佳禾食品:佳禾食品首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:佳禾食品:佳禾食品首次公开发行股票招股意向书附录 佳禾食品工业 股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录 目录 1 发行保荐书 2 发行 保荐 工作 报告 3 财务报表及审计报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律 意见书 6 - 1 法律 意见书 6 - 2 补充 法律 意见书 之 一 6 - 3 补充 法律 意见书 之 二 6 - 4 补充 法律 意见书 之 三 6 - 5 补充 法律 意见书 之 四 6 - 6 补充 法律 意见书 之 五 6 - 7 补充 法律 意见书 之 六 7 律师工作报告 8 公司章程（草案） 9 中国证监会核准本次发行的文件 东吴证券股份有限公司 东证 〔 20 20 〕 xx 号 ★ 关于佳禾食品工业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东吴证券股份有限公司（以下简称 “ 东吴证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ）接受 佳禾 食品工业 股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 佳禾食品 ” ）的委托，担任其首 次公开发行股票 并上市 的保荐机构。 本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内 核委员会的研究， 同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐 书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》 和 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完 整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员介绍 1 、本次证券发行项目保荐代表人为 尤剑 、 章亚平 （后附 “ 保荐代表人专项 授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下： 尤剑 先生 ： 先后负责或参与了 福建睿能科 技股份有限公司 （ 60393.SH ）、苏 州银行 股份有限公司 （ 00296.SZ ）等 IPO 项目，以及 江苏吴中实业股份有限公 司 （ 6020.SH ）、 中衡设计集团股份有限公司 （ 603017.SH ）、 江苏通润装备科技 股份有限公司 （ 002150.SZ ） 等 非公开发行股票项目的承销和保荐工作。 章亚平先生：先后负责或参与了 江苏高科石化股份有限公司 （ 00278.SZ ）、 南京证券股份有限公司 （ 60190.SH ）等 IPO 项目的承销 和保荐工作。 2 、 本次证券发行项目协办人为 笪敏琦 。 其他项目组成员： 刘科峰、苏北、叶本顺、陈 昌兆、龚睿心、胡兆腾、李哲 。 二、发行人基本情况 中文名称 佳禾食品工业股份有限公司 英文名称 Jiahe Foods Industry Co., Ltd. 注册资本 36,000 万元 法定代表人 柳新荣 成立日期 2001 年 5 月 15 日 住 所 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号 经营范围 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商 品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话 0512-63497711-836 本次证券 发行类型 股份有限公司首次公开发行人民币普通股 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐机构经核查后确认： 1 、本保荐机构或本保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方均不存在 持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方 5 % 以上股份的情况； 2 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机 构或本保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方 5 % 以上股份的情况； 3 、本保荐 机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行 正常开展业务等）； 5 、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总 部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核 查 程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： 1 、立项审核 项目组在初步尽调后出具立项申请报告 ， 经所在业务部门负责人同意后 ，报 投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、 初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项 委员会审核 通过后， 向投资银行总部项目管理部备案 。投资银行的相关业务须经 过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2 、质量控制部门审查 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段， 对项目组的尽职 调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组 织实施，投资银行质控小组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结 构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底 稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的 主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉 及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。 项目组整改完毕后，质 量控制部形成现场检查报告。 3 、项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问， 保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题 的通知》（发 行监管函 [ 2013 ] 346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》， 誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 4 、内核机构审核 项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机 构审核认为佳禾食品项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安 排于 2019 年 8 月 9 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括 李齐兵、冯玉泉、 刘立乾、冯颂、余晓瑛、李生毅、肖明冬共七人 ，与会内核委员就项目是否符合 法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审 核。 项目经内核会 议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落 实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由 内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审 核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手 续。 （二）东吴证券内核意见 东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市申请 文件进行了逐项审核。内核委员会认为：佳禾食品法人治理结构健全，内部管理、 运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力， 具有持续技术开发 与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展 战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。佳禾食品符合首次公 开发行股票并上市的条件， 东吴证券可以保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构同时做出如下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请 文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由 确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理 ； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异 ； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的 规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《 证券发行上市 保荐业务管理办法》采取的监 管措施 ； 9 、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的相关决策程序 1 、 201 9 年 4 月 4 日，发行人召开第 一 届董事会第 四 次会议，会议审议并通 过了与本次发行有关的议案。 2 、 201 9 年 4 月 20 日，发行人召开 201 9 年 第 一 次临时 股东大会，审议并通 过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》、 《公司章程（草案）》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等议案 ，并授权 董 事会办理公司 本次 公开发行人民币普通股票 并上市 的有关事宜。 本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及 中 国证监会规定的决策程序 ，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上 市的要求，进行了逐条对照，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法 律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会 ，选举了独立董事、 职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二 条第一款第（一） 项之规定。 （二）发行人具有持续 经营 能力 根据 天衡会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》 （ 天衡 审字 [ 20 20 ] 0 2 76 号 ） 和《非经常性损益审核报告》（ 天衡 专字 [ 20 20 ] 0 2131 号 ） ，并经 本保荐机构核查，发行人 2017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 1 - 9 月 归属于母 公司所有者的净利润分别是 10 , 950.96 万元 、 13 , 017. 5 2 万元 、 27 , 1 53 . 92 万元 和 14,26.50 万元 ， 具有持续 经 营 能力， 符合《证券法》第十 二 条第一款第（二） 项之规定。 （三）发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据 天衡会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的 《审计报告》（天衡 审字 [ 20 20 ] 02 76 号 ） 和《 佳禾食品工业股份有限公司内部控制鉴证报告 》 （ 天衡 专字 [ 20 20 ] 0 2132 号 ） （以下简称“《内部控制鉴证报告》”），并经本保荐机构核查，发 行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符合《证券法》第十 二 条第一款第（三）项之规定。 （四） 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪 根据发行人、 控股东、实际控制人 提供的材料并经本保荐机构核查 ， 发行 人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ， 符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项之规定 。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件的情形 ， 符合《证券法》第十 二 条第一款第（ 五 ） 项之规定 。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 （一）发行人主体资格 1 、 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 根据发行人的工商档案， 发行人系由 苏州市佳禾食品工业有限公司 （以 下简称 “ 佳禾有限 ” ）依法整体变更设 立的股份有限公司 。发行人于 2018 年 12 月 28 日 取得 苏州市工商 行政管理局核发的注册号为 9132050972808585 的 《企 业法人营业执照》 ，发行人变更设立时注册资本 36 , 00 万元。 发行人前身佳禾有限于 2 001 年 5 月 1 5 日设立，并获得了注册号为 320584213892 的《企业法人营业执照》。 （ 2 ） 201 8 年 1 2 月 2 日 ，佳禾有限 董事会 作出 决议 ，决定以 2 018 年 8 月 3 1 日作为改制基准日，将佳禾有限 整体变更设立为股份公司 。同日 ， 佳禾 有限股东 签署了 《关于发起设立为佳禾食品工业股份有限公司发起人协议 》， 佳禾有限截 至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产为 79 , 561 . 82 万元，其中 36 , 00 万元作为股 份公司的股本，其余 43 , 561 . 82 万元作为股份公司的资本公积。 （ 3 ） 2018 年 12 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具《验资 报告》，确认发行人已收到全体股东缴纳的注册资本，各发起人股东均以净资产 折股投入，实收资本 36 , 00 万元， 净资产超出实收资本金额 43 , 561 . 82 万元计入 资本公积。 （ 4 ） 2018 年 12 月 20 日，召开 第一次临时 股东大会 ，会议一致决议设立 “ 佳 禾食品工业股份有限公司 ” 。 （ 5 ） 2018 年 12 月 28 日， 发行人 在苏州市工商行政管理局完成 股份公司的 工商变更登记并领取了注册号为 9132050972808585 的 《企业法人营业执照》。 经过以上尽职调查，本保荐机构认为：发行人系 201 8 年 12 月 28 日由 苏州 市佳禾食品工业有限公司 依法整体变更设立而成的股份有限公司，符合《首发管 理办法》第八条之规定。 2 、 发行人自成立之日起持续经营时间在 3 年以上 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ） 201 年 5 月 15 日，发行人前身佳禾有限成立，并领取了《企业法人 营业执照》（注册号： 320584213892 ）。 （ 2 ）本保荐机构核查了发行人历次工商变更相关的会议决议、相关部门的 批复文件、公司章程、年度财务报告、年度检验材料。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人自 201 年成立至今，持续经营时 间已超过 3 年，符合《 首次公 开发行股票并上市管理办法 》第九条之规定。 3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下：发行人（包括其前身）自成立以来的 历次验资报告、发行人主要资产的权属文件 ，就主要资产对发行人高级管理人员 进行了访谈。 经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》 第十条之规定。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的历次《公司章程》、《企业法人营业执照》所记载 的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，并查阅了 发行人所属行业的相关法律法规、国家各项产业政策，实地查看了发行人的经营 场所，认为发行人真实从事 植脂末、咖啡 及其他 固体饮料 产品 的研发、生产和销 售业务。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国 家产业政策，符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》 第十一条之规定。 5 、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （ 1 ）核查了发行人最近三年 及一期 的营业执照、公司章程所记载的经营范 围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。 （ 2 ）核查了发行人最近三年 及一期 的股东（大）会议决议、董事会议 决议以及股权变化情况及其工商登记的备案文件等资料。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级 管理人员没有 发生重大变化，不存在实际控制人发生变更的情形，符合《 首次公 开发行股票并上市管理办法 》第十二条之规定。 6 、发行人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人 营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报 告、 工商登记文件 ；发行人 历次董事会决议、股东大会决议、历次股权转让合同， 取得了发行人主要股东 、实际控制人 的声明 承诺 文件。 经过以上查证，本保荐机构认为 ，发行人的股权清晰，控股东和受控股 东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《 首次 公开发行股票并上市管理办法 》第十三条之规定。 （ 二 ）发行人规范运作情况 本保荐机构审阅了包括但不限于下述资料：（ 1 ）发行人股东大会、董事会、 监事会相关会议召开程序及决议、发行人内部规章制度；（ 2 ）发行人现行有效的 公司章程；（ 3 ）发行人董事、监事、高级管理人员、 5 % 以上股东接受首次公开 发行辅导的相关材料及辅导考试情况；（ 4 ）工商、税务等有关政府部门出具的证 明文件； （ 5 ）对 发行人及其董事、监事、高级管理人员 的访谈； （ 6 ）天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《内 部控制鉴证报告》。 经以上查证，本保荐机构认为： 1 、 发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十四条规定。 2 、 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定 。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的情形，符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第十六 条的 规定。 4 、发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ，符合《 首次公开发行股票并上 市管理办法 》第 十七 条的规定。 5 、发行人不存在下列情形，符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第 十八条 的规定： （ 1 ）最近 36 个 月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《 首 次公开发行股票并上市管理办法 》第十九条 的规定。 7 、发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《 首次公开发行股票并上市管理办 法 》第二十 条的规定。 （ 三 ）发行人财务与会计 本保荐 机构审阅和分析了包括但不限于下述资料： 天衡会计师事务所（特殊 普通合伙） 于 2020 年 12 月 2 3 日出具的《审计报告》 【天衡 审字（ 20 20 ） 0 2 76 号 】、 《内部控制鉴证报告 》【天衡 专字（ 20 20 ） 0 2132 号 】 、发行人的重要会计科 目明细账、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业 上市公司的生产经营情况、发行人的书面说明、承诺等文件。 经以上核查，本保荐机构认为： 1 、发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正 常，符合《 首 次公开发行股票并上市管理办法 》第二十一 条之规定。 2 、发行人截至 20 20 年 9 月 30 日 的内部控制在所有重大方面是有效的， 并 由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《 首次公开发行股票 并上市管理办法 》第二十二 条之规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《 首次公开发 行股票并上市管理办法 》第二十三 条之规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易 或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形，符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第二十四 条之规定。 5 、发行人完整披露了关联方 关系 并按重要原则恰当披露了关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《 首次公开发行股票 并上市管理办法 》第二十五条 之规定。 6 、根据 天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天衡 审字 （ 20 20 ） 02 76 号 】 ，发行人符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第二十 六 条规定之下 列条件： （ 1 ）发行人 2017 年、 2018 年 、 2019 年 及 2020 年 1 - 9 月 净利润分别是 10 , 950.96 万元 、 13 , 017.2 万元 、 27 , 1 5 4. 22 万元 和 14,26.50 万元 ；扣除非经常损益后 的 净 利润分别为 18 , 738.6 万元、 24 , 410.84 万元 、 25 , 6 21.43 万元 和 12,837.1 万元 。 发行人最近 3 个会计年度的净利润（以扣除非经常 损益前后较低者为计算依据） 累计为 49 , 589 . 6 1 万元 ，超过 3 , 00 万元。 （ 2 ）发行人 2017 年、 201 8 年 、 2019 年 及 2020 年 1 - 9 月 经营活动产生的 现 金流量净额分别为 22 , 429.68 万元、 32 , 46.49 万元 、 20 , 086 . 78 万元 和 12 , 212.27 万元 ，最近三个会计年度累计金额为 74 , 9 8 2 . 95 万元，超过人民币 5 , 00 万元； 发行人 2017 年、 201 8 年 、 2019 年 及 2020 年 1 - 9 月 营业收入分别为 136 , 772.30 万元、 159 , 545.50 万元 、 183 , 645.01 万元 和 126,354.05 万元 ，最近三个会计年度 累计金额为 4 79 , 962 . 81 万元，超过人民币 30 , 00 万元。 （ 3 ）发行人目前股本总额为 36 , 00 万元，股本总额不少于人民 币 3 , 00 万 元。 （ 4 ）发行人截至 20 20 年 9 月 30 日的无形资产净值（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）为 990 . 45 万元，净资产为 13,16.01 万元，最近一期 末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0. 74 % ，低于 20% 。 （ 5 ）发行人截至 20 20 年 9 月 30 日的未分配利润为 50,091 .4 万元，最近一 期末不存在未弥补亏损。 7 、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证 明文件，确认 发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ；通 过分 析发行人财务报表，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第 二十七条 之规定。 8 、本保荐机构查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》以及发行人正在履行的重大合同以及其他有关资料。经核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。 9 、本保荐机构审慎核查了 发行人申报文件 ，确认其 中不存在下列情形 ： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 （ 2 ）滥用会计 政策或者会计估计。 （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第二十九 条之规定。 10 、本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行 业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产 权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认 发 行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》第三十 条之规 定。 （ 四 ）发行人募集资金运用 本保荐机构审阅和分析了发行人第一届董事会第四次会议通过的与本次发 行有关的议案、 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《 关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 》、 深圳市大象投资顾问有限公 司编制的募集资金投资项目的 《 可行性研究报告 》以及相应备案文件（海行审备 [ 2019 ] 468 号、吴 发改行外备发 [ 2019 ] 37 号、吴江 发改备 [ 2019 ] 221 号、吴 发改行 外备发 [ 2019 ] 36 号）、相应环评文件（海审批 表 复 [ 2019 ] 181 号、吴 环建 [ 2019 ] 237 号、 201 93205840767 号 建设 项目 环境影响 登记表 ） 、 不动产权证（苏 [ 2018 ] 海门市不动产权第 0036830 号、苏 [ 2019 ] 吴江区不动产权第 901902 号、苏 [ 2017 ] 吴江区不动产权第 902502 号、苏 [ 2019 ] 苏州市吴江区不动产权第 9046764 号） 以及国家相关产业政策的规定。 本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目使用方向明确，拟全部用于 主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目符合国家 产业政策 、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。发行人已制定《募集资金管理办法》并建立了募集资金专项存储制度，募集 资金拟存放于董事会决定的专项账户。 本保荐机构依据国务院办公厅发布 的 《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中 国证监会制定并发布 的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》，对发行人进行核查，认为： 发行人通过的《 关于填补本 次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的 议案 》及发行人控股东、实际控制人、董事、高级管理 人 员签署的《关于填补 被摊薄即期回报的承诺函》符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的规定。 综上所述，保荐机构认为 佳禾食品 符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》等法律法规关于公开发行 A 股并上市规定的发行条件。 （ 五 ）关于有偿聘请第三方机构和 个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [ 2018 ] 22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在 依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性 进行了核查。 本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存 在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。 本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、天衡会计师事务所 （特 殊普通合伙）、北京国枫律师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司作为 本项目的保荐机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构。上述中介机构 均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿 聘请协议，上述中介机构根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，对本次发 行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人还聘请了新疆中改一云企业管理咨询有限公司提 供财经公关服务，聘请了深圳市大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资 项目可行性研究服务。 发行人在本次发行过程中有偿聘请其 他第三方的行为是募 投项目审批及首次 公开发行股票 的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司 内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违 规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金 支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （六 ） 对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程 序的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》，私募投资基金应在中国 证券投资基金业协会（以下简称 “ 基金业 协会 ” ）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。根据 相关发行人股东出具的情况说明并经本保荐机构核查，发行人股东中并不存在 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法 （试行） 》等法律法规所定义、规范的私募投资基金及私募基金管理人。 （七）对发行人即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺的核查意见 保荐机构依据国务院办公厅发布 的 《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健 康发展若干意见》及中国 证监会制定并发布 的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，对发行人进行核查，认为： 发行人通过的《 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的 议案 》及发行人控股东、实际控制人、董事、高级管理 人 员签署的《关于填补 被摊薄即期回报的承诺函》符合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的规定。 四、审计截止日后发行人经营状况的核查 发行人 财务报告审计截止日为 2020 年 9 月 30 日， 发行人 2020 年 12 月 31 日资产负债表及 2020 年 度 利润表、现金流量表未经审计，但已经天衡会计师审 阅并出具了审阅报告 （天衡专字 (2021)017 号） 。 根据 天衡会计师 出具的上述《审阅报告》， 发行人 2 020 年的主要财务数据如 下： 1 、合并资产负债表主要数据及变动幅度 单位：万元 资产 2020.12.31 2019.12.31 变动幅度 资产总额 184,70.95 160,180.03 15.35% 负债总额 44,102.0 6 41,174.09 7.1% 所有者权益 140,68.89 119,05.94 18.20% 2 、合并利润表主要数据及变动幅度 单位：万元 项 目 20 20 年 度 201 9 年 度 变动幅度 营业收入 187,589.4 183,645.01 2.15% 营业利润 29,056.30 36,41.81 - 20.20% 利润总额 28,928.59 36,262.50 - 20.2% 净利润 21,734.67 27,154.2 - 19.96% 归属母公司净利润 21,734.67 27,153.92 - 19.96% 扣非后归属于母公司净利润 19,576.45 25,621.43 - 23.59% 发行人 主营业务为 植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售 。 2 020 年 发行人 业绩受到新冠疫情 影响，出现一定程度的下滑，净利润较去年同 期下滑 19 . 96 % ，扣非后归属于母公司净利润较去年同期下滑 2 3 . 59 % 。而 2 020 年下半年 随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已 达到 10% 左右，发行人国内客户的 订单持续增加， 销售已基本恢复正常水平。 审计截止日后，随 着消费 者对茶 饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时， 各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶 及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。 发行人内销客户订单数量及销售收入出现 明显回升，由于发行人的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随着国内良好 的疫情控制情况，疫情对发行人的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控 尚存在较大不确定性，发行人外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发 行人期后业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力及发行条件构成重 大不利影响。 保荐机构关注了发行 人审计截止 日后主 要经营 状况是否发生重大变化，经核 查，截至本发行保荐书签署日， 发行人财务报告审计截止日后 ， 经营模式稳定未 发生重大变化 ，产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政 策未出现重大变化，行业未出现明显周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重 大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售 价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项， 主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变 化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等 。 五、发行人存在的主要风险 （一）行业与市场风险 1 、市场需求下降风险 报告期内，发行人主营业务为 植脂末、咖啡 及其他 固体饮料等产品的研发、 生产和销售 。发行人生产的植脂末、咖啡等产品作为奶茶、咖啡、烘焙及麦片等 食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大 。若宏观经济或消费 偏好发生重大不利变化， 导致消费者对奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品的消费需求 严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对植脂末、咖啡及 其他固体饮料等产品的购买量，进而影响到发行人产品的销售。因此，发行人存 在市场需求下降导致业绩下降的风险。 2 、 市场竞争风险 根据中国食品 报 的数据计算， 2018 年发行人植脂末产品销售规模在国内市 场 的占有率为 14 . 33 % ，在出口市场的占有率为 26 . 85 % ， 发行人该业务 已在 行业 竞争中获得了较强的竞争优势。植脂末产品的市场竞争主要体现在企业能否持续 保持产品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。 如果发行人不能持续保持品质及技术优势 、并及时根据市场需求提升生产能力 ， 植脂末产品的市场占有率可能下降进而影响发行人的经营业绩。 得益于持续增长 的咖啡市场需求，以及发行人业已形成的稳定的咖 啡生产 能 力和 独特的生产工艺优势，发行人在速溶咖啡产品业务的市场竞争中已处于相对 有利地位。目前，发行人主要竞争对手在规模及客户资源等方面具有一定的先发 优势，如果未来发行人技术水平、产品质、服务能力、品牌影响力等不能持续 提升，则给发行人咖啡业务的未来发展带来一定的风险。 3 、产业政策变动的风险 植脂末、咖啡及其他固体饮料是中国食品行业重要的组成部分，一直以来国 家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、 财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《 “ 十三五 ” 国 家食品安全规划》、《关于促进食品工 业健康发展的指导意见》和《外商投资产业 指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。如果未来的产业政策 或行业规划出现变化，将可能导致发行人的市场环境和发展空间出现变化，将给 经营带来风险。 （二） 经营风险 1 、食品安全的风险 “ 民以食为天、食以安为先 ” ，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。 近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管 日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。 发行人 所处食 品饮料行业， 发行人 产品主要为植脂末、咖啡 及其他固体饮料，与消费者的身体 健康直接相关，虽然 发行人 历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理 体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但如果 发行人 因质量控制出现疏漏 或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事 故，从而严重影响 发行人 的信誉及持续盈利能力。 2 、原材料价格波动 风险 2017 年度、 20 18 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 9 月，发行人产品的原材料成 本占当期主营业务成本的比重分别为 91.83% 、 90.30% 、 88.8% 和 87.26% ，占比 较高，该等原材料主要包括葡萄糖 浆、玉米淀粉、食用植物油、乳粉、咖啡豆等， 若未来上述主要原材料的市场 价格出现较大幅度的波动，而发行人的植脂末、咖 啡等产品销售价格不能同步调整，发行人可能会面临原材料价格波动风险，从而 对公司盈利产生不利影响。 3 、 安全生产风险 安全是发行人的生命线，是发行人持续发展的基石。发行人历来高度重视安 全生产，建立了完善的安全生产管控制度及体系，能够预防并及时、有效地应对 生产过程中可能发生的安全事故，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因 导致的安全生产事故，从而影响发行人的正常经营活动。 4 、人才流失的风险 发行人 植 脂末及咖啡产品的研发、生产和销售业务建立在较强的制造能力、 技术实力及研发实力之上 ，要保持 发行人 在行业中的 竞争 地位必须拥有一支高素 质 、且相对 稳定的人才队伍 。 此外，发行人在行业中市场地位的不断提高也使发 行人内部的人才成为行业内竞争企业争夺的焦点 。虽然发行人 完善了激励机制， 制定了较有竞争力的绩效考核制度及薪酬制度，并通过设立宁波和理作为管理层 及重要员工的持股平台，但 随着发行人业务的发展，发行人对人才的需求日益增 加， 如果发行人不能 持续吸引并留住 人才 ，将会对 发行人未来的发展 形成 制约 。 5 、经销商管理风险 根据多年深耕 植脂末、咖啡及其他固体饮料领域的市场经验，报告期内，发 行人采取了 “ 直销为主、经销为辅 ” 的 销售模式，既能加强对直接客户的开发及 对终端市场的把握，又能借助经销商的渠道降低交易成本、扩大市场覆盖面、节 省运输及仓储成本。 2 017 年度、 2 018 年度、 2019 年 度和 2020 年 1 - 9 月， 发行人 通过经销模式产生的销售收入分别为 38,068.74 万元、 42,182.01 万元、 42,9.54 万元 和 22,659.10 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 2 7 .89% 、 2 6 . 5 7% 、 25.02% 和 20.01 % 。 为搭建完善及稳定的 经销网络体系，发行人 完善 了多维度经 销商筛选标准 ，并制定了多项经销商管理制度，但随 着未来发行人经营规模的持 续增长，仍存在对经销商管理不到位或经销商不能完全认同发行人的企业文化及 发展理念的可能性，从而对发行人品牌形象造成不利影响。 6 、核心技术 及商业秘密 失密风险 发行人自设立以来，十分重视研发和自主创新，并在此基础上拥有了一系列 自主知识产权及核心技术 及商业秘密 ，特别是在植脂末、咖啡等产品领域形成了 独特配方及先进工艺，成为发行人持续发展的重要保障。 报告期内，发行人存在 商业秘密涉诉事项，虽然该事项未对发行人生产经营 产生重大不利影响，且发行 人在该事项发生后，已制定了严格的保密制度和相关措施，切实保护自身的知识 产权，并细化了各部门保密职责，后续未再出现技术失密事件 ，但是，发行人仍 存在若相关保密制度和措施不能得到有效执行，而导致核心技术 及商业秘密 失密 的风险。 7 、社会保险、住房公积金未足额缴纳的风险 报告期内， 发行人 存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。 发行人 报 告期内不断规范社会保险、住房公积金的缴纳情况，逐步完善人事用工制度，实 际控制人亦做出承担相关补缴和处罚费用的承诺，但发行人报告期内未足额缴纳 社会保险和住房公积金 仍存在被相关主管机构追缴的风险。 8 、 与反式脂肪酸相关的风险 发行人在生产过程中不会产生反式脂肪酸，发行人的部分植脂末产品含有的 反式脂肪酸来源于所使用的植物油脂。植物油部分氢化会形成反式脂肪酸，由于 氢化大豆油属于 “ 部分氢化植物油 ” ，因此，发行人使用氢化大豆油作为原材料生 产的植脂末，则会含有一定比例的反式脂肪酸，而使用全氢化植物油或非氢化植 物油作为原材料，生产的植脂末可标示为零反式脂肪酸产品。 目前，发行人超过 7 0 % 的营业收入来源于零反脂产品；针对目前发行人产品 中的含反脂植脂末产品，发行人已 开发出以精炼代可 脂替代氢化大豆油作为植 物油原材料，实现生产风味与氢化大豆油产品接近，同时不含反式脂肪酸的植脂 末，该零反脂植脂末产品目前已经实现量产并推向市场。发行人 已设定目标， 拟 于 202 年末 前 ，以基于精炼代可脂生产的零反脂植脂末全面替代基于氢化大 豆油生产的含反脂植脂末产品。 虽然发行人对于含反脂植脂末具有全面且切实可行的替代方案，并已开始积 极落实，但 若未来随着各国法律法规要求越加严格以及消费者的 需求 日益提高， 发行人未能 及时 顺应市场及 监管 环境调整 植脂末 产品配方及生产工艺，可能导致 发行人 植脂末 产品面临销售下滑的风险。 （ 三 ） 财务风险 1 、业绩 下滑的风险 报告 期内 ，发行人营业收入 分别 为 136,72.30 万元、 159,545.50 万元、 183,645.01 万元 和 126,354.05 万元 ， 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 18,738.6 万元、 24,410.84 万元、 25,621.43 万元 和 12,837.1 万 元， 整体保持良好的经营业绩 。但由于 发行人业绩受 植脂末 、咖啡及其他固体饮 料等产品的 市场需求 情况以及主要原材料价格 和各项 成本 等因素直接 影响 ，未来 若 出现下游市场消费 需求 放缓 或 下降、 行业 竞争日益激烈、产品价格下 降、原材 料及人工成本上涨， 则 将会对发行人经营产生不利影响 ，导致 发行人 可能 出现 业 绩下滑 的风险。 2 、 应收账款发生坏账的风险 报告期各期 末， 发行人 应收账款 余 额分别为 16,340.96 万元 、 16,907.38 万元 、 20,148 . 51 万元 和 20,582.06 万元 ，占各期 营业收入 的比例分别为 11.95% 、 10.60% 、 10.97 % 和 12.2 % （年化） ，具 体如下： 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 应收账款余额 20,582.06 20,148.51 16,907.38 16,340.96 营业收入 126,354.05 183,645.01 159,545.50 136,72.30 应收账款余额占 营业收入比例 12.2% 10.97% 10.60% 11.95% 注： 为增强可比性， 2020 年 9 月末 应收账款余额 占营业收入比例系年化处理。 报告期内， 发行人 应收账款余额主要构成 系 账龄在 1 年以内的应收账款，占 当期应收账款的比重均 在 99% 以上。 发行人 应收账款回笼情况良好 ，报告期内累 计核销的应收账款仅为 15.29 万元 。未来，随着发行人业务量的持续增长，应收 账款余额存在相应增加的可能， 虽 然 发行人 建立了稳健的坏账准备计提政策和客 户信用评审制度，但如果社会经济环境 发生不利变化 、客户经营不善、回款制度 执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回， 发行人 存在资金压 力增大或经营业绩下降的风险。 3 、毛利率下降风险 2017 年度、2018 年度 、 2019 年度和 2020 年 1 - 9 月 ， 发行人主要 产品植脂末 的毛利率分别为 29.28% 、 30.85% 、 32.78 % 和 29.07% ，毛利率水平相对 较高。随 着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市 场份额。如果发行人被迫应战而下调产品售价，但又 未能通过优化产品结构和工 艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对发行人的营业 收入和利润产生负面影响。 4 、 汇率 变动 风险 发行人的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损 益进而影响发行人的利润。具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 汇兑收益 - 197.41 484.78 1,308.08 - 1,143.85 归属于母公司股东的净 利润 14,26.50 27,153.92 13,017.52 10,950.96 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 12,837.1 25,621.43 24,410.84 18,738.6 汇兑收益占归属于母公 司股东的净利润比例 - 1.39% 1.79% 10.05% - 10.45% 汇兑收益占扣除非经常 - 1.54% 1.89% 5.36% - 6.10% 性损益后归属于母公司 股东的净利润 由于汇率的 变动 受国内外政治、经济、 金融 政策等各种 因素影响，具有一定 的不确定性，因此，如果未来人民币汇率 继续 出现较大 幅度 波动 或单边持续波动 ， 将对发行人经营成果造成一定的影响 。 5 、 存货 减值 风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度和 2020 年 1 - 9 月 ， 发行人存货账面价值分 别为 15,40.19 万元、 15,532.48 万元、 17,21.61 万元和 21,420.34 万元 ，占 各 期 营业成本 的比例分别为 15.64% 、 13.6% 、 13.26% 和 16.79% （年 化） ， 具体如下： 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 公司存货 21,420.34 17,21.61 15,532.48 15,40.19 营业成本 95,689.0 129,878.45 113,735.87 98,713.75 公 司存货 占 营业成 本比例 16.79 % 13.26% 13.6% 15.64% 注：为增强可比性， 20 20 年 1 - 9 月 公司存货占营业成本比例系年化处理。 由于植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品具有产品型号众多、细分市场领域 对产品 的需求多样等特点，如果发行人未能及时把握下游行业需求变化导致存货 长期积压和价格下跌，发行人存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不 利影响的风险。 6 、出口退税政策 风险 报告期内，发行 人产品的外销 主营 收入分别为 36,71.97 万元、 54,125.54 万 元、 43,807.41 万元和 22,739.03 万元 。截至本 发行 保荐书 签署日，发行人的商品 出口按相关规定享受 13 % 的出口退税率，出口退税率的变化将在一定程度上影响 发行人产品销售的利润率。如果以 上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅降 低相关产品的出口退税率，将 在一定程度上削弱发行人的盈利能力。 7 、政府补助变化风险 2017 年度、 2018 年度、 201 9 年度和 2020 年 1 - 9 月 ，发行人取得政府补助的 金额分别为 1,061.10 万元、 1,207.92 万元、 1,049.92 万元和 1,138.15 万元 ；其中， 金额较大的系发行人子公司红益鑫收到井冈山财政局发放的商贸发展基金，金额 分别 为 446.06 万元、 605.95 万元、 656.4 万元和 294.57 万元 。根据井冈山市财 政局出具的《说明》，红益鑫收到的上述财政补贴系井冈山市财政局根据政府相 关法规的规定发放，依法由红益鑫享有 。 但若 相关政策出现调整，或相关政策的 执行条件出现重大不利变化，红益鑫享受的上述财政补贴存在被取消或被追缴的 风险。 发行人实际控 制人柳新荣、唐正青就此出具了《承诺函》，承诺若红益鑫自 201 7 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 收到的井冈山市财政局发放的商贸发展基 金被主管部门要求退还，致使红益鑫及 / 或发行人因此遭受损失，将无条件向红 益鑫及 / 或发行人进行补偿，以使发行人 、红益鑫不因此遭受任何经济损失。 8 、 净资产收益率 短期 下降风险 截至 20 20 年 9 月 3 0 日 ，发行人的净资产为 13 , 16.01 万元 。本次新股发行 后，发行 人净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设期或投入期， 募集资金投资项目 在 短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定 的固定资产折旧等 费用 ，因此发行人存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资 产收益率下降的风险。 （四） 募投项目 实施 风险 本次募集资金投资项目系基于发行人发展战略，并围绕现有主营业务展开， 募集资金投资项目建成后发行人的经营模式不会发生变化。其中，建设“年产十 二万吨植脂末生产基地建设项目”和“年产冻干咖啡 2,160 吨项目”将显著提高 植脂末产能，解决植脂末产品的产能瓶颈，并进一步丰富咖啡产品种类、优化咖 啡产品结构；建设“新建研发中心项目”将大幅提升发行人研发能力，增强产品 市场竞争力；建设“信息化系统升级建设项目”将全面提高发行人信息化水平， 提升发行人运营效率。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化 将会严重影响项目的实施结果，进而影响发行人的预期收益。发行人存在募投项 目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不 到预期的风险。 （五） 实际控制人 不当 控制 的 风险 截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人柳新荣先生、唐正青女士直接 控制 及通过 西藏五色水、宁波和理间接 控制 合计 控制 本次发行前发行人 91 . 79 % 的股 份 。 假设 本次公开发行新股发行数量 为 4 , 001 万股，发行完成后柳新荣先生、 唐正青女 士 将合计 控制 发行人 82 . 61 % 的 股 份 ， 依然是发行人实际控制人 。 实际 控制人对发行人实施有效控制，对发行人稳定发展有着积极作用，但若实际控制 人通过行使表决权，或运用其他直接、间接方式对发行人的经营、重要人事任免 等进行不当控制，则可能会损害发行人和中小股东的利益。 （六）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020 年初以来，随着新冠疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度 的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了良好的防 控效果。疫情发生以来，发行人严格执行各级政府部门关于疫情防控相关指导和 要求，制定了有效的疫情应急防控计划，实施了各项防护措施，并积极落实复工 复产，减少疫情带来的影响。 目前，尽管我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确 定性。从境内来看，发行人收入中境内收入占比分别为 73.15% 、 66.06% 、 76.1% 和 82.0% ，是发行人收入的主要来源，虽然目前我国疫情控制情况已持续向好， 但如果未来疫情出现反复，将导致下游客户及市场对 于发行人产品的采购需求降 低，对发行人的内销业务造成一定的影响；从境外来看，发行人收入中境外收入 占比分别为 26.85% 、 33.94% 、 23.89% 和 18.0% ，发行人境外客户集中于东南亚 地区，如果该地区未来疫 情未能得到有效控制，将影响境外客户对发行人产品的 采购，整体将会对发行人的外销业务造成一定的不利影响，提请广大投资者注意 相关风险。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务情况 报告期内， 发行人 主要从事 植脂末、 咖啡 及其他 固体饮料等产品 的研发、生 产和销售业务 。 发行人自成立以来始终秉持立足自主研发、保障产 品品质的理念， 为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并（未完）  |