浙大自然:浙大自然首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:浙大自然:浙大自然首次公开发行股票招股意向书摘要 450891491 浙江大自然户外用品股份有限公司 （ 浙江省台州市天台县平桥镇 ） 首次公开发行股票招股 意向书 摘要 保荐人（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 重要声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股 东关于股份锁定 及减持意向的 承诺 （一）控股股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 公司控股股东扬大管理承诺： 1 、本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份； 2 、本公司承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩 股等除权除息事项的，发行价应相 应进行调整）的情形，本公司直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开 发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 3 、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上 海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的 转让方式进行； 4 、本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、本公司 在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，每年减 持股份将不超过本公司直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整）； 6 、本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）实际控 制人的股份锁定 及减持意向的 承诺 公司实际控制人夏永辉、陈甜敏承诺： 1 、本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份； 2 、本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应 进行调整 ）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 3 、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职 的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会 超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离 职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份； 4 、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定 ，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行； 5 、本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 6 、本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，每年减持 股份将不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，减持价格不 低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应 相应进行调整）； 7 、本人在减持 时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定； 8 、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）实际控制人关联股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 1 、公司股东瑞聚投资承诺： （ 1 ）本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有 的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份； （ 2 ） 本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过 上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许 的转让方式进行； （ 3 ） 本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （ 4 ） 本企业所持发行人股份在锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的 ，发 行价应相应进行调整）； （ 5 ） 本企业在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2 、公司股东九麟投资、雨帆投资承诺： （ 1 ）本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份； （ 2 ） 本公司在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发 行价应相应进行调整）。 3 、公司董事、副总经理、董事会秘书董毅敏承诺： （ 1 ）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份； （ 2 ） 本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一 个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相 应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （ 3 ）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离 职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不 会超过本人直接和间接持有的发行人股 份总数的百分之二十五；若本人离职，在 离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份； （ 4 ） 本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整）； （ 5 ）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 四 ）持有公司股份的 其他 董事、 监事、 高级管理人员的股份锁定 及减持意向 的 承 诺 1 、俞清尧、夏秀华作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，承诺： （ 1 ）本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份； （ 2 ）本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相 应 进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （ 3 ） 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离 职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不 会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在 离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份； （ 4 ）本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减 持发行人股票的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整）； （ 5 ）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2 、陈芳娟、韦志仕、曹京龙作为间接持有公司股份的监事，承诺： （ 1 ）本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该 部分股份； （ 2 ） 在本人担任发行人监事期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持 的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会超过本人直接 和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离职后半年内， 将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份； （ 3 ）本公司在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发 行价应相应进行调整）； （ 4 ） 本人作出的上述 承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 五 ）其他股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 公司股东 天民投、 国鸿智言 、李俊峰、仇清清承诺： 1 、本企业 / 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本企业 / 本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份； 2 、本企业 / 本人承诺本企业 / 本人所持发行人股票锁定期满后，本企业 / 本人 将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （〔 2017 〕 9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定减持所持有的发行人股份。 二、股价稳定计划 公司 201 9 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第七次会议和 201 9 年 8 月 15 日召开的 201 9 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司上市后稳定公 司股价预案的议案》，主要内容如下： （ 一 ）公司稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产 （指上一年度经审计的每股净资产）时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方 案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份以稳定公司股价。 ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且 在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股 份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列条件：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开 发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以 稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的百分之五十； ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来三个月内不再启动股份回购事宜； ④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况 和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决 议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东 大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司 股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行 的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺。 （3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起十个交易日内作出 实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议。 （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包 括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措 施的具体理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施稳定股价措施的，公司或控股股东或董事（不 含独立董事）或高级管理人员应在股东大会决议作出之日起五个交易日内启动稳 定股价具体方案的实施，并在股东大会决议作出之日起三十日内实施完毕。 （4）稳定股价措施实施完毕后，公司或控股股东或董事（不含独立董事） 或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相 关程序。 （ 二 ） 控股股东、实际控制人稳定股价的预案 如果公司上市后三年内，出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资 产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司控股股东扬大管理及公司实际 控制人（夏永辉、陈甜敏）将在符合相关法律法规的条件下，承诺启动稳定股价 的预案，增持公司的股份： 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产 时，出现下列情形之一的，扬大管理或公司实际控制人将在三十日内（以下简称 “实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提 出具体措施，公告具体实施方案： （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且扬大管理或公司实际控制人增 持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。 （2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交 易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，扬大管理或公司实际控制人将以 自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价 或大宗交易等允许的方式。 （2）扬大管理及公司实际控制人承诺： ①单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所 获得现金分红金额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人 所获得现金分红金额的百分之五十。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或 回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且扬大管理或公司实际控制人 增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发扬大管理或实际控制人 的要约收购义务时，扬大管理或实际控制人将在达到触发启动股价稳定预案条件 或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向公司提交增持 公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由 公司公告。 （2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个 交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，扬大管理或实际控制人将 在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持公司股份的预案 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、约束条款 若扬大管理或实际控制人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行 稳定公司股价的义务，公司有权将应付扬大管理或实际控制人的现金分红予以暂 扣处理，直至扬大管理或实际控制人实际履行上述承诺义务为止。 （ 三 ） 董事、高级管理人员稳定股价的预案 如果公司上市后三年内出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资 产（指上一年度经审计的每股净资产）时，公司全体董事（独立董事除外，下同）、 高级管理人员将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持公司 股份： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净 资产时，出现下列情形的，本公司全体董事、高级管理人员将在三十日内（以下 简称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内， 提出具体措施，公告具体实施方案； （2）在公司回购股份、控股股东、实际控制人增持公司股票预案实施完成 后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计 的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会 导致公司不满足法定上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，本公司全体董事、高级管理人员 将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中 竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）本公司全体董事、高级管理人员承诺： ①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务 期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。 3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满 足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求， 并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市 条件，本公司全体董事、高级管理人员向公司提交增持公司股份的预案（应包括 拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、约束条款 本公司全体董事、高级管理人员在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职 务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。 若本公司全体董事、高级管理人员未能按上述承诺履行稳定公司股价义务， 公司有权将应付本公司全体董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至本公 司全体董事、高级管理人员实际履行上述承诺义务为止。 三、 关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： 1 、公司本次发行并上市的 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任 ； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公 司承诺将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，公司将在中国证监会或司法 机关认定本公司 招股意向书 及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易 日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息， 股份回购方案还应经公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日 起 6 个月内完成回购，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定且不 低于发行价格加上同期银行存款利息。本公司上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整 ； 3 、若本公司 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东扬大 管理、实际控制人夏永辉、陈甜敏承诺： 1 、发行人本次发行并上市的 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本公司 / 本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公 司 / 本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股； 3 、若发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 / 本人将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事 、 监事 、 高级管理人员夏永辉、陈甜敏、俞清尧 、董毅敏、夏秀华、 庞正忠、邹玲、 陈少杰、 陈 芳娟、韦志仕、曹京龙 承诺 ： 1 、发行人本次发行并上市的 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任 ； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人 承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 ； 3 、若发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失 。 （四）公司 本次 IPO 聘请的 中介机构承诺 保荐机构东方 证券承销保荐 有限公司承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 发行人 律师上海市锦天城律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未 勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法积极赔偿投资者损失。 发行人资产评估师银信资产评估有限公司 承诺： 因本公司为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法积极赔偿投资者损失。 四、承诺主体未能履行承诺的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及 本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求 承担相应的责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法 控制的客观原因导致的除外）。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束 措施如下： （一）发行人的约束措施 1 、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能 履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承 担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承 诺 ； 2 、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影 响之前，本公司不 得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红 股（如有）。 （二）发行人 股东 的约束措施 发行人股东 扬大管理、瑞聚投资、雨帆投资、九麟投资、天民投、国鸿智言、 李俊峰、仇清清的约束措施： 1 、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本公司 / 本企业 / 本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定； 在履行完毕前述赔偿责任之前，本公司 / 本企业 / 本人持有的发行人股份不得转让，同时将本公司 / 本企业 / 本人从发行人领 取的现金红利等交付发行人用于承担前述赔偿责任 ； 3 、在本公司 / 本企业 / 本人完全消除因本公司 / 本企业 / 本人未履行相关承诺事 项所导致的所有不利影响之前，本公司 / 本企业 / 本人将不直接或间接收取发行人 所分配之红利或派发之红股。 （三）实际控制人的约束措施 发行人实际控制人夏永辉 、 陈甜敏的约束措施 ： 1 、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ； 2 、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认 定的方式或金额确定；在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的发行人股份不 得转让，同时将本人从发行人领取的现金红利等交付发行人用于承担前述赔偿责 任； 3 、在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前， 本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）。 （四）董事、监事、高级管理人员的约束措施 董事、监事、高级管理人员夏永辉、陈甜敏、俞清尧 、董 毅敏、夏秀华、庞 正忠、邹玲、 陈少杰、 陈芳娟、韦志仕、曹京龙 的约束措施： 1 、若本人未能履行承诺事项中各项义务或责任，本人将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行 原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相 应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺； 2 、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且发行人 有权从本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以 扣除，用于承担前述赔偿责任 ，直至足额偿付为止。 五、 本次发行前股东公开发售股份的具体方案 本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 六 、有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 8 月 15 日公司 2019 年第三次临时股东大会的决议，公司发行 前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证 监会审核通过，公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票 并上市后由新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据发行人《公司章程（草案）》，有关股利分配政策的主要内容如下 ： 1 、 利润分配的原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润 分配方式。 2 、 利润分配的形式 利润的分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利， 并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3 、利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情 况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4 、现金分红的具体条件和比例 在满足下列条件时，可以进行 现金 分红： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红 形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有 “ 重大资金支出安排 ” 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 前述 “ 重大资金支出安 排 ” 是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，或超过 5,000 万元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30% 。 5 、 发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，发放股票股利。 6 、存在股东违规占用公司资金的情形 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7 、利润分配方案的决策程序与机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方 案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 8 、 利润分配 政策的调整机制 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权 的 2/3 以 上通过。 七 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出 了填补即期回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于 2019 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第 七 次会议审议通过，并经发行人于 2019 年 8 月 15 日召开的 2019 年第三 次临时股东大会审议通过。具体情况如下： （ 一 ）填补被摊薄即期回报的措施 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，在建设期间内发行人股东获得的 回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行人股本和净资产均增加的情况 下，若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益 率等指标将出现一定幅度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金运用、加大市场开拓力度、加快募 集资金投资项目实施、完善利润分配等方式，提高公司盈利能力 、 增强未来收益 以及未来回报能力，保护广大投资者的利益，具体情况如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《 上海 证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资 金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金 管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放 于董事会指定的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求 、 提高客户满意度 并进一 步 加强与重要客户的深度合作 ， 进一步巩固 战略合作伙伴关系；公司将坚持以市 场为中心不断强化客户服务；公司将加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投 资项目新增 生产 能力的消化能力， 从而 进一步增强公司盈利能力。 3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资 金。 本 次募投项目效益预计良好。募集资金到位后，公司将加快上述 项目的建设 并 努 力提高股东回报。 4、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规 定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。本次公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执 行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 5、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利 以 及 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策 ； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东 的合法权益 ； 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务 的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （ 二 ） 公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对 公司 填补即期回报措施能够得 到切实履行的相关规定，承诺： （ 1 ） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 ； （ 2 ） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时， 本公司 / 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺； （ 3 ）本公司 / 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的， 本公司 / 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施 的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺，具体如下： （ 1 ） 本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益； （ 2 ） 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ） 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （ 5 ） 本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ； （ 6 ） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （ 7 ） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、需要特别关注的风险因素 （一） 汇率波动的风险 受社会经济较为发达且户外运动较为普遍等因素影响，包括欧洲、北美洲、 大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销售区域 ，报告期内公 司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为 85.46% 、 80.83% 和 77.93% ， 预计未来几年海外市场仍将是公司主要的销售区域。 发行人的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对发行 人的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失， 并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收 益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。 报告期内， 发行人汇 兑收益金额分别为 804.22 万元、 152.51 万元和 - 465.45 万元 。 未来如果人民币汇 率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅 升 值，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响 。 （ 二 ） 国际贸易政策发生变动引致的风险 欧洲、北美洲、大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销 售区域 ，报告期内公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为 85.46% 、 80.83% 和 77.93% 。 2018 年起美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内 发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。 2020 年 1 月，中美双方已签 署第一阶段经贸协议。 公司整体业务及经营业绩未因美国加征关税政策 受到重大 影响。若未来中美 之间继续发生贸易摩擦或 恶化，则将对公司出口业务收入和业务的持续增长产生 不利影响。同时，若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大 不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，可能会对公 司出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩 。 （ 三 ） 行业竞争加剧的风险 随着全球户外运动用品市场的快速发展，一方面，国外户外运动用品企业逐 步加大 对 本地 市场的开发与投入 ；另一方面， 随着中国 社会经济的不断进步 及 户 外运动用品 行业的 进一步 发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入 户外运 动用品领域， 利用 自身优势积极开拓国内外市 场，使公司在国内外面临较为激烈 的市场竞争。 如果公司不能做出适时的经营调整， 持续进行产品优化、技术创新 和市场拓展，则公司可能因行业竞争加剧 出现盈利能力下滑的风险 。 （ 四 ） 原材料价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料包括 TPU 粒子、 TPU 膜、布料、 TDI 、聚醚多 元醇等。报告期内直接材料占公司营业成本的比重较高，上述原材料采购价格的 波动对公司经营业绩的影响较大。 公司主要原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政策、供求关 系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。报告期内， 采购部 门 根据物料特点 和供应商实际情 况，确定各物料的采购周期和采购量。对于 部分 市场价格变动较 大的原材料，公司综合考虑市场价格变动趋势 、 采购时机进行提前备货以 稳定 原 材料采购价格。但 如果原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司 的经营业绩产生不利影响 。 （ 五 ） 募集资金投资项目相关风险 1 、募集资金项目未能实现预期效益的风险 本次募集资金 投资项目 均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司 对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大 、 投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争 等方面因素出 现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或 是市场空间增长速度低于预期， 或 出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募 集资金投资项目不能按计划进展或市场拓展不理想等情况， 则 募集资金将 难以 给 公司带来预期的效益 。 2 、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 项目建成后，公司新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额相对较大。如果 募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧及摊 销费用将对公司业绩产生不利影响 。 3 、 募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对本 公司发展战略的实现、经营规模 的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 公司已对募集资金投资项目的可行性进 行了充分论证和分析 ，并 对募集资金投资项目在 战略选择、研发设计、硬件设备 采购 等方面制订了周密的计划。 但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按 时完成、项目的实施过程和实施效果等 仍 存在一定不确定性。 如果在项目实施及 后期运营过程中出现募集资金不能及时到位 、实施 方案调整、 实施 周期延长、人 力资源成本变动 等情况，可能会导致项目建设无法如期完成， 产生的收益无法覆 盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影 响 。 4、跨国实施募投项目相关风险 本次募集资金投资项目中的“越南户外用品生产基地建设项目”计划在越南 进行实施。尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充 分论证，且募投项目已取得建设所需的相关审批程序，但由于当地政策、市场环 境、两国文化等方面存在一定的差异，仍可能给公司境外投资和经营带来一定的 风险。如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，则境外投资项目可能达 不到预期效益。此外，境外项目的收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波 动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运 营带来一定的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。 九 、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：汇率波动的风险、行 业竞争加剧的风险、国际贸易政策发生变动引致的风险等 ，公司已经在 本 招股意 向书 摘要“第五 节 风险因素 和其他重要事项 ”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这 些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响 。 十、财务报告审计截止日 后的公司主要 财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司所处户外运动用 品行业的产业政策未发生重大调整，税收政策、业务模式及竞争趋势未出现重大 变化。公司生产经营情况稳定，整体经营情况良好，主要供应商构成及原材料采 购情况、客户构成及产品销售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面不存在重大不利变化。 公司预计2021年1-3月营业收入金额为21,610.60万元至23,885.40万元， 较上年同期增长48.88%至64.55%；预计归属于母公司股东的净利润为4,832.70 万元至5,341.41万元，较上年同期增长31.98%至45.87%；预计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为4,509.70万元至4,984.41 万元，较上年同期 增长36.04%至50.36%。 上述2021年1-3月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披 露》的要求，公司对股东信息披露事项出具专项承诺，具体内容如下： 1、本公司股东为上海扬大、天台瑞聚、上海雨帆、上海九麟、天民投、李 俊峰、仇清清、国鸿智言。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份 或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 第二节 本次发行概况 （一） 股票种类： 人民币普通股（ A 股） （二） 每股面值： 1.00 元人民币 （三） 发行股数： 不超过 2,528.09 万股 ，公开发行的股票数量占发 行后总股本的比例不低于 25% ；全部为公开发行 新股 本次发行后社会公众股 占发行后总股本的比例： 不低于 25% （四） 每股发行价格： 【】元 / 股 （五） 发行市盈率 ： 【】（发行价格 / 每股收益，每股收益为 2 020 年 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东净利润 / 发行后总股本计算） （六） 每股净资产 发行前： 8.91 元（按公司 截至 2020 年 12 月 31 日经审计 的净资产除以发行前总股本计算） 发行后： 【】元（按公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计 的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后 总股本计算） （七） 发行市净率： 【】（发行价格除以发行后每股净资产计算） （八） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发 行方式 （九） 发行对象： 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开 户的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者 除外）或中国证监会规定的其他对象 （十） 承销方式 ： 主承销商余额包销方式 （十一） 募集资金总额和净额： 【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】 万元 （十二） 发行费用概算： 本次发行费用总额为 6,325.64 万元，其中承销保 荐费 4,775.96 万元、审计及验资费 715.09 万元、 律师费 339.62 万元、用于本次发行的信息披露 费用 462.26 万元、用于本次发行的手续费 32.70 万元（ 上述发行费用均为不含增值税费用，发行 费用总额与各项费用加总不等系四舍五入所致） 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 浙江大自然户外用品股份有限 公司 英文名称： Zhejiang Natural Outdoor Goods I nc . 统一社会信用代码： 91331023724526593X 注册资本： 7,584.27 万元 法定代表人： 夏永辉 股份公司 成立日期： 2018 年 6 月 8 日 住所 ： 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村 邮政编码： 317203 电话： 0576 - 8368 3 676 传真： 0576 - 8368 3777 互联网 网 址： www.zjnature.com 电子信箱： [email protected] 负责信息 披露和投资 者关系的部门： 董事会办公室 负责人： 董毅敏 （董事会秘书） 二 、公司改制重组及设立情况 （一）设立方式 发行人系由大自然有限整体变更设立的股份有限公司。 经大自然有限股东会 审议通过， 大自然有限全体股东作为发起人， 以立信所 出具的“信会师报字 [2018] 第 ZF10468 号”《审计报告》所 审计的 截至 2017 年 10 月 31 日的 净资产 16,752 . 3 3 万 元 为基数，按照 1:0.303241 的比例 折为总股本 5,080 万股 （各股东所持有的股 权比例不变） ， 净资产超出注册资本的部分 11,672 . 3 3 万 元计入资本公积 ，整体变 更为股份有限公司 。立信所对本次整体变更进行了审验，并出具了 “信会师报字 [2018] 第 ZF10500 号 ” 《验资报告》。 银信评估以 2017 年 10 月 31 日为评估基准 日对母公司进行评估并出具了“银信评报字（ 2018 ）沪第 0688 号”《资产评估报 告》，公司未根据上述评估结果进行账务调整。 大自然于 2018 年 6 月 4 日召开了股份公司创立大会，并于 2018 年 6 月 8 日完成了工商变更登记手续 。 （二）发起人 公司整体变更设立时共有 4 名发起人，具体情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例 1 扬大管理 4,064.00 80.00% 2 瑞聚投资 508.00 10.00% 3 雨帆投资 254.00 5.00% 4 九麟投资 254.00 5.00% 合计 5,080.00 100.00% 三 、 发行人 有关股本的情况 （一）本次发行前后的股本变化情况 截至本 招股意向书 摘要 签署日，本公司总股本为 7,584.27 万 股。本次发行前 后 ，公司股本结构如下表所示： 单位：万股 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 扬大管理 5,400.00 71.20% 5,400. 00 53.40% 2 瑞聚投资 675.00 8.90% 675.00 6.67% 3 雨帆投资 337.50 4.45% 337.50 3.34% 4 九麟投资 337.50 4.45% 337.50 3.34% 5 天民投 303.37 4.00% 303.37 3.00% 6 李俊峰 227.53 3.00% 227.53 2.25% 7 国鸿智言 151.69 2.00% 151.69 1.50% 8 仇清清 151.69 2.00% 151.69 1.50% 9 社会公众股 - - 2,528.09 25.00% 合计 7,584.27 100.00% 10,112.36 100.00% 本次发行后，社会公众股 不低于 发行后总股本的 25.00% 。 （ 二 ） 本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本 招股意向书 摘要 签署日，本公司共有 2 名自然人股东， 即李俊峰和仇 清清，分别持有公司 3.00% 和 2.00% 股份，均未在公司任职。 （ 三 ）战略投资者、国有股及外资股情况 公司股东中无战略投资者，不存在国有股及外资股。 （ 四 ） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司部分股东之间存在关联关系，具体情况如下 ： 序号 股东名称 持股比例 关联关系 1 扬大管理 71.20% 夏永辉持有 96.50% 股权且担任执行董事、总经理 2 瑞聚投资 8.90% 夏永辉持股并担任执行事务合伙人 3 雨帆投资 4.45% 夏永辉之姐夏肖君持有 100% 股权且担任执行董事、总经理 4 九麟投资 4.45% 夏永辉之 妹 夏雨君持有 100% 股权且担任执行董事、总经理 除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系 。 （ 五 ）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见 本 招股意向书 摘要 之“ 第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份 锁定及减持意向的承诺” 。 四、发行人 主营业务的情况 （一）主营业务及主要产品 发行人 主要从事 充气床垫、 户外箱包 、头枕 坐垫 等 户外 运动用品的 研发、设 计、生产和销售 。公司在长期的生产经营过程中，掌握 了 TPU 薄膜及 面料复合 技术 、 聚氨酯软泡发泡技术 、高周波熔接技术、热压熔接技术等关键工艺 和技术 ， 公司主要产品广泛的应用于户外运动领域的多项场景中。 公司坚持以 “成为全球 领先的户外运动用品供应商” 为 理念和目标，逐步成长为全球户外运动用品领域 的重要参与者 。 公司 致力 于 为全球客户提供高品质 的户外运动 用品， 主要销售至欧洲、北美 洲、大洋洲等发达国家和地区。公司已经与全球知名公司迪卡侬、 SEA TO SUMMIT 、 Kathmandu 、 INTERSPORT 、 REI 、 历德超市 等建立了长期稳定的合 作关系，积累了优质的全球客户资源。 公司为国家高新技术企业，已经通过了质量管理体系认证、环境管理体系认 证、职业健康安全管理体系认证以及多家行业高端客户的产品认证。公司被认定 为“浙江省级高新技术 企业 研究 开发中心 ”、“浙江省企业技术中心”。 自有限公司设立以来，公司一直专注于户外运动用品领域， 报告期内主营业 务未发生重大变化 。 公司目前主要产品为充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品，广泛 的应用于户外运动领域的多项场景中。 以公司充气床垫产品中的 TPU 充气床垫为例，公司产品结构图如下 ： 说明: C:\Users\hca671\Desktop\1、公司提供资料\2018.10.22产品结构图\产品结构图.jpg 其中面料在充气床垫最外侧，主要起到美观的效果；热塑性聚氨酯（ TPU ） 为气密层，起到防水、密闭、接着作用；内置的高回弹聚氨酯软泡海绵，可以使 气垫充气回弹，同时使床垫更为柔软舒适 。 （二）主要经营模式 1 、采购模式 发行人采购的原材料主要包括 热塑性聚氨酯（ TPU ） 粒子、 TPU 膜、布料、 TDI 、聚醚多元醇等 。公 司主要采用 “ 以产定购 ” 的采购模式，设置采购部负责 生产用原材料、辅料、外协加工等 供应商 的评定及采购计划的编制、执行工作， 为公司正常生产提供适时、适量的物资采购。发行人就经常采购的主要原材料与 供应商签订年度采购合同，并根据生产管理部下达的物料需求计划，由采购部汇 总编制原材料采购计划，向供应商发出订单。 发行人根据 生产部门 提供的使用需求， 向供应商进行询价采购 。采购部对采 购订单的执行情况进行跟进并与生产 部门 保持及时的沟通。 一般情况下 ，采购部 根据物料特点和供应商实际情况， 合理 确定各物料的采购周期和采购量。 对于 TDI 、 聚醚 多元醇 等市场价格变动 相对 较大的原材料，公司考虑采购时机进行备 货。 公司结合多年的采购经验， 建立了 供应商管理的相关制度 。初选供应商时， 由采购 部门、技术部门、质量部门共同 对供应商进行资质审核，综合质量、成本、 供货能力，形成合格供方选择评价表， 经内部审批后 纳入合格 供应商 目录。公司 对 合格供应商 进行年度评鉴，主要从提供产品的质量、交期等方面进行考评，通 过评审的供应商保留资格，未通过评审的则取消供应商资格。 2 、 生产 模式 公司以客户的需求为导向，主要采用 “ 以销定产 ” 的生产模式。公司根据销 售订单编制生产 计划和交货计划 ，组织生产部门进行生产 。整个生产过程包括生 产计划、领料生产、产品检验、包装入库与交运发货。生产部门需定期对生产设 备等生产资料进行管理与保养 。同时 为了保证产品的生产质量和合格率，在生产 过程的各个阶段， 质量部门 执行严格的监督检验程序。 公司采取自主生产为主的方式，包括 布料染色环节及 PVC 与布料复 合等在 内的一部分技术含量较低的非关键工序 环节，公司采用外协加工的方式进行生 产。公司对外协厂商设置了严格的筛选制度，充分保证生产质量及供货速度，使 公司各个生产环节有序高效进行。 3 、 销售 模式 报告期内，发行人主要通过 ODM /OEM 的方式为客户提供各类户外运动用 品，满足客户个性化的产品需求。发行人不存在自有终端品牌业务。公司销售均 采用直销模式，发行人同客户签署合同并根据客户的要求进行生产和销售。 公司的销售区域为国外市场销售为主，公司综合考虑产品销售区域的不同情 况、不同客户的需求等多方面因素，采取多元化的销售模式。目前，公司销售渠 道及途径主要包括参加展会、原有客户推荐、公司网站宣传、招投标等多种方式。 公司目前主要销售流程如下： 公司在长期的生产经营过程中已经积累了 迪卡侬、 SE A TO SUMMIT 、 Kathmandu 、 IN TERSPORT 、 REI 、 历德超市 等全球优质客户资源 ， 并形成了长 期、稳定的良好合作关系 。 （三）行业竞争情况 1 、竞争格局概况 户外运动用品行业市场参与者众多、市场化程度高。目前户外运动用品行业 主要呈现出如下的竞争特点： （ 1 ）市场集中度稳中有升。市场知名度较高、专业技术实力较强的国内外 户外运动品牌已经建立起良好的用户口碑并拥有广泛的用户基础。该类企业通过 新产品的持续研发和渠道资源的持续投入，行业集中度稳中有升。 （ 2 ）行业竞争进一步加剧。众多体育品牌、时尚潮牌等开始向户外运动用 品产品线延伸。凭借设计、供应 链等方面的扎实基础以及庞大的用户群体，迅速 获得市场份额，从而进一步加剧了户外运动用品行业的竞争程度。 （ 3 ）低端产品逐步退出市场。国内外强势产品市场集中度稳中有升，行业 竞争进一步加剧，低端产品市场空间逐渐萎缩并逐步被排除于市场之外。 经过十余年的发展，我国户外运动用品产品集中度有所提升， 2019 年较 2018 年，市场品牌数量基本保持稳定 。 201 9 年中国户外 运动用品 品牌数量与出货额情况 数据来源：历年 COCA 中国户外用品年度市场调查报告 2 、 公司在行业 中的竞争地位 公司是国内较早从事户外运动用品研发、设计、生产及销售的高新技术企业 之一。经过多年的发展和积累，公司已在户外运动用品领域具有显著的竞争优势 和市场竞争力。 公司为国家高新技术企业，十分重视产品的研发设计且具有较高的技术研发 水平和能力，公司被认定为“浙江省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省企 业技术中心”。公司产品不断进步并始终紧跟户外用品的国际主流发展趋势，公 司产品被广泛应用在沙滩、山地、草原、沙漠等休闲度假场景，是户外运动用品 产品种类相对较齐全的企业之一 。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产 权属情况 （ 一）本公司拥有固定资产情况 1 、主要 固定资产 公司主要固定资产包括房屋和建筑物、机器设备 、 运输设备 、 电子及其他设 备，目前使用状况良好 。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下 ： 单位：万元 类别 账面原值（ A ） 账面价值（ B ） 财务成新率（ B/A ） 房屋及建筑物 22,173.96 17,928.62 80.85% 机器设备 10,297.52 6,398.47 62.14% 运输设备 242.45 28.51 11.76% 电子及其他设备 665.47 （未完）  |