英利汽车:英利汽车首次公开发行A股股票上市公告书
原标题:英利汽车:英利汽车首次公开发行A股股票上市公告书 股票简称：英利汽车 股票代码：601279 说明: 说明: 说明: http://www.engley.com/images/logo.jpg 长春英利汽车工业股份有限公司 Changchun Engley Automobile Industry Co., Ltd. 长春市高新区顺达路888号 首次公开发行A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年四月十四日 特别提示 本公司股票将于2021年4月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“英利汽车”、“本公司”或“公 司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、 本公司特别提醒投资者注意下列事项 （一）股份锁定、持股及减持意向承诺 1 、 控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东开曼英利及公司实际控制人控制的股东鸿运科技承诺： “ 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委 托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持 有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司所持有上述股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股 票或现金红利、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称 “ 发 行价 ” ），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本公司在 发行人首次公开发行前直接和间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本公司自发行人上市后在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上 述有关股份锁定期的限制。 4 、如本公 司违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人股份的， 则本公司因违反承诺转让发行人股份的所得收益归发行人所有。如本公司未将前 述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股份， 并可扣留应付本公司的现金分红，用于抵作本公司应交给发行人的违规转让所 得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 5 、本公司承诺本公司在前述锁定期满后两年内每年减持所持发行人股份不 超过届时本公司通过直接和间接方式持有发行人股份总数的 25% ，转让价格不低 于发行价。 6 、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司拟减持发行人 股票的，须在 减持前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并应符合届时中国证券监督管理委员 会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并 履行信息披露义务。 7 、若本公司违反本部分关于持股意向及减持意向的承诺，则本公司因违反 承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ）归发行人所有。 如本公司未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发 行人剩余股份，并可扣留应付本公司现金分红，用于抵作本公司应交给发行人的 违规转让所得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 8 、 本公司将 遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 上述承诺符合本公司真实意思表示，自作出之日起即生效。 ” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟承诺： “ 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托 他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行 人股份，也不由发 行人回购本人所持有上述股份。 2 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股 票或现金红利、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称 “ 发 行价 ” ），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人在发 行人首次公开发行前直接和间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行 人股份，不受上述有关股份锁定期的限制。 4 、在前 述股份锁定期届满后，在本人担任发行人的董事期间，本人每年转 让发行人的股份不超过届时本人直接持有发行人股份总数的 25% ，但本人持有发 行人股份数量不超过 1000 股时不受前述转让比例限制；在离职后半年内，本人 亦不转让本人直接持有的发行人股份。 5 、如本人违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人股份的， 则本人因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ）归 发行人所有。如本人未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本人 持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本人的现金分红，用于抵作本人应交给 发 行人的违规转让所得，直至弥补本人应上交的违规转让所得。 6 、 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而免除履行。 ” 2 、 发行人其他股东承诺 公司股东银河投资、中信投资、金石智娱、海通投资、 胡桐投资作出如下承 诺与确认： “ 1 、自本单位取得发行人股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基 准日） 36 个月内，且自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本单位 不转让或委托他人管理本单位在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购本单位所持有上述股份。 2 、本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有 关股份锁定期的限制。 3 、如本单位违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人股份的， 则本单位因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ） 归 发行人所有。如本单位未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结 本单位持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本单位的现金分红，用于抵作本单 位应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本单位应上交的违规转让所得。 4 、 本单位 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易 所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 上述承诺符合本单位真 实意思表示，自作出之日起即生效。 ” （二）关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 1 、 填补被摊薄即期回报的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主 营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配 等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括： （ 1 ） 公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 总体来看，公司作为国内汽车零部件行业的领先企业， 资产质量良好，运营 能力较强。公司在行业周期、产业政策以及新冠疫情影响下， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度和 2020 年 1 - 6 月 ， 营业收入分别为 410,826.36 万元、 466,904.63 万元、 481,186.24 万元和 203,128.79 万元，体现了公司的业务稳定性。 针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施： 公司将继续巩固和扩大在 汽车零部件 领域的竞争优势，通过募集资金投资项 目的实施，提高生产能力和技术水平，增强公司研发能力并针对市场需求提高产 品性能，推动产业升级，提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势 和品牌认知度，公司将进一步深化与 汽车零部件行业上下游企业 之间长期稳定深 入的合作，为终端客户提供 更好的产品与服务。 （ 2 ） 不断提高公司日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升 经营业绩，公司将采取下列主要措施： 1 ）继续加强内部控制管理 目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、采购、生 产、销售、人事、财务等各方面管理制度。未来，公司将继续修订、完善各种内 部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。 2 ）完善各级员工激励机制 公司将建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对 高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工 作特点，制 定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着 手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。 （ 3 ） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定《长春英利汽车工业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金 的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使 用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对 募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项 目、配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范 募集资金使用风险。 （ 4 ） 进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司 上市后三年分红回报规划，并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过。公 司通 过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的 调整原则。 本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。 2 、 控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认： “ 本公司保证依法行使股东权利 ，不滥用控股股东地位损害发行人或者发行 人其他股东的利益， 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司若 违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管 机构的有关规定和规则承担相应责任。” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与 确认： “ 本人保证 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人若违反或 拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有 关规定和规则承担相应责任。” 3 、 发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员 作出如下确认及承诺： “ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2 、对本人的职务消费行为进行约束。 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、在本人职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、如发行人未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使 发行人拟公布的发行人股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会 和上海证券交易 所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 ” （三）关于稳定股价及股份回购的承诺 1 、 发行人承诺 公司作出如下承诺与确认： “ 1 、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因 素导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作 相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资 产 = 合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷上一会计年度末 公 司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价 稳定，公司将启动股价稳定措施。 2 、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5 个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司按照各方协商确定的股价稳定具体方案需要采取股价稳定措施时，公 司可同时或分步骤实施以下股价稳定措施： （ 1 ） 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应当在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司 股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，公司回购股份的价格不超过 上一个会计年 度年末经审计的每股净资产的价格，公司回购股份的方式为以法律法规允许的交 易方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金金额不超过上一个会计年 度归属于母公司股东净利润的 10% 。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施 向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如 在一年内两次以上采取启动公司回购股份方式的稳定公司股价措施，则该年度内 用于公司回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 20% 。 （ 2 ）控股股 东通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称 “ 控股股东增持公司股份 ” ） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取控股股东增持公司股 份，公司控股股东应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 30 个交易 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获 得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司 股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 10 个交易日内，控股股 东开始实施增持公 司股份的计划。 公司上市后三年内，控股股东为稳定股价而增持发行人股份的资金金额原则 上累计不低于 500 万元。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再 实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （ 3 ）实际控制人通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简 称 “ 实际控制人增持公司股份 ” ） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取实际控制人增持公司股 份，公司实际控制人应在股东大会审议通过股价稳定措 施的具体方案后 5 个交易 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获 得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公 司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际 控制人开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人通过法律法规允许的交易方式买入发行人股票，公司上市后三年 内，实际控制人为稳定股价而购买发行人股份的资金金额合计不低于 50 万。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价 措施的条件的，实际控制人可不 再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上 市条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （ 4 ）董事、高级管理人员买入公司股份 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取董事、高级管理人员买 入公司股份方式的股价稳定措施，公司时任董事（不含独立董事和未领薪酬的外 部董事）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司 领取薪酬的非独立董事、高级管理人员）应在股东大会审议通过股价稳定措施的 具体方案后 10 个交易日内，通过法律法规 允许的交易方式买入公司股票以稳定 公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应 当符合上市条件。 公司董事（不含独立董事和未领薪酬的外部董事）、高级管理人员通过法律 法规允许的交易方式买入公司股份，为稳定股价而购买发行人股份的资金金额不 低于本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬及津贴总额的 10.00% ，单一会计 年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司获得税后薪酬及津贴总额 的 30.00% 。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立 董事和未领薪酬的外部董事）、高 级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事（不含独立董事和未领薪酬的外部董事）、高级管理人员买入公司 股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的， 视同已履行本预案及承诺。 3 、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董 事和未领薪酬的外部董事）、高级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施，公 司、控股股东、董事（不含独立董事和未领薪酬的外部董事）、高级管理人员承 诺接受以下约束措施： （ 1 ）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和未领薪酬的外 部董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述股价稳定措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣控股 股东现金分红，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （ 3 ）如果实际控制人未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣实 际控制人现金分红，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。 （ 4 ）如果董 事（不含独立董事和未领薪酬的外部董事）、高级管理人员未采 取上述股价稳定的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司 可将该等董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红 总额的 70% 予以扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕。 （ 5 ）自公司股票首次公开发行并上市之日起 3 年内，若公司新聘任领取薪 酬的非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任领取薪酬的非独立董 事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ” 2 、 控股股东、 实际控制人承诺 公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认： “ 1 、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《长春英利汽车工业股份 有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 预案 ” ）。在预案规 定的启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人股东大会审议通过的股价稳定具 体方案决定采取控股股东增持发行人股份的股价稳定措施，本公司将在发行人股 东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 5 个交易日内，提出增持发行人股份 的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券 监督管理部门、证券交易所等主管部 门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日 内通知发行人。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本公 司开始实施增持发行人股份的计划。 2 、发行人上市后三年内，本公司为稳定股价而增持发行人股份的资金金额 原则上累计不低于 500 万元。 3 、如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可 不再实施增持发行人股份。本公司增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合 上市条件。 4 、本公司将按照相关法律法规的规定增持发行人股份。 5 、若本公司未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本公司承诺： （ 1 ）本公司将 在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者 道歉； （ 2 ）公司可暂扣本公司当年现金分红，直至本公司履行的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕。 ” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与 确认： “ 1 、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《长春英利汽车工业股份 有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 预案 ” ）。在预案规 定的启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人股东大会审议通过的股价稳定具 体 方案决定采取实际控制人增持发行人股份的股价稳定措施，本人将在发行人股 东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 30 个交易日内，提出增持发行人股 份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易 日内通知发行人。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 10 个交易日内，本 人开始实施增持发行人股份的计划。 2 、本人通过法律法规允许的交易方式买入发行人股票，发行人上市后三年 内，本人为稳定股价而购买发行人股份的资金金额合计不低于 50 万元。 3 、如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不 再实施增持发行人股份。本人增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市 条件。 4 、本人将按照相关法律法规的规定增持发行人股份。 5 、若本人未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本人承诺： （ 1 ）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道 歉； （ 2 ）公司可暂扣本人当年现金分红，直至本人履行的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕。 ” 3 、 发行人领薪非独立董事、高 级管理人员承诺 公司全体领薪非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认： “ 1 、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过《长春英利汽车工业股份 有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 预案 ” ）。在预案规 定的启动股价稳定措施的条件满足时，若发行人股东大会审议通过的股价稳定具 体方案决定采取董事、高级管理人员买入公司股份的股价稳定措施，本人将在发 行人股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 90 个交易日内，通过法律法 规允许的交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。 2 、本人通过法律法规允许的交易方式买 入发行人股票，本人为稳定股价而 购买发行人股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬及 津贴总额的 10.00% ，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自 公司获得税后薪酬及津贴总额的 30.00% 。 3 、如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不 再实施增持发行人股份。本人增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市 条件。 4 、本人将按照相关法律、法规的规定买入发行人股份，需要履行证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批 准而未买入发行人 股份的，视同已履行本承诺。 5 、若本人未能按照上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺： （ 1 ）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道 歉； （ 2 ）在本人未履行承诺采取股价稳定措施发生之日起 10 个交易日内，公司 可将董事和高级管理人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额 的 70% 予以扣留，直至本人按本承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 ” （四）关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 、 发行人承诺 公司作出如下承诺与确认： “ 1 、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，如有权监管部 门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定 本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会等有权机关认定 有关违法事实后 30 天内，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照 投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款 的投资 者进行退款。 3 、本公司首次公开发行的股票上市交易后，如有权监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格不低于届时本 公司股票二级市场价格。 4 、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公 司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 5 、如本公司未履行上述承诺，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规 定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 6 、本承诺自作出之日起即对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合 法 措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任。 ” 2 、 控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认： “ 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公 司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 3 、如本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定的 信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本公司同意发行人自本 公司违反承诺之日起有权扣留应向本公司发放的现金红利等，以用于执行未履行 的承诺，直至本公司履行上述承诺或支付应由本公司承担的投资者损失为止。本 公司未履行上述承诺期间，本公司所持发行人全部股份不得转让。 4 、本承诺自作出之日起即对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合 法措施履行本承诺函的 全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督， 如有违反，本公司将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。 ” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与 确认： “ 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将 本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 3 、如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反 承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执 行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为 止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。 4 、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务 变更、 离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺 函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人 将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。 ” 3 、 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认： “ 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失。本人将 本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 3 、如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反 承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执 行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为 止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不 得转让。 4 、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务 变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺 函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人 将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。 ” 4 、 保荐机构和主承销商承诺 保荐机构和主承销商承诺如下： “ 本公司为长春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，给投资者 造成直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 5 、 发行人律师承诺 发行人律师承诺如下： “ 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承 担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关 系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约 束。本承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定 、因果关系及相关 程序等均适用本承诺作出之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的 规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发 行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 ” 6 、 发行人审计机构承诺 发行人审计机构承诺如下： “ 本所及签字注册会计师已阅读长春英利汽车工业股份有限公司首次公开 发行 A 股股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关经 审计的 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 申报财务报表、经审核的 2020 年度盈 利预测、内部控制审核报告所针对的 于 2020 年 6 月 30 日 的财务报告内部控制、经核对的 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月期间 非经常性损益明细表的内容，与本所出具 的上述审计报告、盈利预测审核报告、内部控制审核报告、非经常性损益明细表 专项报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其 摘要中引用的上述审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项报告 的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致 在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本所出具的上述报告的 真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 ” （五）关于未能履行承诺约束措施的承诺 1 、 关于股份锁定、持股意向及减持意向承诺的约束措施 公司控股股东开曼英利及公司实际控制人控制的股东鸿运科技承诺： “ 1 、如本公司违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人股份 的，则本公司因违反承诺转让发行人股份的所得收益归发行人所有。如本公司未 将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股 份，并可扣留应付本公司的现金分红，用于抵作本公司应交 给发行人的违规转让 所得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 2 、若本公司违反本部分关于持股意向及减持意向的承诺，则本公司因违反 承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ）归发行人所有。 如本公司未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发 行人剩余股份，并可扣留应付本公司现金分红，用于抵作本公司应交给发行人的 违规转让所得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟承诺： “ 如本人违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人股份的 ，则 本人因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ）归发 行人所有。如本人未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本人持 有的发行人剩余股份，并可扣留应付本人的现金分红，用于抵作本人应交给发行 人的违规转让所得，直至弥补本人应上交的违规转让所得。 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效。上述承诺不因职务 变更、离职等原因而免除履行。 ” 公司股东银河投资、中信投资、金石智娱、海通投资、胡桐投资、鸿运科技 作出如下承诺与确认： “ 如本单位违反本部分有关股份锁定期的承诺转让所持有的发行人 股份的， 则本单位因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称 “ 违规转让所得 ” ） 归发行人所有。如本单位未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结 本单位持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本单位的现金分红，用于抵作本单 位应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本单位应上交的违规转让所得。 ” 2 、 关于稳定股价及股份回购的承诺的约束措施 公司作出如下承诺与确认： “ 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、非独立董事、高 级管理人员未采取上述股价稳定的具体措施，公司、控股股东、非独立董事、高 级管理人员承诺接受 以下约束措施： （ 1 ）公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果控股股东未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣控股 股东现金分红，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （ 3 ）如果实际控制人未采取上述股价稳定的具体措施的，则公司可暂扣实 际控制人现金分红，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。 （ 4 ）如果非独立董事、高级管理人员未采取上述股价 稳定的具体措施的， 将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司可将该等非独立董事和高级管理 人员股份增持义务触发后应付本人的薪酬及现金分红总额的 80% 予以扣留，直至 该等非独立董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施 完毕。 （ 5 ）自公司股票首次公开发行并上市之日起 3 年内，若公司新聘任非独立 董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的非独立董事、高级管理人员履 行公司上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ” 公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认： “ 若本公司未能按照上述承诺采取稳定股价 措施，本公司承诺： （ 1 ）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者 道歉； （ 2 ）公司可暂扣本公司当年现金分红，直至本公司履行的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕。 ” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与 确认： “ 若本人未能按照上述承诺采取稳定股价措施，本人承诺： （ 1 ）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公 众投资者道 歉； （ 2 ）公司可暂扣本人当年现金分红，直至本人履行的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕。 ” 发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认： “ 若本人未能按照上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺： （ 1 ）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道 歉； （ 2 ）在本人未履行承诺采取股价稳定措施发生之日起 10 个交易日内，公司 停止发放本人的薪酬，同时暂扣本人当年的现金分红，直至本人按本承诺采取相 应的股价稳定措施并 实施完毕。 ” 3 、 关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束 措施 公司作出如下承诺与确认： “ 如本公司未履行上述承诺，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定 及监管部门的要求承担相应的法律责任。 ” 公司控股股东开曼英利作出如下承诺与确认： “ 如本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定的信 息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本公司同意发行人自本公 司违反承诺之日起有权扣留应向本公司发放的现金红 利等，以用于执行未履行的 承诺，直至本公司履行上述承诺或支付应由本公司承担的投资者损失为止。本公 司未履行上述承诺期间，本公司所持发行人全部股份不得转让。 ” 公司实际控制人林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟作出如下承诺与 确认： “ 如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承 诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行 未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。 本人未履 行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。 ” 4 、 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认： “ 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出 的有效司法裁决认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将 本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 3 、如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息 披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反 承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执 行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为 止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。 4 、本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务 变更、离职、股份变动等原因而 放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺 函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人 将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。 ” 5 、保荐机构承诺 （六）本次发行上市后的股利分配政策 1 、 公司本次发行前的股利分配政策 根据《公司章程》的相关规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司 实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可 供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并坚持如下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补亏损、 不得分配的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持有的本公司股份不 得分配利润的原则； 5 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方 式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 2 、 公司本次发行后的股利分配政策 （ 1 ） 利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （ 2 ） 利润分配形式 公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现 金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （ 3 ） 利润分配的具体条件和比例 1 ）公司现金分红的具体条件和比例 公司现金分红的具体条件为：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规 定执行）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例 时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司 若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红 利，用以偿还其所占用的 资金。 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计 算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排。 2 ）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好；公司股票价格与公司 股本规模不匹配 、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；发放的现金股利 与股票股利的比例符合本章程的规定；法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会 资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变 化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况，以股东权益保护 为出发点，提出利润分配政策调整方案。 （七）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、 有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。 （八）滚存利润分配方案 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配 利润由本次发行上市前后新老股东共享。 二、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交 易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公 司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督 管理委员会证监许可[2021]277号文核准。 三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕156 号文批准。证券简称“英利汽车”，证券代码“601279”。本次发行后公司总股 本为1,494,253,157股，其中本次发行的149,425,316股社会公众股将于2021年4 月15日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2021年4月15日 3、股票简称：英利汽车 4、股票代码：601279 5、本次发行完成后总股本：1,494,253,157股 6、本次A股公开发行的股份数：149,425,316股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的 149,425,316股股份无流通限制和锁定安排，自2021年4月15日起上市交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、 本公司 基本情况 中文名称 长春英利汽车工业股份有限公司 英文名称 Changchun Engley Automobile Industry Co., Ltd. 成立日期 2006年12年21日 股份公司设立日期 2018年7月27日 公司住所 长春市高新区顺达路888号 邮政编码 130021 法定代表人 林启彬 注册资本 1,344,827,841元人民币 互联网网址 http://www.engley.com/ 电子信箱 [email protected] 主营业务 车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 截至本上市公告书刊登日， 发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，现任董事会成员基本情况如下： 姓名 本公司任职 选聘情况 任职期限 林启彬 董事长 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 林上炜 副董事长 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 林上琦 董事、副总经理 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 刘君 董事 公司2019年第一次 临时股东大会选聘 2019.3-2021.7 王军 独立董事 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 孟焰 独立董事 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 张宁 独立董事 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 （二）监事 截至本上市公告书刊登日， 发行人监事会 由 3 名监事组成，其中职工代表监 事 1 名，具体构成如下： 姓名 本公司任职 选聘情况 任职期限 侯权昌 监事会主席、职工监 事 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 王艺凝 监事 公司 201 8 年首次股 东大会选聘 2018.7-2021.7 李士光 监事 公司 2019 年第 二 次 临时股东大会选聘 2019.3-2021.7 （三）高级管理人员 截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员9名，现任高级管理人 员基本情况如下： 姓名 本公司任职 任职期限 吴庭波 总经理 2020.5-2021.7 林上琦 董事、副总经理 2018.7-2021.7 林臻吟 副总经理、董事会秘书 2018.7-2021.7 吕世勇 副总经理 2018.7-2021.7 许安宇 财务总监 2018.7-2021.7 （四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况 1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况 截至 本上市公告 书签署日， 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未 直接持有本公司股份 。 2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况 （ 1 ）董事、监事、高级管理人员持股 情况 1 ）开曼英利的上层持股情况 公司董事、监事、高级管理人员在公司控股股东开曼英利直接或间接持股情 况如下： 序 号 公司名称 2020 年 8 月 24 日 2017 年 8 月 27 日 2016 年 8 月 31 日 持股数 （股） 持股 比例 持股数 （股） 持股 比例 持股数 （股） 持股 比例 1 Honghan Industrial Co.,Ltd. 26,100,000 22.118% 26,100,000 23.726% 26,100,000 23.726% 2 BroadLight Consultants Ltd. 10,000,000 8.474% 10,000,000 9.091% 10,000,000 9.091% 3 Top - Gain Enterprises Ltd. 10,000,000 8.474% 10,000,000 9.091% 10,000,000 9.091% 4 Bright Success Inc. 9,000,000 7.627% 9,000,000 8.182% 9,000,000 8.182% 5 Able Well International Limited 9,000,000 7.627% 9,000,000 8.182% 9,000,000 8.182% 6 Able Gain Investment Limited 7,995,252 6.776% 7,995,252 7.269% 7,995,252 7.269% 7 Double Luck Investment Limited 5,120,000 4.339% 5,000,000 4.546% 5,000,000 4.546% 8 Superb Goal Ventures Limited 5,120,000 4.33 9% 5,000,000 4.546% 5,000,000 4.546% 9 Jade Profit Company Limited 5,120,000 4.339% 5,000,000 4.546% 5,000,000 4.546% 10 林启彬 1,000,000 0.847% 1,000,000 0.909% 1,000,000 0.909% 11 林上琦 54,000 0.046% 0 0.000% 0 0.000% 12 许安宇 4,000 0.003% 9,000 0.008% 2,00 0 0.002% 合计 88,513,252 75.009% 88,104,252 80.096% 88,097,252 80.090% 注：台湾集中保管股份有限公司仅于公司办理股东会或除权息停止过户日提供股东之股东名 册，因此上表中数据取自开曼英利当年度除息时停止过户日之股东名册 根据开曼英利股东提供的资料，以及萨摩亚律师 Clarke Ey Koria Lawyers 出 具的法律意见书，截至 2020 年 8 月 24 日 ，公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员在上述开曼英利法人股东中的持股情况如下： ① Hong han Industrial Co.,Ltd. 系由林启彬及其配偶陈榕煖共同投资的公司， 其中，林启彬持股 25% ；陈榕煖持股 75% 。 Honghan Industrial Co.,Ltd. 对开曼英 利之持股比例为 22.12% 。 ② BroadLight Consultants Ltd. 、 Top - Gain Enterprises Ltd. 均系由 Wise Faith 持 股 100.00% 的公司； Wise Faith 系由林启彬持股 100.00% 的公司。 BroadLight Consultants Ltd. 、 Top - Gain E nterprises Ltd. 对开曼英利之持股比例分别为 8.47% 、 8.47% 。 ③ Bright Success Inc. 、 Able Well International Limited 、 Able Gain Investment Limited 均系由 Ever Honest 持股 100.00% 的公司； Ever Honest 系由林启彬持股 100.00% 的公司。 Bright Success Inc. 、 Able Well International Limited 、 Able Gain Investment Limi ted 对开曼英利之持股比例分别为 7.63% 、 7.63% 和 6.78% 。 ④ Double Luck Investment Limited 系由 Ever Honest 、 Lucky Wealth Co.,Ltd. 共同投资的公司，其中， Ever Honest 持股 50.00% ， Lucky Wealth Co.,Ltd. 持股 50.00% 。 Lucky Wealth Co.,Ltd. 系由林启彬之女林上琦持股 100.00% 的公司。 Double Luck Investment Limited 对开曼英利之持股比例为 4.34% 。 ⑤ S uperb Goal Ventures Limited 系由 Ever Honest 、 Silver Badge Group Co.,Ltd. 共同投资的公司，其中， Ever Honest 持股 50.00% ， Silver Badge Group Co.,Ltd. 持股 50.00% 。 Silver Badge Group Co.,Ltd. 系由林启彬之子林上炜持股 100.00% 的 公司。 Superb Goal Ventures Limited 对开曼英利之持股比例为 4.34% 。 ⑥ Jade Profit Company Limi ted 系由 Ever Honest 、 Jade Power Holdings Limited 共同投资的公司，其中， Ever Honest 持股 50.00% ， Jade Power Holdings Limited 持股 50.00% 。 Jade Power Holdings Limited 系由林启彬之女林臻吟持股 100.00% 的公司。 Jade Profit Company Limited 对开曼英利之持股比例为 4.34% 。 2 ）鸿运科技间接持股情况 截至本 上市公告书签署日 ，公司实际控制人林启彬持有公司股东鸿运科技 100% 的 股权，鸿运科技持有公司 108,600 股股份，占公司本次发行上市前股份总 数的 0.01% 。 除上述情况外，本次发行前公司无其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其近亲直接或间接持有公司股份的情况。 （二）近亲属持股情况 截至 本上市公告书签署日 ，林启彬之配偶，林上炜、林上琦、林臻吟之母陈 榕煖持有公司控股股东开曼英利之股东 Honghan Industrial Co.,Ltd 75% 的股权， 除此之外，本公司 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存在 直接或间接持有公司股份的情况。 3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未 以任何方式直接或间接持有公司债券。 三 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司控股股东为开曼英利，持有公司96.57%的股份，具体情况如下： 成立日期 2015 年 1 月 16 日 注册地 The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O.Box 32052, Grand Cayman KY1 - 1208, Cayman Islands 类型 股份有限公司 实收资本 1,180,070,000 元新台币，已发行普通股 118,007,000 股，每股面额新台币 10 元 主营业务 无实际经营业务，为持股型公司 前十大股东（截 至 2020 年 8 月 24 日） 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 Honghan Industrial Co.,Ltd. 26,100,000 22.12% BroadLight Consultants Ltd. 10,000,000 8.47% Top - Gain Enterprise s Ltd. 10,000,000 8.47% Bright Success Inc. 9,000,000 7.63% Able Well International Limited 9,000,000 7.63% Able Gain Investment Limited 7,995,252 6.78% Double Luck Investment Limited 5,120,000 4.34% Superb Goal Ventures Limited 5,120,000 4.34% Jade Profit Company Limited 5,120,000 4.34% 富邦人寿保险股份有限公司 2,881,000 2.44% 合计 90,336,252 76.56% 2016 年 1 月，开曼英利在台湾证券交易所股份有限公司上市，股票代码为 2239 。开曼英利最近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下： （未完）  |