银宝山新:非公开发行股票发行情况及上市公告书
原标题:银宝山新:非公开发行股票发行情况及上市公告书 股票代码：002786 股票简称：银宝山新 股票上市地：深圳证券交易所 说明: 说明: 中天国富logo 20171027 深圳市银宝山新科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年四月 深圳市银宝山新科技股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __________________________ 邹健 __________________________ 胡作寰 __________________________ 黄福胜 __________________________ 朱方 __________________________ 潘国庆 __________________________ 祖传夫 __________________________ 曾一龙 __________________________ 陈文正 __________________________ 王彩章 深圳市银宝山新科技股份有限公司 2021年4月12日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：114,372,000股 发行股票价格：4.73元/股 募集资金总额：人民币540,979,560.00元 募集资金净额：人民币524,917,634.34元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：114,372,000股 股票上市时间：2021年4月15日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月 内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 ...................................................................................................... 2 二、本次发行股票上市时间 .................................................................................................. 2 三、发行对象限售期安排 ...................................................................................................... 2 四、股权结构情况.................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、上市公司基本情况 .......................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7 （一）董事会审议通过 ................................................................................................ 7 （二）股东大会审议通过 ............................................................................................ 7 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 ................................................................. 7 （四）募集资金到账和验资情况................................................................................. 7 （五）股份登记托管情况 ............................................................................................ 8 三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 8 （一）本次发行的基本条款 ........................................................................................ 8 （二）本次发行的认购邀请书发送情况 ..................................................................... 9 （三）本次发行的申购报价情况............................................................................... 10 （四）发行对象及获配数量 ...................................................................................... 11 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................ 12 （一）发行对象的基本情况 ...................................................................................... 12 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ... 15 （三）发行对象的核查 .............................................................................................. 15 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................ 17 （一）保荐机构（主承销商）................................................................................... 17 （二）发行人律师事务所 .......................................................................................... 17 （三）审计机构 .......................................................................................................... 17 （四）验资机构 .......................................................................................................... 17 第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................ 19 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ....................................................... 19 （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ....................................................... 19 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 20 （一）对公司股本结构的影响................................................................................... 20 （二）对公司资产结构的影响................................................................................... 21 （三）对公司业务结构的影响................................................................................... 21 （四）对公司治理结构的影响................................................................................... 21 （五）对公司高管人员结构变动情况 ....................................................................... 21 （六）对同业竞争和关联交易的影响 ....................................................................... 22 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 23 二、新增股份的基本情况 .................................................................................................... 23 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 23 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 24 一、主要财务数据和财务指标 ............................................................................................ 24 （一）合并资产负债表主要数据............................................................................... 24 （二）合并利润表主要数据 ...................................................................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据............................................................................... 24 （四）合并主要财务指标 .......................................................................................... 25 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 25 （一）资产构成分析 .................................................................................................. 25 （二）负债构成分析 .................................................................................................. 26 （三）偿债能力分析 .................................................................................................. 27 （四）营运能力分析 .................................................................................................. 28 （五）盈利能力分析 .................................................................................................. 28 （六）现金流量分析 .................................................................................................. 29 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 31 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................ 31 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................................... 31 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 32 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ........................................................................ 32 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ........................................................................ 32 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 33 第八节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 34 一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况 ........................................................................ 34 二、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 34 第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 35 第十节 备查文件 ........................................................................................................................... 40 一、备查文件 ....................................................................................................................... 40 二、查询地点 ....................................................................................................................... 40 三、查询时间 ....................................................................................................................... 41 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、上市公司、 银宝山新 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票 保荐机构、主承销商、中天 国富证券 指 中天国富证券有限公司 发行人律师、广东君信律师 指 广东君信律师事务所 发行人会计师、验资机构、 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 深圳市银宝山新科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Silver Basis Technology Co., Ltd. 注册地址 广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号 办公地址 广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号 成立时间 2000年10月27日 注册资本 38,124万元（本次非公开发行前） 法定代表人 胡作寰 股票简称 银宝山新 股票代码 002786 股票上市地 深圳证券交易所 经营范围 一般经营项目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防 护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人 与自动化设备的开发、销售及相关技术咨询；医疗器械、医疗 器械软件及相关配附件的研发、销售、售后服务及相关配套业 务；货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准及禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）， 许可经营项目是：模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防 护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人 与自动化设备的生产；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件 的生产；普通货运。 统一社会信用代码 91440300724726827W 联系电话 0755-27642925 传真的话 0755-29488804 邮政编码 518108 公司网址 www.silverbasis.com 电子邮箱 [email protected] 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2020年5月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案； 2、2020年8月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 （二）股东大会审议通过 2020年5月26日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 1、2020年9月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本 次非公开发行股票的申请。 2、2020年9月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市 银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302号）， 本次发行方案获得中国证监会核准。 （四）募集资金到账和验资情况 2021年3月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华 会计师”）出具了《验证报告》（大华验字[2021]000165号）。根据该验证报告， 截至2021年3月18日15:00时止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专 用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币540,979,560.00元。 2021年3月19日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付 至发行人指定的募集资金专户。同日，大华会计师就公司本次非公开发行募集资 金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000093号）。根据该验资报告， 截至2021年3月19日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 540,979,560.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币16,061,925.66元， 募集资金净额为人民币524,917,634.34元。 （五）股份登记托管情况 公司本次发行的114,372,000股新增股份的登记托管及限售手续于2021年4 月1日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等 监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购银宝山新非公开发 行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对 所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 2、发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为114,372,000股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大 会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量114,372,000股。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年3月11日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.73元/股。其中： 发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总 额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。 广东君信律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投 资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量 的程序和规则，确定本次发行价格为4.73元/股，发行价格为基准价格的100%。 4、募集资金 本次发行的募集资金总额为540,979,560.00元，扣除不含税承销及保荐费人 民币14,645,744.33元、其他不含税发行费用人民币1,416,181.33元，募集资金净 额为人民币524,917,634.34元。 5、发行股票的锁定期 发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。 限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。认购对象 所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）本次发行的认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至2021年 3月12日（T-1日），有8名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐机 构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加8名投资者， 具体如下： 序号 投资者名称 1 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 2 西藏龙芯投资有限公司 3 北京华清博广创业投资有限公司 4 吕大龙 5 吕智 序号 投资者名称 6 潘旭虹 7 深圳市云图资产管理服务有限公司 8 深圳德威资本投资管理有限公司 2021年3月10日（T-3日）至2021年3月12日（T-1日）期间，在广东君 信律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年2月19日收市后发行 人前20名股东（不含关联方）中的19名（1名股东经发行人和主承销商尝试， 无法获取有效联系方式），基金公司32家，证券公司15家，保险机构投资者5 家，已提交认购意向书的投资者20家，合计89名投资者（已剔除重复）发送了 《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、 董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件 真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （三）本次发行的申购报价情况 2021年3月15日上午9:00至12:00，在广东君信律师的见证下，发行人和 主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师 的共同核查确认，2家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；5家投资 者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币1,500万元，上述7家投 资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。 本次发行申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对象 类别 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否 有效 申购 一、参与申购的发行对象申购报价情况 1 兴证全球基金管理有限 公司 基金公司 5.80 3,200.00 - 是 2 诺德基金管理有限公司 基金公司 5.60 4,300.00 - 是 5.30 4,600.00 5.00 4,900.00 3 深圳德威资本投资管理 有限公司（德威资本云峰 2号私募证券投资基金） 其他投资者 4.74 7,000.00 300.00 是 4 吕智 自然人 4.74 3,000.00 300.00 是 5 北京华清博广创业投资 有限公司 其他投资者 4.73 33,200.00 300.00 是 6 深圳市云图资产管理服 务有限公司（云图优选 13号私募证券投资基 金） 其他投资者 4.73 6,000.00 300.00 是 7 青岛德泽六禾投资中心 （有限合伙） 其他投资者 4.73 5,000.00 300.00 是 合计 - - 1,500.00 - （四）发行对象及获配数量 本次发行对象最终确定为6名，为兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管 理有限公司、吕智、深圳德威资本投资管理有限公司（德威资本云峰2号私募证 券投资基金）、北京华清博广创业投资有限公司、深圳市云图资产管理服务有限 公司（云图优选13号私募证券投资基金），符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修 订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表： 序 号 发行对象 证券账户名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 兴证全球基金管 理有限公司 中国农业银行股份有 限公司－兴全沪深 300指数增强型证券 投资基金（LOF） 1,099,366 5,200,001.18 6 中国工商银行股份有 限公司－兴全恒益债 1,860,465 8,799,999.45 6 序 号 发行对象 证券账户名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 券型证券投资基金 招商银行股份有限公 司－兴全中证800六 个月持有期指数增强 型证券投资基金 3,805,496 17,999,996.08 6 2 诺德基金管理有 限公司 诺德基金－华章天地 传媒投资控股集团有 限公司－诺德基金浦 江64号单一资产管 理计划 10,359,408 48,999,999.84 6 3 深圳德威资本投 资管理有限公司 （德威资本云峰2 号私募证券投资 基金） 深圳德威资本投资管 理有限公司－德威资 本云峰2号私募证券 投资基金 14,799,154 69,999,998.42 6 4 吕智 吕智 6,342,494 29,999,996.62 6 5 北京华清博广创 业投资有限公司 北京华清博广创业投 资有限公司 70,190,274 331,999,996.02 6 6 深圳市云图资产 管理服务有限公 司（云图优选13 号私募证券投资 基金） 深圳市云图资产管理 服务有限公司－云图 优选13号私募证券 投资基金 5,915,343 27,979,572.39 6 合计 114,372,000 540,979,560.00 - 经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会及深圳证券交易所报送的发 行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认 购邀请书》确定的程序和规则。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、兴证全球基金管理有限公司 名称：兴证全球基金管理有限公司 住所：上海市金陵东路368号 法定代表人：杨华辉 注册资本：15,000万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。 认购数量：6,765,327股 限售期：6个月 2、诺德基金管理有限公司 名称：诺德基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 注册资本：10,000万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 认购数量：10,359,408股 限售期：6个月 3、深圳德威资本投资管理有限公司（德威资本云峰2号私募证券投资基金） 名称：深圳德威资本投资管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：李伟 注册资本：18,181.82万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目是：投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基 金、金融及其他限制项目）。，许可经营项目是： 认购数量：14,799,154股 限售期：6个月 4、吕智 姓名：吕智 性别：男 身份证号：15020419********** 住址：北京市海淀区**路**号 认购数量：6,342,494股 限售期：6个月 5、北京华清博广创业投资有限公司 名称：北京华清博广创业投资有限公司 住所：北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下一层B25 法定代表人：吕大龙 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：70,190,274股 限售期：6个月 6、深圳市云图资产管理服务有限公司（云图优选13号私募证券投资基金） 名称：深圳市云图资产管理服务有限公司 住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801 法定代表人：林村 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；投资管理。 认购数量：5,915,343股 限售期：6个月 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交 易安排 经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （三）发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下： 1、发行对象私募备案情况核查 经核查，参与本次发行申购的吕智、北京华清博广创业投资有限公司均以自 有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规 规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 经核查，兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的3个产品均为公募基金， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范 围，无需履行相关的备案登记手续。 经核查，诺德基金管理有限公司参与本次认购的诺德基金浦江64号单一资产 管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件 及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，深圳德威资本投资管理有限公司参与本次认购的德威资本云峰2号 私募证券投资基金、深圳市云图资产管理服务有限公司参与本次认购的云图优选 13号私募证券投资基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资 基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成了备案程序。 2、认购对象资金来源的核查 经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述 机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定， 符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 3、发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等 级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次银宝山新非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普 通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关 资料核查，兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳德威资本 投资管理有限公司（德威资本云峰2号私募证券投资基金）、深圳市云图资产管 理服务有限公司（云图优选13号私募证券投资基金）属于专业投资者I，吕智、 北京华清博广创业投资有限公司属于专业投资者II，其投资者类别（风险承受能 力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 中天国富证券有限公司 注册地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区 集中商业（北） 法定代表人： 余维佳 保荐代表人： 彭德强、傅坦 项目协办人： 杨露 项目组成员： 吴坤芳、孙宇、晁艳、关睿 电话： 0755-33522821 传真： 0755-28777926 （二）发行人律师事务所 名称： 广东君信律师事务所 地址： 广州市越秀区东风东路713号广发银行大厦20楼 负责人： 邢志强 经办律师： 戴毅、邓洁 电话： 020-87311008 传真： 020-87311808 （三）审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人： 梁春 经办会计师： 范荣、胡志刚、韩军民 电话： 020-38730381 传真： 020-38730375 （四）验资机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人： 梁春 经办会计师： 胡志刚、韩军民 电话： 020-38730381 传真： 020-38730375 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 邦信资产管理有限公司 国有法人 136,266,000 35.74 2 深圳市宝山鑫投资发展有限公 司 境内一般法人 97,200,000 25.50 3 肖燕丽 境内自然人 1,965,004 0.52 4 葛志德 境内自然人 1,256,500 0.33 5 黄福胜 境内自然人 1,000,000 0.26 6 胡作寰 境内自然人 1,000,000 0.26 7 UBS AG 境外法人 992,036 0.26 8 陆翠屏 境内自然人 701,800 0.18 9 招商基金－建设银行－招商信 诺人寿－招商基金 －招商信诺 量化多策略委托投资资产 其他 683,400 0.18 10 陈金平 境内自然人 627,700 0.16 合计 241,692,440 63.39 （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 (%) 1 邦信资产管理有限公司 国有法人 136,266,000 27.49 2 深圳市宝山鑫投资发展有限公司 境内一般法人 97,200,000 19.61 3 北京华清博广创业投资有限公司 境内一般法人 70,190,274 14.16 4 深圳德威资本投资管理有限公司 －德威资本云峰2号私募证券投 资基金 其他 14,799,154 2.99 5 诺德基金－华章天地传媒投资控 股集团有限公司－诺德基金浦江 64号单一资产管理计划 其他 10,359,408 2.09 6 吕智 境内自然人 6,342,494 1.28 7 深圳市云图资产管理服务有限公 司－云图优选13号私募证券投资 基金 其他 5,915,343 1.19 8 招商银行股份有限公司－兴全中 证800六个月持有期指数增强型 证券投资基金 其他 3,805,496 0.77 9 肖燕丽 境内自然人 1,965,004 0.40 10 中国工商银行股份有限公司－兴 全恒益债券型证券投资基金 其他 1,860,465 0.38 合计 348,703,638 70.36 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为381,240,000股；本次发行后，公司总股本将增 加至495,612,000股。公司股本结构具体变化情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2020年9月30日） 本次发行后 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 1,500,000 0.39% 115,872,000 23.38% 二、无限售条件股份 379,740,000 99.61% 379,740,000 76.62% 三、股份总数 381,240,000 100.00% 495,612,000 100.00% 本次发行前，邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）持有公司 136,266,000股股票，持股比例为35.74%，为公司的控股股东；中国东方资产管 理股份有限公司（以下简称“东方资产”）通过控制上海东兴投资控股发展有限 公司、邦信资产间接持有公司35.74%的股份，东方资产是公司的实际控制人。 本次发行后，邦信资产持有公司136,266,000股股票，持股比例为27.49%， 公司的控股股东仍为邦信资产，实际控制人仍为东方资产，公司控股股东及实际 控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资 项目的实施，将有助于公司模具和结构件产品产能和市场竞争力的持续提升，进 一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能 力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对 发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财 务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司 法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年4月1日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011073），其已受理上市公司 的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为 114,372,000股，均为限售流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：银宝山新；证券代码：002786；上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 2021年4月15日 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期 为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等 监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购银宝山新非公开发 行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对 所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019 年度财务报告分别出具了大华审字[2018]002796号、大华审字[2019]003975号和 大华审字[2020]003670号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未 经审计。 一、主要财务数据和财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 2017年12月31 日 资产合计 457,687.64 421,759.89 408,040.39 385,262.93 其中：流动资产 307,231.19 275,279.75 271,185.62 260,627.16 负债合计 367,624.96 327,760.40 288,504.11 269,291.40 其中：流动负债 349,502.22 294,859.52 259,620.21 228,299.11 股东权益合计 90,062.68 93,999.49 119,536.27 115,971.53 归属于母公司所 有者权益合计 86,232.76 89,007.38 113,852.14 110,433.02 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 营业收入 265,032.55 277,918.39 301,001.82 290,473.53 营业利润 -3,306.40 -31,293.72 4,633.29 7,405.66 利润总额 -3,413.64 -31,887.17 4,397.06 7,257.21 归属于母公司所 有者的净利润 -2,595.05 -26,274.75 4,166.29 6,454.91 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 经营活动产生的现金流量净额 6,663.90 12,482.97 6,838.36 -583.64 投资活动产生的现金流量净额 -13,453.04 -15,937.44 -24,208.06 -43,895.24 筹资活动产生的现金流量净额 15,134.40 5,799.41 9,411.17 36,094.43 现金及现金等价物净增加额 8,285.41 2,513.65 -7,697.46 -8,923.38 （四）合并主要财务指标 项目 2020年9月30 日/2020年1-9月 2019年12月31 日/2019年 2018年12月31 日/2018年 2017年12月31 日/2017年 资产负债率（合 并） 80.32% 77.71% 70.70% 69.90% 资产负债率（母 公司） 73.25% 71.89% 68.86% 66.86% 流动比率（倍） 0.88 0.93 1.04 1.14 速动比率（倍） 0.49 0.45 0.57 0.66 每股经营活动的 现金流量净额 （元/股） 0.17 0.33 0.18 -0.02 利息保障倍数 （倍） 0.47 -3.29 1.66 2.78 应收账款周转率 （次） 4.08 4.23 3.71 3.99 存货周转率（次） 1.63 1.83 2.14 2.46 注：上述指标的计算公式如下： 资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产*100% 资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产*100% 流动比率（倍）＝流动资产／流动负债 速动比率（倍）＝（流动资产－存货）／流动负债 每股经营活动的现金流量净额（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 利息保障倍数（倍）＝息税前利润/利息支出 应收账款周转率（次）=当期营业收入/期初期末应收账款平均额 存货周转率（次）=当期营业成本/期初期末存货平均额 二、管理层讨论与分析 （一）资产构成分析 最近三年及一期末，公司资产结构情况如下： 单位：万元 项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资 产合计 307,231.19 67.13% 275,279.75 65.27% 271,185.62 66.46% 260,627.16 67.65% 非流动 资产合 计 150,456.45 32.87% 146,480.14 34.73% 136,854.77 33.54% 124,635.77 32.35% 资产总 计 457,687.64 100.00% 421,759.89 100.00% 408,040.39 100.00% 385,262.93 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为385,262.93万元、408,040.39万元、 421,759.89万元和457,687.64万元，总体呈现上升的趋势。 从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.65%、66.46%、 65.27%和67.13%，主要由与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款、应 收票据和存货构成。非流动资产占资产总额的比例分别为32.35%、33.54%、 34.73%、32.87%，主要由与公司主营业务密切相关的机器设备、生产用厂房和 土地使用权等长期性资产构成。总体上看，报告期内公司资产构成及变化情况与 公司生产经营活动相适应。 （二）负债构成分析 最近三年及一期末，公司负债构成如下： 单位：万元 项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负 债合计 349,502.22 95.07% 294,859.52 89.96% 259,620.21 89.99% 228,299.11 84.78% 非流动 负债合 计 18,122.74 4.93% 32,900.88 10.04% 28,883.90 10.01% 40,992.29 15.22% 负债合 计 367,624.96 100.00% 327,760.40 100.00% 288,504.11 100.00% 269,291.40 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为269,291.40万元、288,504.11万元、 327,760.40万元和367,624.96万元，总体呈现上升的趋势。报告期内，随着业务 的布局及扩张，资金需求增加带动公司对银行信用、产业链上游供应商商业信用 的增加，最终使得公司负债规模增加。 从负债结构来看，公司的负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负 债占比分比为84.78%、89.99%、89.96%和95.07%。公司流动负债主要由与生产 经营活动密切相关的短期借款、应付票据和应付账款构成，非流动负债主要由长 期借款和长期应付款构成。 （三）偿债能力分析 最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标情况如下： 财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末 流动比率 0.88 0.93 1.04 1.14 速动比率 0.49 0.45 0.57 0.66 资产负债率（合并） 80.32% 77.71% 70.70% 69.90% 资产负债率（母公司） 73.25% 71.89% 68.86% 66.86% 财务指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 利息保障倍数（倍） 0.47 -3.29 1.66 2.78 注：上述财务指标的具体计算公示如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； 3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； 4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； 5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）为69.90%、70.70%、77.71%和80.32%， 资产负债率呈上升趋势，主要系公司在国内外进行战略性投资布局和业务拓展致 使资金需求增加相应的短期借款，同时公司因开展售后回租业务进行融资，相应 的长期应付款增加所致，最终导致公司资产负债率逐步提高。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.14、1.04、0.93和0.88，速动比例分 别为0.66、0.57、0.45和0.49，流动比率和速动比率逐步下降，主要系公司在国 内外进行战略性投资布局和业务拓展致使资金需求增加，相应的短期借款、应付 账款等流动负债增加，最终导致公司短期偿债能力略有下降。 报告期各期末，公司利息保障倍数分别为2.78、1.66、-3.29和0.47，利息保 障倍数指标有所下降，主要系公司业绩有所下滑且短期借款及长期应付款等负债 增加，且利息支出增长，最终导致利息保障倍数指标下降。 （四）营运能力分析 最近三年及一期，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下： 财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次/年） 4.08 4.23 3.71 3.99 存货周转率（次/年） 1.63 1.83 2.14 2.46 注：1、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额；2020年1-9月系将营 业收入年化后计算得出。 2、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额；2020年1-9月系将营业成本年 化后计算得出。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.99、3.71、4.23和4.08，2019 年度应收账款周转率较2018年度有所上升主要原因系公司加强对应收账款控制， 加大应收款项的催收力度，公司资产运营能力得以提升。 报告期各期，公司存货周转率分别为2.46、2.14、1.83和1.63，报告期内公 司的存货周转率呈下降趋势，主要系报告期内业务规模未增加的情况下公司存货 金额增加，且尚未完工的模具订单较多，致使模具在产品余额较大，与结构件产 品相比，模具产品的生产周期较长，周转率相对较低，最终导致存货周转率降低。 （五）盈利能力分析 最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示： 单位：万元 财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 265,032.55 277,918.39 301,001.82 290,473.53 营业成本 228,205.82 245,089.12 249,516.42 237,075.55 营业利润 -3,306.40 -31,293.72 4,633.29 7,405.66 利润总额 -3,413.64 -31,887.17 4,397.06 7,257.21 净利润 -2,996.23 -27,027.96 4,217.82 6,558.80 归属于母公司所有者的净 利润 -2,595.05 -26,274.75 4,166.29 6,454.91 报告期各期，公司营业收入分别为290,473.53万元、301,001.82万元、 277,918.39万元和265,032.55万元，净利润分别为6,558.80万元、4,217.82万元、 -27,027.96万元和-2,996.23万元。2018年、2019年，公司盈利水平下降，一方 面是受终端汽车销售量下降及中美贸易摩擦的影响，市场竞争加剧，公司适当调 整客户结构，并战略性降低了部分模具业务订单的承接价格，导致模具和汽车相 关注塑业务收入下降；另一方面，由于订单量下滑产能利用率不高，导致订单分 摊的单位固定成本增加，同时工资上涨导致人工成本增长，从而使得订单整体成 本上升。2020年1-9月，公司盈利水平较2019年同期有所上涨，主要是因为公 司加大国内及其他市场的开发，汽车模具订单有所恢复。 （六）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金 流量净额 6,663.90 12,482.97 6,838.36 -583.64 其中：销售商品、提 供劳务收到的现金 241,338.91 321,658.05 322,220.29 300,251.34 销售商品、提供劳务 收到的现金/营业收 入 0.91 1.16 1.07 1.03 投资活动产生的现金 流量净额 -13,453.04 -15,937.44 -24,208.06 -43,895.24 筹资活动产生的现金 流量净额 15,134.40 5,799.41 9,411.17 36,094.43 现金及现金等价物净 增加额 8,285.41 2,513.65 -7,697.46 -8,923.38 最近三年及一期，公司经营活动现金净流量总体高于同期净利润，主要原因 系公司加强对应收账款控制，加大应收款项的催收力度同时公司合理利用供应商 商业信用，综合体现了公司管理层具有较高的业务管控能力和良好的内控体系。 公司投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量分别与公司的实际投资 需求、筹资需求相符。 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币540,979,560.00元，扣除相关发 行费用后，募集资金净额为人民币524,917,634.34元拟用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资金额 （万元） 1 广东银宝山新科技有限公司产业建设项 目一期工程 75,050.56 65,022.00 2 偿还借款及补充流动资金项目 5,642.80 5,642.80 合计 80,693.36 70,664.80 实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公 司自筹解决。公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，如公司根据 募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发 行股票募集资金到位后，公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以 置换。 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。公司已与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监 督募集资金的使用情况。 第六节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要 的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相 关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市银宝山新科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302号）和发行 人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构 （主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的 发行过程合法、有效。” 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求 和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保 荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。” 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 广东君信律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行 方案符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行人本次非公开的发行过程合 法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和《深圳市银 宝山新科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于核 准深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的有关规定，本次 非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议书》等有关法律文书合 法、有效；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格。 第八节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况 2020年2月，公司与保荐机构中天国富证券签署了《深圳市银宝山新科技 股份有限公司（作为发行人）与中天国富证券有限公司（作为保荐机构）关于非 公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》。中天国富证券已指派 彭德强、傅坦担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作 及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构（主承销商）认为：深圳市银宝山新科技股份有限公司申请其本次 非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中天国富证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第九节 相关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、会计师事务所声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发 行股票发行情况及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 杨 露 （未完）  |