味知香:味知香首次公开发行股票招股说明书
原标题:味知香:味知香首次公开发行股票招股说明书 苏州市味知香食品股份有限公司 SUZ HOU WEIZHIXIANG FOOD CO., LTD. （苏州吴中经济开发区旺山工业园兴东路7号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为公司公开 发行新股，不安排股东公开发售股份 每股发行价 28.53元/股 发行日期 2021年4月15日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定股 份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖，公司股东、 董事章松柏，公司股东、高级管理人员夏九林承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数 量将作相应调整，下同。 （3）本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个 月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的， 本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和 任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份 总数的25%。 （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。 （5）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因 终止履行上述承诺。 （6）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责 任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本 人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等 收入上缴公司。 2、公司股东苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙）承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托 他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数 量将作相应调整，下同。 （3）本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价。 （4）本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律 责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司， 本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将 该等收入上缴公司。 3、公司股东陈洪承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数 量将作相应调整，下同。 （3）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责 任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本 人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等 收入上缴公司。 4、除公司控股股东、实际控制人、董事长夏靖，公司股东、董事 章松柏，公司股东、高级管理人员夏九林外，间接持有发行人股 份的其他董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份。 （2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数 量将作相应调整，下同。 （3）本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个 月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的， 本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和 任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份 总数的25%。 （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。 （5）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因 终止履行上述承诺。 （6）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责 任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本 人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等 收入上缴公司。 保荐机构、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年4月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘 要中财务会计资料真 实、完整 。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，将先行 赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、 律 师、专业会计 师或其他 专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读本 招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的 全部内容 。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖，公司股东、董事章松 柏，公司股东、高级管理人员夏九林承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行的股 份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月 内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动 延 长 6 个月 。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调 整，下同。 （ 3 ）本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过本人持有公司股份总数的 25% ；从公司离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司 股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总 数 的 25% 。 （ 4 ）本 人所持公 司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （ 5 ）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、 离职等原 因终止履行上 述承诺。 （ 6 ）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺 而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。 2 、公司股东苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙）承诺： （ 1 ）自公司 股票上市之日起 36 个 月内，本企业不转让或 者委托他人管 理本企 业 直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股 份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调 整，下同。 （ 3 ）本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。 （ 4 ）本企业 如违反上述股份变动相 关承诺，除按照法律、 法规、中国证 券监 督管 理委员会和上海证券交 易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反 承诺而获得的全部收入上缴给公司，本企业保证在 接到董事 会发出的收入上缴通知 之日起 20 日内将该等收入上缴公司。 3 、公司股东陈洪承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行 价，或者 上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价 ，本人持 有公司股票的锁定期限 自动 延长 6 个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调 整，下 同。 （ 3 ）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺 而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。 4 、除公司控股股东、实际控制人、董事长 、 总经理夏靖，公司股东、董事章 松柏，公司股东、高级管理 人员夏九林外，间接持 有发行人股份的其他董 事、监 事、高 级管理人 员承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司首次公开发行股 票前已发 行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调 整，下同。 （ 3 ）本人担 任味知香董事、监事或 高级管理人员期间，每 年转让的股份 不超 过本 人持有公司股份总数的 25% ；从公司离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司 股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味 知香董事 、监事或高级管理人员时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总 数的 2 5% 。 （ 4 ）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （ 5 ）上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上 述承诺。 （ 6 ）本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督 管理委 员会和上海证券交易所 的相关规定承担法律责 任外，本人还 应将因违 反承诺 而获得的全部收 入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。 二、 关于 上市 后三年内的股 价稳定措施 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司 2019 年第一次临时 股东大会审议通过了《苏州市味知香食品股份有限公司关于稳定股价的预案》（以 下简称 “ 本预案 ” ），主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后 36 个月内，公司股价连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日 除外，下同）的收盘价低于公 司每股净资产（如果因 公司派发现金红利、送 股、转 增股本 、增发新 股等原因进行除权、除 息的，按照上海证券交易所的有关规定作相 应调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因 素所致时 ，公司将启 动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施 当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相应 措施稳定股价： 1 、公司回购股票 （ 1 ）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的 要求 ，且不会 导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，向社会公 众股东回购股份。 （ 2 ）公司董事 会对回购 股份做出决议时，公司董 事（不包括独立董事）承诺 就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份做 出决议时 ，公司控股股东承诺就该等回购事 宜在股东 大会中投赞成票。 （ 4 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项条件： ① 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； ② 公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司 首次公开发行股票所募 集资 金的净额 ； ③ 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 10% ， 但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的 20% ； ④ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。如与指标 ③ 有冲突的，以不超 过 2% 为准； ⑤ 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润 的 30% 。 （ 5 ）公 司董事会 公告回购股份预案后，公司 股票若连 续 5 个交易日收盘价均 超过公司最近 一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份事 宜。 2 、 控股股东增持 公司股票 （ 1 ）在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市 公司日常信息披露工作备忘录第五号 — 上市公司控股股东稳定公司股价措施的信 息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不 符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： ① 公司回购股份方案实施 完毕之次 日起的连续 10 个交易日公司股 票收盘价 低于公司每股净资产； ② 公司回购股份方案实施 完毕之次 日起的 3 个月内启动稳定股价预 案的条件 被再次触发。 （ 2 ）控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项条件： ① 控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ② 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公 司上市后累计从公司 所 获得现金分红金额的 2 0% ，且不超 过自公司 上市后累计从公司所获 得现金分红总 额； ③ 控股股东单次及 / 或连续 12 个月增持公司股 份数量不 超过公司总股本的 2% 。如与指标 ② 冲突，按照本项执行； ④ 控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。 （ 3 ）公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续 5 个交易日的收盘价超 过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜。 3 、 董事（独立董事除外）、高级管理人员增 持公司股票 （ 1 ）在 下列任一 条件成就时，在公司领取薪 酬的公司 董事（独立董事除外）、 高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司 股份及其 变动管理规则》等法律 、 法规的要求，且不 会 导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： ① 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产； ② 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定 股价预案的 条件被再次 触发。 （ 2 ）有义务增持的董事（ 独立董事 除外）、高级管理人员为稳定股价增 持股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： ① 增持股份的价格不超过公司每股净资产； ② 用于增持股份的资金不少于董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税 后薪酬总和的 20% ，但不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪 酬总和的 50% ； ③ 董事（独立董事除外）、高级管理人员通过增持 获得的股票，在增持完 成后 6 个月内不得转让 。 （ 3 ）公 司未来若 有新选举或聘任的 董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董 事（不包 括独立 董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事 和高级管理人员根据本预案及 相关约束措施出具承诺书。 （ 4 ）在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票 价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及 董事（独立 董事除外） 、高级管理人员增持工 作。 （三） 稳定股价 措施的启 动程序 1 、 公司回购股票 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购股票启动条件触发之日起的 15 个交易日内 做出回购 股份的决 议； （ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （ 3 ）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 2 、 控股股东及董事（独立董事除外 ）、高级 管理人员增持公司股票 （ 1 ）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董 事（独立董事除外）、 高级管理 人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，就 其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时 间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告 ； （ 2 ）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。 （四） 稳定股价预案的终止条件 自稳定股价方案公告 之日起，若出现以下 任一情形，则视 为本次稳 定股价措施 实施完毕及承 诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行： 1 、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公 司每股净 资产。 2 、 继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。 3 、 控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续增持 公司股份将导致其和 / 或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定） 触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情 形的。 （五） 约束措施 1 、 公司未履行稳定股价承诺的约束 措施 （ 1 ）如公司未 能履行或未按期 履行稳定股价承诺， 需在股东 大会及中国证监 会指定的披露 媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不 可抗力导致，给投资者造成损 失的，公 司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力 导致，应尽快研究 将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公 司投资者利益。 （ 2 ）如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的，全体董 事（独立董事除外）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 2 、 控股 股东未履行稳定股价承 诺的约束措施 （ 1 ）如控股股东未 能履行或 未按期履行稳定股价承诺，需 在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如 非 因不可 抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控 股股东的部分，给投资者造成损 失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致， 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （ 2 ）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知 或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令 控股股东在限期内履 行 增持股票义务。控股股 东仍不履行的 ，公司有 权将该年度及以后年度 应向控股股 东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到 1,000 万元。 3 、 董事（独立董事 除外）、 高级管理人员未履行稳定 股价承诺的约束措施 （ 1 ）如上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或 未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪 酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽 快研 究将投资者利益损失降 低到最小的处理方案， 尽可能地保护 投资者利 益。 （ 2 ）负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规 定的股票增持义务情节严重的，控股股东 、董事会 、监事会及半数以上的独立董事 有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员 。 三 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人、董事长 、 总经理夏靖，公司股东、董事章松柏， 公司股东、高级管理人员夏九林，公司股东苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙） 承诺： 1 、对于本次上市前持有的公司股份， 本人 / 本企业将严格遵 守已做出的关于所 持公 司股份流通限 制及自愿 锁定的承诺，在锁定期 内，不出售本次上市前持有的公 司股份。 2 、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上 市的发行 价。如 公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权 除息事项的，发行 价将相应进行调整。 3 、本人 / 本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则 的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式 等。 4 、锁定期届满后，在本人 / 本企业减持公司股份时，本人 / 本企业将遵守中国证 券监督管理委员 会、证券交易所有关法 律、法规的相关规定， 并提前三个交 易日公 告 ，按照相关法律、法规 及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5 、如未履行上述承诺出售公司股票，本人 / 本 企业将该 部分出售股票所取得的 收益（如有），上缴公司所有。 6 、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有 要求的，则本人 / 本企业将按相关要求执行。 四 、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于 因 信息披露重大违规导致回购新股 、 购回股份 、 赔偿损失的承诺 （一）发行人承诺 1 、公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大 遗 漏。 2 、若公 司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国 证监会或 其他 有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 个工作日内（或中国证监会等有权机关要求 的其他期限内）按照届时有效的法律、 法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的 全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，按照上海证券交易所的有 关规定作复权处理）不 低于首次公开发 行的价 格。 3 、 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会或 人民法 院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济 损失，选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 4 、公告程序。若本次公开发行股票的 招股说明书 被中国证监会、公司上市所 在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，在公司收 到相关认 定文件后 2 个交易日内 ，相关各方应 就该等事 项进行公告，并在前述 事项 公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5 、约束措施。 若公司未 及时履行上述承诺，将在 股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国 证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人夏靖承诺 1 、公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2 、 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在 证券交 易中遭受损失， 并已由有权部 门作出行 政处罚或人民法院作出 相关判决的，将依法 赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就 赔 偿责任主 体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着积极协商、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 对投资者直接遭受的、可测算的经济损 失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进 行赔偿。 3 、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会 公众投资者道歉，并在 违反 上述承诺发生之日 起 5 个工作日 内，停止 在发行人处领取股东分 红，同时持有的发 行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 （三）公司 董事、监 事、高级管理人员承 诺 1 、公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2 、 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法赔偿 投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责 任主体、赔偿范围 、赔偿对象作出最终决 定前，本人将本着积极 协商、切实保 障投资 者 特别是中小投资者利益 的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与 投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立 投资者赔 偿基金等方式进行赔偿。 3 、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同 时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并 实施完毕时为止。 五 、本次发行相关中 介机构的承诺 保荐人及主承销商国 泰君安证 券股份有限公司承诺： 因本公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造 成损失 的，将先行赔偿投资者损失 。 审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺： 本所为本项目制作、出具的申请文件真 实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所 未能勤勉 尽责，为本项 目制作、出具的申请文 件有虚假记载 、误导性 陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 。 资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺： 因本公司 为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 六 、填补被摊薄即期回报的承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1 、加强募集资金管理并加快募投项目建设 为保障公司规范、有效使用募集资金，最大限度保护投资者权益，公司将按照 《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结 合公司实际情况，对募 集资金 的存储、使用、 管理和监督进 行明确规 定。本次募集资金到位 后，公司董事会将监 督公司按照该规定，对募集资金进行专项存储、专户专储、专款专用，严格募集资 金 的使用管 理。同时，严格进行募投项目的建设管理，加快推进募投项目建设，争 取募投项目早日竣工投产发挥效益，提升公 司盈利能力。 2 、加强内部管理，提升市场竞争力 公司将在现有基础上进一步完善优化业务流程，提高生产水平，加强对采购、 生产、仓储、销售各环节的信息化管理，为提高公司的经营效率提供支持；同时公 司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进 全面预算管理，优化预 算管理流 程，加强成本 管理，强化预 算执行监 督。通过以上措施，公 司将有效提升自身的运 营效率，降低成本并提高公司的经营业绩，提升市场竞争力。 3 、完善利润分配 机制，强 化投资者回报 公司将根据中国证监会的相关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，对利润分配政策作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性， 制定上市后适用的《公司章程（草案）》。公司将严格执行《公司章程（草案）》及 股东回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红 透明度，建立较为完善和有效的股 东回报机制。未来公司 将进一步完善利润分配 制 度，强化投 资者回报 。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实 履行作出 如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其 承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措 施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 七、未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 发行人承诺将严格履行就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。 1 、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定， 公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程 序）并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东 大会及中 国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）要求对公司该等未履行承诺的 行为负有 个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或 停发薪酬或津贴； （ 3 ）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可 以进行职务变更； （ 4 ）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定， 公司将提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履 行相关审批程 序）并接 受如下约束措施，直至 新的承诺履行 完毕或相 应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （ 2 ）尽快研究将投 资者利益 损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本人作为发行人控股股东、实际控制人，承诺将严格履行就公司首次公开发行 股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1 、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定 后，将提出新的承诺并接受如下约束 措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施 实施完毕： （ 1 ）在 股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让公司股 份。因合 并分立、被强制执行、上市公司 重组、为履行 保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属其的部分； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ）未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损 失； （ 6 ）未履行上 述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项 ，给投资 者造成损失的， 其依法承 担连带赔偿责任。 2 、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后， 其 将提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公 司投资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票 并上市所做出的所有公 开承诺事项，积极接受 社会监督。 1 、如非 因不可抗 力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定 后，其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕 或相应补救措 施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于其本人的部分； （ 4 ）可以职务变更但不主动要求离职； （ 5 ）主动申 请调减或停发薪酬或津 贴； （ 6 ）如果因未履行相关承诺 事项而获 得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 7 ）其未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失； （ 8 ）公司未履行上述承诺及 招股说明书 的其他承诺事项，给投资者造成损失 的，其依法承担连带赔偿责任。 2 、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后， 其将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具 体原因； （ 2 ）尽快 研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公 司投资者利益。 八 、滚存利润分配方案 公司 第一届董事会 第四次会 议、 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《 关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 》，公司 首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 九 、上市后股利分配政策及 分红 回报规划 公司 第一届董事会第四次会议、 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司 章程（草案）》、 《 关于公司上 市后三年分红回报规划 的议案 》，对公司公开发行后的 利润 分配政策 及分红回报规划进行了明确的约定，具 体如下： （一）利润分配原则 1 、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证 过程中应 当充分考虑独 立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和 公众投资者的意见。 2 、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 3 、优先采用现金分红的利润分配方式。 4 、充分听取和考虑中小股东的要求。 5 、充分考虑货币政策。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、 法规允许的方式分 配利润。其中现金分红 优先于股票股 利。采用 股票股利进行利润 分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例 公司在 当年盈 利 、累计未分配利 润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先 采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利 润 10% 。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现 金支出指以下情形之一： 1 、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计 支出达到或超 过公司最 近一期经审计 净资产的 10% ，且绝对金额超 过 1,000 万元； 2 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公 司最近一 期经审计总资产的 10% ； 3 、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议 程序。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分 配时，现金 分红在本次 利润分配中所 占比例最 低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比 例最低应 达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20% 。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配应履行的审 议程序 1 、公司制定 利润分配政策 时，应当履行公司章程 规定的决 策程序。公司的利 润分配预案由 公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 2 、董事会应当 认真研究 和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 3 、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供 网络投票的方式。 4 、监事会应对董事会执行公司利润分 配政策和 股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 5 、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说 明未进行 现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意 见。 十 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）食品安全风险 公司主营肉禽类、水产类、其他类三大产品品类 200 余种半成品菜的开发、生 产、销售，食品安全问题不仅会影响公司业绩，更会对企业品牌形象造成重大影响。 近年来，我国接连发生了地沟 油、瘦肉精、大米镉超 标等一系列食品安全问 题， 引起了消 费者对食 品安全和权益保护意识 的增强，以及政府部门对食品安全日益严 格的监管。若发行人在采购、生产、运输、销售等任何一个环节 出现疏忽 或者发生 偶然性事件，比如冷库温度控制不当、运输车辆故障、交通事故等，则存在出现食 品安全问题的可能性， 进而公司需要承担相应责任，并支付赔偿，对公司经营业绩 与品牌形象产生不利影响 。 （二）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 46,595.10 万元、 54,242.45 万元及 62,246.85 万元，净利润 分别为 7,112.4 9 万元、 8,624. 33 万元及 1 2,50 5.27 万元。未来， 随着 行业竞争的日趋激烈、公司经营规模的不断扩大，以及下游市场的需求变动、原材 料价格的波动等原 因，公司 面临业绩增长速度可能有所降低，亦可能出现业绩较上 期下滑的风险 。 （三）租赁房产产权存在瑕疵的风险 公司位于苏州市吴中经济开发区旺山工业园兴东路 7 号约 8,700 平方米的房产 为向苏州鑫惠光学制品有限公司租赁取得，该处房产为公司主要的生产经营地，租 赁期限为 10 年，自 2017 年 1 月 21 日至 2027 年 1 月 20 日。截至本 招股说明书 签 署日，该处 房产目前尚未取得房屋 权属证明，若未来该处 房产应政府要 求被拆除 或 其他因素导致公司无 法继续使用该处房产，将对公司的正常生产经营带来不利影 响 。 （ 四 ）发生动物疫情或自然灾害风险 公司的主 要原材料 包括牛肉、猪肉、鸡肉等肉禽及鱼、虾等水产，若上述原材 料养殖基地发生重大疫情或者自然灾害，在短时间内公司主要供应商可能会失去对 公司的供货能力，公司将面对原材料供应中断或者供货数量不足的问题。此外，动 物疫情还会影响消费者对于特定食品消费的积极性，导致市场总需求量减少，对包 括公司在内的食品行业公司业绩产生不利影响 。 （五）新型冠 状病毒肺炎疫情影响正 常生产经营的风险 2020 年初， 我国发生 了新型冠状病毒肺炎疫情 ，此次疫情对公司正常的生产 经营产生了不利影响，主要体现在：疫情期间，公司响应当地政府的延迟 复工政策 ， 推迟了员工返岗时间；按规定复工后，受各地防疫措施的限制，部分员工无法按时 返岗，公司物流车辆也无法 完成特定区域的产品配送。公司客户广泛分布于农贸市 场、食品批发市场，由于此类场所部分时间处于关闭状态，导致部分客户无法进行 产品销售。同时，公司牛肉类原材料主要来源于进口，若境外主要原材料产地疫情 大范围失控导致相关原材料进出口贸易受到影响 ，公司需要寻找国内替 代原材料供 应商，短期 内可能面临原 材料供应 紧张的问题。上述情形 可能对公司的短期业绩产 生一定影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控 政 策的实 施情况 。 （ 六 ）经销商管理风险 经销模式为公司基本的销售方式，为了扩大销售范围和业务规模，公司下游经 销商的分布和数量也不断增加，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的经销商客户共有 1,997 家，这意味着对经销商客户的管理难度也在不断加大。若未来重要经销商发 生较大变动，将对公司的经营业绩及市场竞争力造成较大影响。由于经销商在人、 财、物上 皆独立于公司，其发展 战略、利益诉求等可能 会与公司的发 展目标并 不一 致。因此如果公司 对经销商的管理未及时跟上业务的发展速度，可能会导致产品销 售受阻、公司品牌形象受到不利影响，进 而导致公 司的经营业绩下滑 。 （七）现金收款风险 由于公司大部分客户为个体工商户且经营规模较小，对于选择货到付款模式的 客户，部分客户在收到货物的同时以现金形式支付货款。报告期各期，公司现金收 款占营业收入的比重分别为 2.09% 、 0.26% 及 0.15% ，呈逐年下降趋势。由于公司 部分经销商仍不熟练使用移动支付，尽管公司现金收款比例逐年降低，预计现 金收 款的情况仍将存在 一段时间。如果公司资 金管理内控制 度不能严 格、有效执行，因 现金 交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险 。 十一、 财务报告审计截止日 后的主要 财务信息 及经营状况 公司审计报告的截止日为 20 20 年 12 月 3 1 日， 财务报告审计截止日至本 招股 说明书 签署日， 公司内外部经营状况良好，生产和销售情况正常，公司经营模式、 采购模式，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性 及其他可能影响投资者判断 的重大事项。 公司预 计 20 2 1 年一季度营业收入为 1 4 ,000 万元至 18,000 万元，同比增长 10.35% 至 41.88% ；归属于母公司所有者的净利润为 2,400.00 万元至 3 ,100 .00 万元， 同比增长 13.80% 至 46.99% ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,500 万元至 3,200 万元，同 比 增长 13.17% 至 44.86% 。 （上述有关公司 202 1 年一季度业 绩预计数据未经注册会计师审计或审阅，不构成公司所作的盈利预测）。 十二、 发行人 关于股东信息披露的承诺 1 、 公司已在 招股说明书 中真实、准确、完整 的披露了股东信息。 2 、 公司历史沿革中不存在股权代持 、委托持 股等情形，不存在股权争议或潜 在纠纷等 情形。 3 、 公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情 形； 4 、 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或 间接持有发行人股份情形； 5 、 公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 6 、 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ............................ 5 二、关于上市后三年内的股价稳定措施 ................................ ................................ 7 三、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ 12 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于因信息 披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 .............................. 13 五、本次发行相关中介机 构的承诺 ................................ ................................ ...... 15 六、填补被摊薄即期回报的承诺 ................................ ................................ .......... 15 七、未履行公开承诺事项的约束措施 ................................ ................................ .. 17 八、滚存利润分配 方案 ................................ ................................ .......................... 19 九、上市后股利分 配政策及 分红回报规划 ................................ .......................... 19 十、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 .............................. 21 十一 、财务报告审计截止日 后的主要财务信息及经 营状况 .............................. 23 十 二 、发行人关于股东信息披露的承诺 ................................ .............................. 23 第一节 释义 ............................................................................................................. 30 第二节 概览 ............................................................................................................. 32 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 32 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ .............................. 32 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ...... 32 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .. 34 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 35 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 36 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 36 三、发行人与中介机构的权益关系 ................................ ................................ ...... 38 四、本次发行 工作时间表 ................................ ................................ ...................... 38 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 39 二、市场及行业风险 ................................ ................................ .............................. 40 三、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、发行人基本 信息 ................................ ................................ .............................. 46 二、发行人改制重 组情况 ................................ ................................ ...................... 46 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ .......... 48 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ...................... 53 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ .......................... 53 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 .......... 55 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 56 八、发行人股本 情况 ................................ ................................ .............................. 59 九、发行人内部职工股情况 ................................ ................................ .................. 61 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委 托持股等情况 .......... 61 十一、发行人员工及其社会保障 情况 ................................ ................................ .. 61 十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ .............. 66 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 68 一、 发行 人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ .................. 68 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .............. 68 三、发 行人在行业中的竞争地 位 ................................ ................................ .......... 83 四、发行人的主营业 务情况 ................................ ................................ .................. 87 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ 129 六、发行人的特许经营情况和主要经营资 质 ................................ .................... 151 七、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ ........ 155 八、发行人质量控制情况 ................................ ................................ .................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 161 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 161 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 162 三、关联方与关联交易 ................................ ................................ ........................ 166 四、关联 交易履行 的程序及独立董事 意见 ................................ ........................ 176 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ............ 176 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 181 一、董事 、监事、 高级管理人员及核 心技术人员情况 ................................ .... 181 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司 股权情况 ................................ ................................ ................................ ................ 184 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 184 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪 酬情况 ........ 185 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 185 六、公司董事、监 事、高级管理人员及核 心技术人员相互之间存 在的亲属关系 情 况 ................................ ................................ ................................ ............................ 186 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、所做承诺及 其履行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 186 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ............ 187 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ 187 第九节 公司治理 ................................................................................................... 189 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员的 运行及履职情况 ................................ ................................ ................................ .... 189 二、发行人最近三年违法违规情况 ................................ ................................ .... 193 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................ 194 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 ................................ .... 195 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 196 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 196 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 201 三 、 财务报 表的编制基 础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 202 四、主要会计政策及会计估计 ................................ ................................ ............ 203 五、执行的主要税收政策及适用的税率情况 ................................ .................... 237 六、经 注册会 计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................ 240 七、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ 241 八、主要负债情况 ................................ ................................ ................................ 242 九、 所有 者权益情况 ................................ ................................ ............................ 244 十、 现金 流量 主要项目 ................................ ................................ ........................ 246 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 .................... 246 十 二、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 246 十三、盈利预测报告 ................................ ................................ ............................ 249 十四、资产评估 ................................ ................................ ................................ .... 249 十五、历次验资情况 ................................ ................................ ............................ 249 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................ 249 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 251 一、财务状况分析 （未完）  |