中际联合:中际联合首次公开发行股票招股意向书附录

时间:2021年04月14日 00:36:13 中财网

原标题:中际联合:中际联合首次公开发行股票招股意向书附录
中际联合(
北京

科技股份有限公司


招股
意向书附录目录








序号


文件名称


1


发行保荐书


2


财务报表及审计报告


3


内部控制鉴证报告


4


经注册会计师核验的非经常性损益明细表


5


法律意见书及律师工作报告


5
-
1


法律意见书


5
-
2


补充法律
意见书





5
-
3


补充法律
意见书





5
-
4


补充法律
意见书





5
-
5


补充法律
意见书





5
-
6


补充法律
意见书





5
-
7


补充法律
意见书





5
-
8


律师工作报告


6


公司章程(草案)


7


中国证监会核准本次发行的文件


8


其他与本次发行有关的重要文件



















中信建投证券股份有限公司





关于





中际联合
(北京)科技
股份有限公司


首次公开
发行股票
并上市











发行保荐书








保荐机构














二〇








保荐机构及保荐代表人声明



中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人
隋玉瑶
、侯世飞
根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书,并

证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。














..
..
..
..
3
第一节
本次证券发行基本情况
..
..
..
5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
..
..
5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
..
..
6
三、发行人基本情况
..
..
..
8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
..
..
8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
..
..
9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
..
..
10
第二节
保荐机构承诺事项
..
..
..
13
第三

关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
..
17
第四节
对本次发行的推荐意见
..
..
..
20
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
..
..
20
二、
本次发行符合相关法律规定
..
..
..
21
三、发行人的主要风险提示
..
..
..
27
四、发行人在财务报告审计截止日后的经营状况
..
..
36
五、发行人的发展前景评价
..
..
..
37
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
..
..
39





在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:


保荐机构
/
中信建投
证券





中信建投证券股份有限公司


发行人

中际联合





中际联合

北京
)科技股份有限公司


中际有限、有限公司





中际联合工业技术(北京)有限公司,系发行人
前身


中际天津






际联合(天津)科技有限公司


中际香港





FICONT INDUSTRY (HONGKONG) LIMITED

中文名称

中际联合(香港)科技有限公司



中际美洲





3S AMERICAS INC.

中文名称

3S
美洲股份有
限公司



中际
欧洲





3S Europe GmbH
,中文名称

3S
欧洲有限公司



中际印度





3S LIFT INDIA PRIVATE LIMITED
,中文名称

3S
印度有限公司”


A






获准在
境内证券交易所上市

以人民币标明
面值

以人民币
认购
和进行
交易的普通股票


本次发行、本次公开发行





本次

社会公众公开发行不超过
2,750
万股
A

的行为


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《首发管理办法》





《首次公开发行股票并上市管理办法》


公司章程





中际联合

北京

科技股份
有限公司章程


股东大会





中际联合

北京

科技股份
有限公司
股东大会


董事会





中际联合

北京

科技股份
有限公司
董事会


中国证监会、证监会





中国证券监督管理委员会


发行人
律师





北京国枫律师事务所


会计师
/
大信会计师





大信会计师事务所

特殊
普通合伙)


评估机构





中京民信(北京)资产评估有限公司





报告期、
最近三年





2018


2019


2020



报告期
各期末





2018

12

31


2019

12

31


2
020

12

31




、万元、亿元





人民币
元、
人民币
万元、
人民币
亿元





第一节
本次证券发行基本情况


一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人


中信建投证券指

隋玉瑶
、侯世飞
担任本次
首次
公开
发行的保荐代表人。



上述两位保荐代表人的执业情况如下:


隋玉瑶先生

保荐代表人,硕士研究生,现任
中信建投证券投资银行部
执行
总经理
、内核委员会委员
,曾主持或参与的项目有:华夏银行
201
1
年非公开发
行股票、华夏银行
2014
年二级资本债券、华夏银行
2016
年非公开发行优先股

华夏银行
2018
年非公开发行
股票、
农业银行
2018
年非公开发行股票、北京银行
2015
年二级资本债券、北京银行
2015
年及
2016
年非公开发行优先股、北京银

2016
年金融债、北京银行
2017
年绿色金融债、
北京银行
2020
年小微金融债、
北纬通信
2013
年非公开发行股票、燕京啤酒公开增发、京能热电
2012
年发行股
份购买资产并配套融资、中科曙
光首次公开发行股票、中科曙光非公开发行股票、
中科曙光公开发行可转换公司债券、福田汽车
2015
年非公开发行股票、九鼎新

2015
年非公开发行股票、中泰证券公开发行公司债券、中泰证券非公开发行
公司债券、中国银河非公开发行公司债券、重庆银行二级资本债券、重庆银行首
次公开发行
A
股股票、新疆大全新三板等项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的
项目有北纬通信非公开发行、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、中科
曙光非公开发行
股票
、中科曙光
公开发行可转换公司债券
、华夏银行
非公开发行
优先股、华夏银行
2018
年非公开发行
股票




为保荐代表人

在尽职推荐的
项目有:
北京银行
股份有限公司
非公开发行优先股(
在审项目

、无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司首次公开发行
并在创业板上市

在审项目





侯世飞先生:
保荐代表人、注册会计师,现任中信建投证券投资银行部总监。

曾主持或参与的项目有:康泰生物首次公开发行
A
股股票、维格娜丝首次公开
发行
A
股股票、中科曙光首次公开发行
A
股股票、万顺股份首次公开发行
A

股票

江南奕帆首次公开发行
A
股股票
;康泰生物可转债、
康泰生物非公开发
行、
通威股份
2014
年非公开发行、炼石有色
2014
年非公开发行、冠豪高新
201
5
年非公开发行、中核钛白
2015
年非公开发行、大通燃气
2016
年非公开发行、北



京银行
2017
年非公开发行;新华医疗
2012
年配股;安邦人寿
2015
年资本补充
债券等项目。作为内核责任人负责了东方网力首次公开发行
A
股股票、津膜科
技首次公开发行
A
股股票、联明股份首次公开发行
A
股股票、永和股份首次公
开发行
A
股股票、来伊份首次公开发行
A
股股票、数字认证首次公开发行
A

股票;七星电子非公开发行、延华智能非公开发行、福田汽车非公开发行;中国
卫星配股;京能热电重组等项目的质控工作。作为保荐代表人现在尽职推荐的项
目有:
北京建
工环境修复股份有限公司首次公开发行
并上市

在审项目

、北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票(在审项目)




二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员


(一)本次证券发行项目协办人


本次证券发行项目的协办人为
王逐原
,其保荐业务执行情况如下:


王逐原
先生:
硕士研究生
,现任中信建投证券投资银行部
副总裁
,曾参与的
项目有:
神火股份非公开
发行
股票项目
、利德曼向特定对象发行股票并在创业板
上市项目、
鸿富瀚
首次公开发行股票并在创业板上市项目
等。



(二)本次证券发行项目组其他成员


本次证券发行项目组其他成员包括
宋双喜、
吕佳

陈健

李广宇

张松、

窑。



宋双喜
先生:
保荐代表人、硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部董事
总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有:中国石油首次公开发行
A
股股票、中国太保首次公开发行
A
股股票、中国银河首次公开发行
A
股股票、
贵阳银行首次公开发行
A
股股票、康泰生物首次公开发行
A
股股票、宁德时代
首次公开发行
A
股股票、重庆银行首次公开发行
A
股股票
、建工修复首次公开
发行
A
股股票、江南奕帆首次公开发行
A
股股票

金房暖通首次公开发行
A

股票

冠豪高新
209
年非公开发行、华夏银行
2010
年非公开发行、华联综
超非
公开发行、冠豪高新
201
年非公开发行、北京银行
201
年非公开发行、北纬通
信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新
2015
年非公开发行、北京银行
2017
年非公开发行、农业银行非公开发行、华夏银行
2018
年非公开发行、渤海



汽车非公开发行
股票
;华夏银行优先股、北京银行优先股、
民生银行
优先股、

泰生物可转债

康泰生物非公开发行
股票

太极股份可转债、康泰生物非公开发

股票
、北汽蓝谷非公开发行股票
等;中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项
目、中国电信并购中国联通
C
网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾
问项目
、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产
并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重
大资产购买财务顾问项目;京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、
中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债;华夏银行次级债及资本债、
北京银行金融债及资本债等。



吕佳
女士:
硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与
的项目有
:鼎汉技术
首次公开发行
A
股股票
、中科曙光
首次公开发行
A
股股票

宁德时代
首次公开发行
A
股股票
、中地种畜
首次公开发行
A
股股票
辅导

金房

通首次公开发行
A
股股票、
华夏银行
201
0
年非公开发行

福田汽车
2012


2015
年非公开发行项目

北汽蓝谷非公开发行股票、
工商银行
2010
年可转债
项目
、太极股份
2
019

可转债

冠豪高新
2010
年资产重组项目,京能热电
2012
年重大资产重组暨配套融资项目

太极股份
2013


2017
年发行股份购买资产
并配套融资项目

渤海活塞
2016
年发行股份购买资产项目

渤海汽车
2018
年重
大资产购买项目

福田汽车
2015
年公司债项目、中储股份
2018
年公司债项目;
远特科技新三板挂牌等。



陈健
先生:
硕士研究生,
注册会计师
,中信建投证券投资银行部副总裁,曾
参与
的项目有:
北京华医网科技股份有限公司上市辅导、晨鸣控股私募债

中信
房地产资产重组
等,并参与了
远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。



李广宇先生:
硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部
高级
副总裁
。曾参
与的项目有:
江南奕帆首次公开发行股票

金房暖通首次公开发行股票、
太极股
份可转债、
中电太极收购豁免要约、
新疆大全新三板挂牌、动力未来新三板挂牌
及定向增发等




张松先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与的项
目有:华夏银行非公开发行优先股、华夏银行
201
8
年非公开发行股票、重庆银




A

IPO
、金正大发行股份购买资产、新疆大全新三板挂牌、重庆银行二级资
本债、重庆银行绿色金融债等项目。



吴窑先生

硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部
副总裁
。曾参与的项
目有:
民生银行
2019

非公开发行优先股、
北京汽车股份有限公司上市辅导、
银川威力传动技术股份有限公司上市辅导、
北京建工环境修复股份有限公司
首次
公开发行股票
、中泰证券股份有限公司
2017
年和
2018
年非公开发行公司债


京城建投资发展股份有限公司
2020

公开发行公司债






、发行人基本情况


公司
名称


中际联合

北京)科技股份有限公司


注册
地址


北京市通州区创益东二路
15
号院
1
号楼


成立时间


205

7

21



注册资本


人民币
8,250
万元


法定代表人


刘志欣


董事会秘书


刘亚锋


联系电话


010
-
69598980


互联网地址


ww.
3slift.com


主营
业务


国内领先的高空安全作业设备和高空安全作业服务
解决方案提供商,专注于高空安全作业领域,致力
于为客户提供“
Safe
(使用安全)、
Simple
(操作简
单)、
Specialized
(制造专业)”的高空作业整体解决
方案


本次证券发行

类型


首次公开发行
普通股

上市





、保荐机构
与发行人关联关系的说明


(一)中信建投证券或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


(二)发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投
证券或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


(三)中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;



(四)中信建投证券的控股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;


(五)中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系





、保荐机构内部审核程序和内核意见


(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序


本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、
质控部
审核
及内核
部门
审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制

履行了审慎核
查职责。



1
、项目的立项审批


本保荐机构按照《
中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则
》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。



本项目的立项于
20
16

1

18
日得到本保荐机构
保荐及并购重组
立项委员

审批同意




2

投行委
质控
部的审核


本保荐机构在
投资银行业务委员会
(简称“投行委”)
下设立
质控
部,
对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标




本项目的项目负责人于
20
19

7

3
日向
质控
部提出
底稿验收
申请

20
19

6

26
日至
20
19

7

2
日,
质控
部对本项目进行了现场核查
,并于
20
19

7

3


本项目出具项目质量控制报告。



质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。


3
、内
核部门
的审核


本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核



委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。



内核部在收到本项目的内核申请后,于
2019

7

9
日发出
本项目
内核会
议通知,
内核委员会

2019

7

18
日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。



参加本次内核会议的内核

员共
7
人。内核

员在听取项目负责人和保荐代
表人回

相关问题后,以记名投票的方式
对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。



项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核
委员
审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
向中国证监会正式推荐本项目。



(二)保荐机构关于本项目的内核意见


本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规定的发行条件,同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。





保荐机构对私募投资基金备案情况的核查


(一)核查对象


《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定:“本办法所称私募投资基
金(以
下简称“私募基金”),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”;“非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。



发行人非自然人股东有
5
9


其中
35


私募投资基金

具体如下:


序号


股东名称


基金编号


1


中日节能环保创业投资有限公司


SD4123


2


上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)


SD4318


3


杭州华方创量投资管理有限公司
-杭州英选投资合伙企业(有限合伙)


SS468





序号


股东名称


基金编号


4


天津邦盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)


SD3281


5


北京六合基金管理有限公司
-
北京外经贸发展引导基金(有限合伙)


SL623


6


宁波梅山保税港区创言投资合伙企业(有限合伙)


SS4642


7


莱芜中泰安盈创业投资基金(有限合伙)


SR4910


8


厦门富海天健创业投资合伙企业(有限合伙)


SM7375


9


北京龙马汇资本投资有限公司
-
宁波梅山保税港区丰融投资管理合伙
企业(有限合伙)


SCR901


10


深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业(有限合伙)
-
深圳东方富海

能环保
创业
投资基金合伙企业(有限合伙)


SCZ580


11


上海虢合投资合伙企业(有限合伙)


S28362


12


杭州浪淘沙投资管理有限公司-杭州浪淘沙势弘投资合伙企业(有限
合伙)


SM471


13


共青城高禾中民投资管理合伙企业(有限合伙)


SY5319


14


佛山市瑞信兆丰贰期投资中心(有限合伙)


SK7806


15


上海浩鋆投资管理中心(有限合伙)


SL3851


16


平潭指南坤贞创业投资合伙企业(有限合伙)


ST9510


17


福建指南乾元创业投资合伙企业(有限合伙)


ST617


18


北京龙马汇资本投资有限公司
-
宁波梅山保税港区龙创和鑫投资管理
合伙企业(有限合伙)


SY8916


19


北京龙马汇资本投资有限公司
-
宁波梅山保税港区丰汇投资管理合伙
企业(有限合伙)


SY8794


20


深圳市壹海创优贰号投资合伙企业(有限合伙)


ST794


21


北京国泰瑞丰投资管理有限公司
-
珠海国丰盈信投资中心(有限合伙)


SY3291


22


深圳市壹海汇投资管理有限公司
-
深圳市壹海创优叁号投资合伙企业
(有限合伙)


SCD280


23


共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业(有限合伙)


SCR
207


24


深圳市壹海创优投资合伙企业(有限合伙)


SL479


25


上海胜道股权投资管理企业(有限合伙)-湖北陆水河投资发展合伙
企业(有限合伙)


SH2896


26


上海经恬投资合伙企业(有限合伙)


SD8171


27


上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙)


SK2728


28


北京企巢简道科技发展中心(有限合伙)


SL1751


29


珠海市横琴聚流金

投资管理合伙企业(有限合伙)


ST707


30


北京恒盛融通投资管理有限公司

德州金石股权投资合伙企业(有限
合伙)


SCP236


31


新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)-中鼎创富新三板
1
号私募
投资基金


SM5793





序号


股东名称


基金编号


32


新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)-中鼎创富鼎创进取投资基



SH390


3
3


海南
嘉华
基金
管理有限公司-九源长和
2
号私募基金


SS2852


3
4


浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司-联合基金
3
号新三板
基金


SE7483


35


君奇资本管理(深圳)有限公司-君奇新三板启航一号私募投资基金


SR973




(二)核查方式


本保荐机构

发行人
律师查阅、收集了上述主体的
公司章程或
合伙协议、营
业执照、《私募
投资基金备案证明》,
并在
基金业协会
进行
了检索,
同时
取得了相
关企业

基金
管理人
的确认函。



(三)核查结果


根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》,上述主体
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求办理了私募投资基金备案登记





第二节
保荐机构承诺事项


一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对
发行人

行了尽职调查、审慎核查,同意
推荐
中际联合
本次
首次公开
发行股票并上市,并
据此出具本发行保荐书。



二、通过尽职调查和对申请文件的审慎
核查,中信建投证券作出以下承诺:


(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;


(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;


(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;


(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;


(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;


(六)保证保荐书
、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;


(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;


(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;


(九)中国证监会规定的其他事项。



三、
中信建投证券
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》(证监会公告
[2012]14
号)和《关于做好首次公开发行
股票公司
2012
年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函
[2012]51
号)
的要求,严格遵守现行各项执业准
则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对



发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的
12
个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。



中信建投证券
就上述财务专项核查工作的落实情况,
作出
以下专项说明



(一)
通过
财务内部控制
情况
自查
,确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;


(二)
通过
财务信息披露
情况
自查
,确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况;


(三)
通过
盈利增长和异常交易
情况
自查
,确认发行人申报期内的盈利情况
真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;


(四)
通过
关联方认定及其交易
情况
自查
,确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;


(五)
通过
收入确认和成本核算
情况自查,确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛
利率分析合理;


(六)
通过
主要客户和供应商
情况
自查
,确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实;


(七)
通过
资产盘点和资产权属
情况
自查
,确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;


(八)
通过
现金收支管理
情况
自查
,确认发行人具有完善的现金收付交易制
度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;


(九)
通过可能造成
粉饰业绩或财务造假

12
个重点事项
自查
,确认如下:


1
、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;


2
、发行人不存在发行人或其关联方与其
客户或供应商以私下利益交换等方



法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;


3
、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;


4
、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、
PE
投资机构及其关联方、
PE
投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长;


5
、发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及金
额,不存在虚减当期成本和虚构利润



6
、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等;


7
、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;


8
、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩;


9
、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表;


10
、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能
估计不足;


11
、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;


12
、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。



(十)
通过
未来期间业绩下降信息风险披露
情况
自查
,确认发行人对于存在
未来期间业绩下降
情形的,已经披露业绩下降信息风险。



经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定



编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经
营和财务信息。




第三节
关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查


根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。



一)
本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查


本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。




二)
发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查


本保荐机构对发行人有偿聘请第三
方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在
保荐机构(主承销商)、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。发行人还聘请了
深圳
智鑫
管理
咨询有限公司
(简称“
智鑫咨询
”)

黄潘
陈罗律师行、
Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin
(简称“林宇律所”)

ZHENG & KARG
LLP

Lakshmikumaran & Sridharan atorneys
(简称
“L&S”



YU,
SOUTH
&
ASOCIATES,
P
LLC
(简称“
Y&A
”)
以及
Sanjana Shrivastava
(简称
“Sanjana”



具体情况如下:


1

聘请的必要性


智鑫咨询:
发行人与
智鑫咨询
就募投
项目
可行性研究项目达成合作
意向,并
签订

企业上市咨询合同
》。

智鑫
咨询就发行人的募投项目完成了
募投项目
可行
性研究报告。



黄潘陈罗律师行:发行人
分别在
2019

5


2020

1


2
020

6


2
020

1
2

与黄潘陈罗律师行就中际香港境外合法合规事项达成合作意向,并
签订
法律服务委托书
。黄潘陈罗律师行就发行人的子公司
中际香港
在境外的合法
合规事项出具法
律意见书。



林宇律所:发行人
分别在
2019

5


2020

1


2
020

6


2
020

1
2


林宇律所

中际欧洲
境外合法合规事项达成合作意向,并签订
委托协



林宇律所
就发行人的子公司
中际欧洲
在境外的合法合规事项出具法律意见
书。



ZHENG & KARG LP
:发行人

2019

6


ZHENG & KARG LP
就中



际美洲境外合法合规事项达成合作意向,并签订
法律服务协议


ZHENG & KARG
LLP
就发行人的子公司中际美洲在境外的合法合规事项出具法律意见书。



Y&A
:发行人
分别

2020

2


2
020

6


2
020

1
2


Y&A

中际美洲境外合法合规事项达成合作意向,并签订法律服务协议。

Y&A
就发行
人的子公司中际美洲在境外的合法合规事项出具法律意见书。



L&S
:发行人

2020

1


L&S
就中际印度境外合法合规事项达成合作
意向,并签订法律服务协议。

L&S
就发行人的子公司中际印度在境外的合法合
规事项出具法律意见书。



Sanjana
:发行人
分别

2
020

6


2
020

1
2


Sanjana
就中际印度
境外合法合规事项达成合作意向,并签订法律方服务协议。

Sanjana
就发行人的
子公司中际印度
在境外的合法合规事项出具法律意见书。



2

第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容


智鑫咨询


专注于企业上市前后投行咨询服务的机构

提供企业
IPO
业务
与技术撰写、募投项目可研、
IPO
专项投资者关系顾问、上市公司投资者关系管
理、产业并购咨询等咨询服务


该项目服务内容为募投
项目
可行性研究的咨询服

,主要
服务成果

编制
募投
项目可行性
报告。



黄潘陈罗律师行:是依据中国香港特别行政区(简称“香港”)相关法律设
立的律师事务所,具备在香港执业的相关资质,其签字律师已取得香港律师会颁
发的执业证书。

该项目服务内容为对
发行人
的子公司中际香港
进行尽职调查,并
就中际香港
在境外的合法合规事项出具法律意见书




林宇律所:
是依据德国相关法律设立的律师事务所,具备在德国执业的相关
资质,其签字律师已取得律师资格证。

该项目服务内容为对发行人的子公司
中际
欧洲
进行尽职调查,并就
中际欧洲
在境外的合法合规事项出具法律意见书




ZHENG & KARG LP
:是依据美国相关法律设立的律师事务所,具备在中
际美洲经营所在地执业的相关资质,其签字律师已取得相关执业证明。

该项目服
务内容为对发行人的子公司中际美洲进行尽职调查,并就中际美洲
在境外的合法
合规事项出
具法律意见书




Y&A


依据美国相关法律设立的律师事务所,具备在中际美洲经营所在地
执业的相关资质,其签字律师已取得相关执业证明。该项目服务内容为对发行人



的子公司中际美洲进行尽职调查,并就中际美洲在境外的合法合规事项出具法律
意见书。



L&S
:是依据印度相关法律设立的律师事务所,具备在中际印度经营所在地
执业的相关资质,其签字律师已取得相关执业证明。该项目服务内容为对发行人
的子公司中际印度进行尽职调查,并就中际印度在境外的合法合规事项出具法律
意见书。



Sanjana
:是具备在中际印度所在地执业资格的律师,已取得
相关执业证明。

该项目服务内容为对发行人的子公司中际印度进行尽职调查,并就中际印度在境
外的合法合规事项出具法律意见书。



3

定价方
式、实际支付费用、支付方式和资金来源


公司与第三方均通过
友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付
方式均为银行
转账




智鑫咨询
服务费用(含税)为
2
5
0,0.0

人民币

截至本发行保荐书签署

实际已支付
10
.0
%




黄潘陈罗律师行
2019
年的
服务费用(含税)为
25,0.0
港币
,截至本发行
保荐书签署日实际已支付
10.0
%


黄潘陈罗律师行
2020
年的服务费用(含
税)

6
0
,0.0
港币,截至发行保荐书签署日实际已支付
10.0%




林宇律所
2
019
年的
服务费用(含税)为
7,140.0
欧元,截至本发行保荐书
签署日实际已支付
10.0
%


林宇律所
2020
年的服务费用(含税)为
3,540.0
欧元,截至发行保荐书签署日实际已支付
10.0%




ZHENG & KARG LP
2019
年的
服务费用(含税)为
10,0.0
美元,截至
本发行保荐书签署日实际已支付
10.0
%




Y&A 2020
年的服务费用(含税)为
11,50.0
美元,截至发行保荐书签署
日实际已支付
10.0%




L&S
2020
年的
服务费用(含税)为
4,0.0
美元,截至发行保荐书签署日
实际已支付
10.0%




Sanjana 2020
年的服务费用(含税)为
150,380.0
卢比,截至发行保荐书签
署日实际已支付
1
00
%




经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。







对本次发行的推荐意见


中信建投证券接受发行人委托,担任其本次
首次公开
发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》

《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规的规定,对发行人进行
了审慎调查。



本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,
对发行人本次
首次
公开
发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。



本保荐机构内核
部门
及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次
首次公开
发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关
首次公开
发行的
条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次
首次公开
发行。



一、发行人关于本次发行的决策程序合法


(一)董事会的批准



行人于
2019

3

28


2019

7

30


2020

8

11


2
020

1
1

1
9


2
021

2

3

召开第二届董事会第
十四
次会议

第二届董事
会第十八次会议

第三届董事会第二次会议

第三届董事会第七次会议
和第三届
董事会第

次会议

审议通过了
首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并上市
的相关议案




(二)股东大会的批准


发行人
分别

2019

4

12


2019

8

15


2
020

8

2
6


开了
2019
年第二次临时股东大会

2019
年第三次临时股东大会

2
020
年第二
次临时股东大会

审议通过了
首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并上市,
并就本次发行方案进行逐项表决。



经核查,保荐机构认为,
中际联合首次公开发行股票并
上市的方案已经取得
发行人董事会、股东大会批准,发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议
案召集的会议及作出的决议,其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、



《首次公开发行股
票并
上市管理办法》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。

发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明
确具体,合法有效。



二、本次发行符合相关法律规定


发行人本次发行符合《证券法》及《首
发管理办法》等法律法规的有关规定
和要求,具体说明如下:


(一)
符合
《证券法》
规定的发行证券的条件


1
、发行人
已依据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等,发行人具备健全且运行良好的组
织机构,符合《证券法》第十

条第(一)项的规定



2

根据会计师出具的《审计报告》,
发行人
财务状况良好,
具有持续
经营

力,符合《证券法》第十

条第(二)项的规定;


3
、发行人最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
,符合《证券
法》第十

条第(三)项的规定;


4
、发行人及其
控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十
二条第(四)项的规定;


5

发行

符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件,符合《证券法》
第十

条第(

)项的规定




(二)
符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件


1
、主体资格



1
)本保荐机构调阅了发行人的工商档
案、有关主管部门出具的证明文件、
相关审计报告、纳税资料
并经合理查验,确认发行人为成立于
205

7

21

的有限责任公司,并于
201
4

7

9
日以
经审计净资产值折
股整体变更为股
份有限公司;发行人自其前身
中际
有限
成立以来持续经营并合法存续。因此
,发
行人是依法设立且
合法存续的股份有限公司

持续经营时间在

年以上,
符合《





管理办法》第
八条、
第九条
的规定。




2
)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注
册资本的验资报告
和验资复核报告
。发行人的注册资本已足额缴纳,发行人用作
出资的资产权手续已办理完
毕,发行人的主要资产不存在重大
权属
纠纷。因此,
发行人符合《
首发
管理办法》第十条的规定。




3
)本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相

法律法规,与发行人
主要
高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人生产经营所
需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地察看了发行人生产经营场所,
确认发行人的主营业务为
专用高空作业设备
的研发、生产与销售

其生产经营符
合法律、法规、规范性文件和
公司
章程的规定,符合国家产业政策。因此,发

人符合《
首发
管理办法》第十

条的规定。




4
)本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会(股
东会)决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告,与发行人
主要
高级管理人
员进行了访谈,确认发行人最近



主营业务

董事、高级管
理人员未发生重
大变化,实际控制人
未发生变更。因此,发行人符合《
首发
管理办法》第十


的规定。




5
)本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件,与发行人
主要
高级管理人
员进行了访谈,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人股权清晰;本次
发行前,
刘志欣先生
直接持有本发行人
32
.41
%
股份
;同时,
刘志欣先生通过

创(北京)科技发展有限公司
间接持有公司
7.59%
的股份,合计持有公司
40.0%
的股份


于海燕女士为刘志欣先生的配偶,未直接或间接持有公司股份;
2016

3
月以来一直担任公司董事。

刘志欣

于海燕
为发行人实际控
制人,其持有的
发行人股份不存在权属纠纷。因此,发行人符合《
首发
管理办法》第十

条的规
定。



2
、规范运行



1
)本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东
大会(股东会)

会议记录、决议及相关制度文件,经核查

发行人已制定
了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》



及《董事会秘书工作制度
》等制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,其制订、修改均已履行了必要的法律程序;发行人相
关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及发行人
章程等的规定履行各自
职责。

因此,
发行人符合《
首发
管理办法》第十

条的规定。




2
)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所
、全国中小企业股份转让
系统
的公告,与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,取得了相关人
员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行上市
有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任。

因此

发行人符合《
首发
管理办法》第十

条的规定。




3

发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格,且不存

下列任职资格限制情形




被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;



最近
36
个月
内受到中国证监会行政处罚,或者最近
12
个月内受到证券交
易所公开谴责




因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见




因此,发行人符合《首发管理办法》第十

条的规定。




4
)本保荐机构查阅了发行人的内
部控制度文件,与会计师进行了沟通,
取得了发行人的《内部控制
评价报告》和大信
会计师出具《内部控制鉴证报告》,
确认发行人的内部控制度健全且被有效执行,能够合理保证财
务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果,符合《
首发
管理办法》第
十七
条的
规定。




5
)本保荐机构取得了
相关部门出具的证明文件,
查询了
全国中小企业股
份转让系统的公告
,并进行了网络检索,
确认发行人不存在
下列情形




最近
36
个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前,但目前仍处于持续状态;




最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规,受到行政处罚,且情节严重;



最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者
不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;



本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;



严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。



因此,
发行人
符合《首发
管理办法》第
十八条
规定





6
)本保荐机构
查阅了发行人的
《公司章程》

核查

发行人《
企业信用报


并对
相关人员
进行了访谈
,确认
发行人的

公司章程

中已明确对外担保的
审批权限和审议程序,不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行
违规担保的情形,符合《
首发
管理办法》第
十九
条的规定。




7
)本保荐机构查阅

发行人
制定的

关联交易管理制度


核查了
发行人

审计报告、
银行流水,
确认
发行人不
存在
资金被控股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形,
符合《


管理办法

第二十条

规定




3
、财务与会计



1

本保荐机构
查阅了发行人报告期内经审计的财务报告,
核查

发行人
资产
情况

了解
了发行人
财务
状况及经营情况,确认发行人
资产质量良好,资

负债结构合理,盈
利能力较强,现金流量正常,符合《
首发
管理办法》第
二十一
条的规定。




2

本保荐机构

发行人内部控制进行了测试,并
取得了发行人的《内部
控制
评价报告》和大信
会计师出具

《内部控制鉴证报告》,
确认
发行人的内部
控制在所有重大方面是有效的,
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报





发行
人符合《
首发
管理办法》第
二十二
条的规定。




3

本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度

会计师出具的《审计
报告》
,并进行了抽凭
,确认发行人
会计基础工作规范

财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定,在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量

注册会计师出具了无保留意见的审计报告
。因此,
发行
人符合《
首发
管理办法》第
二十三
条的规定。




4
)本保荐机构
查阅了发行人相关财务资料及会计凭证,
并查阅了
会计师
出具的
标准无保留意见的《审计报告》
,确认发行人的财务报表
以实际发生的交
易或者
事项为依据;在进行会计确认、计量和列报

保持

应有的谨
慎;对相同
或者相似的经济业务,
选用
了一致的会计政策,
不存在
随意变更
的情形


因此

发行
人符合《
首发
管理办法》第
二十四
条的规定。




5

本保荐机构查阅了
发行人关联方清单

取得了相关
人员
的调查问卷,
并查阅了
发行人
关联交易合同及在财务报告中关于关联交易的披露内容,确认

行人
完整披露

关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易,
关联交易价格公
允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

因此

发行人符合《
首发
管理办法》

二十五
条的规定。




6
)本保荐
机构查阅了发行人的财务会计报告和审计报告,
发行人财务指
标(合并报表口径)如下:



发行人
2018



2019
年度

2020
年度
归属于母公司股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为
6,964.63
万元

9,076.68
万元

13,960.3
万元

18,151.97
万元

最近
3
个会计年度净利润均为正数且累计超过
人民币
3,0
万元;



发行人
2018
年度

2019
年度

2020
年度
经营活动产生的现金流量净额
分别为
3,540.40
万元

11,0.29
万元

18,268.84
万元

营业收入分别为
35,56.75
万元

53,907.70
万元

68,10.68
万元

最近
3
个会计年度经营活动产生的现金
流量净额累计超过人民币
5,0
万元
,且营业收入累计超过人民币
3
亿元




发行人发行前股本数为
8,250
万股,股本总额不少于人民

3,0
万元;




发行人截至
2020

12

31

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后)占净资产的比例为
0.17%
%

不高于
20
%




发行人截至
2020

12

31

未分配利润为
45,023
.
28
万元,不存在未弥
补亏损。



因此,发行人符合《管理办法》第二十六


规定





7
)本保荐机构
查阅了报告期内
发行人缴纳税款
及获得
税收
优惠的相关文
件,
并取得
主管税务机关出具的证明文件,
并对
发行人税收优惠进行了分析


认发行人
依法纳税

各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。发行人的经营成果
对税收优惠不存在严
重依赖,
符合《
首发
管理办法


二十七条的
规定





8
)本保荐机构查阅了
发行人
《审计报告》、

企业信用报告

,并检索了

行人涉及诉讼、仲裁等事项,确认发行人
不存在重大偿债风险,不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,
符合《
首发
管理办法

第二十八

的规定。




9
)本保荐机构
查阅了发行人本次公开发行的申报文件,确认
本次
公开发
行申报文件中
不存在下列情况:



故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;



滥用会计政策或者会计估计;



操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。



因此,
发行

符合

首发管理办法


二十九条
的规定。




10
)本保荐机构查阅了
发行人
经营模式
、主要产品
结构
等文件,公开检索

发行人所处行业
信息

查阅了
发行人
所使用
的专利、
商标等
重要资产文件


分析了
发行人
对主要客户

依赖
程度
及净利润
主要来源
,确认发行人不存在下列
影响

持续盈利能力
情形:



发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;




行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变



化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;



发行人最近
1

会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;



发行人最近
1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;



发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;



其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。



因此,
发行人
符合

首发管理办法

第三十


规定




综上所述,本保荐机构认为发行人符合《
首发
管理办法》规定的发行条件。



三、发行人的主要风险提示



一)
下游风电行业波动和政策风险


报告期内,公司的主要下游
客户为风电行业企业,风电行业的发展对公司经
营影响较大。风电行业属于新能源领域,其发展受政策影响较大。得益于国家和
行业政策支持,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等一系
列政策,近年来风电行业快速发展,在我国电力来源中的占比不断提升,累计装
机容量显著增长。但随着风电技术的日益成熟和行业快速发展,相关支持政策逐
步减
少,如国家发改委自
2014
年起多次下调陆上风电标杆电价,使得近年来我
国新增风电装机容量出现一定波动。

根据中国风能协会统计数据,
201
5
年至
201
9


全国(除港澳台地区外,
下同
)新增
风电
装机容量分别为
30.75GW

23
.37
GW

19.6GW

21.14GW

26.79GW


根据中国风能协会统计数据,
2015
年至
2019
年,全国(除港澳台地区外,下同)新增风电装机容量分别为
30.75GW

23.37GW

19.6GW

21.14GW

26.79GW


根据国家能源局、中国电力企业联合会发布
数据,
2020
年我国风电新增并网装机容量为
71.67GW




2019

5
月,国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,对于
2018
年底之前和
2019
-
2020
年核准的陆上风电项目,必须在
202
0
年底和
2021



年底前完成并网发电才能获得补贴;
2021
年开始新核准的陆上风电项目全面实
现平价上网,国家不再补贴;对于
2018
年底前已核准的海上风电项目,在
2021
年底前全部机组完成并网的执行核准时的上网电价,(未完)
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