霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票 925.00万股，占发行后总股本的 25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 45.72元 上市的交易所上海证券交易所 上市的板块科创板 发行后总股本 3,700.00万股 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 4月 15日 战略配售情况 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级 管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关子公 司跟投机构为海通创新证券投资有限公司；发行人高级管理人员 与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划。本次战略配售发行数量为 138.75万股，占本次发行数量的 15%。 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发 行战略配售，参与战略配售数量为本次公开发行规模的 10%， 即 92.50万股。富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合 资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 12个月。 保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略 配售，跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 46.25万股。 海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 1-1-2 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书正文内容。 一、报告期内境外采购占比较高 报告期内，公司原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占 比较大，占比情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 直接或间接来源于境 外供应商的采购额 1,804.93 7,113.69 3,313.49 4,233.50 总采购额 3,725.29 11,831.58 6,706.81 6,541.13 占比 48.45% 60.12% 49.40% 64.72% 报告期内，公司主要向境外采购电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件产 品，电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件由于境外供应商产品发展时间较早， 技术水平好，发行人综合考虑客户偏好、产品质量、供货及时性等综合性因素， 选择规模较大的境外知名企业作为供应商，建立了长期合作关系。因此，报告期 内公司境外采购占比较高。 近年来，西方国家加强对中国高科技产品的出口管制，同时西方国家与中国 贸易摩擦逐渐增加。目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形，但若 境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外采购设备成 本大幅提高或出现停止供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。 在满足客户要求的前提下，公司目前已开始逐步拓宽公司的供应商范围，尤 其是加强与境内供应商的采购合作。公司基于自主开发能力，目前也已开展研制 新型数字接收机、扫描架等主要电子测量仪器和机械定位设备，以期实现对境外 供应商品牌设备功能的部分替代。 二、报告期内销售客户集中度较高 （一）报告期内公司对合并口径的客户销售集中度高 报告期内，公司业务主要聚焦在国防科技工业的电子信息领域，该领域客户 1-1-3 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 主要为国防科工集团及下属单位，呈现集中化的特点。 基于公司在行业内的技术先进性和良好的口碑，公司与中国电子科技集团有 限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航 天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司 等大型国防科工集团的下属单位建立了持续多年的合作关系，通过谈判、招投标 等方式独立获取业务，公司与上述国防科工集团及其下属单位不存在关联关系， 报告期内，公司来自前述六大国防科工集团的业务收入占当期收入比率分别 为 95.18%、89.89%、84.09%和 93.52%，符合行业集中化的特点。同时，基于分 业管理的需要，国内国防科工集团通常将不同业务下划至各独立下属单位进行经 营和管理，此类下属单位也具备完整的业务体系。报告期内，公司取得收入的客 户数量分别为 17家、26家、35家和 14家，不存在依赖单个国防科工集团下属 单位的情形。 如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势，无法继续维持与主 要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司 主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司 的经营业绩造成不利影响。 （二）报告期内对非合并口径的客户销售集中度不高 发行人与主要客户国防科工集团的下属单位直接开展业务合作，国防科工集 团的下属单位对业务供应商的选择进行独立决策。 2017年度、2018年度、2019 年度及 2020年 1-6月，发行人与报告期内非合并口径的第一大客户的销售收入 占比均未超过 50%。 发行人积极拓展业务销售，2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-6 月，与发行人直接发生交易的企业数量分别为 17家、26家、35家和 14家，2017 年度至 2019年度与发行人直接发生交易的企业数量逐步增多。 1-1-4 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 三、公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于 国防科技工业中的相控阵领域，公司核心竞争优势在算法和软件的开 发，不直接从事相控阵雷达的生产加工 公司现阶段主要客户为国防科工集团的下属单位，主要产品相控阵校准测试 系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。报告期内，公 司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品来源于国防科技工业中的相 控阵领域的收入占其合计收入的比例在 95%以上，公司上述主要产品在其他领域 收入占比较低。 公司具体业务为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服 务，并提供相控阵部件等相关产品。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不 直接从事相控阵雷达的生产加工。 四、公司应用于 5G通信领域的相控阵相关收入占比较低，面临市场 拓展风险 报告期内，发行人收入来源主要为国防科技工业中的相控阵领域，5G通信 领域的相控阵相关收入占比较低。报告期内公司 5G通信领域业务主要为 5G基 站天线校准测试系统业务，属于公司相控阵校准测试系统业务的一部分，其收入 及占比情况具体如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 5G通信 领域收入 44.23 0.70% 45.93 0.27% 442.74 2.85% -- 截至 2020年 6月 30日，公司 5G通信领域业务在手订单金额（含税）为 2,412.05万元。现阶段公司 5G通信领域业务主要是 5G基站天线校准测试系统 业务，公司 5G通信领域的相控阵相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开 拓效果不及预期，或不能保持在 5G通信领域的技术竞争优势，或 5G商用不及 预期，则发行人未来在 5G通信领域收入较少，5G通信领域收入对发行人业绩 贡献较小。 1-1-5 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 五、发行人收入季节性波动较大 报告期内，发行人主要客户为国防科工集团的下属单位，产品主要应用于国 防科技工业中的相控阵领域。受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响，国 防科工集团的下属单位执行预算管理制度，其一般上半年进行项目预算审批，下 半年组织开展验收工作。 2017年度至 2019年度，发行人收入季节性波动情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 金额比例金额比例金额比例 第一季度 2,693.22 15.96% 2,248.97 14.47% 2,116.25 21.62% 第二季度 1,082.45 6.42% 2,857.30 18.38% 2,062.27 21.07% 第三季度 6,162.95 36.52% 2,120.97 13.64% 954.29 9.75% 第四季度 6,934.96 41.10% 8,316.99 53.51% 4,655.12 47.56% 合计 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00% 2017年度至 2019年度，发行人第四季度的收入占比高，分别为 47.56%、53.51% 和 41.10%，由此导致发行人收入和利润主要集中在下半年，报告期每年上半年 收入和利润较小，发行人收入季节性波动较大。 六、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能 履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节投资者保护” 之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 七、本次发行上市后发行人分红回报规划 经本公司 2019年年度股东大会审议通过，公司在上海证券交易所发行上市 前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 1-1-6 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 八、新冠疫情对发行人生产经营的影响 （一）新冠疫情对公司境外采购的影响 2020年上半年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使各个行业均遭受了不同程 度的影响，世界范围确诊的新冠疫情病例已超过 1亿例，尤其在北美、欧洲和南 美等国家地区影响严重。公司境外采购的供应商受新冠疫情的影响，出现工作人 员隔离、经营活动阶段性停滞等情形，影响其正常的供货时间。同时，国际物流 运输受限于国际运输线路的减少、运输辅助工作人员等因素，导致国际运输时间 造成滞后。上述情形导致公司境外采购时间周期变长，影响公司的交货周期。 鉴于疫情尚未结束，如果新冠疫情出现反复或者管控措施长期持续，不排除 后续疫情变化对发行人全年采购造成不利影响的可能。 （二）新冠疫情对公司销售的影响 2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度 的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的研发 生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 2020年 1-6月，因新冠疫情带来现场交流的限制和对项目实施、交付的不利 影响，公司电磁场仿真分析验证业务尚未有项目完成交付并验收；公司当期相控 阵校准测试系统收入较 2019年 1-6月同比下降 21.54%。 九、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引（ 2020年修订）》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、 2020年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进 行了审阅。 （一）公司 2020年度合并财务报表的主要财务数据 公司 2020年度合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 1-1-7 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日变动率 资产总额 33,993.75 28,974.86 17.32% 归属于母公司所有者权益 19,417.83 17,730.02 9.52% 项目 2020年度 2019年度变动率 营业收入 22,919.87 16,873.58 35.83% 营业利润 4,899.47 3,664.02 33.72% 利润总额 4,884.77 3,679.64 32.75% 净利润 4,462.80 3,457.02 29.09% 归属于母公司所有者的净利润 4,462.80 3,457.02 29.09% 扣非后归属于母公司所有者的 净利润 4,147.85 3,156.65 31.40% 经营活动产生的现金流量净额 3,053.69 2,710.12 12.68% 截至 2020年 12月 31日，公司资产总额、归属于母公司所有者权益较 2019 年末分别增长 17.32%、9.52%，公司经营相对稳健。 2020年度，公司营业收入为 22,919.87万元，较上年同期增加 35.83%；归属 于母公司股东的净利润为 4,462.80万元，较同期增加 29.09%。公司 2020年度收 入和归属于母公司股东的净利润增长主要原因是公司主要业务相控阵校准测试 系统、相控阵相关产品的收入增长较大，并增加了净利润。 2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,147.85 万元，较上年同期增加 31.40%；公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为 314.95万元，较上年同期略增加。 公司 2020年度的非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 非流动资产处置损益 -2.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 181.33 181.70 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 193.31 108.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.70 15.63 小计 359.94 308.20 1-1-8 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 减：所得税影响数 (所得税费用减少以 “-”表示) 44.99 7.83 非经常性损益净额 314.95 300.37 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 314.95 300.37 （二）公司 2020年 7-12月合并财务报表的主要财务数据 公司 2020年 7-12月合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年 7-12月 2019年 7-12月变动率 营业收入 16,603.30 13,097.91 26.76% 营业利润 4,198.89 3,716.53 12.98% 利润总额 4,198.67 3,726.53 12.67% 净利润 3,812.66 3,505.40 8.77% 归属于母公司所有者的净利润 3,812.66 3,505.40 8.77% 扣非后归属于母公司所有者的 净利润 3,617.22 3,250.08 11.30% 经营活动产生的现金流量净额 2,442.82 4,135.14 -40.93% 公司 2020年 7-12月营业收入较 2019年 7-12月实现较大增长，主要是主要 业务产品相控阵校准测试系统较同期呈现增长趋势。公司 2020年 7-12月净利润、 归属于母公司所有者的净利润较同期增幅小于营业收入的增幅，主要是 2020年 7-12月公司员工平均人数较 2019年 7-12月增加超过 20%，使得公司职工薪酬费 用增幅较大，同时公司研发投入较同期增幅加大。 公司 2020年 7-12月的非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项目 2020年 7-12月 2019年 7-12月 非流动资产处置损益 -2.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 114.97 149.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 108.61 100.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.22 10.00 小计 223.36 262.75 减：所得税影响数（所得税费用减少以 “-”表示） 27.92 7.44 1-1-9 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 非经常性损益净额 195.45 255.31 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 195.45 255.31 （三）公司 2021年 1-3月业绩预计情况 基于公司目前的项目订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021年 1-3月的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动率 营业收入 4,467.83 3,363.18 32.85% 归属于母公司所有者的净利润 403.69 344.58 17.15% 扣非后归属于母公司所有者的 净利润 379.09 307.10 23.44% 公司 2021年第一季度经营情况较好，预计营业收入和净利润同比保持增长 趋势，上述 2021年第一季度财务数据是公司初步估算的结果，未经会计师审计 或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。 公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政 策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要原材料的采购规 模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商 的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利 变化。发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息 及经营状况。 1-1-10 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 目录 重要声明 .......................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、报告期内境外采购占比较高............................................................................3 二、报告期内销售客户集中度较高........................................................................3 三、公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技 工业中的相控阵领域，公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不直接从事相 控阵雷达的生产加工................................................................................................5 四、公司应用于 5G通信领域的相控阵相关收入占比较低，面临市场拓展风险 ...................................................................................................................................5 五、发行人收入季节性波动较大............................................................................6 六、本次发行相关主体作出的重要承诺................................................................6 七、本次发行上市后发行人分红回报规划............................................................6 八、新冠疫情对发行人生产经营的影响................................................................7 九、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 ............................7 目录 ............................................................................................................................11 第一节释义 .............................................................................................................16 第二节概览 .............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况......................................................20 二、本次发行概况..................................................................................................20 三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................22 四、发行人的主营业务经营情况..........................................................................23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略..................23 六、发行人符合科创板定位的说明......................................................................24 七、发行人选择的具体上市标准..........................................................................26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项..........................................................26 九、募集资金用途..................................................................................................26 第三节本次发行概况 ...............................................................................................28 1-1-11 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 一、本次发行的基本情况......................................................................................28 二、本次发行的有关机构......................................................................................29 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系..................................30 四、与本次发行上市有关的重要日期..................................................................30 五、战略配售情况..................................................................................................31 第四节风险因素 .......................................................................................................34 一、技术风险..........................................................................................................34 二、经营风险..........................................................................................................35 三、内控风险..........................................................................................................39 四、财务风险..........................................................................................................40 五、募集资金投资项目风险..................................................................................41 六、其他风险 ..........................................................................................................41 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................42 一、发行人基本情况..............................................................................................42 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况..............................................42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况..........................................................47 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况..................................................47 五、发行人股权结构..............................................................................................47 六、发行人控股、参股公司情况..........................................................................48 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 .......................52 八、发行人股本情况..............................................................................................54 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..............................................62 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况..........................74 十一、发行人的员工及社会保障情况..................................................................76 第六节业务和技术 ....................................................................................................78 一、主营业务、主要产品或服务..........................................................................78 二、发行人所属行业基本情况..............................................................................99 三、所属行业发展情况........................................................................................101 四、发行人产品的市场地位和技术水平............................................................114 五、发行人销售情况和主要客户........................................................................124 1-1-12 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 六、发行人采购情况和主要供应商....................................................................129 七、发行人主要固定资产及无形资产................................................................139 八、发行人与业务相关的资质及许可情况........................................................146 九、发行人核心技术与研发情况........................................................................147 十、发行人境外生产经营及拥有资产情况 ........................................................169 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................170 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健 全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况................................................170 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况....................................172 三、发行人不存在协议控制架构的情况............................................................172 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制 的鉴证意见............................................................................................................172 五、发行人报告期内不存在重大违法违规行为................................................173 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况............................................173 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力........................................173 八、同业竞争........................................................................................................174 九、关联交易........................................................................................................175 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见....179 十一、报告期内关联方的变化情况....................................................................179 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................181 一、注册会计师审计意见....................................................................................181 二、经审计的财务报表........................................................................................181 三、财务报表的编制基础及合并报表范围........................................................189 四、重要性水平及关键审计事项........................................................................190 五、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化 趋势，以及其对未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险........191 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计................................................193 七、分部信息........................................................................................................235 八、非经常性损益................................................................................................235 九、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策................................................236 1-1-13 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 十、主要财务指标................................................................................................239 十一、经营成果分析............................................................................................241 十二、资产质量分析............................................................................................289 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力........................................................304 十四、重大资本性支出与资产业务重组............................................................315 十五、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项............315 十六、盈利预测....................................................................................................316 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................316 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................320 一、募集资金运用概况........................................................................................320 二、募集资金投资项目必要性和可行性分析....................................................322 三、募集资金投资项目的具体情况....................................................................326 四、发展战略规划................................................................................................332 第十节投资者保护 .................................................................................................337 一、发行人投资者关系的主要安排....................................................................337 二、发行人的股利分配政策和决策程序............................................................338 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序....................342 四、发行人股东投票机制的建立情况................................................................342 五、本次发行相关主体作出的重要承诺............................................................343 第十一节其他重大事项 .........................................................................................375 一、重大合同........................................................................................................375 二、对外担保事项................................................................................................376 三、诉讼或仲裁事项............................................................................................376 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查的情况............................................................379 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况............................................379 第十二节声明 .........................................................................................................380 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................380 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................381 三、保荐机构（主承销商）声明........................................................................382 1-1-14 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 四、发行人律师声明............................................................................................384 五、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................385 六、承担评估业务的资产评估机构声明............................................................386 七、承担验资业务的机构声明............................................................................387 八、承担验资复核业务的机构声明....................................................................388 第十三节附件 .........................................................................................................389 一、备查文件........................................................................................................389 二、查阅时间和地点............................................................................................389 1-1-15 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、霍莱沃、公司指上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 霍莱沃有限指上海霍莱沃电子系统技术有限公司，发行人前身 上海莱天指上海莱天通信技术有限公司，发行人子公司 北京霍莱沃指霍莱沃（北京）电子系统技术有限公司，发行人子公司 成都霍莱沃指成都霍莱沃电子系统技术有限公司，发行人子公司 西安霍莱沃指西安霍莱沃电子系统技术有限公司，发行人子公司 香港莱天指香港莱天通信技术有限公司，发行人孙公司 香港思能指香港思能技术有限公司，发行人孙公司 芮锋射频指芮锋射频技术（上海）有限公司，发行人曾经子公司 易泰达指杭州易泰达科技有限公司，发行人曾经股东 莱力投资指上海莱力投资管理有限公司 嘉兴米仓指嘉兴米仓投资管理合伙企业（有限合伙） 莱珍投资指上海莱珍投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 莱磁投资指上海莱磁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 广州鹏德指广州鹏德投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳华腾指 深圳华腾十一号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人 股东 中金科元指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 海富长江指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 浙科汇琪指 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 上海科投指上海科技创业投资有限公司，发行人股东 MVG指 Microwave Vision Group NSI-MI指 NSI-MI Technologies 雷科防务指江苏雷科防务科技股份有限公司 航天发展指航天工业发展股份有限公司 华力创通指北京华力创通科技股份有限公司 华如科技指北京华如科技股份有限公司 东方中科指北京东方中科集成科技股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 1-1-16 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 公司 2020年第三次股东大会审议通过的上市后适用的《上 海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程（草案）》 《减持规定》指《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《减持细则》指 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》 海通证券、保荐机构、保 荐人 指海通证券股份有限公司 律师、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所 会计师、中汇会计师指中汇会计事务所（特殊普通合伙） 评估机构、银信评估指银信资产评估有限公司 报告期指 2017年度、 2018年度、2019年度及 2020年 1-6月 元、万元、亿元指除非特指，均为人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 电磁场指 表征物质媒质或真空的电、磁的状态的场，由下面四矢量 集定义： ——电场（矢量） ——电通量密度（矢量） ——磁场（矢量） ——磁通量密度（矢量） 注 1：电磁场服从麦克斯韦方程组。 注 2：在电磁现象的量子观可以忽略不计的情况下，这个 电磁场定义是有效的。 注 3：有时将称为“磁场”，称为“磁激励场 ”。 注 4：电磁场可以包括态分量，即静电场和静磁场，而时 变分量表示电磁波。 麦克斯韦方程组指 一组由代表媒质内电磁场的，，，四个量和 分别代表在媒质某些部分内可能存在的电流密度和电 荷密度两个量所构成的偏微分方程组。 注 1：在国际单位制（SI）中，麦克斯韦方程组为 注 2：麦克斯韦方程组仅在与媒质的构成关系式结合时， 才完全地定义电磁场。 1-1-17 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 电磁波指 由时变电磁场的传播表征的波。 注：电磁波是由电荷或电流的变化产生的。 频率指 单位时间电磁波重复的次数，用 ..表示，单位是赫兹（ Hz）。 常用单位千赫兹（ kHz）、兆赫兹（ MHz）、吉赫兹（ GHz）、 太赫兹（THz）。1 kHz=103 Hz，1 MHz=106 Hz，1 GHz=109 Hz，1 THz=1012 Hz。 波长指 电磁波在自由空间的传播速度（ C=3.0×108../..）与频 率的比值，用 λ表示，它是周期性震荡波形相位相同的两 点的最小距离。单位是长度的量纲，以米（ m）、厘米（ cm）、 毫米（mm）、微米（ μm）为单位。 微波指波长为 1m~0.1mm（频率为 300MHz~3000GHz）的电磁波。 毫米波指波长为 10mm~1mm（频率为 30~300GHz）的电磁波。 太赫兹指 波长为 3mm~30μm（频率为 0.1THz~10THz）的电磁波， 介于毫米波和红外光学之间的电磁波谱区域。 耦合指 某一传输线或天线中能量的一部分从空间传输到另外的 传输线或天线中的过程。 耦合效应指 发生耦合过程的两个天线或天线和平台互相产生影响，每 个天线的特性都不同于独立单个天线的特性。 电尺寸指 传输电磁波的物体或空间的物理尺寸与所传输的电磁波 波长之比。 电大尺寸指物理尺寸远大于波长的物体或空间，即电尺寸远大于 1。 三维电磁场仿真指对三维物理模型进行离散化网格剖分进行的电磁场仿真。 半实物仿真指 将控制器（实物）与在计算机上实现的控制对象的仿真模 型联接在一起进行试验的技术。 天线指 能够有效地向空间辐射或从空间接收无线电波的装置，为 发射机或接收机与传播无线电波的媒质之间提供所需要 的耦合。 天线系统指天线连同为实现它的正常功能所必需的机械和电气部件。 天线单元指 一副天线的基本单元，用来承受直接产生辐射方向图的射 频电流或场。一副天线可以包含一个或多个辐射单元。辐 射单元可以是受激励的或是不受激励的。 天线阵列指 由一些通常是相同的但并非必须相同的，且具有相同极化 的天线单元构成的天线。通过对它们适当的排列和激励可 得到一个既定的辐射方向图。 辐射方向图指 表征天线辐射量在空间的分布。最常考虑的是远场区的分 布。表征场的量，如：电磁场的一个规定分量的大小或是 场强-距离乘积、辐射强度、方向性、绝对增益或是相对增 益。 相位方向图指 天线所产生的某一规定场分量的相位在空间相对于某一 给定参考相位的分布。 相控阵天线指 由多个天线单元组成，通过改变每一天线单元通道传输信 号的相位与幅度，改变相控阵列天线口径照射函数，可以 实现天线波束的快速扫描与形状变化。 馈电网络指 将微波信号按一定的幅度、相位分布馈送到天线各单元的 微波网络。 功率相加 /分配网络指 实现相控阵天线单元接收信号的相加，或是激励信号的分 配的微波网络。 1-1-18 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 有源部件指 相控阵天线单元通道中接入的功率放大器、低噪声放大 器、混频器及收发转换开关等电路。 发射/接收组件指 将发射机、接收机、移相器和衰减器等集成在一起的模块 组件，也称 T/R组件。 相控阵通道指 相控阵天线单元，包括其功率相加 /分配网络、有源部件、 发射/接收组件等，实现微波信号传输的通道。 波束赋形指 对相控阵的波束进行特定形状的设计，产生指向性的波 束，获得明显的增益、低副瓣等特性。 雷达指 利用电磁波探测目标的装置，通过发射电磁波信号并接收 从目标反射回来的信号测量目标的位置参数、运动参数并 提取目标的特征信息。 注：“雷达（radar）”是“无线电探测和测距（Radio Detection and Ranging）”。 机械雷达指利用机械转动天线实现波束扫描的雷达。 相控阵雷达指 采用相控阵天线的雷达，也称为电扫描雷达或电子扫描阵 列雷达。 有源相控阵雷达指相控阵天线单元通道中包含有源部件的相控阵雷达。 无源相控阵雷达指相控阵天线单元通道中不包含有源部件的相控阵雷达。 模拟相控阵雷达指采用模拟波束形成的相控阵雷达。 数字波束形成指 将阵列天线接收的模拟信号变换成数字信号，通过数字波 束形成网络产生所需波束指向和波束形状的波束。 数字相控阵雷达指采用数字波束形成的相控阵雷达。 探头指 天线测量系统中，用于为待测天线发射信号或接收待测天 线发射信号的辅助天线。 射频器件指 用来对射频信号进行传输、选频、合路、放大等处理的设 备。 微波暗室指 采用吸波材料和金属屏蔽体组建的特殊房间，提供人为空 旷的“自由空间 ”条件，当电磁波入射到墙面、天花板、地 面时，绝大部分电磁波被吸收，也称为无回波室、吸波室、 电波暗室。 数传子系统指卫星通信系统中进行数据传输的子系统。 中继卫星指 通信卫星的一种，主要用于数据传输，其特点是数据传输 量大，为卫星、飞船等航天器提供数据中继和测控服务。 低轨卫星指轨道高度为 400km~2,000km的卫星。 5G基站指 是 5G网络的核心设备，提供 5G无线覆盖，实现有线通 信网络与无线终端之间的无线信号传输。 新基建指 主要指以 5G、人工智能、工业互联网、物联网为代表的 新型基础设施，本质上是信息数字化的基础设施建设。 招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由于四舍五入原因所致。 1-1-19 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海霍莱沃电子系统技术股 份有限公司 成立时间 2007年 7月 10日 注册资本 2,775.00万元法定代表人周建华 注册地址 中国（上海）自由贸易试验 区郭守敬路 498号 15幢 1层 16102室 主要经营地址 中国（上海）自由贸易 试验区郭守敬路 498号 16号楼 1-2层 控股股东周建华实际控制人周建华 行业分类新型信息技术服务行业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关机构 保荐人海通证券股份有限公司主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师 北京金杜（成都）律师事务 所 其他承销机构无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 925.00万股占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 925.00万股占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本 3,700.00万股 每股发行价格 45.72元 战略配售情况 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高 级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关 子公司跟投机构为海通创新证券投资有限公司；发行人高级管 理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员 工参与科创板战略配售集合资产管理计划。本次战略配售发行 数量为 138.75万股，占本次发行数量的 15%。 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次 1-1-20 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 发行战略配售，参与战略配售数量为本次公开发行规模的 10%，即 92.50万股。富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为 自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战 略配售，跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 46.25 万股。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期 限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 发行市盈率 53.59倍（按照每股发行价格除以 2019年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的每股净利润） 发行前每股净资产 5.62元（按照 2020年 6月 30日经审计的归 属于母公司所有者的 净资产除以本次发行 前的总股本计算） 发行前每股收益 1.14元（按照 2019 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司所有者的净利润 除以本次发行前的 总股本计算） 发行后每股净资产 14.23元（按本次发行 后归属于母公司所有 者权益除以发行后总 股本计算，其中，发 行后归属于母公司所 有者权益按公司 2020 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 权益加上本次募集资 金净额之和计算） 发行后每股收益 0.85元（按照 2019 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司所有者的净利润 除以本次发行后的 总股本计算） 发行市净率 3.21倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、与本次 发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用均由公司承 担 募集资金总额 42,291.00万元 募集资金净额 37,051.01万元 数字相控阵测试与验证系统产业化项目 募集资金投资项目 5G大规模天线智能化测试系统产业化项目 研发中心升级建设项目 补充流动资金 1-1-21 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 发行费用概算 保荐及承销费用 3,300.00万元 律师费用 562.45万元 会计师费用 849.06万元 发行手续费等其他费用 70.93万元 与本次发行相关的信息披 露费用 457.55万元 注：1、上述发行费用均为不含增值税金额； 2、发行手续费已 包括本次发行的印花税 9.27万元。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 3月 31日 初步询价日期 2021年 4月 6日 刊登发行公告日期 2021年 4月 8日 申购日期 2021年 4月 9日 缴款日期 2021年 4月 13日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审 [2020]5686 号），报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 资产总额（万元） 26,481.44 28,974.86 14,062.80 13,268.98 归属于公司所有 者权益（万元） 15,605.16 17,730.02 7,130.15 4,148.08 母公司资产负债 率（%） 38.28 35.50 61.71 61.22 营业收入（万元） 6,316.57 16,873.58 15,544.23 9,787.92 净利润（万元） 650.14 3,457.02 2,982.08 1,721.27 归属于公司所有 者的净利润（万 元） 650.14 3,457.02 2,982.08 1,789.54 扣除非经常性损 益后归属于公司 所有者的净利润 （万元） 530.64 3,156.65 2,815.22 1,777.24 基本每股收益 （元） 0.23 1.29 1.15 1.42 稀释每股收益 （元） 0.23 1.29 1.15 1.42 1-1-22 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 项目 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 2017年 12月 31 日/2017年度 加权平均净资产 收益率（ %） 3.80 27.81 52.88 65.59 经营活动产生的 现金流量净额（万 元） 610.87 2,710.12 1,902.94 2,226.68 现金分红（万元） 2,775.00 --- 研发投入占营业 收入的比例（ %） 9.31 7.45 7.08 9.06 四、发行人的主营业务经营情况 公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控 阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、 仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。现阶段公司主要客户 为国防科工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）公司技术先进性与研发产业化情况 公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法技术，形成 了相控阵校准测试系统、相控阵相关产品、电磁场仿真分析验证业务和通用测试 业务。公司技术先进性与研发产业化主要代表产品为高精度多通道相控阵测量系 统，该系统采用多探头中场校准技术和平面近场多探头测试技术，能够实现相控 阵一致性校准优化和波束性能测试，加速相控阵雷达的研发和生产效率。根据中 国电子学会组织的科学技术成果鉴定，该系统形成自主知识产权，达到国际先进 水平。 公司自主研发的高精度多通道相控阵测量系统成果近年来已被中国电子科 技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等多 家国防科工集团的下属单位采用。 通过对比行业主流水平的技术指标，公司自主研发的平面近场多探头测试核 心技术、微秒级实时控制技术量化指标较行业同业主流水平及主要企业具有竞争 优势。 公司的多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术、 1-1-23 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 方向图综合优化技术、复杂电磁环境系统级仿真技术和相控阵快速设计与优化技 术未获得同行业主要企业技术指标。 （二）未来发展战略 公司沉浸于电与磁的世界，以嫦娥工程为契机，专注算法创新和方法应用， 立志将难以探寻的电磁波进行精准管理，为无线通信与雷达应用创建可控有序的 电磁世界。 未来，公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术，结合资本市场资源，以 自主创新为驱动，不断推动企业发展，实现业务规模的快速发展。公司将围绕相 控阵测试及电磁场仿真领域的核心驱动力——算法技术，打造电磁场领域全方位 服务能力，以期成为国际领先的相控阵测试及电磁场仿真企业。 公司将加大研发体系和营销渠道建设力度，以市场洞察、产品研发、客户服 务为立足点，持续聚焦客户的需求和行业趋势，提升创新能力和服务水平，进一 步巩固和扩大公司的业务优势和市场份额。公司将继续深耕电磁场领域，将市场 快速拓展到 5G通信、汽车毫米波雷达、低轨卫星等领域，取得更大的市场规模 和收益，持续为股东创造价值。 公司的未来发展战略具体详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来 发展规划”之“四、发展战略规划”。 六、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公司 所属 行业 √新一代信息技术（1）公司依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准 测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶 段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系 统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品； （ 2）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）规定，公司所处行业属于 “I65”之“I6531 信息系统集成服务”； （3）根据国家统计局 2018年 11月发布的《战略性新兴产 业分类（ 2018）》，公司所属行业为 “ 1、新一代信息技术 产业”之“ 1.3.4、新型信息技术服务行业 ”； （4）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》，公司属于第三条规定的 “（一）新一代信 息技术领域 ”中的“电子信息”行业。 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 领域 □生物医药 □符合科创板定位 的其他领域 1-1-24 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 （二）公司符合科创属性要求 发行人同时符合《暂行规定》第四条科创属性规定的 3项指标，符合科创板 定位，具体分析如下: 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业 收入比例≥ 5%，或最近三年累计研发投入金 额≥6,000万元 √是 □否 发行人最近三年累计研发投入 占累计营业收入比例为 7.69% 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） ≥5项 √是 □否 发行人形成主营业务收入的发 明专利 7项 最近三年营业收入复合增长率≥ 20%，或最 近一年营业收入金额 ≥ 3亿 √是 □否 发行人最近三年营业收入复合 增长率为 31.30% 1、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（一）的要求 最近三年，公司累计研发投入占公司累计营业收入的比例为 7.69%，符合《暂 行规定》第四条科创属性规定之（一）“最近 3年累计研发投入占最近 3年累计 营业收入比例 5%以上”的要求，具体如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度合计 研发投入 1,257.75 1,101.07 886.74 3,245.56 营业收入 16,873.58 15,544.23 9,787.92 42,205.73 研发投入/ 营业收入 7.45% 7.08% 9.06% 7.69% 2、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（二）的要求 截至本招股说明书出具日，公司已形成主营业务收入的发明专利 7项，均不 存在权利受限或诉讼纠纷的情形，具体如下： 序 号 专利名称专利号/申请号 专利 权人 专利 类型 专利申请日 专利 状态 取得 方式 发明专利权 （证）取得 时间 1 一种散射参数测试 系统及其实现方法 ZL201310461567.4 霍莱 沃 发明 专利 2013.09.30 专利 权维 持 原始 取得 2017.09.22 2 一种天线测试系统 及其控制方法 ZL201911010628.9 霍莱 沃 发明 专利 2019.10.23 专利 权维 持 原始 取得 2020.08.07 3 基于反向四脊结构 的低散射宽带双极 化探头天线 ZL202010287832.1 霍莱 沃 发明 专利 2020.04.14 专利 权维 持 原始 取得 2020.07.24 4一种减小截断误差 ZL202010482038.2霍莱发明 2020.06.01专利原始 2020.08.14 1-1-25 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 序 号 专利名称专利号/申请号 专利 权人 专利 类型 专利申请日 专利 状态 取得 方式 发明专利权 （证）取得 时间 的平面天线近场测 量方法及系统 沃专利权维 持 取得 5 一种基于平面波综 合技术的紧缩场准 直器及其优化方法 ZL202010576632.8 上海 莱天 发明 专利 2020.06.23 专利 权维 持 原始 取得 2020.09.25 6 基于阶梯式四脊的 宽带喇叭天线 ZL202010774854.0 上海 莱天 发明 专利 2020.08.05 专利 权维 持 原始 取得 2020.10.27 7 基于口径电流法的 相控阵天线方向图 预测方法及系统 ZL202010906276.1 霍莱 沃 发明 专利 2020.09.02 专利 权维 持 原始 取得 2020.11.17 注：上海莱天为公司全资子公司。 3、发行人符合《暂行规定》第四条科创属性规定之（三）的要求 公司最近 3年营业收入复合增长率为 31.30%，符合“发行人最近 3年营业 收入复合增长率超过 20%”的规定。 七、发行人选择的具体上市标准 公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，结合企 业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为“预 计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 2019年度，公司的营业收入和净利润分别为 16,873.58万元和 3,457.02万元， 根据 2019年公司净利润和发行人可比公司在境内市场的近期交易市盈率，发行 人预计市值不低于人民币 10亿元。因此，发行人符合上述上市标准。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议 控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。 九、募集资金用途 2020年 5月，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了公司本次公开发 行募集资金运用的议案。公司本次募集资金拟投资项目将围绕主营业务开展，扣 除发行费用后的募集资金将投资于以下项目： 1-1-26 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金 1数字相控阵测试与验证系统产业化项目 16,148.28 16,148.28 2 5G大规模天线智能化测试系统产业化项目 6,835.66 6,835.66 3研发中心升级建设项目 10,348.39 10,348.39 4补充流动资金 3,000.00 3,000.00 合计 36,332.33 36,332.33 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司按轻重缓急次序安排使用募 集资金，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决，以确保项目的顺利实施；如果 本次募集资金超过项目资金的需要，则公司将会将超募资金用于补充流动资金等 其他与主营业务相关的业务上。 为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，公司根据市场竞争情 况和自身经营情况，公司可使用自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置 换。 公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，公司募集 资金将存放于董事会指定的专项账户。 1-1-27 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 925.00万股，占本次发行完成后股份总数的 25%； 本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格 45.72元 发行人高级管理人员、员工 参与战略配售情况 发行人高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次 发行战略配售，战略配售数量为本次公开发行规模的 10%， 即 92.50万股。富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售 集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发 行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 保荐人相关子公司参与战略 配售情况 保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战 略配售，跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 46.25 万股，海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售 期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 发行市盈率 53.59倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益照 2019年 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.85元/股（按 2019年年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 5.62元（按照 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有 者的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 14.23元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后 总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本 次募集资金净额之和计算） 发行市净率 3.21倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式余额包销 保荐及承销费用 3,300.00万元 律师费用 562.45万元 发行费用概算会计师费用 849.06万元 发行手续费等其他费用 70.93万元 与本次发行相关的信息披 457.55万元 1-1-28 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 露费用 注：1、上述发行费用均为不含增值税金额； 2、发行手续费 已包括本次发行的印花税 9.27万元。 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 机构名称海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 注册地址上海市广东路 689号 联系地址上海市广东路 689号 联系电话 021-23219000 传真号码 021-63411627 保荐代表人陈邦羽、朱济赛 项目协办人谢林雷 项目其他经办人员胡盼盼、王江、杨步钒、周航宁、金翔 （二）律师事务所 机构名称北京金杜（成都）律师事务所 机构负责人卢勇 联系地址四川省成都市锦江区红星路 3段 1号 IFS1座 16层 联系电话 028-86203818 传真号码 028-86203819 经办律师刘荣、陈复安 （三）会计师事务所 机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人余强 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879000 经办注册会计师章祥、郑利锋 （四）资产评估机构 机构名称银信资产评估有限公司 法定代表人梅惠民 1-1-29 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 住所上海市九江路 69号 联系电话 021-63391088 传真号码 021-63391116 经办资产评估师刘欢、崔松 （五）股票登记机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （六）承销商收款银行 机构名称招商银行上海分行常德支行 户名海通证券股份有限公司 账号 010900120510531 （七）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所上海市浦东新区浦东南路 528号 电话 021-68808888 传真 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日，保荐人全资子公司海通开元投资有限公司持有发 行人股东海富长江 11.87%出资份额，海富长江直接持有发行人 2.88%股权，且海 富长江系保荐人控股子公司海富产业投资基金管理有限公司管理的私募基金。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其 他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 3月 31日 初步询价日期 2021年 4月 6日 刊登发行公告日期 2021年 4月 8日 申购日期 2021年 4月 9日 1-1-30 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 缴款日期 2021年 4月 13日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 五、战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司（参与 跟投的保荐机构相关子公司），发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集 合资产管理计划。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称获配股数（股）获配金额（元） 新股配售经纪 佣金（元） 限售期 海通创新证券投资有限 公司 462,500 21,145,500.00 0 24个月 富诚海富通霍莱沃员工 参与科创板战略配售集 合资产管理计划 925,000 42,291,000.00 211,455.00 12个月 合计 1,387,500 63,436,500.00 211,455.00 （二）参与规模 1、富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“霍莱沃专项资管计划”）最终获配股数为 92.50万股，具体情况如下： 具体名称 实际支 配主体 设立时间 募集资金 规模（万 元） 参与认购规 模上限（不 包含新股配 售经纪佣 金）（万元） 参与比例上 限（占 A股 发行规模比 例） 管理人 富诚海富通霍上海富 莱沃员工参与 科创板战略配 售集合资产管 诚海富 通资产 管理有 2021年 3 月 15日 5,160 5,100 10% 上海富诚海 富通资产管 理有限公司 理计划限公司 注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前 述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。 注 2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经 1-1-31 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司招股说明书 纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 共 20人参与霍莱沃专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监 高、缴款金额、认购比例等情况如下： 序 号 姓名职务（未完）  |