爱慕股份:爱慕股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:爱慕股份:爱慕股份首次公开发行股票招股意向书附录 爱慕股份有限公司 首次公开发行股票并上市 招股意向书附录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5-1 法律意见书 5-2 补充法律意见书（一） 5-3 补充法律意见书（二） 5-4 补充法律意见书（三） 5-5 补充法律意见书（四） 5-6 补充法律意见书（五） 5-7 律师工作报告 6 公司章程（草案） 7 中国证监会核准批文 中信建投证券股份有限公司 关于 爱慕股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年三月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整 性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 5 三、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 9 七、保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核 查 ................................................................................................................................ 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................. 17 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 17 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 19 二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 20 三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 27 四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 29 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 30 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 爱慕股份、公司、发行人 指 爱慕股份有限公司 爱慕有限 指 发行人前身北京爱慕内衣有限公司 爱慕投资 指 北京爱慕投资管理有限公司，系公司股东 美山子科技 指 北京美山子科技发展中心（有限合伙），系公司股东 今盛泽爱 指 曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 今盛泽优 指 曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 今盛泽美 指 曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 汇洁股份 指 深圳汇洁集团股份有限公司，旗下拥有“曼妮芬”、“伊维 斯”等品牌，该公司已在深圳交易所上市，股票代码 002763.SZ 安莉芳 指 安莉芳控股有限公司，自1975年创办于中国香港，现旗下拥 有“安莉芳”、“芬狄诗”等多个品牌，该公司已在香港联 交所上市，股票代码1388.HK 日本迅销 指 迅销有限公司，前身成立于1963年，是日本最大的快时尚、 休闲成衣品牌企业，旗下拥有“Uniqlo”（优衣库）、“GU” 等品牌，该公司已在东京证券交易所（9983.T）和香港联交 所（6288.HK）两地上市 日本华歌尔 指 全称“Wacoal Holdings Corp.”，成立于1949年，是一家以 内衣为主的成衣制造商，旗下拥有“Wacoal”、“Salute” 等品牌，该公司已在东京交易所上市（3591.T） LB 指 全称“L Brands, Inc.”，是一家美国知名时尚零售企业，是 美国知名上市公司（LB.N），旗下拥有“Victoria’s Secret” （维多利亚的秘密）、“Pink”等品牌 PVH 指 全称“PVH Corp.”，成立于1881年，是全球最大的成衣公 司之一，旗下拥有“Calvin Klein”、“Tommy Hilfiger”等 品牌，该公司是美国知名上市公司（PVH.N） 人民币普通股、A 股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行 交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 本次发行 指 发行人根据招股说明书所载条件在中国境内首次公开发行 人民币普通股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、本保荐机构、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 本发行保荐书、保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司首次 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-4 公开发行股票并上市之发行保荐书》 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 最近一年 指 2020 年度 最近一期末 指 2020 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是因四舍五入造成的。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次爱慕股份首次公开发行股票的保 荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 杨逸墨女士：保荐代表人，伦敦政治经济学院管理学硕士，中国注册会计师， 现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首 次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、西子停车首次公 开发行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利 亚德可转债、江丰电子可转债等。 俞康泽先生：保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，现 任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发 行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、模 塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、彩虹股份 非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、 模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为徐振飞（已离职），其保荐业务执行情况如下： 徐振飞先生：中央财经大学硕士，曾任中信建投证券投资银行部高级经理。 曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行、康泰生物可转债、太极股份可 转债、华夏银行非公开发行、民生银行优先股等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：朱明强、朱林、孙泉、王沛韬、王建海、 孙裕、周伟峰、马忆南。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-6 朱明强先生：上海财经大学硕士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理， 曾主持或参与的项目有：仙琚制药首次公开发行、利亚德首次公开发行、联明股 份首次公开发行、数据港首次公开发行、数字认证首次公开发行、祥和实业首次 公开发行，葛洲坝分离交易可转债、王府井可转债、顾家家居可转债，京东方 2010 年和 2014 年非公开发行、中牧股份非公开发行、三元股份非公开发行、冠 豪高新非公开发行、禾嘉股份非公开发行、彩虹股份非公开发行、北巴传媒重大 资产重组、国际医学重大资产重组、首农集团公司债、北京电控公司债、京东方 公司债、张江高科公司债、世茂建设公司债、世茂房地产熊猫债等。 朱林先生：武汉大学博士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主 持或参与的项目有：王府井非公开发行、广汇能源配股、东方精工重大资产重组、 沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大 资产重组、四维图新重大资产重组、王府井公司债等。 孙泉先生：上海财经大学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主 持或参与的项目有：苏润高碳材首次公开发行、广汇能源配股、沙钢股份重大资 产重组、东方精工重大资产重组、王府井公司债等。 王沛韬先生：北京大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：广汇能源配股、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、 司太立重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、隧道股 份公司债等。 王建海先生：复旦大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、世茂房地产公司债等。 孙裕先生：伦敦政治经济学院硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾 主持或参与的项目有：沙钢股份重大资产重组等。 周伟峰先生：厦门大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、兆龙互连首次公开发行，法兰泰克 可转债，法兰泰克重大资产重组等。 马忆南先生：复旦大学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-7 持或参与的项目有：伟明环保可转债、沙钢股份重大资产重组、世茂房地产公司 债等。 三、发行人基本情况 公司名称： 爱慕股份有限公司 注册地址： 北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼 成立时间： 1981 年 10 月 13 日 注册资本： 人民币 36,000 万元 法定代表人： 张荣明 董事会秘书： 何林渠 联系电话： 010-64390009 互联网地址： http://www.aimer.com.cn 主营业务： 高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控 部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-8 审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2019 年 10 月 30 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委 员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 8 日向投行委质控部提出底稿验收申请； 2019 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 11 日、2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4 月 7 日， 投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020 年 4 月 8 日对本项目出具项 目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 22 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-9 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截至本发行保荐书出 具日公司所有 13 名在册股东。 （二）核查方式 保荐机构履行的核查方式包括查阅法人股东的工商资料、营业执照、公司章 程或合伙协议，查询中国证券投资基金业协会网站等。 （三）核查结果 截至本发行保荐书出具日，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 张荣明 163,323,229 45.37% 2 美山子科技 93,159,058 25.88% 3 爱慕投资 67,246,734 18.68% 4 今盛泽爱 7,612,007 2.11% 5 今盛泽优 7,612,007 2.11% 6 今盛泽美 6,619,137 1.84% 7 嘉华优选（天津）企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 5,427,828 1.51% 8 北京众海嘉信网络科技合伙企 业（有限合伙） 2,520,000 0.70% 9 张家港保税区十月海昌投资管 理合伙企业（有限合伙） 2,160,000 0.60% 10 北京市盈润汇民基金管理中心 （有限合伙） 1,800,000 0.50% 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-10 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 11 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基 金（有限合伙） 1,080,000 0.30% 12 宁波保税区十月圣祥股权投资 合伙企业（有限合伙） 864,000 0.24% 13 晏小平 576,000 0.16% 合计 360,000,000 100.00% 注：张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 3 月名称变更为福建 晋江十月海畅股权投资合伙企业（有限合伙）。 上述公司股东中，张荣明和晏小平为自然人股东，爱慕投资的唯一股东为张 荣明，美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优和今盛泽美为公司的员工持股企业，均 不是私募投资基金。 公司股东中存在的私募投资基金及其备案具体情况如下： 1、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 S29346，类型为股权投资基金，管理人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙）。加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 为 P1001807，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金。 2、北京众海嘉信网络科技合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 4 月 25 日在 中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 SS8457，类型 为股权投资基金，管理人为北京众海投资管理有限公司。北京众海投资管理有限 公司已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编号为 P1034460，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金。 3、张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 3 月 9 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 SR1261，类型为私募证券投资基金，管理人为上海十月资产管理有限公司。上 海十月资产管理有限公司已于 2016 年 5 月 27 日在中国证券投资基金业协会登记 为私募基金管理人，登记编号为 P1031528，管理基金主要类别为私募股权、创 业投资基金。 4、北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）已于 2018 年 12 月 10 日在中 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-11 国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 SEV803，类型为 股权投资基金，管理人为北京朝投发投资管理有限公司。北京朝投发投资管理有 限公司已于 2017 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理 人，登记编号为 P1063853，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金。 5、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）已于 2017 年 5 月 9 日在中 国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 SR5448，类型为 股权投资基金，管理人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。宁波晨晖创新投资管 理有限公司已于 2017 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管 理人，登记编号为 P1062121，管理基金主要类别为私募股权、创业投资基金。 6、宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，基金备案编号为 SS4526， 类型为创业投资基金，管理人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。 宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券 投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1065078，管理基金主要 类别为私募股权、创业投资基金。 七、保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 的核查 公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，采取了多品 牌、多品类、全渠道的运营模式。公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司财务报告审计截止日后经营状况稳定，生产经营情况正常，所处行业亦 未出现重大不利变化。 2021 年 1-3 月公司预计营业收入约为 9.00 亿元至 11.00 亿元，预计同比增长 14.24%至 39.63%；预计净利润约为 0.96 亿元至 1.4 亿元，预计同比增长 19.35% 至 74.97%；预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 1.05 亿元至 1.50 亿元，预计同比增长 19.49%至 70.70%。以上财务情况系公司依据截 至本招股说明书签署日的公司经营情况所作出的初步预计，不构成公司的盈利预 测或业绩承诺。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-12 经核查，本保荐机构认为：公司生产经营稳定，财务报告审计截止日后经营 状况未发生重大不利变化。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-13 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐爱慕股份本次首次公开发行股票并上市，并 据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-14 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关 业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-15 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-16 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-17 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体 情况如下： （一）聘请的必要性 发行人电商渠道收入占比于2020年增加至30%以上。为加强对发行人电商业 务风险的核查，保荐机构聘请安永（中国）企业咨询有限公司（以下简称“安永 咨询”）作为咨询顾问对爱慕股份进行信息系统专项核查，并签订了《对于爱慕 股份有限公司开展信息系统专项核查的服务协议》及其补充协议。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 安永咨询是第三方信息系统核查机构，主要业务有投资咨询、商务信息咨询、 财务、税务信息咨询等。安永咨询为保荐机构提供的服务内容为对爱慕股份进行 信息系统专项核查服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 保荐机构与安永咨询通过友好协商确定合同价格，并以自有资金支付咨询顾 问价款。 安永咨询服务费用（含税）合计为人民币70.00万元，实际已支付100%。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首 发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-18 方的行为。发行人还聘请了深圳大禾投资咨询有限公司（以下简称“大禾咨询”）， 具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与大禾咨询就 IPO 募投项目可行性研究项目达成合作意向，并签订 《募投项目可研咨询服务委托合同》。大禾咨询就发行人的募投项目完成了可行 性研究报告。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 大禾咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有投资咨询、企业 管理咨询和信息咨询等。大禾咨询为发行人提供的服务内容为募投项目可行性研 究咨询服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。 大禾咨询服务费用（含税）为人民币 30.00 万元，实际已支付 90%。 经核查，本保荐机构及发行人相关聘请行为合法合规。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-19 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。 本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国 证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人 进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开 发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首 次公开发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2020 年 2 月 3 日和 2020 年 2 月 20 日，公司分别召开第一届董事会第十五 次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于爱慕股份有限公司首 次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》等相关议案。 2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于调整爱慕股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之发行数 量的议案》。发行人董事会根据股东大会的授权，同意对首次公开发行股票并在 上海证券交易所上市方案中涉及的发行数量进行调整，调整如下：本次发行上市 发行的股票数量不超过 4,001 万股（占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据届时市场情况与主承销商协商确 定）。 2021 年 3 月 2 日和 2021 年 3 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第八次会 议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长爱慕股份有限公司首 次公开发行股票并在上海证券交易所上市方案有效期的议案》《关于延长股东大 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-20 会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的 议案》等相关议案。根据上述议案，发行人股东大会同意延长本次发行上市方案 及授权议案的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月，即延长至 2022 年 2 月 20 日。 经保荐机构核查，发行人第一届董事会第十五次会议和 2020 年第二次临时 股东大会、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议和 2021 年第一 次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合 《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 发行人第一届董事会第十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会已依法定 程序做出批准公司首次公开发行股票并上市的决议。发行人第一届董事会第十五 次会议和 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权 程序合法、内容明确具体，合法有效。 经保荐机构核查，发行人关于发行股份数量调整及延长爱慕股份有限公司首 次公开发行股票并在上海证券交易所上市方案有效期、延长股东大会授权董事会 办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜有效期等议案的 审议程序合法有效。 经核查，发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求, 建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间相互协调与制衡的治理 框架，形成了规范的治理结构。上述机构和人员均能按照相关法律法规和《公司 章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地履行权利和义务，对公司的长远 发展发挥了积极的作用。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-21 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力； 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2021]第 ZB10066 号），发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，归属于 母公司股东的净利润分别为 44,935.66 万元、33,500.82 万元和 44,441.43 万元； 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 40,579.20 万元、32,217.56 万元和 38,203.25 万元，发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 公司聘请的立信会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务 报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、 规范运行、财务与会计等内容进行了核查，情况如下： 1、主体资格 （1）公司系由爱慕有限整体变更设立的股份有限公司。爱慕有限以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 1,748,065,885.56 元进行折股，其中 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-22 225,400,000 元折成股份公司实收股本 22,540 万股，每股面值为 1 元，剩余部分 计入资本公积。同日，爱慕有限 7 名股东签订《爱慕股份有限公司发起人协议》。 2017 年 5 月 5 日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议， 审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。立信会计 师事务所于 2017 年 5 月 5 日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB11752 号）。2017 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局签发此次变更后的《营 业执照》。经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 （2）公司的前身为 1981 年 10 月设立的北京华美时装厂。此后，公司经历 了集体所有制企业（1981 年 10 月-1995 年 1 月）、股份合作制企业（1995 年 1 月-2000 年 3 月）、有限责任公司（2000 年 3 月-2017 年 5 月）及股份有限公司 （2017 年 5 月至今）四个阶段。2017 年 5 月，公司整体变更为股份有限公司。 因此，发行人已持续经营三年以上。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商资料、有关验资报告、相关财产交接 文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产权属清晰，不 存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 （4）发行人主要从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。 （5）报告期内，发行人主营业务一直为高品质贴身服饰及其用品的研发、 生产与销售，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人一直为 张荣明，未发生变更。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-23 （6）截至本发行保荐书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法 机关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。 （2）本保荐机构已于 2019 年 12 月至 2020 年 5 月期间对发行人进行了上市 前的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。 发行人已通过了中国证监会北京监管局的辅导验收。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规 定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）经核查，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首次公开发行股票并上市管 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-24 理办法》第十七条的规定。 （5）经核查，发行人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第十八条的规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证 券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）公司报告期内的财务报表已经立信会计师审计，并出具了标准无保留 意见《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10066 号）。 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-25 （2）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，爱慕股份按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合下列条件： ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；且 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。 （7）报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-26 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的 规定。 （9）发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第二十九条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ④发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，公司符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，公司运作规范，经营业绩 良好，且公开发行股票的各项前期准备工作基本完成，特此申请首次公开发行股 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-27 票并上市。 三、发行人的主要风险提示 （一）未来经营业绩下滑的风险 公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，并采取了多 品牌、多品类、全渠道的运营模式。公司是中国知名的品牌企业，专注于主业经 营，自爱慕品牌创建以来经营历史至今已接近三十年，并逐步成长为了贴身服饰 行业的龙头企业。2018 年至 2019 年，公司营业收入稳步增长，分别为 311,857.66 万元和 331,796.18 万元，而扣除非经常性损益归母净利润则出现下滑，分别为 40,579.20 万元和 32,217.56 万元。2018 年至 2019 年，公司净利润下滑主要是 2018 年起公司对旗下品牌进行了逐步变革升级，品牌形象和终端形象全面更新，同时 公司在品牌推广、渠道建设、产品研发等方面的投入加大，因而公司的期间费用 水平于报告期内呈现上升趋势，使得公司净利润水平逐期下滑。2020 年，公司 营业收入为 336,223.25 万元，同比增长 1.33%；扣除非经常性损益归母净利润为 38,203.25 万元，同比增长 18.58%。若公司未来营业收入的增长未能抵消期间费 用的增长对业绩带来的影响，则公司的经营业绩会出现进一步下滑的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 公司是贴身服饰行业的龙头企业，公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市 场竞争。一方面，公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土品牌企业的竞 争；另一方面，公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH 等优秀国 外品牌企业的竞争。同时，内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业 的竞争压力。若公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在产品开发、 品牌推广、渠道建设等方面，公司未来未能维持或进一步提升市场占有率，则公 司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。 （三）宏观经济波动及市场潮流趋势变化的风险 公司的产品受众涵盖了不同年龄、性别、生活方式的消费者群体，其需求则 受到宏观经济波动、零售行业景气度、人均可支配收入、市场潮流趋势变化等多 重因素的影响。根据国家统计局的数据，2018 年至 2019 年我国社会消费品零售 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-28 总额中限额以上服装鞋帽针纺织品零售额的增长率分别为 8.0%和 2.9%。2020 年， 新冠肺炎疫情的爆发对我国零售行业景气程度产生了短期影响，国家统计局数据 显示 2020 年我国服装鞋帽、针纺织品零售额较去年同期下降 6.6%。若宏观经济 波动使得消费需求下降或公司未能准确分析和预测市场趋势，则消费者对于公司 产品的接受程度将受到不利影响，进而导致公司的库存商品滞销、公司错失商机、 品牌声誉度和影响力下降，公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。 （四）爆发新冠病毒疫症或其他疫症的风险 根据国务院新闻办公室发布会实录，我国个别地区于 2019 年 12 月 30 日发 现了聚集性病毒性肺炎的疫症，之后确认为新型冠状病毒感染肺炎，纳入法定传 染病乙类。根据历史经济数据，疫情的爆发往往会对我国旅游业、零售业等行业 造成短期的冲击。公司的零售网络已覆盖了全国 31 个省、自治区和直辖市。2020 年，受新冠肺炎疫情因素影响，公司自营租赁门店的租金费用占相应收入的比例 较 2019 年度增加超过 3 个百分点，一定程度拖累了公司 2020 年直营业务的整体 经营表现。若新冠肺炎疫情再次反复，或我国爆发其他传染性疫症如禽流感等， 尤其是疫症区域是公司业务所覆盖的地区，则会对公司的业务、经营业绩及财务 状况构成短期不利影响。 （五）公司电商收入高速增长存在不可持续性的风险 2020 年，公司电商渠道主营业务收入为 105,666.19 万元，较上年同期增长 57.64%，主要是受到新冠肺炎疫情因素影响，消费者更倾向于线上购物，消费习 惯有所转变，且电商平台营销力度加大，因而公司在天猫、唯品会等主要平台的 收入增加。此外，疫情期间公司通过“云客服”等管理工具对线下会员引流至线 上，并促成了会员在官方商城微信小程序中的交易，使得公司官方商城的收入及 其影响力大幅提升。随着新冠肺炎疫情逐步得到控制并稳定，线下实体零售业逐 步回暖，消费者的购物习惯逐步回归线下门店，公司电商渠道收入高速增长存在 不可持续的风险。 （六）电商收入倚重第三方平台运营的风险 报告期各期，公司电商收入分别为 55,269.77 万元、67,031.02 万元和 105,666.19 万元，其中 70%上下的收入来自于天猫和唯品会两大平台。公司在天 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-29 猫开设自营店铺并将产品销售给消费者；公司向唯品会销售特卖产品，由唯品会 负责将产品售卖给消费者。若天猫、唯品会出现自身运营风险事件或该类电商平 台在数字经济环境下的影响力下降，则公司在电商渠道的收入及业绩情况将受到 不利影响。 （七）租赁农村集体用地自建房产的风险 公司之子公司苏州美山子向苏州市平望镇联丰村村民委员会租赁三块农村 集体用地用于工厂周边绿化，并在该等租赁土地上自建了 1 处污水处理站、1 处 简易餐厅和 1 处配电房。经吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司的测绘，以 上 3 处房产面积合计约 301.40 平方米。其中，污水处理站和简易餐厅为非生产 相关设施，配电房仅为苏州美山子生产车间配套辅助设施。根据苏州市吴江区国 土资源局平望分局盖章确认的平望镇土地利用现状图及吴江市精诚房地产技术 咨询服务有限公司出具的《房产测绘成果》，公司于上述租赁土地上自建建筑物 所在土地区域位于平望镇土地利用现状图中绿线范围内，地类性质为建设用地， 规划情况为允许建设区。由于苏州美山子在上述租赁土地自建建筑物未履行有关 报建手续，不符合有关法律法规的规定，公司存在被相关主管部门责令改正并拆 除上述建筑物的风险。 四、发行人的发展前景评价 发行人是贴身服饰行业龙头企业，市场地位稳固，成功培育了爱慕、爱慕先 生、爱慕儿童、爱美丽、兰卡文、慕澜等知名品牌，在各自的细分市场均占据了 较为优势的市场地位。公司拥有对行业格局变化敏锐的预判能力，注重通过数据 对消费需求的挖掘进行赋能。公司实施了多品牌、多品类、全渠道的运营模式， 零售网络多年以来坚持以直营为主，便于公司快速获取终端销售数据，及时感知 消费需求变化并做出响应。公司凭借有效的自主创新机制和开放的创新氛围，拥 有多项发明专利，并积极主导或参与制定国家标准、行业标准和团体标准。公司 经营现金回款情况较为稳定，应收账款周转率较高。本次公开发行募集资金到位 后，公司将继续以数据赋能消费需求的挖掘、持续投入产品研发与创新、推进品 牌建设和线上线下全渠道营销网络的建设、适度扩张现有产能，并将通过人才盘 点、管理体系优化、信息化系统升级、组织机构完善等方式，加强整体竞争力。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-30 综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中 信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人 与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审 核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发 行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为爱慕股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担 保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-31 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司首次公开 发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 杨逸墨 俞康泽 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-32 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权杨逸墨、俞康泽为爱慕股份有限公司首次公开发行 股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和 持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 杨逸墨 俞康泽 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-33 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任爱慕股份有限公司首次公开 发行股票项目的保荐代表人杨逸墨、俞康泽的相关情况作出如下说 明： 保荐 代表人 注册时间 在审企业情况 （不含本项目） 承诺事项 是/ 否 备注 杨逸墨 2020-01-16 主板（含中小企业 板）0 家 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 否 科创板 0 家 俞康泽 2015-09-07 主板（含中小企业 板）1 家 汉商集团股份有限 公司非公开发行并 在主板上市项目 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 是 江南模塑科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目于 2017 年 6 月在主板上市、彩虹显示器件股份有限 公司非公开发行项目于 2017 年 10 月在 主板上市、金华春光橡塑科技股份有限 公司首次公开发行项目于 2018 年 7 月 在主板上市、深圳拓邦股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券项目于 2019 年 4 月在主板上市，浙江迪贝电气 股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券项目于 2019 年 11 月在主板上 市，山东龙大肉食品股份有限公司公开 发行 A 股可转换公司债券项目于 2020 年 8 月在主板上市 科创板 0 家 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 5-1-1-1 北京市金杜律师事务所 关于爱慕股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 致：爱慕股份有限公司 本所接受爱慕股份有限公司（以下简称发行人）委托，作为发行人首次公开 发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《证券法》《公 司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的 有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法 5-1-1-2 律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书和《律师工 作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引 述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意 发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监 会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所 公司/股份公司/爱慕 股份/发行人 指 爱慕股份有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所主板 上市 爱慕有限 指 发行人前身，即北京爱慕内衣有限公司 爱慕制衣厂 指 爱慕有限改制前身，即北京爱慕制衣厂 华美时装厂 指 爱慕制衣厂股份合作制改造前身，即北京华美时装厂 美山子科技 指 北京美山子科技发展中心（有限合伙） 爱慕投资 指 北京爱慕投资管理有限公司 今盛泽爱 指 曲水今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙） 今盛泽优 指 曲水今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙） 今盛泽美 指 曲水今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙） 嘉华优选 指 嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 加华裕丰 指 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 众海嘉信 指 北京众海嘉信网络科技合伙企业（有限合伙） 十月海昌 指 张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙） 江苏晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙） 十月圣祥 指 宁波保税区十月圣祥股权投资合伙企业（有限合伙） 5-1-1-3 盈润汇民 指 北京市盈润汇民基金管理中心（ 有限合伙） 弘正业集团 指 北京弘正业集团 北京爱慕服饰 指 北京爱慕服饰销售有限公司，系发行人之全资子公司 北京时尚爱慕 指 北京时尚爱慕内衣销售有限公司，系北京爱慕服饰前身 上海爱慕 指 上海爱慕内衣有限公司，系发行人之全资子公司 重庆爱慕美丽 指 重庆爱慕美丽服饰有限公司，系发行人之全资子公司 爱慕苏投 指 爱慕（苏州）投资管理有限公司，系发行人之全资子公司 苏州爱慕 指 苏州爱慕内衣有限公司，系发行人之全资子公司 北京华美丽 指 北京华美丽服饰有限公司，系发行人之全资子公司 北京爱慕电商 指 北京爱慕电子商务科技有限公司，系发行人之全资子公司 爱慕国际商贸 指 北京爱慕国际商贸有限公司，系发行人之全资子公司 爱慕文化发展 指 北京爱慕文化发展有限公司，系发行人之全资子公司 爱慕物业管理 指 北京爱慕物业管理有限公司，系发行人之全资子公司 爱慕在线科技 指 北京爱慕在线科技有限公司，系发行人之全资子公司 弘华之锦 指 北京弘华之锦服饰有限公司，系发行人之全资子公司 雪丽娜工艺 指 北京雪丽娜工艺美术有限责任公司，系北京弘华之锦服饰 有限公司前身 纽格芙 指 北京纽格芙化妆品有限公司，系发行人控股子公司 苏州美山子 指 苏州美山子制衣有限公司，系发行人控股子公司 徐州美山子 指 徐州美山子制衣有限公司，系苏州爱慕之全资子公司 苏州爱美纤维 指 苏州爱美纤维科技有限公司，系苏州爱慕之全资子公司 爱慕医疗 指 爱慕（苏州）医疗健康科技有限公司，系苏州爱慕之全资 子公司 苏州爱慕臵业 指 苏州爱慕臵业有限公司，系爱慕苏投之全资子公司 苏州爱慕电商 指 苏州爱慕电子商务科技有限公司，系爱慕电子商务之全资 子公司 重庆爱慕女人会 指 重庆爱慕女人会实业有限公司，系北京爱慕之控股子公司 西平爱慕 指 西平爱慕领秀服饰有限公司，系苏州爱慕之控股子公司 爱慕郡是 指 北京爱慕郡是服饰有限公司，系发行人之参股公司 三维时尚 指 三维时尚（北京）商务会展有限公司，系发行人之参股公 司 时装之都 指 北京时装之都文化传播有限责任公司，系发行人之参股公 司 厦门国际银行 指 厦门国际银行股份有限公司，系发行人之参股公司 大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司，系发行人之参股公司 北京爱慕餐饮 指 北京爱慕餐饮有限公司，曾为发行人之全资子公司，于 2017 年 9 月 11 日注销 5-1-1-4 苏州美山子管理 指 苏州美山子管理咨询有限公司，曾为发行人之全资子公 司，于 2017 年 10 月 31 日注销 天津兰卡文 指 天津兰卡文文化传播有限公司，曾为发行人之全资子公 司，于 2018 年 8 月 27 日注销 望京爱慕 指 北京望京爱慕服装服饰有限公司，曾为发行人之全资子公 司，于 2020 年 4 月 28 日注销 爱慕客栈 指 爱慕（苏州）客栈管理有限公司，曾为发行人之全资子公 司，于 2017 年 5 月 18 日转让，现为实际控制人对外投资 的企业 爱慕新加坡 指 爱慕（新加坡）私人有限公司（AIMER(SINGAPORE) PTE LTD），系发行人之全资子公司 爱慕香港 指 爱慕香港有限公司（AIMER HONG KONG LIMITED）， 系发行人之全资子公司 爱慕澳门 指 爱慕澳门有限公司（Aimer (Macao) Co., Ltd），系发行人 之全资子公司， 爱慕中东 指 AIMER MIDDLE EAST TRADIING LLC，系爱慕新加坡 控制的子公司 爱慕纽约 指 AIMER NEWYORK LLC，系爱慕新加坡控制的子公司 爱慕越南 指 爱慕越南有限公司（AIMER VIETNAM CO, LTD），系 爱慕新加坡控制的子公司 爱慕台湾 指 台湾爱慕股份有限公司，曾为发行人之全资子公司，于 2019 年 10 月 29 日经台湾台中地方法院准予清算完结备 查在案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 司法部 指 中华人民共和国司法部 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 商务部 指 中华人民共和国商务部 北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信资产评估公司 指 银信资产评估有限公司 《律师工作报告》 指 金杜于 2020 年 6 月 12 日出具的《北京市金杜律师事务所 为爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律 5-1-1-5 意见书的律师工作报告》 本法律意见书/《法律 意见书》 指 金杜于 2020 年 6 月 12 日出具的《北京市金杜律师事务所 关于爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见书》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的《首次公开发行股票招股 说明书》（申报稿） 《上市审计报告》 指 立信会计师事务所于 2020 年 5 月 20 日出具的信会师报字 [2020]第 ZB11127 号《审计报告》 《内控报告》 指 立信会计师事务所于 2020 年 5 月 20 日出具的信会师报字 [2020]第 ZB11122 号《内部控制鉴证报告》 《纳税审核报告》 指 立信会计师事务所于 2020 年 5 月 20 日出具的信会师报字 [2020]第 ZB11123 号《主要税种纳税情况说明的专项审核 报告》 《验资复核报告》 指 立信会计师事务所于 2020 年 5 月 20 日出具的信会师报字 [2020]第 ZB11126 号《注册资本、实收资本复核报告》 《爱慕澳门法律意见 书》 指 吴家裔大律师于 2020 年 6 月 2 日出具的《吴家裔关于爱 慕（澳门）股份有限公司（Aimer (Macao) Co., Ltd.）的法 律意见书》 《爱慕香港法律意见 书》 指 赵、司徒、郑律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的《关 于爱慕香港有限公司 AIMER HONG KONG LIMITED 成 立及合法存续相关的法律意见书》 《爱慕新加坡法律意 见书》 指 BR Law Corporation 于 2020 年 6 月 1 日出具的《关于爱慕 （新加坡）私人有限公司（AIMER (SINGAPORE) PTE. LTD.）的法律意见书》 《爱慕台湾法律尽职 调查报告》 指 众博法律事务所于 2020 年 5 月 25 日出具的《法律尽职调 查报告-台湾爱慕股份有限公司》 《爱慕纽约法律意见 书》 指 YUAN LAW GROUP P.C.于 2020 年 5 月 25 日出具的《关 于爱慕纽约有限责任公司（AIMER NEW YORK LLC）的 法律意见书》 《爱慕中东法律意见 书》 指 Hadef & Partners LLC 于 2020 年 6 月 2 日出具的《关于爱 慕中东贸易有限责任公司（Aimer Middle East Trading LLC）的法律意见书》 《爱慕越南法律意见 书》 指 Verity Law Firm 于 2020 年 5 月 18 日出具的关于爱慕越南 有限公司（Aimer Vietnam Co., Ltd.）的《法律意见书》 《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的 公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行并上市而修订的公司章程，经 2020 年 2 月 20 日发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过， 5-1-1-6 于本次发行并上市后生效 《 股 东 大 会 议 事 规 则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司监事会议事规则》 《审计委员会工作规 则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司审计委员会工作规则》 《提名委员会工作规 则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司提名委员会工作规则》 《薪酬与考核委员会 工作规则》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司薪酬与考核委员会工作规 则》 《战略委员会工作规 则》 指 经 2020 年 2 月 3 日发行人第一届董事会第十五次会议审 议通过的《爱慕股份有限公司战略委员会工作规则》 《 独 立 董 事 工 作 制 度》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司独立董事工作制度》 《董事会秘书工作制 度》 指 经 2017 年 5 月 5 日发行人创立大会暨第一次股东大会审 议通过的《爱慕股份有限公司董事会秘书工作制度》 《发起人协议》 指 2017 年 4 月 23 日，爱慕有限全体股东签订的《爱慕股份 有限公司发起人协议》 《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公 司法》 《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员 会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》 指 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员 会第七次会议修订的《中华人民共和国企业所得税法》 《企业所得税法实施 条例》 指 2019 年 4 月 23 日国务院令第 714 号《国务院关于修改部 分行政法规的决定》修订的《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》 《税收征收管理法》 指 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十四次会议修订的《中华人民共和国税收征收管理法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》（中 国证券监督管理委员会令第 141 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 （上证发[2019]52 号） 5-1-1-7 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》（中国证券监督管 理委员会公告[2019]10 号） 《上市公司监管指引 第 3 号》 指 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中 国证券监督管理委员会公告[2013]43 号） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、 司法部 公告[2010]33 号） 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司 法部令第 41 号） 《 新 股 发 行 改 革 意 见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告[2013]42 号） 国家企业信用信息公 示系统 指 http://www.gsxt.gov.cn/ 信用中国网 指 http://www.creditchina.gov.cn/ 中国裁判文书网 指 http://wenshu.court.gov.cn/ 全国法院被执行人信 息查询网 指 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 全国法院失信被执行 人名单信息公布与查 询网 指 http://shixin.court.gov.cn/ 中国证监会证券期货 市场失信记录查询平 台 指 http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ 中国证监会行政处罚 网 指 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm 中国证监会北京监管 局网站 指 http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/ 中国证券投资基金业 协会网站 指 http://gs.amac.org.cn 北京市发改委官网 指 http://fgw.beijing.gov.cn/ 国家发改委官网 指 https://www.ndrc.gov.cn/ 北京市商务局官网 指 http://sw.beijing.gov.cn/ 商务部官网 指 http://www.mofcom.gov.cn/ 国家知识产权局网站 指 http://www.sipo.gov.cn/ 中国版权保护中心网 站 指 http://www.ccopyright.com.cn 5-1-1-8 中国万网 指 https://wanwang.aliyun.com/ 中国商标网 指 http://sbj.cnipa.gov.cn/ 企查查 指 http://www.qichacha.com/ 天眼查 指 https://www.tianyancha.com/ 发行人的官方网站 指 http://www.aimer.com.cn/ 法律法规 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他规范性 文件，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元 指 美国的法定流通货币 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2020 年 2 月 3 日及 2020 年 5 月 20 日，发行人分别召开了第一届董事 会第十五次会议及第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于爱慕股份有限 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》 等与发行人本次发行上市相关的议案。 （二）2020 年 2 月 20 日及 2020 年 6 月 2 日，发行人分别召开 2020 年第二 次临时股东大会及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于爱慕股份有限公司 首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》等与发行人本 次发行上市相关的议案，并对董事会作出了具体授权。 （三）经核查上述董事会及股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议 等相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集和召开符合有关法律法 规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事 会的授权范围、程序合法有效。 （四）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准 及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股 票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 5-1-1-9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人股本及 其演变”部分所述，发行人依法设立，不存在根据有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 （二）发行人系由爱慕有限整体变更设立的股份有限公司，爱慕有限成立于 2000 年 3 月 15 日，发行人自爱慕有限成立至本法律意见书出具之日，持续经营 时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。 （三）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人股本及 其演变”部分所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条之规定。 （四）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人的生 产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首 发管理办法》第十一条之规定。 （五）如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东”“八、发行人 的业务”及“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”部分所述，发 行人近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人以及受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 根据《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股东大会的相关决 议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票， 每股发行条件和价格相同，每股具有同等权利，任何单位或者个人所认购的发行 人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人提供的组织架构图及发行人的确认，发行人已按照《公司 5-1-1-10 法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设 臵了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会； 制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治 理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且至 今运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《公司法》及 《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3. 根据《上市审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年 度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）分别为 51,917.83 万元、38,181.54 万元和 31,262.29 万元，发行人 最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 4. 根据《上市审计报告》及发行人的确认，并经本所律师对发行人财务 总监进行访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5. 根据发行人取得的工商、税务等主管部门出具的证明文件，发行人、 控股股东及实际控制人提供的《企业信用报告》《个人信用报告》《无犯罪记录 证明》以及发行人、控股股东及实际控制人出具的声明和承诺，并经本所律师登 录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规 定。 （二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具 备本次发行并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运行 （1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，经保荐机 构及其他中介机构的辅导、考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 5-1-1-11 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺、《董事、 监事、高级管理人员情况调查表》、公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所 律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人的董 事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首 发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据《内控报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由立信会计师事务所出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理 办法》第十七条之规定。 （5）根据发行人取得的工商、税务等相关政府部门出具的证明文件及发行 人的确认，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站 查询，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理办 法》第十八条之规定。 （6）发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》均已明确对 外担保的审批权限和审议程序。根据《上市审计报告》及发行人出具的声明和承 诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，报告期内发行人不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条之规定。 （7）根据《上市审计报告》《内控报告》及发行人出具的声明和承诺，发 行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 2. 财务与会计 （1）根据《上市审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之 规定。 （2）根据《内控报告》及发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首 发管理办法》第二十二条之规定。 5-1-1-12 （3）根据《上市审计报告》《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师 事务所出具了无保留结论的《上市审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三 条之规定。 （4）根据《上市审计报告》《内控报告》及发行人的确认，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应 有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）根据《招股说明书》《上市审计报告》及发行人的确认，发行人已完整 披露关联方并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 （6）根据《上市审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定 的下列条件： ① 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润（以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）分别为 51,917.83 万元、38,181.54 万元和 31,262.29 万元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定； ② 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为 61,393.15 万元、32,841.45 万元及 24,405.37 万元，最近 3 个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2017 年 度、2018 年度及 2019 年度营业收入分别为 294,690.83 万元、311,857.66 万元 和 331,796.18 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合 《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定； ③ 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 36,000 万元，不少于人民 币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定； ④ 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第 二十六条第（四）项之规定； 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》 第二十六条第（五）项之规定。 （7）根据发行人税务主管部门出具的证明文件，立信会计师出具的《上市审 计报告》《纳税审核报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人依法纳 5-1-1-13 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《上市审计报告》及发行人的确认，并经本所律师登录中国裁判文 书网等网站查询，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《上市审计报告》及发行人的确认，发行人申报文件中不存在《首 发管理办法》第二十九条规定的情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （10）根据《上市审计报告》及发行人的确认，发行人不存在《首发管理办法》 第三十条规定的影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规 定。 （三）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》规定的相关条件 1. 根据发行人持有的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次发行前股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 2. 根据发行人本次发行方案，发行人拟向社会公众发行不低于 4,000 万 股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的 10%，符合《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 3. 根据发行人取得的政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认，并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，发行人最近三年无重大违法 行为；根据《上市审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务会计文件无虚假记载，符合《股票上市规则》 第 5.1.1 条第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人系由爱慕有限 7 名股东作为发起人，以爱慕有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 1,748,065,885.56 元折合股本 22,540.00 万股，由 爱慕有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资 格、条件、方式等符合当时有效的法律法规的规定，并取得有权部门的批准，履 行了必要的法律程序。 5-1-1-14 （二）发行人设立过程中，张荣明、美山子科技、爱慕投资、今盛泽爱、今 盛泽优、今盛泽美、嘉华优选作为发起人共同签署《发起人协议》。本所律师认 为，发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不存 在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见《律师工作报 告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式” 部分所述。本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均履行了 必要的程序，符合其设立时法律、行政法规及规范性文件的规定。 （四）2017 年 5 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，出席 会议的股东及股东代表的股份数占发行人有表决权股份总数的 100%，会议审议 通过与爱慕有限整体变更为发行人的相关议案。本所律师认为，发行人创立大会 的召开程序及所议事项符合相关法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 （一）根据《招股说明书》、发行人现行有效的《营业执照》、业务合同、 发行人的官方网站对其业务的简介及发行人出具的声明和承诺，本所律师认为， （未完）  |