正丹股份:江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
股票代码：300641 股票简称：正丹股份 公告编号：2021-024 江苏正丹化学工业股份有限公司 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd （注册地址：镇江新区国际化学工业园松林山路南） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 说明: 说明: f626f1e5858192da484b1501ec09244 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二一年四月 第一节 重要声明与提示 江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅2021年3月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：正丹转债。 二、可转换公司债券代码：123106。 三、可转换公司债券发行量：32,000.00万元（320.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：32,000.00万元（320.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2021年4月20日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月24日至2027年3月23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年3 月30日）满六个月后的第一个交易日（2021年9月30日）起至可转债到期日 （2027年3月23日）止。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：正丹股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是联合资信评估 股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律 法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2020〕3239号”文核准，公司于2021年3月24 日向不特定对象发行了320.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额32,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年 3月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原 股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足32,000.00万 元的部分由联席主承销商余额包销。 经深交所同意，公司32,000.00万元可转换公司债券将于2021年4月20日 起在深交所挂牌交易，债券简称“正丹转债”，债券代码“123106”。 本公司已于2021年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江 苏正丹化学工业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全 文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏正丹化学工业股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd. 注册资本：人民币489,600,000元 法定代表人：曹正国 成立日期：2007年1月23日 上市日期：2017年4月18日 注册地址：镇江新区国际化学工业园松林山路南 办公地址：江苏省镇江市润州区南山路61号国控大厦A座15楼 邮政编码：212004 统一社会信用代码：913211007965274641 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：正丹股份 股票代码：300641 公司网址：www.zhengdanchem.com 经营范围：生产1,2,4-三甲基苯、乙烯基甲苯；生产销售偏苯三酸酐、高沸 点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸辛癸 酯（TM810）、对苯二甲酸二辛酯（DOTP）、偏苯三酸三正壬酯（TNNTM）、 偏苯三酸三异壬酯（TINTM）、邻苯二甲酸二癸酯（DPHP）、乙基甲苯；从事 化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变 化情况 （一）2017年4月，首次公开发行股票并在创业板上市 2017年3月24日，发行人经中国证监会《关于核准江苏正丹化学工业股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕406号）批准，公开发 行新股不超过7,200万股。2017年4月14日，经深圳证券交易所《关于江苏正 丹化学工业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 〔2017〕234号）核准，发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称 为“正丹股份”，证券代码为“300641”。发行人首次公开发行的股票于2017年4 月18日起在深圳证券交易所上市交易。发行人公开发行股票并在创业板上市后， 发行人的总股本增加至288,000,000股。 （二）2018年6月，资本公积转增股本 2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以2017年12月31日总股 本288,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合 计派发现金红利人民币4,608.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转 增7股，转增后公司股本增加至489,600,000股。（从方案公告日至实施利润分配 方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日 的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整） 2018年6月11日，公司实施了2017年度权益分派方案：以总股本288,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），并以资本公积金向 全体股东每10股转增7股，转增后，公司总股本由288,000,000股增加至 489,600,000股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2020年9月30日，公司 总股本为489,600,000股，具体情况如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 489,600,000 100.00 1、人民币普通股 489,600,000 100.00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 489,600,000 100.00 截至2020年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 股东性质 1 华杏投资（镇江） 有限公司 137,700,000 28.13 - 境内非国有法人 2 禾杏企业有限公司 128,520,000 26.25 - 境外法人 3 镇江立豪投资有限 公司 45,900,000 9.38 - 境内非国有法人 4 深圳市创新投资集 团有限公司 17,198,080 3.51 - 国有法人 5 常州红土创新创业 投资有限公司 10,184,750 2.08 - 境内非国有法人 6 上海明汯投资管 理有限公司－明 汯价值成长1期 私募投资基金 2,550,760 0.52 - 其他 7 华泰金融控股 （香 港）有限公 司－自 有资金 1,672,908 0.34 - 境外法人 8 马立强 1,526,050 0.31 - 境内自然人 9 孙旭波 1,220,000 0.25 - 境内自然人 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 股东性质 10 中国国际金融香 港资产管理有限 公司－客户资金 2 1,111,821 0.23 - 境外法人 合计 347,584,369 70.99 - 四、主营业务情况 公司是一家特种精细化工领域的高科技企业，始终致力于为下游多领域客户 提供高品质的高端环保新材料产品。报告期内，公司综合利用上游炼油厂炼油过 程中产生的副产品，以替代传统低端、低环保性能材料，推动行业的产品升级和 产业升级，改善下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度为宗旨，围绕碳九芳 烃产业链，研发、生产和销售偏苯三酸酐及酯类主营业务产品，主要产品为偏苯 三酸酐、偏苯三酸三辛酯，副产品为高沸点芳烃溶剂，新产品乙烯基甲苯尚处于 市场培育阶段。 公司经过多年的研发积累，具有突出的技术实力和研发能力。公司已逐步形 成自身的技术竞争优势，公司主要产品及其工艺的技术壁垒较高，发行人“连续 法氧化工艺生产偏苯三酸酐的方法”获得“中国专利优秀奖”，乙烯基甲苯的工业 化制备全球仅有极少企业掌握。公司在偏苯三酸酐等产品的生产方面已具备一定 的规模优势，在行业内处于领先地位。公司通过利用强大技术水平对石油产品充 分精细化利用，减少低端消耗甚至污染性消耗，极大地提升产业链附加值，为公 司创造了原材料供应优势和成本优势。同时依靠出色的工艺水平和良好的管理能 力，与上下游主要优质客户、供应商均建立了长期稳定的合作关系。 五、公司的控股股东及实际控制人基本情况 自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司的控股股东为华杏投资 （镇江）有限公司，实际控制人为曹正国、沈杏秀夫妇。截至2020年9月30 日，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东华杏投资（镇江）有限公司（以下简称“华杏投资”）的基本情 况如下： 公司名称 华杏投资（镇江）有限公司 法定代表人 沈杏秀 注册资本 5,000万元 住所 镇江新区葛村新苑54幢1502 公司类型 有限责任公司 成立时间 2010年12月3日 经营范围 对外投资，投资管理、咨询，投资顾问，科技咨询服务，经济 咨询服务，财务咨询服务，营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截至2020年9月30日，华杏投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹正国 2,000.00 2,000.00 40.00 2 沈杏秀 1,000.00 1,000.00 20.00 3 曹翠琼 1,000.00 1,000.00 20.00 4 曹丹 1,000.00 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 注：曹翠琼、曹丹系曹正国和沈杏秀夫妇之女。曹翠琼目前担任发行人董事、副总经理， 曹丹未在发行人任职。 3、华杏投资2019年主要财务数据 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 净利润 10,778.67 10,761.99 - 625.39 注：上述财务数据已经立信审计。 4、实际控制人基本情况 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权 曹正国 32118119570328**** 中国 无 沈杏秀 32111919570206**** 中国 无 曹正国，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。曾任职于丹阳市助剂厂、丹阳市导墅化工厂、丹阳市塑料化工厂、丹阳 市联大化工有限公司、江苏哈斯特化工实业有限公司、江苏正丹集团公司、上 海正大贸易实业公司、江苏正安化工有限公司、禾杏实业（上海）有限公司， 2007年1月创立公司，现任公司董事长、总经理，兼任禾杏企业有限公司董 事、华杏投资管理丹阳有限公司董事及镇江红土创业投资有限公司监事。 沈杏秀，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。曾 任职于丹阳市塑料化工厂、丹阳市联大化工有限公司、江苏正丹集团公司、上 海禾杏化工科技有限公司、正丹化工（上海）有限公司、禾杏实业（上海）有限 公司，2007年1月起在公司任职，现任公司董事，兼任华杏投资（镇江）有限 公司董事长及总经理、华杏投资管理丹阳有限公司董事。 （二）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有 争议的情况 截至2020年9月30日，公司控股股东华杏投资、实际控制人曹正国和沈杏 秀直接或间接持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。 （三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至2020年9月30日，截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东华杏 投资无直接或间接控制的其他企业。发行人实际控制人曹正国和沈杏秀直接或间 接控制的除华杏投资外的其他企业包括禾杏企业有限公司、华杏投资管理丹阳有 限公司。 单位：万元 序号 公司名称 成立时间 主要产品或服务 注册资本 持股情况 1 禾杏企业 有限公司 2004年3 月11日 股权投资 50.00万元 港币 曹正国持股 54.38%，沈杏秀 持股20.63% 2 华杏投资管 理丹阳有限 公司 1988年5 月27日 投资管理、咨询，企业经营管 理咨询服务，营销策划，机械 设备、管道设备、金属板材、 电子产品（地面卫星接收设施 除外）、仪器仪表、机电产品销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 118.00万 元人民币 曹正国持股 54.38%，沈杏秀 持股20.63% 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币32,000.00万元（320.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售396,074张， 即39,607,400.00元，占本次发行总量的12.38% 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币32,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售 的方式进行，认购金额不足32,000.00万元的部分由联席主承销商包销。 7、配售比例：本次发行向原股东共优先配售正丹转债共396,074张，总计 39,607,400.00元，占本次发行总量的12.38%。网上认购部分最终缴款认购的可转 债数量为2,711,370张，即271,137,000.00元，占本次发行总量的84.73%；联席主 承销商包销可转债的数量合计为92,556张，包销金额为9,255,600.00元，包销比例 为2.89%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 中信证券股份有限公司 83,300.00 2.60 2 深圳市创新投资集团有限公司 75,059.00 2.35 3 常州红土创新创业投资有限公司 48,867.00 1.53 4 华泰证券股份有限公司 10,328.00 0.32 5 中国国际金融股份有限公司 9,256.00 0.29 6 弘成租赁集团有限公司 8,321.00 0.26 7 华泰金融控股（香港）有限公司－ 自有资金 6,270.00 0.20 8 陈立文 4,177.00 0.13 9 中信里昂资产管理有限公司－客户 资金 3,491.00 0.11 10 张丽华 1,408.00 0.04 9、发行费用总额及项目 序号 项目 金额（万元，含税） 1 承销及保荐费用 576.00 2 律师费用 45.00 3 会计师费用 60.00 4 资信评级费用 25.00 5 登记及其他费用 24.00 合计 730.00 二、本次发行的承销情况 本次发行向原股东共优先配售正丹转债共396,074张，总计39,607,400.00 元，占本次发行总量的12.38%。网上认购部分最终缴款认购的可转债数量为 2,711,370张，即271,137,000.00元，占本次发行总量的84.73%；联席主承销商 包销可转债的数量合计为92,556张，包销金额为9,255,600.00元，包销比例为 2.89%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费576.00万元后的余额 31,424.00万元已由保荐机构（联席主承销商）于2021年3月30日汇入公司指 定的募集资金专项存储账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集 资金到账情况进行了验资，并出具了信会师报字[2021]第ZA10750号《验资报 告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经正丹股份2020年4月24日召开的第三届董事 会第十一次会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。 2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等制度规则。为使本次公开发行可转换公司债券符合证监会最新监 管政策，经审慎考虑，公司于2020年6月19日召开第三届董事会第十二次会议， 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，对公司实际情况及相关事项重新进行了逐项自查和论证，认为公司符合现 行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规 定，具备公开发行可转换公司债券的条件。根据公司2019年年度股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》，前述事项无需提交股东大会审议。 2020年10月16日，江苏正丹化学工业股份有限公司申请向不特定对象发行可 转债的申请已于获得深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于2020年12 月7日收到中国证券监督管理委员会出具的同意向不特定对象发行可转换公司债 券注册的批复（证监许可〔2020〕3239号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司 财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000 万元。 4、发行数量：320.00万张。 5、上市规模：32,000.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币32,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为31,311.32万 元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币 32,000.00万元，扣除发行费用730.00万元（含税）后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟使用募集资金 1 反应尾气综合利用制氮 项目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 16,112.27 15,537.28 2 碳九芳烃综合利用生产特 种精细化学品的产业链-1 万吨/年均四甲苯项目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 7,000.00 6,449.44 3 补充流动资金 江苏正丹化学工业股份 有限公司 9,500.00 9,283.28 合计 32,612.27 31,270.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月24日至2027 年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、 第六年2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期 未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2021年3月30日）满六个月后的第一个交易日 （2021年9月30日）起至可转债到期日（2027年3月23日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.52元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对 应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发 生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使 部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月23日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月23 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。原股东可优先配售的正丹转债数量为其在股权登记日（2021年3月23 日，T-1日）收市后登记在册的持有正丹股份的股份数量按每股配售0.6582元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位，即每股配售0.006582张可转债。发行人现有总股本 489,600,000股，剔除库存股3,474,060股，可参与本次发行优先配售的A股股本 为486,125,940股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 3,199,680张，约占本次发行的可转债总额3,200,000张的99.990%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在主 承销商处进行认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过 深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利和义务 1）可转债债券持有人的权利 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定的 条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的可转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式 要求公司偿付可转换公司债券本息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为 公司债权人的其他权利。 2）可转债债券持有人的义务 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；依其所认购的可转换公司 债券数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规 定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利 息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召集 1）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 公司拟变更募集说明书的约定；公司未能按期支付本次可转债本息；公司发生减 资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导 致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产；保证人（如有）或担保物（如有）发生 重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人书面提议；法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于 会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券 持有人会议通知。 3）上述第1）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债 券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （3）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式 召开。 2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产 生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意， 其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级 管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会 议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （4）债券持有人会议的表决、决议 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表 决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证 人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过 时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如 有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明， 但无表决权。 5）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作 出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决 权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一 同意方为有效。 6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持 有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债 券持有人具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币32,000.00万元，扣除发 行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟使用募集资金 1 反应尾气综合利用制氮项 目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 16,112.27 15,537.28 2 碳九芳烃综合利用生产特 种精细化学品的产业链-1 万吨/年均四甲苯项目 江苏正丹化学工业股份 有限公司 7,000.00 6,449.44 3 补充流动资金 江苏正丹化学工业股份 有限公司 9,500.00 9,283.28 合计 32,612.27 31,270.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 公司本次发行可转债聘请联合资信评估股份有限公司担任信用评级机构。根 据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为AA-。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次发行可转债聘请联合资信评估股份有限公司担任信用评级机构。根 据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2020 年9 月 30 日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 公司本次发行可转债聘请联合资信评估股份有限公司担任信用评级机构。根 据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为AA-。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信 评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的 信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定 的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 财务指标 2020年9月30日 /2020年1-9月 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 流动比率（倍） 3.56 2.81 3.37 4.89 速动比率（倍） 2.97 2.33 2.59 4.38 资产负债率（合并） 16.48% 21.56% 18.57% 15.33% 资产负债率（母公司） 15.45% 21.23% 18.56% 15.33% 利息保障倍数（倍） 5.19 6.20 14.84 21.71 注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=速度资产÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为4.89、3.37、2.81和3.56，速动比率分 别为4.38、2.59、2.33和2.97，公司流动资产以货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项和存货为主，2017-2019年内流动比率及速动比率均略有下降，主 要系公司应付账款及短期借款随业务规模扩张增长速度快于应收账款、存货的 增长速度所致。整体来看，公司流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿 债能力较强。 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为15.33%、18.57%、21.56% 和16.48%。报告期内，公司资产负债率逐年上升，主要系公司新增银行借款所 致，公司整体债务仍保持在较轻水平。 报告期内，公司利息保障倍数分别为21.71、14.84、6.20和5.19。报告期 内，利息保障倍数呈下降趋势，主要系利润规模下降以及利息支出增加所致。报 告期内，公司偿债能力指标有所下滑，但是均尚处于较合理的水平。公司良好的 经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，作为上市公司， 公司与当地银行等金融机构建立良好的合作关系，银行借款授信额度相对较高， 通过银行债务融资压力相对较小。随着公司业务规模的扩张，公司的偿债能力进 一步提升。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报表审计情况 立信会计师事务所对公司2017年度、2018年度以及2019年度财务报表进 行了审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第ZA11762号”、“信会师报字[2019] 第ZA12883号”及“信会师报字[2020]第ZA11352号”标准无保留意见的审计 报告。2020年1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 933,016,578.19 1,020,705,373.59 1,002,716,629.37 1,161,064,860.87 非流动资产合计 672,944,169.04 669,408,666.83 599,732,810.79 387,130,211.19 资产总计 1,605,960,747.23 1,690,114,040.42 1,602,449,440.16 1,548,195,072.06 流动负债合计 261,949,597.47 363,174,730.16 297,563,603.73 237,390,606.90 非流动负债合计 2,669,100.00 1,276,700.00 - - 负债合计 264,618,697.47 364,451,430.16 297,563,603.73 237,390,606.90 归属于母公司所有者权益合计 1,341,342,049.76 1,325,662,610.26 1,304,885,836.43 1,310,804,465.16 所有者权益合计 1,341,342,049.76 1,325,662,610.26 1,304,885,836.43 1,310,804,465.16 负债和所有者权益总计 1,605,960,747.23 1,690,114,040.42 1,602,449,440.16 1,548,195,072.06 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 929,435,590.73 1,307,682,193.70 1,209,509,955.67 1,169,920,193.30 营业成本 906,940,274.58 1,268,004,905.92 1,159,314,016.45 1,062,732,760.29 营业利润 31,663,367.39 46,051,314.81 69,163,455.02 117,276,130.06 利润总额 30,172,531.08 45,739,376.91 69,022,865.47 126,458,290.76 净利润 25,317,128.87 40,446,970.79 60,336,801.63 108,062,993.06 项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 归属于母公司所有 者的净利润 25,317,128.87 40,446,970.79 60,336,801.63 108,062,993.06 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现 金流量净额 58,112,406.53 -103,905,264.70 35,764,416.92 159,295,772.95 投资活动产生的现 金流量净额 -99,349,833.73 -91,881,281.89 18,678,490.11 -526,674,008.58 筹资活动产生的现 金流量净额 -107,847,264.43 129,700,923.48 -80,310,568.11 577,563,908.66 汇率变动对现金的 影响 517,142.73 2,069,712.84 -420,300.10 -8,759,292.43 现金及现金等价物 净增加额 -148,567,548.90 -64,015,910.27 -26,287,961.18 201,426,380.60 期末现金及现金等 价物余额 164,261,671.61 312,828,749.30 376,844,659.57 403,132,620.75 （二）主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2020年9月30 日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 流动比率（倍） 3.56 2.81 3.37 4.89 速动比率（倍） 2.97 2.33 2.59 4.38 资产负债率（合并） 16.48% 21.56% 18.57% 15.33% 资产负债率（母公司） 15.45% 21.23% 18.56% 15.33% 加权平均净资产收益 率 1.90% 3.07% 4.60% 13.00% 基本每股收益（元） 0.05 0.08 0.12 0.41 稀释每股收益（元） 0.05 0.08 0.12 0.41 应收账款周转率（次/ 年） 6.01 10.55 11.02 10.45 存货周转率（次/年） 5.01 5.69 5.93 9.16 利息保障倍数（倍） 5.19 6.20 14.84 21.71 归属于母公司所有者 的每股净资产（元/股） 2.74 2.71 2.67 4.55 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.12 -0.21 0.07 0.55 每股现金流量净额（元 /股） -0.30 -0.13 -0.05 0.70 研发费用占营业收入 的比重 2.65% 3.46% 3.49% 3.13% 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明， 上述各指标的具体计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益=净利润+假设转换时增加的净利润/发行在外普通股加权平均数+假设转 换所增加的普通股股数加权平均数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本 研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可 以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告 及其他公告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.52元/股计算（不考虑发 行费用），则公司股东权益增加32,000万元，总股本增加约4,255万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可 转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号 联系电话： 021-20262069 传真： 010-84865023 保荐代表人： 宋建洪、唐凯 项目组成员： 钱欣、胡瑞涵、毛家宝 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中信证券认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公 司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法 规的有关规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交 易所上市的条件。保荐机构同意推荐江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不 特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责 任。 第十四节 公司业绩情况 一、公司最近三年一期业绩情况 公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，分别出具了“信会师报字[2018]第ZA11762号”、“信会师报 字[2019]第ZA12883号”及“信会师报字[2020]第ZA11352号”标准无保留意见 的审计报告。 2017年至2019年，公司实现营业收入分别为1,169,920,193.30元、 1,209,509,955.67元和1,307,682,193.70元，公司归属于上市公司股东的净利润分 别为108,062,993.06元、60,336,801.63元和40,446,970.79元。公司2020年1-9 月营业收入为929,435,590.73元，归属于上市公司股东的净利润为25,317,128.87 元。 二、公司未来一期业绩情况 根据公司发布的2020年业绩快报，公司2020年预计实现营业收入 1,317,714,533.11元，较去年同期增长0.77%；营业利润5,034.63万元，较去年同 期增长9.33%；利润总额4,870.86万元，较去年同期增长6.49%；归属于上市公 司股东的净利润4,271.85万元，较去年同期增长5.62%；非经常性损益为993.64 万元。公司2020年业绩情况需以公司后续公告的2020年度报告为准。敬请投资 者注意投资风险。 三、关于本次发行仍符合发行条件的说明 本次证券发行符合《证券法》公开发行可转换公司债券的相关规定： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。 2、根据公司2018年度、2019年度审计报告以及2020年度业绩快报，2018 年、2019 年及2020年发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换 公司债券1年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。 3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》 第十七条的规定： （1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 公司通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经 核查后认为：公司本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注 册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体 情况如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构。本次发行符合《注册管理办法》第十 三条第（一）项的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司2018年度、2019年度审计报告以及2020年度业绩快报，公司归 属于上市公司股东的净利润分别为6,033.68万元、4,044.70万元和4,271.85万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,433.43万元、 2,990.71万元、3,278.21万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计， 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额32,000.00万元。截至2020 年9月30日，公司净资产为134,134.20万元，本次发行完成后，公司累计债券 余额32,000.00万元，不超过公司净资产的50%。 2017-2019年末及2020年9月末，公司资产负债率（合并）分别为15.33%、 18.57%、21.56%和16.48%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内， 公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强， 有足够现金流来支付公司债券的本息。 2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格； 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形； 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无 保留意见审计报告； 发行人最近二年盈利； 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在下列情形之一： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、 实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形（4）上市公司 及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 发行人不存在下列情形之一： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 公司本次发行可转债募集资金用于“反应尾气综合利用制氮项目”、“碳九芳 烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯项目”和“补充流动 资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司公开发行可转换公司 债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须 经债券持有人会议作出决议；公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，不用于 弥补亏损和非生产性支出。 公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“反应尾气综合利用制 氮项目”、“碳九芳烃综合利用生产特种精细化学品的产业链-1万吨/年均四甲苯 项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券上市公告书》盖章页） 发行人：江苏正丹化学工业股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券上市公告书》盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江苏正丹化学工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券上市公告书》盖章页） 联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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