上声电子:上声电子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:上声电子:上声电子首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：上声电子股票代码： 688533 苏州上声电子股份有限公司 Suzhou Sonavox Electronics Co.，Ltd. （苏州市相城区元和街道科技园中创路 333号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 苏州工业园区星阳街 5号 二〇二一年四月十六日 1 特别提示 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）股票将于 2021年 4月 19日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 3 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月，保荐机构跟投股份锁定期 为 24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12个月，网下限售股锁定期 为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 32,559,446股，占发行后总股本 的 20.3497%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行价格为 7.72元/股，此价格对应的市盈率为： （1）11.94倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 （2）11.82倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 （3）15.92倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （4）15.76倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 “计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39），截止 2021年 4月 1日 （T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行 业代码 C39）最近一个月平均静态市盈率为 48.56倍。 本次发行价格为 7.72元/股，对应的市盈率为 15.92倍（每股收益按发行人 2019年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计 算），虽然公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一 个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 4 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 122,133.40万元、 123,848.57万元、 119,465.31万元和 42,844.30万元，2018年、2019年公司营业收入分别较上年增长 1.40%、-3.54%；营业利润分别为 27,578.87万元、13,632.97万元、9,398.12万元 和 1,545.65万元，2017年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为 15,560.55万 元，2018年、2019年公司营业利润分别较上年下降 12.39%和 31.06%。受全球经 济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响，全球汽车销量表现不佳，公司营业收 入、营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑。 2020年 1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情，全球汽车供应链受到 较大冲击，境内外汽车制造厂商先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工 延期、物流受限等事项，对公司 2020年 1-6月营业收入造成了一定的负面影响， 当期营业收入较上年同期（未经审计或审阅）下降 25.15%；此外巴西、墨西哥汇 率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加。营业收入下滑、汇率波动 产生的损失增加导致 2020年 1-6月净利润较上年同期（未经审计或审阅）下降 78.86%。随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，全球 汽车市场呈现回暖态势，公司主要客户基本恢复正常生产，公司销售业务逐步恢 复至上年同期水平， 2020年 1-9月营业收入、净利润同比降幅分别为 14.90%、 5 26.51%，降幅较上半年有所收窄。 受疫情影响，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019 年下降 17.92%。若未来国内疫情再次爆发、国际疫情扩散趋势未得到根本扭转， 则可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响， 全球汽车复苏进度将进一步推后，下游需求减弱，公司营业收入、营业利润等经 营业绩将面临持续下滑风险。 （二）汇率波动风险 公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司 采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在 交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇 兑损益。报告期内，受美元、欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各 期的汇兑损失分别为 1,030.90万元、-1,437.58万元、-262.08万元和 710.60万元， 汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额 3.73%、10.73%、2.88%和 49.65%，对经 营业绩影响较大。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公 司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影 响。 （三）汽车行业周期波动的风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状 况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏 观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段 时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车 行业发展放缓，汽车消费收紧。 2018年受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策全面退出、中美贸易 战及消费者信心不足等因素的影响，我国汽车产销量开始下滑。 2018年中国市场 汽车产销量分别为 2,781万辆和 2,808万辆，2019年汽车产销量分别为 2,572万辆 和 2,577万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018年继续扩 大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下 6 滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响。 尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中 占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未 来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产 销量持续下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （四）产品结构和下游应用领域单一的风险 目前车载扬声器是公司的主要产品，产品主要应用于汽车领域。报告期内车 载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.56%、97.94%、97.64%和 96.29%，公司产品结构及下游应用领域较为单一。如果未来车载扬声器产品所处 市场的竞争环境、下游汽车产业的需求发生重大变化、价格出现大幅下降，或者 新产品研发未达预期，公司将面临因产品结构单一、应用领域单一而导致的收入 波动风险。 （五）高端品牌市场占有率较低的风险 目前公司客户主要为大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集 团、上汽大众、上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商，在高端品牌市场， 公司积累了奥迪公司、宾利汽车、特斯拉、宝马集团等高端汽车品牌客户。由于 在高端品牌市场的起步较晚，公司现有高端汽车品牌客户较少，业务份额亦有待 进一步提升。如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户，提高在高端品牌市场 的占有率，公司可能面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。 （六）境外税收风险 公司在境外设立了六家子公司，分别位于捷克、巴西、墨西哥等地。报告期 内，捷克上声经营连续亏损，其主要客户为大众集团（包括旗下子公司斯柯达）、 主要供应商为上声电子和上声贸易。根据捷克当地的税收监管政策，若捷克上声 不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转 移定价的情形，公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款 的风险，也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险。此外，巴西上声 7 因对巴西 IPI（工业产品税）相关税务政策存在理解误差，在进口扬声器并转售给 整车厂过程中，错误地适用了 IPI暂缓缴纳政策，导致未及时申报和缴纳 IPI和不 当抵扣了 IPI进项，被巴西税务主管部门处以罚款 1,328,259.20雷亚尔（折合人民 币 2,425,413.93元）。根据巴西律师出具的法律意见书，由于相关立法不够明确， 巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景。巴西上声没有主 观的违法故意，该案件不构成刑事犯罪，属于税务不当行为。巴西上声已按要求 缴纳了应缴纳的罚款，该等行为不属于重大违法违规行为，不会对巴西上声的日 常经营造成重大负面影响。 公司坚持全球化业务布局战略，需要在境外多个国家和地区经营业务，各地 税务政策和环境复杂多样，公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等 地，税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家 的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调 整，可能会面临境外税收政策风险。 （七）中美贸易摩擦的风险 公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家。报告期内，公司 外销业务占主营业务收入比例分别为 62.07%、63.41%、64.71%和 63.69%，其中 对美国的销售收入占比分别为 25.25%、22.95%、21.82%和 23.34%，美国是公司 产品的重要海外销售市场之一。2018年以来，中美贸易摩擦持续升级。 2019年 8 月 15日美国政府宣布第三批加征关税清单，自 9月 1日起对从中国进口的 3,000 亿美元清单商品加征 15%的关税，加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬 声器和车载功放，上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本。 2020年 1月，中美双方签署第一阶段经贸协议，美国贸易代表办公室发布公 告通知，决定自 2020年 2月 14日对美国 3,000亿美元 A清单的商品加征关税税 率从 15%降至 7.5%正式生效。公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至 7.5%。截至本上市公告书签署日，公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产 品适用的关税税率为 7.5%，目前公司仅就福特集团贸易条款为 DDP的车载扬声 器产品承担关税，其他产品由美国客户承担，美国客户暂未就关税向公司提出降 价、分摊关税等相关要求。2019年、2020年 1-6月，公司从境内出口美国且采用 8 DDP贸易条款结算的收入金额分别为 1,254.78万元和 1,108.58万元。 若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响，向公 司提出降价要求，按照公司 2019年境内直接出口美国销售收入进行测算，若产品 降价 3.75%、7.50%，将导致公司 2019年收入分别减少 957.83万元、1,915.66万 元，占 2019年度主营业务收入的比例分别为 0.82%、1.64%，占 2019年度利润总 额的比例分别为 10.53%、21.06%。 截至本上市公告书签署日，中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大影响。如果 未来中美贸易谈判发生重大不利变化，美国政府加征的关税无法取消甚至有所增 加，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，导 致公司出口美国的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩造成不利影响。 （八）公司无实际控制人的风险 公司无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司股东上声投资、同泰投 资、元和资产和元件一厂的持股比例分别为 35.00%、 25.00%、 24.16%和 15.84%，其中，元和资产全资控股元件一厂，该两名股东合计持有上声电子 40.00%股份。元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过 30.00%，双方 持有权益相近。除元和资产全资控股元件一厂外，公司股东之间不存在其他一致 行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会。公司 建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘 的人员，通过董事会聘任或者解聘，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成 控制。 公司股东经营理念一致，公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董 事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时， 未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在 重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成 公司生产经营和经营业绩的波动。 9 （九）境外投资手续存在瑕疵风险 公司自 2004年起在境外先后设立 6家子公司，境外投资过程中未履行发改部 门核准或备案手续，境外投资手续存在瑕疵。 2019年境外子公司营业收入合计为 27,137.90万元，占公司营业收入的比例为 22.72%，营业利润合计为 39.85万元， 占公司营业利润的比例为 0.42%，期末净资产为 10,340.54万元，占公司净资产的 比例为 15.04%。 根据企业境外投资管理相关法律法规的规定，公司因未办理发改部门相关手 续，存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险。就该事项 公司已向苏州市发改委说明瑕疵情况并申请补办相关手续，苏州市发改委 2019年 10月 8日出具《关于对相城区发展和改革委员会（相发改投[2019]3号）文件的意 见》，确认知悉瑕疵情况但无法补办手续。苏州市相城区发改委 2020年 9月 9日 出具《情况说明》确认，截至目前未对上声电子有过重大违法违规行为的处罚， 亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目。 综上所述，公司历史上境外投资未办理发改委相关手续且目前无法补办，境 外投资手续存在一定的瑕疵风险。根据主管部门出具的说明，该瑕疵不会对发行 人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律 障碍。 10 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔 2021〕823号”文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书【 2021】158号批准，公司发行的 A股股 票在上海证券交易所科创板上市，公司 A股股本为 16,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 32,559,446股将于 2021年 4月 19日起上市交易。证券简称“上声 电子”，股票代码“688533”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 4月 19日 （三）股票简称：上声电子，扩位简称：上声电子股份 （四）股票代码：688533 11 （五）本次公开发行后总股本：16,000.00万股 （六）本次公开发行股票数量：4,000.00万股，全部为公开发行新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,559,446股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：127,440,554股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 保荐机构安排子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略配 售，东吴创新资本管理有限责任公司配售数量为 200.00万股。 发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券上声电子员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，东吴证券上声电子员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划配售数量为 400.00万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第三节发行 人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”的相 关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要 承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 东吴创新资本管理有限责任公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次 公开发行并上市之日起 24个月。 东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售 的股票持有期限为公司首次公开发行并上市之日起 12个月. 12 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上 取整计算）对应的账户数量为 413个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次 配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 1,440,554股，占网下 发行总量的 7.06%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.24%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第 （一）款所规定的市值及财务指标，即“（一）预计市值不低于人民币 10亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不 低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” 本次发行价格为 7.72元/股，发行后公司股份总数为 16,000.00万股，上市时 市值为 12.35亿元，不低于人民币 10亿元；发行人 2019年营业收入为 11.95亿 元，净利润为 7,818.41万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款所规定的市值及财务指标，即“预计市值不低于人民币 10亿 元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 综上，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。 13 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：苏州上声电子股份有限公司 英文名称：Suzhou Sonavox Electronics Co.，Ltd. 注册资本（本次发行前）：12,000.00万元 法定代表人：周建明 成立日期：1992年 6月 27日（ 2017年 12月 28日整体变更为股份公司） 公司住所：苏州市相城区元和街道科技园中创路 333号 邮政编码：215133 经营范围：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与 选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）， 数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公 司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车 声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公 司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声 器系统、车载功放及 AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。 所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业 联系电话： 0512-65795888-8366 传真：0512-65795999 14 互联网地址：https://sonavox-group.com/ 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：总部办公室 董事会秘书：朱文元 二、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司不存在持股 50.00%以上的控股股东。虽然元和资产与上声投资实际支配 公司股份表决权均超过 30.00%，但双方持有权益相近，除元和资产全资控股元件 一厂外，股东之间不存在其他一致行动关系。单一股东及其关联方不能单独控制 公司股东大会；单一股东及其关联方均无法通过其提名的董事控制公司董事会。 元和资产、元件一厂、上声投资、同泰投资均签订了《关于不存在一致行动协议 及不谋求控制权的承诺函》，故公司无控股股东、实际控制人。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司无控股股东、实际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 9名董事组成，包括 4名独立董 事，董事会成员具体情况如下： 序号姓名在本公司任职任职期间 1周建明董事长、总经理 2017年12月25日至2020年12月24日 2柴国强董事、副总经理 2017年12月25日至2020年12月24日 3徐伟新董事 2017年12月25日至2020年12月24日 4陆建新董事 2017年12月25日至2020年12月24日 15 序号姓名在本公司任职任职期间 5戈晓华董事 2019年4月29日至2020年12月24日 6陈立虎独立董事 2017年12月25日至2020年12月24日 7方世南独立董事 2017年12月25日至2020年12月24日 8秦霞独立董事 2017年12月25日至2020年12月24日 9张谊浩独立董事 2017年12月25日至2020年12月24日 注：公司现任董事任期于 2020年 12月届满，在换届工作完成前，发行人第一届董事会 全体成员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会 影响公司正常运营。发行人将在新一届董事会董事候选人提名工作完成后尽快推进董事会的 换届工作。 （二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3名监事组成，监事会成员具体 情况如下： 序号姓名在本公司任职任职期间 1李蔚监事会主席 2017年12月25日至2020年12月24日 2黄向阳监事 2017年12月25日至2020年12月24日 3杨丽萍职工监事 2017年12月25日至2020年12月24日 注：公司现任监事任期于 2020年 12月届满，在换届工作完成前，发行人第一届监事会 全体成员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会 影响公司正常运营。发行人将在新一届监事会监事候选人提名工作完成后尽快推进监事会的 换届工作。 （三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、 执行经理、财务负责人和董事会秘书，具体情况如下： 序号姓名在本公司任职任职期间 1周建明董事长、总经理 2017年12月25日至2020年12月24日 2柴国强副总经理 2017年12月25日至2020年12月24日 3沈明华副总经理 2017年12月25日至2020年12月24日 4吴钰伟执行经理 2017年12月25日至2020年12月24日 5柏光美执行经理 2017年12月25日至2020年12月24日 16 6顾敏莉执行经理 2017年12月25日至2020年12月24日 7陶育勤财务负责人 2017年12月25日至2020年12月24日 8朱文元董事会秘书 2017年12月25日至2020年12月24日 注：公司现任高级管理人员任期于 2020年 12月届满，在换届工作完成前，发行人高级 管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会 影响公司正常运营。发行人将在董事会换届选举完成后尽快推进高级管理人员的换届工作。 （四）核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员 7名，公司核心技术人员情 况如下： 序号姓名在本公司任职 1周建明董事长、总经理 2柴国强董事、副总经理 3殷惠龙研发中心副总监 4叶超研发中心工程师 5马登永研发中心工程师 6沐永生研发中心工程师 7蔡野锋研发中心工程师 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 通过持有上声投资、上声咨询和同泰投资而间接持有公司股份。上声投资直接持 有发行人35%的股权，同泰投资直接持有发行人 25%的股权，上声咨询持有上声 投资11.31%的股权。 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股 票情况具体如下： 单位：股， % 姓名公司职务或亲属关系被投资单位股份数持股比例 周建明 董事长、总经理、核 心技术人员 通过上声投资间接持股 7,322,196 4.58 柴国强 董事、副总经理、核 心技术人员 通过上声投资间接持股 3,599,988 2.25 17 姓名公司职务或亲属关系被投资单位股份数持股比例 陆建新董事通过同泰投资间接持股 18,450,000 11.53 李蔚监事会主席通过上声投资间接持股 239,988 0.15 黄向阳监事通过上声投资间接持股 119,994 0.08 沈明华副总经理通过上声投资间接持股 3,250,758 2.03 吴钰伟执行经理通过上声投资间接持股 2,219,994 1.39 柏光美执行经理通过上声投资间接持股 2,219,994 1.39 顾敏莉执行经理通过上声投资间接持股 2,132,508 1.33 陶育勤财务负责人通过上声投资间接持股 300,006 0.19 朱文元董事会秘书通过上声投资间接持股 600,012 0.38 殷惠龙核心技术人员通过上声投资间接持股 288,036 0.18 叶超核心技术人员通过上声投资间接持股 239,988 0.15 马登永核心技术人员通过上声投资间接持股 239,988 0.15 沐永生核心技术人员通过上声咨询间接持股 239,993 0.15 蔡野锋核心技术人员通过上声咨询间接持股 239,993 0.15 注1：上述人员间接持有发行人股份数量等于上述人员持有投资企业的股权比例乘以 投资企业持有发行人的股份数。上述人员间接持股未包含通过“东吴证券上声电子员工 参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售获配的股份。 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员及核心员工通过东吴证券上声 电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份，具体情况详见本 节“七、战略配售”的相关内容。东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集 合资产管理计划所持股份的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上 交所上市之日起开始计算。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 本次公开发行前，本公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关员工持股 计划。 18 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司的总股本为 12,000.00万股。公司本次公开发行新股 4,000.00 万股，发行完成后公司总股本为 16,000.00万股，本次发行前后公司股本结构如 下： 单位：股， % 股东名称 本次发行前本次发行后限售 期限数量占比数量占比 一、限售流通股 上声投资 42,000,000 35.00 42,000,000 26.25 36个月 同泰投资 30,000,000 25.00 30,000,000 18.75 36个月 元和资产 28,992,000 24.16 28,992,000 18.12 36个月 元件一厂 19,008,000 15.84 19,008,000 11.88 36个月 东吴证券上声电子员 工参与科创板战略配 售集合资产管理计划 --4,000,000 2.50 12个月 东吴创新资本管理有 限责任公司 --2,000,000 1.25 24个月 网下摇号抽签限售股 份 --1,440,554 0.90 6个月 小计 120,000,000 100.00 127,440,554 79.65 —— 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 --32,559,446 20.35 —— 小计 --32,559,446 20.35 —— 合计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00 —— 本次发行前持有公司股份的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开 发售股份的情况。 六、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后，前十名股东持股情况如下： 单位：股， % 序号股东名称持股数量持股比例限售期限 1上声投资 42,000,000 26.25 36个月 19 2同泰投资 30,000,000 18.75 36个月 3元和资产 28,992,000 18.12 36个月 4元件一厂 19,008,000 11.88 36个月 5 东吴证券上声电子员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划 4,000,000 2.50 12个月 6东吴创新资本管理有限责任公司 2,000,000 1.25 24个月 7 中国建设银行股份有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司 38,423 0.02 —— 8 中国石油天然气集团公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 31,437 0.02 —— 9 中国工商银行股份有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司 31,437 0.02 —— 中国石油化工集团公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 27,944 0.02 —— 10广东省肆号职业年金计划－招商银行 27,944 0.02 —— 广东省贰号职业年金计划－工商银行 27,944 0.02 —— 七、战略配售 （一）高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 公司高级管理人员与核心员工通过东吴证券上声电子员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为 400.00万股， 占本次发行数量的10.00%，参与战略配售的金额为 3,088.00万元，对应的新股配售 经纪佣金为15.44万元。具体集合资产管理计划情况如下： 1、具体名称：东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2、设立时间：2021年1月27日 3、募集资金规模：7,200.00万元 4、参与认购规模（含新股配售经纪佣金）：3,103.44万元 5、管理人：东吴证券股份有限公司 6、实际支配主体：东吴证券股份有限公司 7、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如 20 下： 单位：%，万元 序 号 姓名职务 持有份额 比例 认购 金额 最终出 资金额 是否为发 行人董监 高 1周建明 董事长、总经理、核心技 术人员 8.42500 606.60 261.46是 2柴国强 董事、副总经理、核心技 术人员 5.35000 385.20 166.03是 3沈明华副总经理 6.82500 491.40 211.81是 4吴钰伟执行经理 7.57500 545.40 235.09是 5柏光美执行经理 10.15000 730.80 315.00是 6顾敏莉执行经理 5.20000 374.40 161.38是 7陶育勤财务负责人 5.67500 408.60 176.12是 8朱文元董事会秘书 5.22500 376.20 162.15是 9丁晓峰总监兼茹声总经理 6.27500 451.80 194.74否 10陆喜春零件制造中心总监 4.55000 327.60 141.21否 11田雪华计划中心总监 6.37500 459.00 197.84否 12王小青研发中心总监 3.85000 277.20 119.48否 13袁春凤销售中心总监 5.57500 401.40 173.02否 14叶超 子公司总经理、核心技术 人员 4.00000 288.00 124.14否 15沈文斌子公司副总经理 3.90000 280.80 121.03否 16黄向阳子公司副总经理 3.92500 282.60 121.81否 17吴斌扬声器制造中心副总监 7.12500 513.00 221.12否 合计 100.00000 7,200.00 3,103.44 注：周建明、柴国强、沈明华、吴钰伟、柏光美、顾敏莉、陶育勤及朱文元为高级管理 人员，其他均为公司认定的核心员工。 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获 配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算。 根据《东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资 产管理合同》“八、资产管理计划的参与、退出与转让”之“（二） 2、退出时间” 的规定“上声电子首次公开发行股票战略配售认购日的次日至上声电子首次公开 21 发行股票上市之日前，若出现募集金额超过投资战略配售股票金额的情形，管理 人有权设置退出开放日 1天（具体以管理人公告为准），供投资者申请退出，投资 者可申请退出部分仅限于配售股票后的剩余资金，且各投资者需等比例退出，退 出后持有的总净值不得少于 1,000,000元”。 “东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次 发行战略配售，本次获配 400.00万股，每股发行价格为 7.72元。由于参与“东吴 证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的投资者初始募集资 金超过了投资战略配售股票金额，根据合同约定，管理人东吴证券于 2021年 4月 9日为投资者退出份额 4,099.06万份，累计退回金额 4,087.58万元。 （二）保荐机构相关子公司 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公 司参与本次发行的战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投股票数量 为 200.00万股，占本次发行数量的 5.00%，跟投金额为 1,544.00万元。东吴创新 资本管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 22 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 4,000.00万股。 二、发行价格 每股价格为 7.72元/股。 三、每股面值 每股面值为 1元/股。 四、市盈率 本次发行价格为 7.72元/股，对应的市盈率为 15.92倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后 总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为 1.37倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计 算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.48元/股（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 5.62元/股（按照2019年12月31日经审计的归属于母 公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 23 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为30,880.00万元。 2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年4月14日对公司募集 资金的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（ 2021）验字第 61368955_I01号《验资报告》，截至 2021年4月13日止，募集资金总额为人民币 308,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币 50,288,808.23元后，实际募集资金净 额为人民币 258,511,191.77元，其中新增注册资本为人民币 40,000,000.00元，资本 公积为人民币218,511,191.77元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为5,028.88万元，具体情况如下： 单位：万元 内容金额 保荐及承销费用 3,801.66 审计验资费 334.01 律师费 423.16 用于本次发行的信息披露费用 438.68 发行手续费 31.37 合计 5,028.88 注：上述费用均不含增值税。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为25,851.12万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为31,552户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 24 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行 相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 600.00万股，占本次发行数量的 15%。网上最终 发行数量为1,360万股，网上定价发行的中签率为 0.02904191%，其中网上投资者 缴款认购13,580,501股，放弃认购数量为 19,499股。网下最终发行数量为 2,040万 股，其中网下投资者缴款认购 2,040万股，放弃认购数量为 0万股。本次发行网 上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为19,499股。 25 第五节财务会计资料 一、财务会计资料 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司的财务报 表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的 合并及公司资产负债表， 2017年度、 2018年度、2019年度及截至 2020年6月30日止 的合并及公司利润表、股东 /所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附 注，并出具了“安永华明（ 2020）审字第 61368955_I07号”标准无保留意见的审 计报告。 安永华明审阅了公司2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年的合 并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了安 永华明（2021）专字第 61368955_I01号《审阅报告》。公司 2020年度审阅报告及 相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。 二、2020年度主要财务数据 2021年 4月 15日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2020年度审计报告的议案》。安永华明出具了 “安永华明（ 2021）审字第 61368955_I06号”标准无保留意见的审计报告。公司 2020年度主要财务数据如下 （完整审计报告请参见本上市公告书附件）： 项目本报告期末上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减 流动资产（万元） 96,903.14 94,971.78 2.03% 流动负债（万元） 63,956.11 64,830.65 -1.35% 总资产（万元） 135,609.96 133,770.45 1.38% 资产负债率（母公司）（ %） 41.61 42.06 -0.45% 资产负债率（合并报表）（ %） 47.30 48.60 -1.29% 归属于母公司股东的净资产（万元） 71,327.44 68,644.93 3.91% 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 5.94 5.72 3.91% 26 项目本报告期上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（万元） 108,803.96 119,465.31 -8.92% 营业利润（万元） 8,684.99 9,398.12 -7.59% 利润总额（万元） 8,674.89 9,094.97 -4.62% 归属于母公司股东的净利润（万元） 7,552.50 7,837.86 -3.64% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 6,368.31 7,758.56 -17.92% 基本每股收益（元 /股） 0.63 0.65 -3.64% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.53 0.65 -17.92% 加权平均净资产收益率（ %） 10.79 12.17 -1.38% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （%） 9.10 12.04 -2.94% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,850.27 14,579.97 -32.44% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.82 1.21 -32.44% 注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 2020年受疫情影响，公司实现营业收入 108,803.96万元，较上年同期下降 8.92%；2020年下半年随着各地疫情防控逐渐常态化，全球汽车市场呈现回暖态 势，公司下游客户订单陆续恢复， 2020年下半年公司营业收入较去年同期增长 6.00%。此外因境外子公司所在国家货币巴西雷亚尔、墨西哥比索对美元波动幅度 进一步加大，美元对人民币持续贬值，汇兑损失增加较多，导致 2020年财务费用 较上年同期增加 2,068.01万元；为了应对汇率波动风险，公司使用外汇远期工具 锁定汇率，2020年度实现收益 1,170.19万元，上年同期为损失，导致当期非经常 性损益净额较上年同期增加。 2020年销售费用减少主要系运输费列报调整所致。 综合前述因素影响，公司 2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为 7,552.50万元、6,368.31万元，分别较上年 同期下降 3.64%、17.92%。 2020年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 32.44%，主要系受 疫情影响，2020年销售商品收到的现金较上年同期减少 11,310.86万元，而购买 商品支付的现金降幅较小。 27 三、2021年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明 2021年 4月 15日，公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了公司 2021 年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另 行披露 2021年第一季度报表，敬请投资者注意。公司 2021年第一季度未经审计 的财务报表请查阅本上市公告书附件。 项目本报告期末上年度末 本报告期末比 上年度末增减 总资产（万元） 134,907.08 135,609.96 -0.52% 归属于上市公司股东的净资产（万元） 73,104.31 71,327.44 2.49% 资产负债率（母公司）（ %） 38.20 41.61 -3.41% 项目 年初至报告期 末 上年初至上年 报告期末 比上年同期增 减 营业收入（万元） 31,352.61 23,919.76 31.07% 归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,169.83 398.67 444.27% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元） 1,790.09 181.64 885.52% 加权平均净资产收益率（ %） 3.00 0.58 2.42% 基本每股收益（元 /股） 0.18 0.03 444.27% 稀释每股收益（元 /股） 0.18 0.03 444.27% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,021.23 -641.35不适用 截至 2021年 3月 31日，公司资产总额为 134,907.08万元，较上年末减少 0.52%；归属于母公司股东的净资产为 73,104.31万元，较上年末增长了 2.49%； 资产负债率（母公司）为 38.20%，较上年末降低了 3.41个百分点，公司的资产总 额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体均保持稳定。 2021年 1-3月实现营业收入 31,352.61万元，较上年同期增长了 31.07%；归 属于母公司股东的净利润为 2,169.83万元，较上年同期增长了 444.27%；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,790.09万元，较上年同期增长了 885.52%。2020年 1-3月，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要业绩指标较上年同期 同比增幅较大，主要系 2020年第一季度国内新冠疫情爆发，公司正常的生产经营 活动受到较大的负面影响，盈利较低， 2021年第一季度随着各地疫情防控逐渐常 态化，公司日常经营已逐步恢复，营业收入和净利润有所提升。 28 2020年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,021.23万元，较上年 同期增加 1,662.58万元，主要系 2020年 1-3月公司购买商品、接受劳务支付的现 金以及支付给职工以及为职工支付的现金同比有所降低。 截至本上市公告书签署日，公司各项业务正常运行。公司主要经营模式未发 生重大变化；公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动；公司主要 产品的生产、销售以及主要客户及供应商的构成不存在异常变动；公司所处行业 产业政策未发生重大调整。 29 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求， 本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订 《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下： 序号开户银行名称募集资金专户账号用途 1 中国工商银行股份有限公司苏 州相城支行 1102026529000809570扩产扬声器项目 2 上海浦东发展银行股份有限公 司苏州相城支行 89100078801300001659扩产汽车电子项目 3 招商银行股份有限公司苏州相 城支行 512902715710108补充流动资金项目 （二）募集资金专户三方监管协议主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简 称为“丙方”。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管 理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 30 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人章龙平、王新可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给丙方。 5、甲方 1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲 方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情 形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（ 2021年3月29日）至本上市公告书刊登前，未发生 可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 31 （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）公司未进行重大投资。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 32 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司 住所苏州工业园区星阳街 5号东吴证券大厦 法定代表人范力 保荐代表人章龙平、王新 联系人章龙平、王新 联系电话 0512-62938523 传真 0512-62938500 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，苏州上声电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法 律、法规的相关要求，发行人股票已具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 东吴证券股份有限公司同意推荐苏州上声电子股份有限公司的股票在上海证券交 易所科创板上市交易。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 章龙平：2015年取得保荐代表人资格，担任宝丽迪（ 300905）首次公开发行 股份项目保荐代表人，红塔证券（ 601236）首次公开发行股票项目保荐代表人、 吴通控股（300292）2013年度发行股份购买资产独立财务顾问主办人、东方电热 （300217）2015年度非公开发行股票项目协办人，参与江苏吴中（ 600200）、九 州通（ 600998）非公开发行股票项目，快意电梯（ 002774）、科林电气 （603050）首次公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王新：2017年取得保荐代表人资格，担任科林电气（ 603050）首次公开发行 股票项目协办人，参与九州通（ 600998）非公开发行股票项目，快意电梯 33 （002774）首次公开发行股票项目、易德龙（603380）首次公开发行股票项目， 吴通控股（300292）2013年度发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严 格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 34 第八节重要承诺事项 一、股东关于股份限售和锁定期限的承诺 1、主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资承诺 （1）在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交 易所对实际控制人的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持 有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 （3）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股 票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 2、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员周建明、柴国强、陆建新、沈 明华、吴钰伟、柏光美、顾敏莉、陶育勤、朱文元等承诺 （1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事 /高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离职后6个 35 月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交 易所对董事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求 执行。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 （4）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股 票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 3、间接持有发行人股份的监事李蔚、黄向阳承诺 （1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）除前述锁定期外，在本人担任发行人的监事期间，以及本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本 人直接或间接持有的发行人股份。 另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交 易所对监事的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。 （3）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股 票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 36 4、间接持有发行人5%股份的自然人股东吴小英承诺 （1）在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交 易所对持有发行人5%以上股份的股东的股份限售有其他规定和要求的，按照该等 规定和要求执行。 5、间接持有发行人股份的核心技术人员殷惠龙、叶超、马登永、沐永生、蔡 野峰承诺 （1）在发行人股票上市之日起12个月之内和本人离职后6个月之内，不转让 或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转 让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行时本人所持发行 人公开发行前股份总数的25%（减持比例可以累积适用）。 另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委 员会、证券交易所对核心技术人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规 定和要求执行。 二、股东关于持股意向和减持意向的承诺 1、主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资承诺 （1）于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届 满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需 向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （2）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中 国证监会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不限于竞价交 37 易、大宗交易、协议转让等方式。本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长 的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的 发行价。 （3）如进行减持，本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内减 持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及 持续经营的影响等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发 行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人的股票。 （4）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要 求减持股票的，本企业违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，本企业将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；如本企业 未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企 业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东周建明、陆建新、吴小英等承 诺 （1）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中 国证监会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不限于竞价交 易、大宗交易、协议转让等方式。 （2）如进行减持，本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减 持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及 持续经营的影响等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发 行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人的股票。 （3）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减 持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；如本人未将违规减 持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人 38 的违规减持所得金额相等的现金分红。 三、发行人上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》的相关要求，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上 市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股 东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将按预案的相关规定启动稳 定股价措施。 2、相关责任主体 预案所称相关责任主体包括公司、元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投 资（以下合称“主要股东”）、董事及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措 施的董事（预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时 任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人 员。 3、稳定股价的措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，一旦触发启动稳定股价措施的条件，在 保证符合上市要求且不强迫主要股东履行要约收购义务的前提下，公司将依次实 施以下一项或多项具体措施： （1）公司回购股票； （2）主要股东增持公司股票； 39 （3）董事、高级管理人员增持公司股票； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动稳定股价措施的条件满足之日起的5个交易日内根据当时 有效的法律法规和预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予 以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触 发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照各自的承诺履行相关义 务。自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实 现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，相关责任主体 将继续按照各自的承诺履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价 稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 4、稳定股价措施的具体安排 （1）公司回购股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价 稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可 的其他方式回购公司股票，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份 处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件 的规定。 若某一会计年度内公司股价多次触发启动稳定股价措施的条件，公司继续执 行上述稳定股价措施的，应遵循以下原则：（1）每次启动条件满足时回购（以下 简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的1%，但公司为稳定股价之 目的回购股份（简称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的10%，且回 购后公司的股权分布应当符合上市条件。如下述第（2）项与本项冲突的，按照本 项执行；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的10%；（3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计 不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；（4）累计回购股 40 份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金总额。超过上述标准 的，上述稳定股价措施在当年度不再继续实施。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股票相关事宜召开的 董事会上，对回购股票的相关议案投赞成票。 本公司主要股东承诺，在公司就回购股票相关事宜召开的股东大会上，对回 购股票的相关议案投赞成票。 （2）主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资增持公司股票 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通 过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在 公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一 会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且主要股东增持公司股票不会导致 公司不符合法定上市条件或触发主要股东的要约收购义务，公司主要股东将在上 述需增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告。公司主要 股东将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易 方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资 产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份的资金金额不少 于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增 持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的100%。 如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：（1）股份增持方案实施前 本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；（2）继续增持股票将导致公 司不符合法定上市条件；（3）继续增持股票将导致主要股东需要履行要约收购义 务且其未计划实施要约收购。 （3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票 在公司回购股票、主要股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司 股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条 件，公司董事、高级管理人员将在主要股东增持公司股票方案实施完成后90个交 41 易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理 人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资 金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开 发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事 不在上述约定范围内。 （4）其他方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开 支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方 式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大 会审议并及时实施。 5、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 6、未履行稳定股价方案的约束措施 （1）公司未履行稳定股价方案的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的措施，本 公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上 42 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金 分红。 （2）主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资未履行稳定股价方 案的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如主要股东未采取上述稳定股价的措 施，主要股东将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权自股 价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对主要股东的现金分红予以扣留，直 至其履行增持义务。 （3）非独立董事、高级管理人员未履行稳定股价方案的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定 股价的措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的 收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 7、有效期限 预案于完成境内首次公开发行股票并在科创板上市后自动生效，有效期三 年。 四、关于股份回购和股份购回的承诺 1、发行人承诺 （1）《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 43 司将自中国证监会等有权部门确认相关违法情形后5个工作日内启动股份购回程 序，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算 银行同期存款利息。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调 整。 2、公司主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资承诺 （1）《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企 业将利用发行人股东地位促成发行人自中国证监会等有权部门确认相关违法情形 后5个工作日内启动股份购回程序，开展依法回购发行人首次公开发行的全部新股 工作，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息。发行人上市后发生除 权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人承诺 （1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后5个工作日内启动股 份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 2、主要股东上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂股东承诺 （1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认相关违法情形后5个工作日内启动股 份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 44 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为了保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，公司于2020年5 月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票 摊薄即期回报分析及填补措施和相关承诺的议案》，具体如下： 1、发行人承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要 求，公司作出以下承诺： （1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目 早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（上市草案）》、《募集资金 管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资 金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （2）扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不 断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍 建设，提升竞争力和公司盈利能力。 （3）提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、 销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 （4）完善利润分配机制，强化投资者回报 45 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司上市后三年股东分红回 报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等， 建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和 公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉。 2、主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要 求，主要股东作出以下承诺： 不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国 证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业 作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本企业将给予 充分、及时而有效的补偿。 3、董事、高级管理人员承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要 求，发行人的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体 股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作为发行人的董事、高 级管理人员，作出以下承诺: （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 46 他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （5）如公司上市后拟公布股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管机 构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证券监 管机构该等规定时，承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出处罚或采取相关监管措施。 七、利润分配政策的承诺 发行人承诺： 本公司在上市后将严格按照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（上市草案）》、 《苏州上声电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监 管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及 规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执 行。 47 若本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行 承诺时的约束措施承担相应责任。 本次发行后的股利分配政策详见本节“二、发行上市后股利分配政策和决策 程序”。 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人承诺 （1）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律 法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书 认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。 （2）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就 本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承 诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等 裁判、决定。 2、公司主要股东元和资产、元件一厂、上声投资和同泰投资承诺 （1）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者损失。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律 法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书 认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 48 护。 （2）本企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本企业违反就本 次发行所做的承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本企业持有的（未完）  |