博众精工:博众精工首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:博众精工:博众精工首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 上海澄明则正律师事务所 关于博众精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 上海澄明则正律师事务所 上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室 电话：021-52526819 传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 上海澄明则正律师事务所 关于博众精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 致：博众精工科技股份有限公司 根据上海澄明则正律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）与博众精工科技股份有 限公司签署 的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任博众精工科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开 发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 目 录 释 义 .. .. .. .. 2 引 言 .. .. .. .. 5 正 文 .. .. .. .. 9 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .. .. .. 13 三、发行人本次发行上市的实质条件 .. .. .. 14 四、发行人的设立 .. .. .. .. 18 五、发行人独立性 .. .. .. .. 21 六、发起人和股东 .. .. .. .. 24 七、发行人的股本及演变 .. .. .. 46 八、发行人的业务 .. .. .. .. 63 九、关联交易与同业竞争 .. .. .. 67 十、发行人的主要财产 .. .. .. 82 十一、发行人重大债权、债务 .. .. .. 121 十二、发行人重大资产变化及兼并收购 .. .. 126 十三、发行人章程的制定及修改 .. .. .. 128 十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 .. .. 129 十五、发 行人董事、监事和高级管理人员 .. .. 130 十六、发行人的税务 .. .. .. 13 十七、发行人的环境保护 .. .. .. 137 十八、发行人的安全生产、产品质量技术等标准、海关、外汇、劳动用工与社保 公积金 .. .. .. .. 138 十九、发行人募集资金的运用 .. .. .. 139 二 十、发行人未来发展规划 .. .. .. 140 二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. 141 二十二、发行人招股说明书的法律风险评价 .. .. 148 二十三、结论意见 .. .. .. .. 149 释 义 在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特 定含义： 发行人、博众精工、股份公司 或公司 指 博众精工科技股份有限公司 博众有限 指 发行人前身苏州博众精工科技有限公司，曾用名“吴 江市博众精工科技有限公司” 博众精工深圳分公司 指 博众精工科技股份有限公司深圳分公司 博众精工北京研究院 指 博众精工科技股份有限公司北京技术研究院 乔岳投资 指 乔岳投资有限公司，曾用名“苏州市乔岳国际贸易有 限公司” 苏州众一 指 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙） 苏州众二 指 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州众之三 指 苏州众之三股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州众六 指 苏州众六投资合伙企业（有限合伙） 苏州众之七 指 苏州众之七股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州众之八 指 苏州众之八股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州众十 指 苏州众十投资合伙企业（有限合伙） 招银成长贰号 指 招银成长贰号投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 招银朗曜 指 深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 美的智能 指 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合 伙） 长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合 伙） 江苏高投 指 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙） 苏州金信 指 苏州金信创业投资中心（有限合伙） 苏州洽道 指 苏州洽道股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥敦勤 指 合肥敦勤致瑞投资中心（有限合伙） 苏州乔之岳 指 苏州乔之岳科技有限公司 苏州众驰 指 苏州众驰自动化科技有限公司 博众机器人 指 苏州博众机器人有限公司 乔岳软件 指 苏州乔岳软件有限公司 博众激光 指 深圳博众激光技术有限公司，曾用名“深圳方井自动 化有限公司” 苏州凡特斯 指 苏州凡特斯测控科技有限公司 北京凡赛斯 指 北京凡赛斯科技有限公司 上海莘翔 指 上海莘翔自动化科技有限公司 苏州五角 指 苏州五角自动化设备有限公司 灵猴机器人 指 苏州灵猴机器人有限公司 灵动机器人 指 苏州灵动机器人有限公司 深圳鸿士锦 指 深圳市鸿士锦科技有限公司 重庆博瑞驰 指 重庆博瑞驰科技有限公司 博众仪器科技 指 苏州博众仪器科技有限公司 博众仪器合伙 指 苏州博众仪器合伙企业（有限合伙） 凡众管理 指 苏州凡众企业管理合伙企业（有限合伙） 众之赢投资 指 苏州众之赢股权投资合伙企业（有限合伙） 翔赢投资 指 苏州翔赢股权投资合伙企业（有限合伙） 灵赢投资 指 苏州灵赢股权投资合伙企业（有限合伙） 立赢投资 指 苏州立赢股权投资合伙企业（有限合伙） 凡赛斯管理 指 苏州凡赛斯企业管理合伙企业（有限合伙） 粤赢投资 指 苏州粤赢股权投资合伙企业（有限合伙） 香港乔岳 指 乔岳自动化科技有限公司 美国博众 指 BOZHON INC. 新加坡博众 指 BOZHON TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD 越南办事处 指 REPRESENTATIVE OFFICE OF BOZHONG(SUZHOU) PRECISION INDUSTRY TECHNOLOGY CO.LTD 美国智立方 指 CUBATIC TECHNOLOGY CORPORATION 美国激光 指 NANO SYSTEM INCORPARATION 美国博众机器人 指 BZ ROBOT INC. 日本博众 指 博众精工株式会社 印度博众 指 博众精工印度有限公司 下属企业 指 发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超过 50%，或持股比例不足 50%但能控制该企业并纳入合 并报表范围） 本次发行上市 指 博众精工科技股份有限公司首次公开发行境内人民 币普通股（A 股）并在科创板上市 公司章程 指 发行人不时修订并适用之公司章程（具体视上下文而 定） 《公司章程》（草案） 指 经发行人于 2020 年 7 月 15 日召开的 2020 年第二次 临时股东大会通过的《博众精工科技股份有限公司章 程》（草案） 《期权激励计划》 指 《博众精工科技股份有限公司期权激励计划》 本所 指 上海澄明则正律师事务所 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书（申报稿）》 指 发行人为本次发行上市编制并申报的《博众精工科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 招股说明书（申报稿）》 律师工作报告 指 本所为本次发行上市项目出具的《上海澄明则正律师 事务所关于博众精工科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行上市项目出具的《上海澄明则正律师 事务所关于博众精工科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的法律意见书》 《内控报告》 指 立信会计师为本次发行上市出具的“信会师报字 [2020]第 ZA15192 号”《内部控制鉴证报告》 《审计报告》 指 立信会计师为本次发行上市出具的“信会师报字 [2020]第 ZA15189 号”《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所 指 上海证券交易所 报告期、最近三年及一期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 引 言 一、律师事务所及签名律师简介 上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名 为上 海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资、仲 裁及诉讼代理等方面的法律服务。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公 司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话： 021 - 52526819 ；传真： 021 - 52526089 。 韦玮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司 境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话： 021 - 52526819 ； 传真： 021 - 52526089 。 马奔霄律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司 境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话： 021 - 52526819 ； 传真： 021 - 52526089 。 二、律师应当声明的事项 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、 法规、规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律 师 工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3 、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报 稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4 、 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证 系本所律师出具本律师工作报告的重要依据。同时，对于本律师工作报告至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项， 本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本律师 工作报告。 5 、 本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。 6 、 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 三、律师制作律师工作报告的过程 本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问 后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关 主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。 文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。 调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门 对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调 查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访 谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围 涵盖 了本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1 、 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司 章程，相关自然人的身份证明等； 2 、 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证 书等； 3 、 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人变更为股 份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体 设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等； 4 、 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文 件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断 关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照 和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有） 等； 5 、 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； 6 、 本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有 关的发行人为一方的重大协议； 7 、 涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等； 8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历 次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图， 股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等； 10、相关的财务文件，包括：立信会计师为本次发行上市出具的《审计报告》、 《内控报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告； 11、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主 管部门出具的证明文件； 12、涉及发行人募集资金运用和未来发展规划的文件，包括：募集资金投资 项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、 发行人对未来发展规划作出的相关描述等； 13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：与发行人相 关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书，相关行 政主管部门出具的文件等； 14、《招股说明书（申报稿）》； 15、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上 市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助华泰联合对发行人进 行股份公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运 行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律 师出具了法律意见书及律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的 工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1,500 个小时。 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经查验发行人第一届董事会第 十九 次会议和 2020 年第 二 次临时股东大会的 会议资料，发行人为本次发行上市取得的批准和授权如下： 1 、 发行人于 2020 年 6 月 30 日依照法定程序召开了 第一届董事会第 十九 次 会议 ，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决定 召开公司 2020 年第 二 次临时股东大会以审议该等议案。公司董事会于 2020 年 6 月 30 日向公司全体股东发出了召开 2020 年第 二 次临时股东大会的通知。 2 、 发行人于 2020 年 7 月 15 日依照法定程序召开了 2020 年第 二 次临时股东 大会，出席会议的股东和股东代表共 16 名，代表股份 36,0 万股，占发行人有 表决权股份总数的 10% ，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上市的相关 议案，包括： （ 1 ） 《关于公 司 首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》 根据该议案，发行人本次发行上市的方案如下： 1 ） 公开发行股票符合条件：公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规 定的首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市的条件。 2 ） 发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）。 3 ） 发行股票面值：每股面值为人民币 1.0 元。 4 ） 发行股票数量：本次拟发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股本 的 10% ，即不低于 4,01 万股（以中国证监会注册数为准，若在 A 股发行前发生 派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，该数量将做相应调整）。 公司与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过 A 股发 行规模的 15% 。 本次 A 股发行全部为新股发行，不设置股东公开发售。 5 ） 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投 资者 和其他合资格投资者。中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另 有规定的，按其规定处理。 6 ） 发行价格和定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的 基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由发行人和主承 销商根据向符合国家法律法规和 监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定， 或届时通过中国证监会 /证券交易所认可的其他方式确定。 7 ） 发行方式：采用向战略投资者定向配售（以下简称 “ 战略配售 ” ）、网下 向询价对象配售（以下简称 “ 网下发行 ” ）和向网上资金申购的适格投资者定价 发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 进行。 8 ） 拟上市地点：上海证券交易所。 9 ） 聘请与本次发行相关的保荐机构、律师和财务审计机构： 聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行并上市的保荐机构，上海澄明 则正律师事务所作为本次发行并上市的专项法律顾 问，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）作为本次发行并上市的财务审计机构。 10 ） 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。如果 公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如 适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本 次发行，就有关本次发行的事项，上述授权有效期延续到本次发行完成之日止。 11 ） 本次股票发行尚须经上海证券交易所和 / 或中国证监会履行相应程序。 （ 2 ） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案 的议案》 根据该议案 ，发行人本次发行上市募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重 缓急顺序投资于 汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目， 消费电子行业自 动化设备扩产建设项目 ， 研发中心升级项目 ， 补充流动资金（详见本律师工作报 告 “ 十九、发行人募集资金的运用 ” ）。 （ 3 ） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方 案的议案》 根据该议案，发行人本次发行完成前的滚存 未分配 利润由本次发行完成后的 新老股东按持股比例共同享有。 （ 4 ） 《关于提请股东大会授权董事会办理 与 公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市相关事宜的议案》 根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下 列事宜： 1 ） 依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体 实施本次发行上市的方案； 2 ） 办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、 监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、注册、 同意等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有协议、 合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、 上市协议、各种公告等）； 3 ） 按照公司股东大会决议、中国证监会 、证券交易所审核、注册情况、证 券市场情况及国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，处理与本次发行上 市的相关事宜，包括但不限于最终确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、 发行对象、定价方式、发行价格、超额配售比例等； 4 ） 根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间，对 公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适 的调整和修改；根据本次发行的具体结果修订公司章程相关条款，并办理相关的 审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜； 5 ） 中国证监会、证券交易所对于公 司股东大会审议通过、并于本次发行的 A 股股票上市之日起生效实施的《公司章程》（草案）等规章制度提出异议，或 该等规章制度与中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件有冲突时，对《公司 章程》（草案）等规章制度进行适当的修改； 6 ） 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的 意见，对本次发行上市方案进行调整，在本次发行上市决议有效期内，若首次公 开发行股票相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜； 7 ） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行上市募 集资金到位前，根据各项目的实 际进度，以自有资金或银行借款组织进行项目建 设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项 目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况 或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金 投资项目范围内调整各项目的使用资金额、实施主体、实施进度、实施方式等； 确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投 向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不足，通 过银行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后 有剩余，决定根据相关 规定将剩余资金用于补充公司流动资金；根据实际情况或相关政府部门意见在公 司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目； 8 ） 在本次发行上市完成后办理相关工商注册变更登记事宜； 9 ） 在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与实施本次发行上市有关的 必须、恰当或合适的所有事宜； 10 ） 同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，可 将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士办理相关获授 权事项 ； 11 ） 授权有效期：本授权自公司股东大会审议通过之日起 18 个 月内有效。 如果公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记 的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内 完成本次发行，就有关本次发行的事项，上述授权有效期延续到本次发行完成之 日止。 （ 5 ） 《关于制定上市后生效的公司章程（草案）及相关议事规则的议案》 （ 6 ） 《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》 （ 7 ） 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》 （ 8 ） 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的 议案》 （ 9 ） 《关于公司股东 未来分红回报规划（上市后三年）的议案》 （ 10 ） 《关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》 （ 11 ） 《关于公司上市申报的三年 及一期 审计报告的议案》 综上，本所律师认为，发行人 2020 年第 二 次临时股东大会已依法定程序批 准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定， 上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的 授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人具备《公司法》及《科创板首发管理办法》规定的发行上市的 主体 资格 根据本律师工作报告 “ 四、发行人的设立 ” 及 “ 七、发行人的股本及演变 ” ， 发行人系依法设立的股份有限公司。发行人前身博众有限设立于 206 年 9 月 22 日，发行人 2017 年 10 月 19 日由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，发行人设立至今已经持续经营三年以上。 本所律师认为发行人 符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二） 发行人为依法有效存续的股份有限公司 发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 913205097931356E 的《营业执照》。根据该《营业执照》的显示的 信息，发行 人的基本情况为： 公司名称：博众精工科技股份有限公司 住所：吴江经济技术开发区湖心西路 66 号 法定代表人：吕绍林 注册资本： 36,0 万元 实收资本： 36,0 万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围： 工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、 工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边 产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销 售、售后服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产 品、机械电子设备、 工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、 销售；信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、 云平台服务、销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 成立日期： 206 年 9 月 22 日 营业期限：自 206 年 9 月 22 日至无固定期限 截至本律师工作报告出具之日，公司不存在根据法律、法规以及发行人公司 章程规定的需要终止的情形，即不存在下列情形： 1 、 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2 、 股东大会决议解散； 3 、 因合并或者分立而解散； 4 、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民 法院解散公司。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 发行人申请本次发行上市，系首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股 票。 （一） 经 本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条 件 1 、 发行人本次发行前合计穿透 股东 人数未超过 20 人，符合《证券法》第 九条规定的条件。 2 、 发行人已聘请华泰 联合 担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协 议》，符合《证券法》第十条规定的条件。 3 、 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件 ： （ 1 ） 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等 专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责； 发行人已 建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （ 2 ） 根据发行人的陈述和《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （ 3 ） 根据《审计报告》，发行人最近三年 及一期 的财务会计文件被出具无保 留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （ 4 ） 经查验，发行人及其控股东、实际控制人最近三年 及一期 不存在贪 污、贿赂 、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符 合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 4 、 发行人符合 科创板 上市规则规定的上市条件，详见本律师工作报告 “ 三、 本次发行上市的实质条件（三） ” ，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市 条件。 （二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》 规定的条件 1 、 本所律师核查，发行人符合《科创板首发管理办法》第二章第十条规定 的条件（详见本律师工作报告 “ 二、发行人本次发行上市的主体资格 ” ）。 2 、 根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人的 说明，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师 出具了标准无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款规定的条 件。 1 、 根据立信会计师出具的《内控报告》及发行人的说明，经本所律师适当 核查并在本所律师专业所能判断的范围内，于 报告期末 ，发行人内部控制度健 全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，并由立信会计师出具了无保 留意见的《内控报告》。 本所律师认为发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。 2 、 经本所律师适当核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力： （ 1 ） 本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显 失 公平的关联交易（详见本律 师工作报告 “ 五、发行人独立性 ” 、 “ 九、关联交易与同业竞争 ” ）。 （ 2 ） 根据发行人历次股东大会、董事会议材料、立信会计师出具的《审 计报告 》及发行人的说明，并经本所律师的适当核查，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。 （ 3 ） 本所律师核查后确认，报告期内，发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经 营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的 事项（详见本 律师工作报告 “ 八、发行人的业务 ” 、 “ 十、发行人的主要财产 ” 、 “ 十一、发 行人重大债权、债务 ” 、 “ 二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ” ）。 本所律师认为发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 3 、 经本所律师适当核查，发行人符合如下条件： （ 1 ） 本所律师核查后确认，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策（详见本律师工作报告 “ 八、发行人的业务 ” ）。 （ 2 ） 根据发行人的说明以及工商、税务等行政主管部门出具的证明文件或 访谈，并经本所律师适当核查，最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控 制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义秩序的刑事犯罪，不 存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ） 根据相关人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 （详见本律师工作报告 “ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员 ” ）。 本所律师认为发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 （三） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合其他在科创板发行上市的 条件 1 、 根据 《招股说明书（申报稿）》 和发行人股东大会批准的关于本次发行上 市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人 民币普通股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一 百二十五条、第一百二十六条的规定（详见本律师工作报告 “ 一、发行人本次发 行上市的批准和授权 ” ）。 2 、 根据《招股说明书（申报稿）》、立信会计 师 出具的《审计报告》，发行人 预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于 5,0 万 元，符合《上市规则》第二十二条规定的科创板上市条件。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得上海交易所审核同意并 报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》、《证券法》和《科创板 首发管理办法》、《上市规则》规定的本次发行上市的条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人的设立 2017 年 9 月 13 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZA16157 号《审 计报告》，审验确认博众有限截至 2017 年 6 月 30 日的账面净资产值为 464,967,691.19 元。 2017 年 9 月 25 日，全体发起人（同时也是博众有限当时的全体股东）乔岳 投资、苏州众一、苏州众二、苏州众之三、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、 苏州众十 8 名发起人共同签订了《发起人协议》，具体约定了有关博众有限整体 变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。 2017 年 9 月 25 日，博众有限召开股东会，会议同意将博众有限整体变更为 股份有限公司；同意审计、评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日，并以经审计的净 资产值为基础折股，整体变更设立股份有限公司；同意以博众有限经立信会计师 审计的账面净资产值 464,967,691.19 元为依据，将净资产中的 36,000 万元折合成 股份公司股本 36,000 万股，每股面值为壹元，股份公司注册资本和实收资本均 为 36,000 万元，其余 104,967,691.19 元进入股份公司资本公积金；同意整体改制 变更后各股东在股份有限公司的持股比例不变；同意博众有限的所有资产、业务、 债权债务及其他一切权益、权利、义务由变更后的股份有限公司承继；同意成立 股份公司筹备组，授权执行董事及其获授权的人士负责股份公司设立的相关事 宜。 2017 年 9 月 29 日，全体发起人召开了博众精工创立大会。 2017 年 10 月 19 日，发行人取得苏州市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为 91320509793313356E 的《营业执照》，博众有限正式变更为股份有限 公司。 2017 年 12 月 28 日，立信会计师出具了信会师报字[2017]第 ZA52100 号《验 资报告》，验证截至 2017 年 9 月 29 日，博众精工将博众有限截至 2017 年 6 月 30 日止经审计的净资产 464,967,691.19 元，按 1:0.7742 的比例折合股份总额 36,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 36,000 万元，大于股本部分 104,967,691.19 元计入资本公积。 整体变更后 ，博众精工股本结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 出资比例 1 乔岳投资 12,967.20 36.02% 2 苏州众一 1,080.00 3.00% 3 苏州众二 17,632.80 48.98% 4 苏州众之三 1,080.00 3.00% 5 苏州众六 720.00 2.00% 6 苏州众之七 720.00 2.00% 7 苏州众之八 720.00 2.00% 8 苏州众十 1,080.00 3.00% 合计 36,000.00 100.00% 2019 年 6 月 25 日，发行人召开 第一届董事会第十一次会议，审议通过《关 于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于更正报告期内审计报告的议案》、 《关于 < 公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明 > 的议案》、《关于 调整博众精工科技股份有限公司股改净资产及折股方案的议案》等相关议案，同 意发行人就补缴 2016 年以前期间的增值税、企业所得税事项进行会计追溯调整， 追溯调整后减少公司 2016 年期初未分配利润 3 , 849.98 元。基于上述追溯调整， 发行人股改基准日净资产由 46,496.7 万元变更为 42,646.79 万元，折股方案调整 为股改基准日净 资产 42,646.79 万元中的 36,0 万元折合成公司股本 36,0 万 股，每股面值为 1 元，公司注册资本和实收资本均为 36,0 万元，其余 6,646.79 万元计入股份公司资本公积金。发行人独立董事就上述议案及相关事项发表独立 意见，同意发行人根据调整后的股改净资产进行折股。 2019 年 7 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过上 述前期会计差错更正及追溯调整、调整发行人股改净资产及折股方案等事项。 2019 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关 于前期会计差错更正及追溯 调整的议案》、《关于 < 公司前期会计差错更正对股改 基准日净资产影响的说明 > 的议案》、《关于调整博众精工科技股份有限公司股改 净资产及折股方案的议案》等相关议案，同意发行人追溯确认 2012 年至 2014 年 期间的收入 13,352.94 万元，确认应收账款 13,352.94 万元并计提应收账款坏账准 备 667.65 万元，递延所得税资产 10.15 万元，追溯调整后增加公司 2016 年期初 未分配利润 12,785.4 万元。基于上述追溯调整，发行人股改基准日净资产由 42,646.79 万元变更为 55,432.2 万元，折股方案调整为股 改基准日净资产 55,432.2 万元中的 36,0 万元折合成公司股本 36,0 万股，每股面值为 1 元， 公司注册资本和实收资本均为 36,0 万元，其余 19,432.2 万元计入股份公司资 本公积金。发行人独立董事就上述议案及相关事项发表独立意见，同意发行人根 据调整后的股改净资产进行折股。 2019 年 9 月 24 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过上 述前期会计差错更正及追溯调整、调整发行人股改净资产及折股方案等事项。 综上，本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公 司法》等当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登 记手续。发行人上述股改净资产及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序， 上述事项不影响发行人设立的合法有效性，不影响发行人注册资本及实收资本， 不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 （二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》 经本所律师核查， 2017 年 9 月 25 日，博众有限的全体股东乔岳投资、苏州 众一、苏州众二、苏州众之三、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十 8 名发起人共同签订了《发起人协议》，其中约定：全体发起人以其已经持有的 原博众有限的股权所 对应的净资产值认购股份有限公司的股份；其在股份有限公 司的持股比例与其在原博众有限所持有的股权比例相同。 本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资事项 如前所述，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，本 所律师经核查后认为，发行人设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时法律、 法规及规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立大会 经本所律师核查，发行人于 2017 年 9 月 29 日召开创立大会，出席 会议的股 东及股东代表共 8 名，代表股份 36,0 万股，占公司股份总数的 10% ，符合《公 司法》等相关法规的规定。 本所律师经核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》 及其他法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。 五、发行人独立性 （一） 发行人业务独立 经查阅发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围 为：工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化 集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术 开发、技术咨询、 技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服 务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电 子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信 息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服 务、销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，发行人的业务独立于控股东、实际控制人，具 备直接面 向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二） 发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人设立及历次增资已经会计师事务所验证，发行人注 册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折 股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。 经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关 的土地使用权、房屋所有权、专利等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠 纷或潜在的产权归属纠纷（详见本律师工作报告 “ 十、发行人的主要财产 ” ）。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生。 根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人机构独 立 经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、 监事会、经营管理层等机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构， 独立行使经营管理权，未有与发行人的控股东、实际控制人及其控制的其他企 业的机构混同的情况。 根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构： 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五） 发行人财务独立 根据发行人的说明、《审计报告》、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本 所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预 发行人资金使用的情 况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人以自己的名义开立了基本账 户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面 独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一） 发行人的现有股东情况 经本所律师核查，发行人现有乔岳投资、苏州众一、苏州众二、苏州众之三、 苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十、招银成长贰号、招银朗曜、美 的智能、长江晨道、江苏高投、苏州金信、苏州洽道、合肥敦勤 16 名股东。 经本所律师核查，发行人现有股东的基本情况、持股数、持股比例如下表所 列： 序号 姓名/名称 统一社会信用 代码 住所/注册地址 持股数 （万股） 持股比例 1. 乔岳投资 913205096798066 40C 吴江经济技术开发 区湖心西路 666 号 12,967.20 36.02% 2. 苏州众一 91320500MA1M 940P3W 吴江经济技术开发 区湖心西路 666 号 1,080.00 3.00% 3. 苏州众之三 91320500MA1P6 B071N 苏州市吴江经济技 术开发区湖心西路 666 号 1,080.00 3.00% 4. 苏州众六 91320500MA1NL CH05D 苏州市吴江区松陵 镇吴江经济技术开 发区湖心西路 666 号 720.00 2.00% 5. 苏州众之七 91320500MA1N NYFG41 苏州市吴江区吴江 经济技术开发区湖 心西路 666 号 720.00 2.00% 6. 苏州众之八 91320500MA1NT Y4H5M 苏州市吴江区吴江 经济技术开发区湖 心西路 666 号 720.00 2.00% 7. 苏州众十 91320500MA1NL 5ND05 苏州市吴江区松陵 镇吴江经济技术开 发区湖心西路 666 号 1,080.00 3.00% 8. 苏州众二 91320509MA1P7 KMF7C 吴江经济技术开发 区湖心西路 666 号 15,472.80 42.98% 9. 招银成长贰 号 914403003591244 3X5 深圳市福田区香蜜 湖街道深南大道 7888 号东海国际中 心 A 座 26 层 523.64 1.45% 10. 美的智能 91440606MA52K 01L5Q 佛山市顺德区北滘 镇北滘居委会美的 大道 6 号美的总部 大楼 B 区 19 楼东区 360.00 1.00% 11. 长江晨道 91420100MA4K UQN54M 武汉市东湖新技术 开发区高新二路 388 号光谷国际生物医 药企业加速器一期 360.00 1.00% 序号 姓名/名称 统一社会信用 代码 住所/注册地址 持股数 （万股） 持股比例 工程 1 号厂房 146 号 12. 江苏高投 91320000MA1Y HCUW80 南京市江北新区研 创园团结路 99 号孵 鹰大厦 1154 室 360.00 1.00% 13. 苏州金信 91320509MA1Y KQ7C2D 苏州市吴江区东太 湖生态旅游度假区 （太湖新城）迎宾大 道 333 号 25 号楼 216.00 0.60% 14. 招银朗曜 91440300MA5ET 21J41 深圳市福田区香蜜 湖街道深南大道 7888 号东海国际中 心 A 座 26 层 196.36 0.55% 15. 苏州洽道 91320594MA1N1 FCP7N 苏州工业园区苏虹 东路 183 号东沙湖 股权投资中心 14 幢 503 室 72.00 0.20% 16. 合肥敦勤 91340100MA2N GQ7D04 合肥市高新区创新 大道 2800 号创新产 业园二期 E1 栋 305 室 72.00 0.20% 总计 - - - 36,000.00 100.00% （二） 发行人的发起人 1 、 发起人的主体资格 （ 1 ） 乔岳投资 a ） 经本所律师核查，乔岳投资的基本情况如下表所示： 类 别 基本信息 名 称 乔岳投资有限公司 统一社会信用代码 91320509679806640C 住 所 吴江经济技术开发区湖心西路 666 号 法定代表人 吕绍林 注册资本 28,304.257046 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2008 年 8 月 25 日 营业期限 2008 年 8 月 25 日至无固定期限 b ） 乔岳投资目前的股东及股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 吕绍林 18,285.398708 64.6030% 股权 程彩霞 10,018.858338 35.3970% 货币、股权 合计 28,304.257046 100.0000% - （ 2 ） 苏州众一 a ） 经本所 律师核查，苏州众一的基本情况如下表所示： 类 别 基本信息 名 称 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320500MA1M940P3W 住 所 吴江经济技术开发区湖心西路 666 号 执行事务合伙人 乔岳投资 出资额 1,774.7101 万元 公司类型 有限合伙企业 经营范围 （未完）  |