霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:霍莱沃:霍莱沃首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 霍莱沃 股票代码： 6 88 68 2 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 Shanghai Hollywave Electronic System Co,Ltd. （ 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 15 幢 1 层 16102 室 ） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 上海市广东路 689 号 二〇二一 年 四 月 十九日 特别提示 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 （以下简称“ 霍莱沃 ”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 202 1 年 4 月 20 日在上海证券交易所 科创板 上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票 并在科创板上市 招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10% 。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为 20% ，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨 跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易 所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24 个月， 发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 富诚 海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 锁定期为 12 个月， 网 下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 3,700.00 00 万 股，其中本次新 股上市初期的无限售流通股数量 7 51.7116 万 股，占本次发行后总股本的比例为 2 0.32 % 。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率处于较高水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所属行业 为 软件和信息技术服务业 （ I65 ）。截止 2021 年 4 月 6 日（ T - 3 日），中证指数有 限公司发布的 软件和信息技术服务业 （ I65 ）最近一个月平均静态市盈率为 55.01 倍。本次发行价格对应的市盈率为： 1 、 40.19 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2 、 36.70 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3 、 53.59 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4 、 48.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除 非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 45.72 元 / 股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为 53.59 倍， 低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率 ， 但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险 。发行人和 保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性， 理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险 和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三 、特别风险提示 （一） 报告期内境外采购占比较高 的风险 报告期内，公司原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占 比较大，占比情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1 - 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 直接或间接来源于境 外供应商的采购额 1,804.93 7,113.69 3,313.49 4,233.50 总采购额 3,725.29 11,831.58 6,706.81 6,541.13 占比 48.45% 60.12% 49.40% 64.72% 报告期内，公司主要向境外采购电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件产 品，电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件由于境外供应商产品发展时间较早， 技术水平好，发行人综合考虑客户偏好、产品质量、供货及时性等综合性因素， 选择规模较大的境外知名企业作为供应商，建立了长期合作关系。因此，报告期 内公司境外采购占比较高。 近年来，西方国家加强对中国高科技产品的出口管制，同时西方国家与中国 贸易摩擦逐渐增加。目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形，但若 境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外采购设备成 本大幅提高或出现停止供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。 在满足客户要求的前提下，公司目前已开始逐步拓宽公司的供应商范围，尤 其是加强与境内供应商的采购合作。公司基于自主开发能力，目前也已开展研制 新型数字接收机、扫描架等主要电子测量仪器和机械定位设备，以期实现对境外 供应商品牌设备功能的部分替代。 （二） 报告期内销售客户集中度较高 的风险 1 、 报告期内公司对合并口径的客户销售集中度高 报告期内，公司业务主要聚焦在 国防科技工业的 电子信息领域，该领域客户 主要为 国防科工集团 及下属单位，呈现集中化的特点。 基于公司在行业内的技术先进性和良好的口碑，公司与中国电子科技集团有 限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航 天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司 等 大型国防科工集团 的下属单位建立了持续多年的合作关系，通过谈判、招投标 等方式独立获取业务， 公司 与上述 国防科工集团 及其下属单位不存在关联关系， 报告期内，公司来自前述六大 国防科工集团 的业务收入占当期收入比率分别 为 95.18% 、 89.89% 、 84.09% 和 93.52% ，符合行业集中化的特点。同时，基于分 业管理 的需要，国内 国防科工集团 通常将不同业务下划至各独立下属单位进行经 营和管理，此类下属单位也具备完整的业务体系。 报告期内 ，公司取得收入的客 户数量 分别为 17 家、 26 家、 35 家和 14 家，不存在依赖单个 国防科工集团 下属 单位的情形。 如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势，无法继续维持与主 要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司 主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司 的经营业绩造成不利影响。 2 、 报告期内对非合并口径的客户销售集中度不高 发行人与主要客户 国防科工集团 的下属单位直接开展业务合作， 国防科工集 团 的下属单位对业务供应商的选择进行独立决策。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1 - 6 月，发行人与报告期内非合并口径的第一大客户的销售收入 占比均未超过 5 0 % 。 发行人积极拓展业务销售， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1 - 6 月，与发行人直接发生交易的企业数量分别为 17 家、 26 家、 35 家和 14 家， 2 017 年度至 2 019 年度与发行人直接发生交易的企业数量逐步增多。 （三） 公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国 防科技工业中的相控阵领域，公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不直接 从事相控阵雷达的生产加工 的风险 公司现阶段主要客户为 国防科工集团 的下属单位，主要产品相控阵校准测试 系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵 领域。报告期内，公 司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品来源于国防科技工业中的相 控阵领域的收入占其合计收入的比例在 95% 以上，公司上述主要产品在其他领域 收入占比较低。 公司 具体业务 为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服 务，并提供相控阵部件等相关产品。公司核心竞争优势在算法和软件的开发，不 直接从事相控阵雷达的生产加工。 （四） 公司应用于 5G 通信领域的相控阵相关收入占比较低，面临市场拓展 风险 报告期内，发行人收入来源主要为国防科技工业中的相控阵领域， 5G 通信 领域的相控阵相关收入占比较低。报 告期内公司 5G 通信领域业务主要为 5G 基 站天线校准测试系统业务，属于公司相控阵校准测试系统业务的一部分，其收入 及占比情况具体如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收 入比例 5G 通信 领 域收入 44.23 0.70% 45.93 0.27% 442.74 2.85% - - 截至 2020 年 6 月 30 日，公司 5G 通信领域业务在手订单金额（含税）为 2,412.05 万元。现阶段公司 5G 通信领域业务主要是 5G 基站天线校准测试系统 业务， 公司 5G 通信领域的相控阵相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开 拓效果不及预期，或不能保持在 5G 通信领域的技术竞争优势，或 5G 商用不及 预期，则发行人未来在 5G 通信领域收入较少， 5G 通信领域收入对发行人业绩 贡献较小。 （五） 发行人收入季节性波动较大 报告期内，发行人主要客户为 国防科工集团 的下属单位，产品主要应用于国 防科技工业中的相控阵领域。受 国防科工集团 战略部署及其内部计划的影响， 国 防科工集团 的下属单位执行预算管理制度，其一般上半年进行项目预算审批，下 半年组织开展验收工作。 2 017 年度至 2 019 年度，发行人收入季节性波动情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 2,693.22 15.96% 2,248.97 14.47% 2,116.25 21.62% 第二季度 1,082.45 6.42% 2,857.30 18.38% 2,062.27 21.07% 第三季度 6,162.95 36.52% 2,120.97 13.64% 954.29 9.75% 第四季度 6,934.96 41.10% 8,316.99 53.51% 4,655.12 47.56% 合计 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00% 2 017 年度至 2019 年度，发行人第四季度的收入占比高，分别为 47.56% 、 53.51% 和 41.10% ，由此导致发行人收入和利润主要集中在下半年，报告期每年上半年 收入和利润较小，发行人收入季节性波动较大。 （六） 新冠疫情对发行人生产经营的影响 1 、 新冠疫情对公司境外采购的影响 2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使各个行业均遭受了不同程 度的影响，世界范围确诊的新冠疫情病例已超过 1 亿例 ，尤其在北美、欧洲和南 美等国家地区影响严重。公司境外采购的供应商受新冠疫情的影响，出现工作人 员隔离、经营活动阶段性停滞等情形，影响其正常的供货时间。同时，国际物流 运输受限于国际运输线路的减少、运输辅助工作人员等因素，导致国际运输时间 造成滞后。上述情形导致公司境外采购时间周期变长，影响公司的交货周期。 鉴于疫情尚未结束，如果新冠疫情出现反复或者管控措施长期持续，不排除 后续疫情变化对发行人全年采购造成不利影响的可能。 2 、 新冠疫情对公司销售的影响 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度 的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的研发 生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。 2020 年 1 - 6 月，因新冠疫情带来现场交流的限制和对项目实施、交付的不利 影响，公司电磁场仿真分析验证业务尚未有项目完成交付并验收；公司当期相控 阵校准测试系统收入较 2019 年 1 - 6 月同比下降 21.54% 。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创 板上市的注册申请于 202 1 年 3 月 2 1 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意 上海霍莱沃电子系 统技术股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可 [202 1 ] 893 号）同 意注册 。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（ [ 2 021 ] 1 59 号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 3,700.00 万 股（每股面 值 1.00 元），其中 7 51.7116 万 股将于 2021 年 4 月 20 日 起上市交易。证券简称为 “ 霍莱沃 ”，证券代码为“ 688682 ”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021 年 4 月 20 日 （三）股票简称： 霍莱沃 ，扩位简称： 霍莱沃技术 （四）股票代码： 6 8868 2 （五）本次公开发行后的总股本： 3 , 700.00 万 股 （六）本次公开发行的股票数量： 925.0000 万 股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 7 51.7116 万 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 2, 948.2884 万 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 138.7500 万 股 （十）发行前股东所持股份的流 通限制及期限 ： 周建华、周菡清 、莱珍投资、 莱磁投资 所持股份 限售期 为 36 个月，其他股东 所持股份 限售期 为 12 个月。具体 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（ 1 ）海通创新证券投资有限公司所 持 46.25 00 万 股股份限售期 24 个月 ， 富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划 所持 9 2.5000 万股 股份限售期 12 个月 ；（ 2 ）网下发行部分， 公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者 资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户承诺获得本次配售的股票 限售期限 为自 发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，本次发行承诺限售 6 个月的投资者所 持股份为 3 4.5384 万 股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 16.92 亿元， 2 019 年 扣除非经常性 损益前后的孰低 归属母公司股东的 净利润为 3,156.65 万元， 2 019 年 营业收入为 16,873.58 万 元 ，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市 标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（ 一 ）款的上市 标准：“ 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 人民币 1 亿元 ”。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人概况 中文名称 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 英文名称 Shanghai Hollywave Electronic Syste m Co., Ltd. 发行前 注册资本 2,775.00 万元 法定代表人 周建华 有限公司成立日期 2007 年 7 月 10 日 股份公司成立日期 2016 年 8 月 2 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 15 幢 1 层 16102 室 邮政编码 201203 联系电话 021 - 50806021 传真 021 - 50809725 公司网址 http://www.holly - wave.com/ 电子信箱 ir@holly - wave.com 负责信息披露和投资者关系的 部门 董事会办公室 信息披露负责人（董事会秘书） 申弘 信息披露负责人（董事会秘书） 联系电话 021 - 50809715 所属行业 软件和信息技术服务业 经营范围 电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的 开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、 计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的 进出口业务。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动 ） 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前， 公司的控股股东、 实际控制人 为周建华，其直接持有公司 36.7 6 % 的股份，通过莱珍投资控制公司 1 0.09 % 股份，通过莱磁投资控制公司 2.88 % 的 股份，合计控制公司 4 9.73 % 的股份。周建华女儿周菡清直接 持有公司 4.32 % 的 股份，为周建华的一致行动人。 本次 发行后， 公司的控股股东、 实际控制人 为周建华，其直接持有公司 27.57 % 的股份，通过莱珍投资控制公司 7.57 % 股份，通过莱磁投资控制公司 2. 16 % 的股 份，合计控制公司 37.30 % 的股份。周建华女儿周菡清直接持有公司 3.24 % 的股 份，为周建华的一致行动人。 公司 控股股东、实际控制人 及一致行动人 基本情况 如下： 周建华 ，男， 中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号 为 330402196509****** ， 住所： 上海市浦东新区。 周菡清，女，中国国籍， 无境外永久居留权，身份证号 为 3 30402199306 **** ** ， 住所： 上海市黄浦区。 （二） 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 上海霍莱沃电子系统技术 股份有限公司 周建华 周菡清 莱磁投资莱珍投资 27.57%7.57%2.16% 嘉兴米仓 7.50% 莱力投资 4.04%100% 99.00% 1.00% 3.24% 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1 、 董事 公司现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，具体情况如下： 序号 姓名 现任职务 本届任职期间 1 周建华 董事长、首席技术官、研 发中心主任 2019年6月18日-2022年6月17日 2 陆丹敏 董事、总经理、项目事业 部主任 2019年6月18日-2022年6月17日 3 方卫中 董事 2019年6月18日-2022年6月17日 序号 姓名 现任职务 本届任职期间 4 龚书喜 独立董事 2019年6月18日-2022年6月17日 5 陆芝青 独立董事 2019年6月18日-2022年6月17日 2 、 监事 公司现有监事共 3 名，其中职工代表监事 1 名。具体情况如下： 序号 姓名 职位 本届任职期间 1 汤瑜君 监事会主席、 项目 事业部北区总经理 2019年6月18日-2022年 6月17日 2 张捷俊 监事 、总经理助理、研发中心副主任 2019年6月18日-2022年 6月17日 3 葛鲁宁 监事 、总经理助理、运行质量部部长 2019年6月18日-2022年 6月17日 3 、 高级管理人员 公司现有高级管理人员共4名，具体情况如下： 序号 姓名 职位 本届任职期间 1 陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主任 2019年6月18日-2022 年6月17日 2 毛小莲 副总经理 、研发中心副主任，上海莱天执行 董事、总经理 2019年6月18日-2022 年6月17日 3 张栩 财务总监 ，北京霍莱沃执行董事、总经理 2019年6月18日-2022 年6月17日 4 申弘 董事会秘书 2020年3月25日-2022 年6月17日 4 、 核心技术人员 公司现有核心技术人员共6名，具体情况如下： 序号 姓名 职位 1 周建华 董事长、首席技术官、研发中心主任 2 毛小莲 副总经理 、研发中心副主任，上海莱天执行董事、总经理 3 葛鲁宁 总经理助理、运行质量部部长、监事 4 张捷俊 总经理助理、研发中心副主任、监事 5 李吉龙 5G 与测量专业部部长 6 任振 专用产品部部长 、基础产品部部长 （二） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人 股份情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有发行人股份情况如下： 1 、 直接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接持股情况如下： 姓名 职务及亲属关系 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 是否存在冻结 或质押情形 周建华 董事长、首席技术官、研发中 心主任 1,020.00 36.76 否 周菡清 周建华之女 120.00 4.32 否 陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主 任 544.50 19.62 否 方卫中 董事 248.20 8.94 否 2 、 间接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间 接持有公司股份具体情况如下： 姓名 职务及亲属关系 直接持股 企业名称 在直接持股 企业出资比 例（ % ） 间接持股 比例（ % ） 是否存在 冻结或质 押情形 周建华 董事长、首席技术官、 研发中心主任 莱珍投资 1.00 0.50 否 嘉兴米仓 4.04 上海莱力 100.00 0.22 否 陆丹敏 董事、总经理、项目事 业部主任 莱磁投资 92.50 2.67 否 嘉兴米仓 44.08 4.40 汤瑜君 监事会主席、项目事业 部北区总经理 嘉兴米仓 5.05 0.50 否 张捷俊 监事、总经理助理、研 发中心副主任 嘉兴米仓 2.16 0.22 否 葛鲁宁 监事、总经理助理、运 行质量部部长 嘉兴米仓 2.89 0.29 否 毛小莲 副总经理、 研发中心副 主任，上海莱天执行董 事、总经理 嘉兴米仓 11.54 1.15 否 张栩 财务总监 ，北京霍莱沃 执行董事、总经理 嘉兴米仓 8.66 0.86 否 姓名 职务及亲属关系 直接持股 企业名称 在直接持股 企业出资比 例（ % ） 间接持股 比例（ % ） 是否存在 冻结或质 押情形 李吉龙 5G 与测量专业部部长 嘉兴米仓 2.53 0.25 否 任振 专用产品部部长 、基础 产品部部长 嘉兴米仓 1.44 0.14 否 曾蕾 陆丹敏妻妹 ，公司商务 助理 嘉兴米仓 0.14 0.01 否 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。 截至本上市公告书签署日，除上述表格披露持股情况外，发行人董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份 的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售 安排 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排详见 本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股份的限 售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺 ”内容。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券 的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、 发 行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及 员工持股计划 为调动员工积极性、 保持 团队凝聚力，公司实施了 两期股权激励计划 ， 两期 股权激励计划激励的 员工 均通过直接 持有 嘉兴米仓 的出资份额 方式 间接持有公 司股份 。 本次发行前 ， 嘉兴米仓持股莱珍投资 99.00 % 合伙份额，莱珍投资 持有 公司 股份 280.00 万股， 嘉兴米仓间接持有公司股份的 9.99% 。 （一） 第一期员工股权激励计划 2 016 年 5 月，公司召开临时股东会，审议通过了开展第一期员工股权激励 的议案，向 32 名激励对象授予 50 万股公司股份，每股公司股份的授予价格为 6 元，激励方式为转让持股平台嘉兴米仓的出资额。 2016 年 12 月，嘉兴米仓执行事务合伙人周建华作出变更决定书，同意陆丹 敏向毛小莲、张捷俊等 32 人转让 100 万元出资额（对应 50 万股公司股份），每 一元出资额的转让价格为 3 元。 （二） 第二期员工股权激励计划 2 017 年 4 月，发行人召开 2 017 年第二次临时股东大会，审议通过了第二期 股权激励的议案，向 1 7 名激励对象授予 49.90 万股公司股份的激励份额，每股 公司股份的价格为 12 元，其中 12 名激励对象为原第一期员工股权激励对象。 2017 年 5 月，嘉兴米仓执行事务合伙人周建华作出变更决定书，同意陆丹 敏向毛小莲、任振等 17 人转让 99.80 万元出资额（对应 49.90 万股公司股份）， 每一元出资额的转让价格为 6 元；同意嘉兴米仓原第一期员工股权激励对象 3 人 因离职退伙，其出资额由陆丹敏受让。 公司两期员工股权激励计划实施后，发行人部分员工因离职退出员工激励计 划。 截至本上市公告书签署日， 员工股权激励平台嘉兴米仓 的 持股情况 如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 职务 1 周建华 普通合伙人 11.20 4.04 董事长、首席技术官、 研发中心主任 2 陆丹敏 有限合伙人 122.20 44.08 董事、总经理、项目事 业部主任 3 毛小莲 有限合伙人 32.00 11.54 副总经理、研发中心副 主任，上海莱天执行董 事、总经理 4 张捷俊 有限合伙人 6.00 2.16 监事、总经理助理、研 发中心副主任 5 杨治丽 有限合伙人 0.40 0.14 5G 与测量专业部系统工 程师 6 唐薇 有限合伙人 1.20 0.43 5G 与测量专业部系统工 程师 7 鲍坤 有限合伙人 0.20 0.07 无线通信事业部产品经 理 8 葛鲁宁 有限合伙人 8.00 2.89 监事、总经理助理、运 行质量部部长 9 李吉龙 有限合伙人 7.00 2.53 5G 与测量专业部部长 10 李恺 有限合伙人 8.00 2.89 研发中心软件架构师 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 职务 11 孟进 有限合伙人 3.00 1.08 5G 与测量专业部软件工 程师 12 曾蕾 有限合伙人 0.40 0.14 项目事业部商务助理 13 孙红军 有限合伙人 1.40 0.51 研发中心产品工程设计 师 14 陈贝贝 有限合伙人 0.60 0.22 专用产品部仿真工程师 15 沈经建 有限合伙人 5.00 1.80 首席顾问、总经办主任 16 熊伟 有限合伙人 16.00 5.77 项目事业部副主任、南 区总经理 17 汤瑜君 有限合伙人 14.00 5.05 监事会主席、项目事业 部北区总经理 18 杨英 有限合伙人 4.00 1.44 资金经理 19 周颖 有限合伙人 2.20 0.79 采购中心采购经理 20 王娟 有限合伙人 2.40 0.87 专职管理员 21 任振 有限合伙人 4.00 1.44 专用产品部部长、基础 产品部部长 22 杨振营 有限合伙人 4.00 1.44 项目事业部项目经理 23 张栩 有限合伙人 24.00 8.66 财务总监，北京霍莱沃 执行董事、总经理 合计 277.20 100.00 - 公司 两期股权激励 平台嘉兴米仓通过莱珍投资间接 持有公司股份，莱珍投资 持有发行人的股份锁定期为 自发行人股票上市之日起 36 个月 。 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为 2,775.00 万股，本次公开发行 925.00 万股，本次 发行后总股本 为 3,700.00 万股。本次发行前后股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 锁定期 限制 一、有限售条件 A 股流通股 周建华 1,020.0000 36.76 1,020.0000 27.57 36 个月 陆丹敏 544.5000 19.62 544.5000 14.72 1 2 个月 莱珍投资 280.0000 10.09 280.0000 7.57 36 个月 方卫中 248.2000 8.94 248.2000 6.71 1 2 个月 周菡清 120.0000 4.32 120.0000 3.24 36 个月 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 锁定期 限制 中金科元 105.0000 3.78 105.0000 2.84 1 2 个月 莱磁投资 80.0000 2.88 80.0000 2.16 36 个月 广州鹏德 80.0000 2.88 80.0000 2.16 1 2 个月 杨之华 80.0000 2.88 80.0000 2.16 1 2 个月 海富长江 80.0000 2.88 80.0000 2.16 1 2 个月 上海科投 55.5000 2.00 55.5000 1.50 1 2 个月 浙科汇琪 51.8000 1.87 51.8000 1.40 1 2 个月 深圳华腾 30.0000 1.08 30.0000 0.81 1 2 个月 富诚海富通霍莱沃 员工参与科创板战 略配售集合资产管 理计划 - - 92.5 000 2.50 1 2 个月 海通创新证券投资 有限公司 - - 46.25 00 1.25 2 4 个月 网下摇号 抽签 限售 股份 - - 34.5 384 0.93 6 个月 小计 2 ,775.00 00 1 00.00 2,948.2 884 79.68 - 二、无限售条件 A 股流通股 无限售条件的流通 股 - - 7 51.71 16 20.32 - 小计 - - 7 51.71 16 20.32 - 合计 2 ,775.00 00 1 00.00 3, 700.00 00 1 00.00 - 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序号 股东名称 持股数量 （ 万 股 ） 持股比例 （ % ） 限售期限 1 周建华 1,020.0000 27.57 36 个月 2 陆丹敏 544.5000 14.72 12 个月 3 莱珍投资 280.0000 7.57 36 个月 4 方卫中 248.2000 6.71 12 个月 5 周菡清 120.0000 3.24 36 个月 6 中金科元 105.0000 2.84 12 个月 7 富诚海富通霍莱沃员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划 92.5 0 00 2.50 12 个月 8 莱磁投资 80.0000 2.16 36 个月 9 广州鹏德 80.0000 2.16 12 个月 10 杨之华 80.0000 2.16 12 个月 1 1 海富长江 80.0000 2.16 12 个月 合计 2,730.20 00 73.79 - 七、本次发行战略配售情况 （一） 本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成。 保荐机构相关子公司 跟投机构为海通创新证券 投资有限公司（ 保荐机构 全资子公司 ），发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称 获配股数 （股） 获配 金额（元） 新股配售经纪 佣金（元） 限售期 海通创新证券投资有限 公司 462,500 21,145,500.00 0 24 个月 富诚海富通霍莱沃 员工 参与科创板战略配售集 合资产管理计划 925,000 42,291,000.00 211,455.00 12 个月 合计 1,387,500 63,436,500.00 211,455.00 （ 二 ） 参与规模 1 、富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“霍莱沃专项资管计划”） 最终获配股数为 92.50 万 股 ，具体情况如下： 具体名称 实际支 配主体 设立时 间 募集资 金规模 （万 元） 参与认购 规模上限 （不包含 新股配售 经纪佣金） （万元） 参与比 例上限 （占 A 股发行 规模比 例） 管理人 最终获 配数量 （万 股） 最终获 配股数 占本次 发行数 量比例 富诚海富 通霍莱沃 员工参与 科创板战 略配售集 上海富 诚海富 通资产 管理有 2021 年 3 月 15 日 5,160 .00 5,100 .00 10 .00 % 上海富 诚海富 通资产 管理有 92.50 1 0.00 % 合资产管 理计划 限公司 限公司 注 1 ：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前 述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10% ”予以测算。 注 2 ：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经 纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 共 2 0 人参与 霍莱沃 专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行 人董监 高、缴款金额、认购比例等情况如下： 序 号 姓名 职务 是否为 董监高 缴款金额 （万元） 专项资管计 划的持有比 例 1 周建华 董事长、首席技术官、研发中心主任 是 300 5.814% 2 陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主任 是 785 15.213% 3 毛小莲 副总经理、研发中心副主任，上海莱 天执行董事、总经理 是 300 5.814% 4 张栩 财务总监，北京霍莱沃执行董事、总 经理 是 105 2.035% 5 申弘 董事会秘书 是 235 4.554% 6 张捷俊 监事、总经理助理、研发中心副主任 是 350 6.783% 7 葛鲁宁 监事、总经理助理、运行质量部部长 是 350 6.783% 8 汤瑜君 监事会主席、项目事业部北区总经理 是 350 6.783% 9 熊伟 项目事业部副主任、南区总经理 否 350 6.783% 10 王娟 专职管理员 否 100 1.938% 11 杨振营 项目事业部项目经理 否 150 2.907% 12 李吉龙 5G与测量专业部部长 否 350 6.783% 13 任振 专用产品部部长、基础产品部部长 否 300 5.814% 14 鲍坤 无线通信事业部产品经理 否 250 4.845% 15 赵辛楠 采购中心副主任 否 200 3.876% 16 王宇嘉 财务经理 否 100 1.938% 17 沈晓燕 人事行政经理 否 250 4.845% 18 杨治丽 5G与测量专业部系统工程师 否 110 2.132% 19 许昀 专用产品部FPGA工程师 否 125 2.422% 20 陈旷达 基础产品部系统工程师 否 100 1.938% 合计 5,160 100.000% 注 1 ：霍莱沃专项资管计划总缴款金额为 5,160 万元，其中用于参与本次战略配售认购 金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过 5,100 万元。 注 2 ：合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。 注 3 ：陆丹敏、毛小莲、张栩、申弘为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。 注 4 ： 上海莱天指公司全资子公司上海莱天通信技术有限公司，北京霍莱沃指公司全资 子公司霍莱沃（北京）电子系统技术有限公司。 注 5 ：参与人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，其中毛小莲、葛鲁宁、李吉 龙、鲍坤、沈晓燕与上海莱天签署劳动合同，杨治丽与北京霍莱沃签署劳动合同。 2 、 根据《业务指引》要求，本次发行规模不足 10 亿元， 保荐机构相关子公 司 海通创投的跟投比例为本次公开发行数量的 5% ，即 46.2500 万 股 。 3 、 本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,387,500 股，占本次发行数量的 15% 。符合《实施办法》、《业务指引》中对本 次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本 次公开发行股票数量的 20% 、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公 开发行股票数量的 10% 的要求。 （ 三 ） 配售条件 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量 。 （四）限售期限 霍莱沃专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。（未完）  |