德业股份:德业股份首次公开发行股票上市公告书
股票简称：德业股份 股票代码：605117 宁波德业科技股份有限公司 Ningbo Deye Technology Co., Ltd. （浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 二〇二一年四月十九日 特别提示 本公司股票将于2021年4月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重 要声明与 提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司首次公开发 行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者 名词释义具有相同含义。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）本公司实际控制人、董事长、总经理张和君承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者 委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的 股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人 股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本 人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入， 买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （二）本公司控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君控制的股东亨丽投资、 实际控制人亲属陆亚珠及其控制的股东德派投资承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直接或间 接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除 息调整。 （三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员谈最、牛涛、刘书剑承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人 股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再 买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人 直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （四）持有公司股份的监事刘远进、贺仕林、来二航承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再 买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人 直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （五）本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和 才富君润承诺 本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君 润承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 本次公开发行前，持有公司5%以上股份的股东艾思睿投资、张和君就持股 意向及减持意向承诺如下： 1、本公司/本人承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司 /本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规 定，在限售期内不减持发行人股票。 2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有 的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法律、法 规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相 应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定 外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公 告。但本公司/本人持有发行人股份低于5%时除外。 3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如通 过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个交易日前预先披露减 持计划，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通过大宗 交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 4、如本公司/本人违反上述减持意向，则本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在德业股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明违反减持意向的具体原因并向德业股份股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司/本人持有的发行人股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起 六个月内不得减持； （3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上 一会计年度经审计的期末每股净资产时，将启动稳定股价预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如公司股票收盘价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审 计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整），触发股价稳定预案。 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于10日内召开董事会会议并告 知稳定预案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行义务人将按顺序 启动股价稳定预案。 如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案 实施后，某日公司股票收盘价格高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实 施本阶段股价稳定预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、《宁波德业科技股份有限公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行 相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实 施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净 资产时，公司应当在10日内召开董事会，审议包括但不限于下述措施的稳定股 价具体方案： （1）本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司 部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式回购社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购价格为市场价格。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审 计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价 措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票 的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施 控股股东及实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市 条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于 控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东及 实际控制人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施条件的，控股股东及实际控制人可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股 份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及实际控制人，不因在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及实际控 制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市 条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所 增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期 间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人 员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 （三）稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定股价方案的约束措施 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持 义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上 市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或 聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）稳定股价的具体承诺 1、公司承诺 本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续20个 交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉 及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）， 本公司将严格按照经本公司股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公 司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关 规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。 对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促 其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务，同时保证回购结果不会导致 本公司的股权分布不符合上市条件。 若本公司违反《稳定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；若本公司因未能履行该项 承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个 交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=发行人合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，本承诺 函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的 影响），本公司/本人将在发行人股东大会通过投赞同票的方式促使发行人严格 按照发行人股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公 司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳 定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司/本人相关的各项义务。 本公司/本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导 致发行人的股权分布不符合上市条件。 若本公司/本人违反上述预案，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东、社会公众投资者道 歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 如本公司/本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的， 发行人有权责令本公司在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人 有权相应冻结应向本公司支付的现金分红，冻结期限直至本公司采取相应的稳定 公司股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个 交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=发行人合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，本承诺 函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的 影响），本人将通过在公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会（若本人亦 持有公司股票）投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人董事会/股东大会审 议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下 简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳 定公司股价预案》中与本人相关的各项义务。 本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人 的股权分布不符合上市条件。 若本人违反《稳定公司股价预案》，则本人将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有 权责令本人在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人有权停止向 本人发放相应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分红，直至本人采取相应的 稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关文件被中国证监会 或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违 法违规情形之日起的30个交易日内，本公司将召开董事会制订并公告回购新股 的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还 应经本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”） 内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的 同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行 上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。 若公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损 失。 如违反相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损 失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的要 求及时进行整改。 公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事 和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司 法机关等有权机关认定后，督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行 的全部新股。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔 偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司/本 人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支 付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损 失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 若发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违法事实被中国证监会或其他 有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行 前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行 人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。 （四）中介机构承诺 保荐机构光大证券承诺：“因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市中伦文德律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的赔偿责任。” 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所未勤勉尽 责，为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开 承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行 承诺的约束措施： 1、如本公司未履行招股说明书中披露的公开承诺事项，本公司将在股东大 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东 和社会公众投资者道歉； 2、如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投 资者赔偿相关损失； 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取停发薪酬、津贴等措施。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司/本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未 能履行承诺的约束措施： 1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 2、本公司/本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护发行人及其投资者的权益； 3、如因本公司/本人未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给发行人及其 投资者造成损失的，本公司/本人将依法向发行人及其投资者赔偿相关损失； 4、如本公司/本人未能承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司/本人应从 发行人获得的现金分红并用于赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承 诺的约束措施： 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 2、本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发 行人及其投资者的权益； 3、本人将自违反本人公开承诺事项之日起，停止从公司领取薪酬直至本人 履行公开承诺事项； 4、如因本人未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给发行人及其投资者 造成损失的，本人将依法向发行人、投资者赔偿相关损失； 5、若本人仍直接或间接持有发行人股份，上述承诺不因本人职务变更、离 职等原因而失效。 六、利润分配安排 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2019年第二次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事 宜获得中国证监会的核准，则本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由新 老股东按发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行 持续、稳定的利润分配政策。 1、利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利 的原则。 2、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合 的方式或法律允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等正式合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可 以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、利润分配的条件： （1）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。在满足正常生产经营的资金需求情 况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 重大资金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。 5、利润分配方案的决策程序和机制： （1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中 未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则， 独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 （2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一 以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面 意见。 6、利润分配政策调整：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立 董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会 公众股股东参与股东大会表决。 7、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司上市后三年股东分红回报规划 公司第一届董事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了 《关于宁波德业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案》。根据该 规划，公司股票上市后未来三年，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可 供分配利润10%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股 净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 七、关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 为填补本公司上市可能导致的投资者即期回报减少，本公司承诺上市后将采 取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因上市造成的每股收益摊薄 的影响。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，扩大业务规模 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。募集资金到位后，公司将协 调公司资源，加大相关产品营销力度，扩大市场份额，提高募集资金使用效率。 通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来 可持续性发展奠定坚实的基础。 2、持续推进业务升级，提升公司长期、持续的盈利能力 为进一步实现公司可持续性发展，丰富公司产品条线，公司将加大产品研发 投入，提升产品设计能力，扩大生产制造规模，提高设备智能化和生产自动化水 平等方式，巩固并持续提升公司在技术、设计、生产、市场等方面的行业领先优 势和核心竞争力，致力于拓宽公司收入来源、并加强产品之间的协同效应。以公 司现有渠道资源为基础，提升公司渠道渗透能力和扩大立体覆盖范围。通过多种 途径提升公司业务规模和盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风 险。 3、完善公司内部治理，提高运营效率 公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结 构，维护公司整体尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 公司将加强内部控制管理和实施力度，保证生产经营活动有序、高效的运行, 加强内部运营控制，全面有效地控制公司经营成本和管控风险，提升公司经营业 绩。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制， 进一步细化《宁波德业科技股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款。公 司将严格执行并优化现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配，并注重保持连续性和稳定性，加强对股东的回报。 5、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 （三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司的控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。 第 二 节 股票上市 情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照上海证券 交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）而编制，旨在向投 资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可〔2021〕201号）核准。具体内容如下： “一、核准你公司公开发行不超过42,667,000股新股。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案 实施。 三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。 四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告我会并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的文号 本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕160号” 文批准。具体内容如下： “根据你公司的申请和上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会的审核 意见，本所同意你公司股票在本所上市交易。你公司A股股本为17,066.7万股 （每股面值1.00元），其中4,266.7万股于2021年4月20日起上市交易。证券 简称为‘德业股份’，证券代码为‘605117’。” 二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2021年4月20日 （三）股票简称：德业股份 （四）股票代码：605117 （五）总股本：发行前12,800万股，发行后17,066.70万股 （六）首次公开发行的股票数量：4,266.70万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、发行前持 股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺” （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、发行前持 股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺” （九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重大 事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、发行前持股5%以 上股东关于持股及减持意向的承诺” （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：4,266.70万股 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐人：光大证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本资料 公司名称： 宁波德业科技股份有限公司 英文名称： Ningbo Deye Technology Co., Ltd. 股票简称： 德业股份 股票代码： 605117 注册资本： 12,800万元（本次发行前） 法定代表人： 张和君 有限公司成立日期： 2000年8月4日 股份公司成立日期： 2017年12月29日 公司住所： 浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 主营业务： 蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空 气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售 所属行业： 电气机械和器材制造业（C38） 董事会秘书： 刘书剑 邮政编码： 315806 联系电话： 0574-86222335 传真号码： 0574-86222338 互联网网址： www.deye.com.cn 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净 化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水 泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租 赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定 或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）董事、监事、高级管理人员 1、董事 本公司目前共有董事7，其中独立董事3名。董事的具体情况如下表所示： 序号 姓名 任职 提名人 选聘 任职期间 1 张和君 董事长 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 2 张栋斌 董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 3 张栋业 董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 4 谈最 董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 5 胡力明 独立董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 6 朱伟元 独立董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 7 陶宏志 独立董事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 2、监事 本公司目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事的具体情况如下表 所示： 序号 姓名 任职 提名人 选聘 任职期间 1 刘远进 监事会 主席 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 2 贺仕林 监事 股东提名 2020年第二次临时股 东大会 2020.12.5-2023.12.4 3 来二航 职工代 表监事 职工代表大 会提名 2020年第一次职工代 表大会 2020.12.5-2023.12.4 3、高级管理人员 根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书。 高级管理人员的具体情况如下表所示： 序号 姓名 任职 选聘 任职期间 1 张和君 总经理 第二届董事会第一次会议 2020.12.5-2023.12.4 2 张栋业 副总经理 第二届董事会第一次会议 2020.12.5-2023.12.4 3 谈最 副总经理、财 务总监 第二届董事会第一次会议 2020.12.5-2023.12.4 序号 姓名 任职 选聘 任职期间 4 牛涛 副总经理 第二届董事会第一次会议 2020.12.5-2023.12.4 5 刘书剑 董事会秘书 第二届董事会第一次会议 2020.12.5-2023.12.4 4、公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接及 间接持有公司债券情况，在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 直接持股数 量（股） 间接持股数 量（股） 间接持股主体 合计持股 比例（%） 1 张和君 董事长、总经 理 40,960,000 64,158,336 艾思睿投资 82.74 250,209 亨丽投资 537,200 德派投资 2 牛涛 副总经理 - 600,501 亨丽投资 0.47 3 谈最 董事、副总经 理、财务总监 - 400,334 亨丽投资 0.31 4 刘远进 监事会主席 - 200,167 亨丽投资 0.16 5 贺仕林 监事 - 150,125 亨丽投资 0.12 6 来二航 职工代表监事 - 60,050 亨丽投资 0.06 20,000 德派投资 7 刘书剑 董事会秘书 - 50,042 亨丽投资 0.20 200,000 德派投资 合计 40,960,000 66,626,964 - 84.05 5、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有发行人股票、债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在 直接及间接持有公司债券情况，除公司实际控制人张和君之配偶陆亚珠、公司董 事、副总经理、财务总监谈最之配偶丁泽菊持有公司股份外，其他董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情 况。陆亚珠、丁泽菊在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 亲属关系 直接持股数 量（股） 间接持股数 量（股） 间接持股主体 合计持股 比例（%） 1 陆亚珠 张和君之配偶 1,280,000 648,064 艾思睿投资 1.52 12,800 德派投资 序号 姓名 亲属关系 直接持股数 量（股） 间接持股数 量（股） 间接持股主体 合计持股 比例（%） 2 丁泽菊 谈最之配偶 - 50,042 亨丽投资 0.04 合计 1,280,000 710,906 - 1.56 二、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，艾思睿投资持有发行人6,480.64万股，持股比例为50.63%， 为公司的控股股东。 艾思睿投资成立于2017年7月27日，注册资本4,000万元，住所为浙江省 宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0408，经营范围为：投资管理、 实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）实际控制人 本次发行前，张和君先生直接持有发行人32.00%的股份，通过持有控股股 东艾思睿投资99.00%的股权而间接控制发行人50.63%的股份，通过担任亨丽投 资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制公司3.37%的股份。张和君通过直 接及间接方式合计控制公司86.00%的股份，为公司的实际控制人。 张和君先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1969 年9月至1971年3月，为宁波北仑区霞浦陈华村个体户，从事模具开发工作； 1971年3月至1984年5月，任宁波北仑区霞浦陈华模具五金厂厂长；1984年5 月至1990年11月，任宁波镇海城关兴业塑料电器厂厂长；1990年11月至2000 年8月，任宁波德业塑胶有限公司、宁波德业金塑模具制品有限公司等公司董事 长兼总经理；2000年8月至2014年12月，任德业有限副董事长兼总经理，兼 任德业变频、德业电器董事长/执行董事兼总经理；2014年12月至2017年6月， 任德业有限执行董事，兼任德业变频董事长兼总经理、德业电器执行董事；2016 年3月至2019年3月，任维尔京亨丽董事；2017年7月至2017年12月，任德 业有限执行董事兼总经理，兼任德业电器执行董事；2002年8月至2019年7月， 任香港德业董事；2006年5月至2019年9月，任颖盛贸易执行董事；2017年7 月至今，任艾思睿投资执行董事；2017年8月至今，任亨丽投资执行事务合伙 人；2017年12月至2019年9月，任德高软件执行董事兼经理；2018年9月至 2020年12月，任日本德业董事长；2020年6月至今，任苏州德业执行董事；2017 年12月至今，任德业股份董事长兼总经理，兼任德业变频、德业电器执行董事。 三、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定期 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 一、有限售条件A股流通股 艾思睿投资 6,480.64 50.63% 6,480.64 37.97% 36个月 张和君 4,096.00 32.00% 4,096.00 24.00% 36个月 金浦投资 448.00 3.50% 448.00 2.62% 12个月 亨丽投资 431.36 3.37% 431.36 2.53% 36个月 华桐投资 320.00 2.50% 320.00 1.87% 12个月 张晖 320.00 2.50% 320.00 1.87% 12个月 德帆投资 256.00 2.00% 256.00 1.50% 12个月 德派投资 128.00 1.00% 128.00 0.75% 36个月 陆亚珠 128.00 1.00% 128.00 0.75% 36个月 君润睿丰 97.28 0.76% 97.28 0.57% 12个月 才富君润 94.72 0.74% 94.72 0.55% 12个月 二、无限售条件A股流通股 本次公开发行社会公众股 - - 4,266.70 25.00% - 合计 12,800.00 100.00% 17,066.70 100.00% （二）前十大股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，公司本次发行后、上市 前股东户数为49,838户，其中前十大股东情况如下 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司 64,806,400 37.97% 2 张和君 40,960,000 24.00% 3 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙） 4,480,000 2.62% 4 宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业 （有限合伙） 4,313,600 2.53% 5 张晖 3,200,000 1.87% 6 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙） 3,200,000 1.87% 7 杭州龙蠡投资管理有限公司－宁波梅山保税 港区德帆投资合伙企业（有限合伙） 2,560,000 1.50% 8 陆亚珠 1,280,000 0.75% 9 宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,280,000 0.75% 10 宁波君润创业投资管理有限公司－宁波君润 睿丰创业投资合伙企业（有限合伙） 972,800 0.57% 第 四 节 股票发行情况 一、发行数量：4,266.70万股 二、发行价格：32.74元 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非 限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为4,266,000 股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行股票数量为38,401,000股，占本次发行总量的90%。本次发 行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商光大证券包销，包销股份数量为 82,757股，包销比例为0.19%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额为139,691.758000万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）于2021年4月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 “信会师报字[2021]第ZF10349号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 项目 金额（万元） 1、保荐承销费 4,471.698113 2、审计验资费用 1,332.075472 3、评估费用 27.358489 4、律师费用 253.320206 5、与本次发行有关的信息披露费用 471.698113 6、发行手续费及其他费用 44.600744 合计 6,600.751137 本次发行每股发行费用为1.55元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 七、募集资金净额：133,091.006863万元 八、发行后每股净资产：11.64元（按照2020年6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、发行后每股收益：1.42（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 十、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计情况 公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020 年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10692号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招 股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告 书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说 明书和招股意向书附录。 2021年4月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的《2020年度财务报告》。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对该财务报告出具了“信会师报字[2021]第ZF10340号”标准无保 留意见的审计报告。 公司2020年度完整审计报告请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另 行披露2020年年度报告，敬请投资者注意。公司2020年度合并财务报表主要会 计数据及财务指标情况如下： 一、主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（％） 流动资产（万元） 129,975.19 90,768.96 43.19 流动负债（万元） 78,510.51 65,107.13 20.59 总资产（万元） 167,551.96 121,275.80 38.16 归属于发行人股东的所有者权益 （万元） 86,727.38 54,882.64 58.02 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 6.78 4.29 58.02 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减（％） 营业总收入（万元） 302,363.10 257,001.36 17.65 营业利润（万元） 43,069.00 29,111.87 47.94 利润总额（万元） 43,655.26 29,508.69 47.94 归属于发行人股东的净利润（万 元） 38,244.57 25,971.36 47.26 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元） 34,656.81 24,300.29 42.62 基本每股收益（元/股） 2.99 2.03 47.29 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 2.71 1.90 42.63 加权平均净资产收益率（%） 55.26 59.71 -7.45 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 50.08 55.87 -10.36 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 45,344.35 38,075.59 19.09 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 3.54 2.97 47.29 二、2020年度主要经营情况 公司2020年度实现营业收入302,363.10万元，较2019年度增长17.65%； 公司2020年度归属于母公司股东的净利润38,244.57万元，较2019年度增长 47.26%；公司2020年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 34,656.81万元，较2019年度增长42.62%。与2019年相比，公司热交换器、除 湿机和逆变器业务均增幅较大，带动营业收入和净利润较大幅度增长。在热交换 器业务方面，公司第一大客户美的在2020年空调市场表现好于行业水平，使得 热交换器系列产品销售收入增长较大；在除湿机产品方面，随着公司线上营销力 度的加大以及品牌影响力的加深，家用除湿机销量2020年继续保持稳定增长； 在电路控制系列的逆变器产品方面，公司积极开拓市场，凭借自身研发优势，2020 年取得了良好的成绩，销售收入较上一年度实现了大幅增长。上述业务的稳定发 展使得公司2020年度的经营业绩较上年有明显的增长。 公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业绩呈上升趋势。 三、2021年1-3月业绩预计 经公司初步测算，2021年1-3月业绩预计如下： 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 营业收入（万元） 85,000.00至88,000.00 51,960.09 63.59%至69.36% 归属于母公司股东的净利润 （万元） 10,000.00至10,500.00 4,619.59 116.47%至127.29% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（万元） 9,500.00至10,000.00 4,356.49 118.07%至129.54% 2021年1-3月预计业绩增长主要是受益于疫情影响的减小、主要客户美的市 场表现良好、逆变器相关的行业政策利好以及营销力度和广告投入的加大等因 素，发行人热交换器、逆变器和除湿机等环境电器业务预计均有所增长所致。公 司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业绩水准表现良好。上述 2021年1-3月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 第 六 节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别与 中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、中国光大银行股份有限公司宁波分 行、广发银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、宁 波银行股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商 业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开设情况如下： 开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途 宁波德业科技股份有 限公司 宁波银行股份有限公 司汇通支行 12040122000105729 年产300万套热交换器系 列产品生产线建设项目 宁波德业科技股份有 限公司 广发银行股份有限公 司宁波东城支行 9550880206900600452 年产71.5万台环境电器系 列产品生产线建设项目 宁波德业科技股份有 限公司 中国工商银行股份有 限公司北仑大碶支行 3901180129000002766 年产74.9万套电路控制系 列产品生产线建设项目 宁波德业科技股份有 限公司 中国光大银行股份有 限公司北仑支行 76820180802381001 研发中心建设项目 宁波德业科技股份有 限公司 交通银行股份有限公 司宁波北仑支行 332006282013000333882 补充流动资金项目 宁波德业科技股份有 限公司 招商银行股份有限公 司宁波分行北仑支行 574903069310211 补充流动资金项目 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”， 银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”）： “三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所 募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检 查。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁筱云、李庆可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传 真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。” 二、其他事项 本公司在招股说明书刊登日（2021年4月7日）至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大的影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对 公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系地址：上海市静安区新闸路1508号 保荐代表人：丁筱云、李庆 项目协办人：李明发 项目经办人：林远飞、傅叶飞、刘海涛、孙玉一 电话：021-22169999 传真：021-22167124 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司认为宁波德业科技股份有限公司首次 公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《光大证券股份有限 公司关于宁波德业科技股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下： 宁波德业科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，光大证券股份有限公 司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页） 宁波德业科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页） 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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