世纪天鸿:世纪天鸿教育科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)
原标题:世纪天鸿:世纪天鸿教育科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集说明书(注册稿) 证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 世纪天鸿教育科技股份有限公司 Astro-century Education & Technology Co., Ltd （淄博市高新区天鸿路9号） 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 司全称组合.jpg （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二一年四月 目录 目录 .......................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................... 3 重大风险提示........................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................... 14 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 14 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................... 26 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 40 四、发行人的主要固定资产及无形资产 ....................................................... 49 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................................... 68 六、最近一期末对外投资情况 ...................................................................... 69 七、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投 资及类金融业务的具体情况 .......................................................................... 82 第二节 本次发行证券概要 ................................................................................... 89 一、本次发行的背景和目的 .......................................................................... 89 二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................. 92 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 94 四、募集资金投向 ......................................................................................... 99 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................ 100 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................................... 100 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 100 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................... 101 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 102 一、募集资金使用计划................................................................................ 102 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析 .......................... 102 三、本次募集资金的必要性 ........................................................................ 149 四、与现有业务或发展战略的关系 ............................................................ 150 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ......................................... 151 六、前次募集资金使用情况 ........................................................................ 152 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...................................................... 162 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 163 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 163 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ......................................... 163 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................... 163 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 163 第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................. 165 一、监管政策及市场风险 ............................................................................ 165 二、业务经营及管理风险 ............................................................................ 166 三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响 .......................... 167 四、募集资金投资项目的风险 .................................................................... 167 五、财务风险 ............................................................................................... 172 六、摊薄即期回报的风险 ............................................................................ 173 七、本次发行的审批风险 ............................................................................ 174 八、股票市场波动的风险 ............................................................................ 174 第七节 与本次发行相关的声明.......................................................................... 175 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 175 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 180 三、保荐人及其保荐代表人声明 ................................................................ 181 四、发行人律师声明 ................................................................................... 184 五、发行人会计师声明................................................................................ 185 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................. 186 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的 声明 .............................................................................................................. 186 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 .......... 186 释义 本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词汇 公司、发行人、世纪 天鸿 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司（曾用名“山东世纪天鸿文 教科技股份有限公司”） 志鸿教育、控股股东 指 北京志鸿教育投资有限公司，公司控股股东 实际控制人 指 任志鸿 天鸿书业 指 山东世纪天鸿书业有限公司，公司前身 北京富斯特 指 北京富斯特投资有限公司（于2008年6月23日经核准，名 称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”） 淄博中鸿 指 淄博中鸿智业信息技术有限公司，公司实际控制人曾控制的 其他企业 常州金陵 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），公司原股东， 于2016年6月转让其持有的本公司全部股份 浙江伟星 指 浙江伟星创业投资有限公司，公司股东 北京金成 指 北京金成搏石投资有限公司 兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 天梯志鸿 指 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，公司控股子公司 云鼎天元 指 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业 鸿翼教育 指 山东鸿翼教育科技有限公司，公司全资子公司 佰鸿壹铭 指 山东佰鸿壹铭教育科技有限公司，公司控股孙公司 先德睿 指 山东先德睿图书有限公司，公司控股孙公司 志鸿超仁 指 山东志鸿超仁图书有限公司，公司控股孙公司 优易练 指 山东优易练图书有限公司，公司控股孙公司 小鸿文化 指 北京小鸿文化传媒有限公司，公司控股孙公司 志鸿咨询 指 北京志鸿教育咨询有限公司，原公司控股孙公司 鸿书坊 指 淄博鸿书坊文化传播有限责任公司，公司控股孙公司 天易鸿图 指 山东天易鸿图教育科技有限公司，公司控股孙公司 尚鸿升学帮 指 山东尚鸿升学帮教育咨询有限公司，公司控股孙公司 天鸿一品 指 北京天鸿一品教育科技有限公司，公司控股孙公司 小仙文化 指 山东小仙文化创意有限公司，公司控股孙公司 鸿晖教育 指 山东鸿晖教育科技有限公司，公司控股子公司 世纪鸿优 指 山东世纪鸿优教育科技有限公司，公司控股孙公司 连鸿界图 指 嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙），鸿翼教育参 股企业 文景时代 指 北京文景时代教育科技有限公司 中科青云梯 指 中科青云梯教育科技（北京）有限公司，鸿翼教育参股企业 瓜二文化 指 山东瓜二文化传媒有限公司，鸿翼教育参股企业 宁波鸿曦 指 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙），公司参股企业 数传同创 指 北京数传同创科技有限公司，鸿翼教育参股企业 嘉洋天鸿 指 嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司，原公司参股 子公司，已于2020年6月29日注销 鸿鼎文化 指 淄博鸿鼎文化产业有限公司，公司控股股东控制的其他企业 华鸿物流 指 淄博华鸿物流有限公司，公司控股股东控制的其他企业 齐都文化 指 山东齐都文化产业有限公司，公司控股股东控制的其他企业 齐都置业 指 山东齐都置业有限公司，公司控股股东控制的其他企业 北京中鸿 指 北京中鸿智业信息技术有限公司，公司实际控制人控制的其 他企业 志鸿培训 指 北京志鸿教育培训中心，公司实际控制人控制的其他企业 嘉洋天成 指 嘉洋天成国际教育科技有限公司 课本博物馆 指 山东百年课本博物馆，公司控股股东下属企业齐都文化开办 伯翰文化 指 北京伯翰文化科技有限公司，公司控股股东曾控制的其他企 业，已于2020年9月10日注销 大家境界 指 淄博市大家境界文化艺术有限公司，公司控股股东控制的其 他企业 美术馆 指 淄博市大家境界美术馆，公司控股股东下属企业齐都文化开 办 鸿仓网络 指 山东鸿仓网络科技股份有限公司，公司控股股东控制的其他 企业 亚信华创 指 亚信华创（北京）资产管理有限公司 金鼎华创 指 金鼎华创（北京）投资管理有限公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 中原传媒 指 中原大地传媒股份有限公司 华闻集团 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 中信出版 指 中信出版集团股份有限公司 城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司 时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司 长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司 新华传媒 指 上海新华传媒股份有限公司 博瑞传播 指 成都博瑞传播股份有限公司 山东出版 指 山东出版传媒股份有限公司 中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司 皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司 新华文轩 指 新华文轩出版传媒股份有限公司 中国科传 指 中国科技出版传媒股份有限公司 南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 中国出版 指 中国出版传媒股份有限公司 出版传媒 指 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 新经典 指 新经典文化股份有限公司 读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司 本次向特定对象发行 股票、本次发行 指 世纪天鸿本次申请向包括志鸿教育在内的不超过35名特定 对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票 股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） 《公司章程》 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》 保荐机构、主承销商、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）；前身：众环海华会计师事 务所有限公司） 律师、康达 指 北京市康达律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最近三年一 期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1~9月 本募集说明书 指 《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票募 集说明书》 专业词汇 教辅 指 与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考 试辅导等方面的图书 教辅新政 指 2012年2月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员 会和国务院纠正行业不正之风办公室联合下发的《关于加强 中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号） 系统征订教辅 指 根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、 价格主管部门组织成立教辅材料评议委员会，对进入本省中 小学校的教辅材料进行评议，择优选出若干套进行公告，纳 入评议公告的教辅材料统称为―系统征订教辅。各地市教材 选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科 书选用的程序，从本省教辅材料评议公告中，一个学科每个 版本选择1套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用 码洋 指 按图书的定价计算的金额 实洋 指 按图书的实际销售计算的金额 同步类教辅图书 指 与中小学教材配套，依托各版本教材编订的讲解类或课后练 习类辅导材料 非同步类教辅图书 指 不与中小学教材配套，但根据课程标准编订，与相应学级教 学要求对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料 TMT 指 Technology，Media，Telecom三个英文单词的缩写的第一个 字头，即应用信息技术，以互联网、固定互联网、移动互联 网为代表的新媒体产业 K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级） B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式 B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的 前台 AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门 技术科学 OCR技术 指 Optical Character Recognition技术，即光学字符识别技术 NLP技术 指 Natural Language Processing技术，即自然语言处理技术 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术 AR 指 Augmented Reality，即增强现实技术 APP 指 Application，即手机应用软件 PC 指 Personal Computer，即个人计算机 IP 指 Intellectual Property，即知识产权 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大风险提示 发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、公司净利润下滑甚至亏损的风险 报告期内发行人业绩较为平稳，营业收入分别为38,098.23万元、38,143.67 万元、38,571.03万元和24,072.02万元，净利润分别为3,154.36万元、3,214.19万元、 3,355.10万元和2,614.60万元。预计未来一定时间内，随着募投项目的实施，发行 人的净利润可能下滑甚至亏损，主要因素如下： （一）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响 2020年初，新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）突发并迅速蔓延， 公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，物流受阻，上半年全国范围内学校 延迟开学，部分地区取消了春季学期的开学计划。受新冠疫情的影响，公司2020 年前三季度营业收入出现相应的下降，公司2020年1~9月实现营业收入 240,720,225.00元，较上年同期下降9.37%，归属于上市公司股东净利润 26,464,501.78元，较上年同期上涨30.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润10,960,299.32元，较上年同期下降43.49%。 公司管理团队在做好疫情防控的前提下采取一系列措施，积极促进复工、复 产，尽可能降低疫情的影响，同时响应国家号召做好“停工不停学”的相关工作。 目前国内新冠疫情得到了有效控制，但若新冠疫情发生再次反复，则可能对公司 的生产经营产生不利影响。 （二）固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险 发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及 IP投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较 大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可 以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定 的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时 如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产及无 形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司 未来新增折旧、摊销最高年份金额为4,913.77万元，占公司2019年营业收入的 12.74%、占2019年利润总额的107.00%。如本次募投项目经营失败，未能给公 司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的 风险。 二、本次募投项目建设结果不达预期的风险 （一）前次募投项目未能顺利实施及本次募投项目市场环境变化的风险 公司前次募投项目“教育云平台项目”系教育信息化1.0时代的实践，由于 项目立项时间较早，且行业政策变化以及技术更新迭代较快，原募投项目建设内 容已无法匹配行业相关技术的迭代进程以及行业发展的趋势，较难提升公司整体 竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可 行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募投风险。 公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更 募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票原募投项目“教育云平台项目” 变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育云平台项目尚未使用的募集资 金5,558.23万元（含利息）全部投入到教育内容AI系统建设项目，该次变更募投 项目所涉及金额占前次募集资金净额的比例为38.32%。上述议案已经公司2020 年12月9日第二次临时股东大会审议通过。 公司本次募投项目基于《教育信息化2.0行动计划》等系列政策制定，是在 已有信息化1.0基础上的升级。2020年新冠疫情的爆发也使全国各地的中小学校 加快了实施教育信息化的节奏，同时在教育信息化1.0时代提供的硬件、工具等 产品已经远远不能满足教学实际的需求，各学校对真正能够理解教育体系的教学 内容需求大幅增加，精准教学和个性化学习成为未来发展必然趋势。虽然本次募 投项目经过了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势， 但是在本次募投项目实施过程中，教育信息化相关产业政策、行业监管政策或者 市场竞争格局可能发生重大改变，公司将可能根据产业政策、行业监管政策以及 市场环境的变化对本次募投项目重新进行调研、论证，进而对本次募投项目的顺 利实施造成不利影响，本次募投项目存在实施进度无法达到预期；或者实施过程 中上述产品市场推广难度和销售投入增加，进而存在该项目短期内无法为公司带 来预期收益的风险。 （二）教育信息化市场行业分散、竞争激烈的风险 我国教育信息化市场已经明确成型且处于日益激烈的市场竞争阶段，呈现出 市场体量大、市场高度分散、地域性强的特点，市场参与者众多。据艾瑞咨询不 完全统计，2018年部分A股上市的教育信息化企业中教育营收大致150亿元左右， 占整个教育信息化市场规模的比重约为3.7%，市场极度分散；若以本公司《十年 高考》系列2019年度的销售量推测，本公司零售端产品市场占有率亦不足1%。 目前教育信息化行业中与公司本次募投项目相似的产品有科大讯飞公司的 “智学网”以及江苏曲速教育科技有限公司的“极课大数据”。其中，科大讯飞 的智慧教育业务拥有覆盖教、学、考、管四大场景的全栈产品体系，以智慧考 试为特色，基于科大讯飞在语音识别技术方面的优势，为用户提供英语听说教 考平台，公开数据显示，2019年科大讯飞包含因材施教区域解决方案、个性化 学习手册、学习机、“智学网”等在内的智慧教育业务实现收入近25亿元；“极 课大数据”发源于国家重点课题，基于全维度学情分析为用户提供个性化服务， 目前已经覆盖了全国30余个省、市、自治区的5,000余所知名学校，公开数据显 示，极课大数据2019年度及2020年前三季度分别实现收入约460万元和1,150万 元。公司的募投项目“教育内容AI系统建设项目”基于公司在教辅及题库方面 的优势，切入到日常教学使用频率较高的作业批改领域，侧重点在日常作业批 改及数据收集，同时支持小型、大型考试批改及数据收集；相比公司的募投项 目，科大讯飞“智学网”具备技术优势，“极课大数据”具备先发优势，两者均 侧重于考试批改及数据收集，与公司募投项目的侧重点略有不同。 目前教育信息化行业中已经存在与公司募投项目类似的产品，并已经取得 了一定的业绩，具备了一定的先发优势，而公司尚无在手订单，若本次募投项 目的产品未能显著提升公司的竞争地位，或是公司的市场开发准备不足、对市场 的供求特性不熟悉、对目标市场的定位不准，很可能造成新产品难以打开市场或 难以迅速获得市场份额的风险，随着行业持续发展以及垄断型企业的出现，可能 导致募投项目的产品未能充分消化、经营业绩受到影响，最终导致无法实现预期 效益、无法提升公司盈利能力的风险。 （三）募集资金投资项目资质及许可的风险 截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并已 取得ICP资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移 动网络APP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服 务，根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》相关规定，应用程序开发完 成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案； 就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门共享备案 信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联网应用程序尚 未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。 除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资 项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时 取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的 最新资质或许可，则相关产品存在未获得主管部门备案、发行人未取得主管部门 资质及许可导致本次募投项目无法实施的风险。 （四）募投项目产能无法消化的风险 本次募投项目行业状况良好，教育信息化市场容量较大，根据艾瑞咨询的报 告，2013年教育信息化行业市场规模2,692.80亿元，2019年中国教育信息化整 体市场规模预计突破4,300亿元。假定2021年教育信息化增长速度不低于7%， 则预计2021年教育信息化市场规模将突破5,000亿元。按照本次募投项目建成 稳定运营后年新增营业收入40,490.00万元测算，本次募投项目预计收入占市场 容量的比例不到千分之一，占比较小。此外，公司传统的教辅图书业务在全国高 中学生中的最大单科覆盖率约为20%，全科覆盖率约为30%~45%，公司在传统 业务中具备一定的市场覆盖率优势。本次募投项目与公司传统教辅图书业务具备 一定的关联性，公司传统业务的市场覆盖率优势为本次募投项目中的学校付费比 率、学生付费比率提供了一定的支撑。 同时，本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约3,430家，服务的 付费个人达到约30万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前 快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市 场推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。此外， 本次募投项目尚未取得在手订单或意向订单，在本次募投项目实施过程中，如果 出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导 致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）技术不能适应募集资金投资项目需要的风险 在公司的传统业务中，内容研发是公司开发的重点方向，从而巩固了公司以 教育内容为基础的竞争优势。本次募投项目依托公司传统的题库资源优势，同时 软件研发以及系统维护等方面的技术也是本次募投项目的重要支撑，如果公司研 发及技术创新体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进 步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险。 （六）人员储备不足的风险 经过多年的发展，公司培养了一支富有战斗力的内容研发团队以及渠道销售 业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培 训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。 本次募投项目的实施，除了传统的内容研发人员外，还需要建设熟悉人工智能、 大数据等IT行业的软件开发以及系统维护人员队伍以及能够面向学校、学生等 终端客户提供产品和服务的直销业务团队及业务支持团队，如果公司人员储备不 足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利 影响。 （七）销售渠道不畅的风险 公司专注于K12教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入 国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售 渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次 募投项目计划在多个省份、多所学校落地，需要依托传统的销售渠道建立一支能 够直接面向终端客户的直销业务团队，如果公司不能有效组织销售团队推广公司 产品及服务，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。 （八）客户转化率不足的风险 公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治 区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌以及“十年高考”为 代表的零售端教辅图书品牌，积累了大量的学校、个人等终端客户。本次募投项 目建成并投入运营后，如果上述终端客户转化为公司募投项目用户的转化率不能 达到预期，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投 项目的产能将不能充分释放。 （九）募投项目测算未达预期的风险 根据项目可研报告的测算，本次募投项目实施完成后，机构用户付费比例预 计在7%左右，付费学校数量预计约为3,430所，机构用户单价为8万元/年，个人 用户付费比例预计在0.6%，付费学生数量预计约为30万人，开通单科、双科、三 科用户的年均付费分别为350元、600元、850元。本次募投项目建成稳定运营后 年新增营业收入40,490.00万元。项目所得税后投资回收期为7.64年（含建设期3 年），项目资本金财务内部收益率所得税后为16.65%，资本金净利润率为15.26%。 虽然上述项目盈利能力等情况反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投 项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算系基于 对效益测算中付费比率、付费学校数量、付费学生数量、收费单价等参数选取的 主观判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述 募投项目效益的测算不达预期。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股权结构图 截至2020年9月30日，发行人的股权结构图如下： 注：1．经公司于2020年11月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司从 宁波鸿曦退伙，同日，公司与宁波鸿曦其他全体合伙人签署了《退伙协议》。公司从宁波鸿 曦退伙的变更程序已于2021年2月5日通过了宁波市人民政府金融工作办公室的复审，相 关工商变更程序已于2021年2月23日办理完成；2．经公司内部审批，同意天鸿一品于2020 年11月27日提交企业注销登记申请，天鸿一品已于2020年12月23日收到北京市朝阳区 市场监督管理局出具的《注销核准通知书》。 （二）发行人股权结构和前十大股东情况 截至2020年9月30日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％） 一、有限售条件股份 9,075,721 4.99 1.国家持股 - - 2.国有法人持股 - - 3.其他内资持股 9,075,721 4.99 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％） 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 9,075,721 4.99 4.外资持股 二、无限售条件股份 172,956,779 95.01 三、股份总数 182,032,500 100.00 截至2020年9月30日，公司的前十大股东明细如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本比 例（%） 持有限售条件股 份数量（股） 质押股份数 （股） 1 志鸿教育 85,020,000 46.71 - 30,459,000 2 任伦 7,605,000 4.18 5,703,750 2,530,000 3 巴学芳 7,359,550 4.04 - - 4 浙江伟星 3,653,000 2.01 - - 5 王立新 2,876,300 1.58 - - 6 宁波大榭开发区 君荣石化有限公 司 1,948,000 1.07 - - 7 王立业 1,180,170 0.65 - - 8 上海明汯投资管 理有限公司-明汯 价值成长1期私 募投资基金 1,074,980 0.59 - - 9 金祖龙 1,040,000 0.57 - - 10 张学军 984,750 0.54 738,562 - 合计 112,741,750 61.94 6,442,312 32,989,000 注：1．发行人股本情况和前十大股东持股情况数据均来源于中国证券登记结算有限责任公 司，其中，任志鸿承诺在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，发行人股本情况表及前十 大股东持股情况表中未包含任志鸿上述承诺限售情况。2．王立新与王立业为兄弟关系。 （三）发行人控股股东及实际控制人情况 1．控股股东情况 志鸿教育直接持有公司8,502万股，占公司总股本的46.71%，为公司的控股 股东，其基本情况如下： 公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司 注册地址： 北京市朝阳区裕民路12号一号楼1-A1511 法定代表人： 任志鸿 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2004年3月16日 经营期限： 2004年3月16日至2024年3月15日 注册资本、实缴资本： 4,400万元 统一社会信用代码： 91110105760132102U 经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策 划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易 证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益。） 截至2020年9月30日，志鸿教育的股权结构如下： 序号 股东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 比例（%） 1 任志鸿 2,900.00 2,900.00 65.91 2 吕宝贵 1,500.00 1,500.00 34.09 合计 4,400.00 4,400.00 100.00 志鸿教育最近一年一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 财务指标 2020.09.30 2019.12.31 总资产 195,792,234.63 190,160,788.85 总负债 130,920,380.38 125,584,208.66 归属于母公司的所有者权益 64,871,854.25 64,576,580.19 财务指标 2020年1-9月 2019年度 营业收入 43,817.70 - 营业利润 -4,615,909.52 -7,034,391.35 净利润 295,274.06 -2,455,819.29 注：志鸿教育为控股型公司，无其他实际经营业务。上述财务数据未经会计师事务所审计。 2．实际控制人情况 任志鸿先生持有志鸿教育65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志鸿 教育间接控制公司46.71%股份，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。公 司自成立以来一直由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。 任志鸿先生简历如下： 任志鸿，男，出生于1965年4月，中国国籍，无境外永久居留权，北京师 范大学汉语言文学专业，本科学历，中国民主建国会会员，中国出版协会常务理 事，中国出版协会民营工作委员会主任，中国书刊发行业协会常务理事，中国版 权协会常务理事。1985年8月至1996年4月，于山东省沾化县第三、第一中学 任教师；1996年至2001年5月，任山东滨州出版事物发展中心经理；2001年5 月至2013年7月，任山东滨州天鸿书业有限责任公司执行董事、总经理；2002 年5月至2013年1月，历任山东天鸿书业有限责任公司执行董事、经理、监事； 2006年9月至2015年5月，任鸿鼎文化董事；2006年9月至今，任华鸿物流董 事；2010年8月至2015年5月，任齐都文化董事、经理；2015年5月至今，任 齐都文化执行董事；2010年11月至今，任齐都置业执行董事；2002年4月至 2015年4月，任北京中鸿执行董事、经理；2015年4月至今，任北京中鸿执行 董事；2003年8月至2015年7月，任志鸿培训执行董事、经理；2015年7月至 今，任志鸿培训执行董事；2004年3月至今，任志鸿教育董事长；2012年11月 至2015年4月，任志鸿教育经理；2009年5月至今，任天梯志鸿董事；2015 年2月至今，任天梯志鸿经理；2004年4月至2013年12月，任天鸿书业董事 长、总经理；2013年12月至2020年7月，任公司董事长、总经理、总编辑； 2016年8月至2020年6月，任嘉洋天鸿董事；2016年11月至今，任课本博物 馆法定代表人；2018年4月至今任淄博好活网络科技有限公司董事；2020年10 月至今担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董事长；2020年7月至今，任公司 董事长。 （四）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东志鸿教育持有的公司股份累计质押 34,664,000股，占其持有的公司股份的40.77%，占公司总股本的19.04%，具体 情况如下： 序号 质押人名称 质押数量（股） 质押日期 解质日期 质押用途 1 上海海通证券资产 管理有限公司 3,250,000 2020.9.10 办理解押手续 之日 偿还债务 2 上海海通证券资产 管理有限公司 3,250,000 2020.9.8 办理解押手续 之日 偿还债务 3 中信建投证券股份 有限公司 6,032,000 2020.4.27 办理解押手续 之日 补充质押 4 中信建投证券股份 有限公司 11,232,000 2019.4.25 办理解押手续 之日 生产经营 5 财通证券股份有限 公司 10,900,000 2021.3.31 办理解押手续 之日 补充流动资金 合计 34,664,000 2020年12月，志鸿教育与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务， 将其持有的公司无限售流通股7,000,000 股转入志鸿教育在国泰君安证券股份 有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转 移。2021年1月，志鸿教育将其持有的2,700,000股转入志鸿教育在国泰君安证 券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发 生转移。截至本募集说明书签署日，累计存放于国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户的公司股份为9,700,000股，占其所持有公司股份总数的 11.41%，占公司总股本的5.33%。 除上述情况外，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存 在其他质押、冻结或与争议的情况。 （五）控股股东、实际控制人控制企业情况 1．控股股东、实际控制人控制企业的具体情况 （1）控股股东、实际控制人控制企业的经营内容、业务开展情况 截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人 控制的其他企业具体经营内容、业务开展情况如下： 序号 企业 名称 成立 时间 经营范围 主营 业务 主要产品/ 服务 1 志鸿 教育 2004.3.16 项目投资；投资管理；企业管理咨询； 企业策划。 投资平 台，无实 际经营 业务 无 2 志鸿 培训 2003.8.13 组织人员培训；企业策划；技术咨询、 技术服务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 会议组 织、会务 服务 会议组织、 会务服务 3 北京 中鸿 2002.4.11 技术咨询；项目投资；投资咨询；出租 办公用房。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 投资平 台，无实 际经营 业务 无 4 华鸿 物流 2006.9.21 一般项目：普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；非居 住房地产租赁；装卸搬运和运输代理业 （不包括航空客货运代理服务）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；社会经济咨询服务；企 业管理咨询；商务代理代办服务；纸制 品销售；物业管理；市场营销策划；酒 店管理；停车场服务；会议及展览服务； 企业管理；创业空间服务；人工智能双 创服务平台；工程管理服务；园区管理 服务；知识产权服务；商标代理；财务 咨询；法律咨询（不包括律师事务所业 务）；住房租赁；信息技术咨询服务； 数据处理和存储支持服务；信息系统集 成服务；数字内容制作服务（不含出版 发行）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除 产业园 区开发 运营 主要开发 运营位于 淄博市张 店区民祥 北路7号 的华鸿文 化物流园 序号 企业 名称 成立 时间 经营范围 主营 业务 主要产品/ 服务 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：道路 货物运输（不含危险货物）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准） 5 鸿鼎 文化 2006.9.29 包装装潢印刷品印制；开办文化市场； 企业自有资金对文化项目的投资、咨询 （不能经营金融、证券、期货、理财、 管理、融资等相关业务）；房屋租赁； 纸张销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 无实际 经营业 务 无 6 齐都 文化 2010.8.25 开办文化市场；房地产开发与经营；会 务服务；商务信息咨询、企业管理咨询 （以上两项不含证券、期货投资咨询、 不含消费储值及类似相关业务）；文化 产业信息咨询服务；广告设计、制作、 代理、发布；文化艺术交流策划；承办 展览展示；装饰装修工程施工；玩具、 工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子 产品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）** 产业园 区开发 运营 主要开发 运营位于 淄博市高 新区中润 大道255 号的印象 齐都文化 创意产业 园 7 齐都 置业 2010.11.16 房地产开发、销售；房地产中介服务； 物业管理；装饰工程、房屋建筑工程施 工；建筑材料、五金制品的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）** 无实际 经营业 务 无 8 大家 境界 2017.12.6 组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出及演出经纪）；会展服务；市场营销 策划；企业营销策划；工艺礼品（象牙 及其制品除外）、珠宝首饰、字画（不 含文物）、家具、金属制品、电子产品、 数码产品、办公用品、包装材料、家居 用品、食品、图书的销售；广告设计、 制作、代理、发布；知识产权代理；商 标代理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 美术馆 运营管 理 淄博市大 家境界美 术馆周边 衍生商品 9 课本 博物 2016.1 从事1862年至今各历史时期中小学课 课本博 物馆运 运营管理 课本博物 序号 企业 名称 成立 时间 经营范围 主营 业务 主要产品/ 服务 馆 1.1 本收藏、保护、展览、研究等活动。 营管理 馆 10 淄博 市大 家境 界美 术馆 2017.12.20 举办各种优秀美术品展览会、学术研讨 会、工艺精品展示会、各种艺术类公众 讲座、组织群众艺术宣传活动等。 馆藏美 术馆运 营管理 运营管理 淄博市大 家境界美 术馆 11 鸿仓 网络 2020.10.30 一般项目：网络技术服务；信息技术咨 询服务；软件开发；人工智能应用软件 开发；信息系统集成服务；物联网技术 服务；人工智能公共服务平台技术咨询 服务；人工智能基础资源与技术平台； 数字内容制作服务（不含出版发行）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 直播电 商供应 链 暂未开展 经营 （2）控股股东、实际控制人控制企业最近一年主要财务数据 截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人 控制的其他企业最近一年未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 序号 名称 2019年12月31日 2019年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 志鸿教育 19,016.08 6,457.66 - -245.58 2 志鸿培训 285.46 17.07 41.31 8.27 3 北京中鸿 6,416.51 3,456.30 - -3.48 4 华鸿物流 35,093.92 -1,497.14 782.67 -1,631.24 5 鸿鼎文化 1,648.30 359.75 - 0.08 6 齐都文化 25,740.72 2,719.75 3,500.68 -835.71 7 齐都置业 1,252.78 592.35 - 0.94 8 大家境界 35.77 4.77 71.35 -7.65 9 课本博物馆 56.82 52.30 78.81 -16.93 10 淄博市大家境 界美术馆 31.59 7.73 17.04 -10.29 序号 名称 2019年12月31日 2019年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 11 鸿仓网络 - - - - 注：上述财务数据未经会计师事务所审计。 2．控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在相同或相似业务 截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人 不存在相同或相似业务，具体情况如下： （1）志鸿教育 志鸿教育的主营业务为投资平台，无其他实际经营业务，为发行人控股股东， 截至本募集说明书签署日，除发行人外，志鸿教育主要投资了华鸿物流、齐都文 化和鸿鼎文化，未从事与发行人相同或相似业务。 （2）志鸿培训 志鸿培训的主营业务为会议组织、会务服务，未从事与发行人相同或相似业 务。 （3）北京中鸿 北京中鸿的主营业务为投资平台，无其他实际经营业务，截至本募集说明书 签署日，北京中鸿仅投资了淄博好活网络科技有限公司35%股权，未从事与发行 人相同或相似业务。 （4）华鸿物流 华鸿物流的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营位于淄博市张店区 民祥北路7号的华鸿文化物流园区，未从事与发行人相同或相似业务。 （5）鸿鼎文化 鸿鼎文化报告期内未实际开展经营业务，未从事与发行人相同或相似业务。 （6）齐都文化 齐都文化的主营业务为产业园区开发运营，主要开发运营位于淄博市高新区 中润大道255号的印象齐都文化创意产业园，未从事与发行人相同或相似业务。 （7）齐都置业 齐都置业报告期内未实际开展经营业务，未从事与发行人相同或相似业务。 （8）大家境界 大家境界主营业务为美术馆运营管理，主要产品为淄博市大家境界美术馆周 边衍生商品，未从事与发行人相同或相似业务。 （9）课本博物馆 课本博物馆为民办非企业单位（法人），主营业务为课本博物馆的运营管理， 未从事与发行人相同或相似业务。 （10）淄博市大家境界美术馆 淄博市大家境界美术馆为民办非企业单位（法人），主营业务为美术馆运营 管理，未从事与发行人相同或相似业务。 （11）鸿仓网络 截至本募集说明书签署日，鸿仓网络尚未开展经营，未来拟开展的主营业务 为直播电商供应链业务，拟围绕直播电商打造电商主播孵化基地和电商产业链生 态基地。而发行人本次募集资金投资项目“教育内容AI系统建设项目”主要为： 以公司优质的内容研发能力及海量题库资源结合人工智能技术，通过日常作业和 考试解决学校日常教学数据采集与问题分析，帮助老师精准教学，为学生精心打 造学—练—思一体的高效实用的个性化学习方法，帮助管理层科学决策，真正实 现：减负增效、因材施教。因此，虽然鸿仓网络的经营范围内包含“网络技术服 务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务； 物联网技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技 术平台；数字内容制作服务”，但其未来拟开展的直播电商供应链业务与发行人 目前正在从事的主营业务以及本次募集资金投资项目具有明显区别，鸿仓网络未 从事与发行人相同或相似业务。 3．控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施 为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已分别出具了 《避免同业竞争承诺》，具体如下： （1）志鸿教育承诺 “一、除发行人外，本公司未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务； 本公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司未 对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； “二、在持有发行人股份总额超过5%期间，本公司不再对任何与发行人从 事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制； “三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间 接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动； “四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股 东利益的经营活动。 “本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本公司确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 “本公司在作为发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。” （2）任志鸿承诺 “一、除发行人外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭 成员，未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直 接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其 他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或 进行控制。 “二、本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 进行控制。 “三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员 以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发 行人的生产、经营相竞争的任何活动。 “四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东 利益的经营活动。 “五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所 有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失 的，应予以赔偿。 “上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 “本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法 律文件。” 4．控股股东、实际控制人及其他主要股东严格履行相关承诺，符合《上市 公司监管指引第4号》相关规定 截至本募集说明书签署日，除控股股东外，发行人无其他持股5%以上的股 东。发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，作出的承诺具有明确的履 约时限，未使用“尽快”、 “时机成熟时”等模糊性词语，且未承诺根据当时情 况判断明显不可能实现的事项，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相 关规定。 综上所述，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在相同或 相似业务，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措 施，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合 《上市公司监管指引第4号》相关规定。 （六）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“教育内容AI系统建设 项目”，募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，实施主体为发行人自身。 同时，控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于 减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1．《避免同业竞争承诺函》 详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之 “一、股权结构、控股 股东及实际控制人情况 （五）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、 业务开展情况 2．控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措 施”。 2．《关于减少及规范关联交易的承诺函》 “1．本单位/本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，志鸿教 育、任志鸿以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属 企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定 应披露而未披露的关联交易； “2．在本单位/本人作为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任志 鸿及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规及中国证 监会和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序， 确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披 露义务； “3．本单位/本人承诺不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联交 易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。 “若违反上述承诺，本单位/本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及 时和足额的赔偿。” 因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司的主营业务及所处行业 公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生 提供学习和备考解决方案。 公司专注于我国K12基础教育领域，主要产品为以中小学教辅图书为主的 中小学生助学读物，同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基 于互联网的线上产品，即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学及学 习软件。 在教育出版领域，公司已打造出以“志鸿优化”为核心品牌的系列助学读物， 包括《优化设计》《优化训练》《十年高考》《优秀教案》《智慧背囊》和《时文选 粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书3,000余种，产品种类齐全、覆盖了我 国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中12个年级同步、备 考、工具参考和教研活动等各类需求。 公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育科技及 教育服务领域，利用公司在多年的经营过程中形成的内容资源和渠道资源，在纸 质图书产品的基础上积极探索在线教育产品的研发，以B2B2C的方式进行推广， 通过为老师和学生提供个性化服务达到因材施教和个性化学习的目标。产品包括 在线学习平台、试题资源库、智能测评系统、智能教辅产品、在线教育APP、升 学规划及新高考解决方案等。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所 属行业归类于“R85 新闻和出版业”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准 （GB/T4754-2017），公司所属行业为“R86 新闻和出版业”项下细分行业“R8621 图书出版”，细分行业为教辅图书的策划与发行。 （二）行业主要法律法规及政策 1．行业主要法律法规 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 1 1990年颁布， 并于2001 年、2010年 分别进行两 次修订 全国人大 常委会 《著作权 法》 对文学、艺术、科学作品的著作权的权利 归属、合作期限、权利限制，著作权人的 权利，著作权许可转让合同等法律文件进 行了规范，对图书出版中作者的著作权、 出版者的版权保护进行了详细规定。 2 2002年颁布， 并于2011 年、2013年、 2014年和 2016年分别 进行了四次 修订 国务院 《出版管理 条例》 对出版物的出版、印刷或者复制、进口、 发行等出版活动进行了明确的规范，对参 与出版活动的各方的设立也作了相应的规 定。 3 2016年6月1 日 国家新闻 出版广电 总局、商 务部 《出版物市 场管理规 定》 国家对出版物批发、零售依法实行许可制 度。从事出版物批发、零售活动的单位和 个人凭出版物经营许可证开展出版物批 发、零售活动；未经许可,任何单位和个人 不得从事出版物批发、零售活动。 4 2001年7月 颁布，并于 2016年2月 修订 国务院 《印刷业管 理条例》 对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了 规范，加强了对印刷活动的管理，明确了 印刷企业只有接受出版单位委托才能进行 出版物的印刷。 5 2014年1月1 日 国务院 《国务院关 于进一步取 消和下放一 批行政审批 项目的决 定》 取消了出版物总发行单位设立及从事出版 物总发行业务单位变更《出版物经营许可 证》登记事项，或者兼并、合并、分立的 审批。2014年4月，国家新闻出版广电总 局办公厅发布了《关于国发[2014]5号文取 消出版物总发行相关审批事项后续监管措 施的通知》，国家新闻出版广电总局不再审 批出版物总发行资质及相应变更事项，原 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 总发行业务《出版物经营许可证》于2014 年6月30日统一作废。 6 2015年8月 国家新闻 出版广电 总局、教 育部、国 家发展和 改革委员 会 《中小学教 辅材料管理 办法》 出版单位出版中小学教辅材料必须符合依 法批准的出版业务范围；中小学教辅材料 须由新闻出版行政主管部门依法批准、取 得《出版物经营许可证》的发行单位发行。 未经批准，任何部门、单位和个人一律不 得从事中小学教辅材料的发行；中小学教 辅材料出版发行单位不得委托不具备发行 资质的部门、单位和个人发行中小学教辅 材料。 2．行业主要政策 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 1 2005.2 国务院 《关于鼓励支持和 引导个体私营等非 公有制经济发展的 若干意见》 支持、引导和规范非公有资本投资教 育、科研、卫生、文化、体育等社会 事业的非营利性和营利性领域。 2 2005.4 国务院 《关于非公有资本 进入文化产业的若 干决定》 进一步引导和规范非公有资本进入文 化产业，并决定鼓励和支持非公有资 本进入书报刊分销领域等内容。 3 2009.3 新闻出版总 署 《关于进一步推进 新闻出版体制改革 的指导意见》 积极探索非公有出版工作室参与出版 的通道问题，开展国有民营联合运作 的试点工作。 4 2009.9 国务院 《文化产业振兴规 划》 以文化创意、影视制作、出版发行、 印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会 展、数字内容和动漫等产业为重点， 加大扶持力度，完善产业政策体系， 实现跨越式发展。出版物发行业要积 极开展跨地区、跨行业、跨所有制经 营，形成若干大型发行集团，提高整 体实力和竞争力。鼓励和引导有条件 的文化企业面向资本市场融资，培育 一批文化领域战略投资者，实现低成 本扩张，进一步做大做强。 5 2010.1 新闻出版总 署 《关于进一步推动 新闻出版产业发展 的指导意见》 鼓励和支持非公有制文化企业从事印 刷、发行等新闻出版产业的有关经营 活动，有序参与科技、财经、教辅、 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 音乐艺术、少儿读物等专业图书出版 活动。 6 2011.8 新闻出版总 署 《关于进一步加强 中小学教辅材料出 版发行管理的通 知》 严禁出版发行单位委托不具有发行资 质的部门、单位和个人发行销售中小 学教辅材料，严禁出版发行单位与教 育行政主管部门、学校、老师进行地 下交易和一切形式的商业贿赂行为， 严禁出版发行单位在中小学教辅材料 出版发行活动中违规收取费用或向中 小学生和家长统一征订、搭售教辅材 料。 7 2012.2 教育部、新 闻出版总 署、国家发 展和改革委 员会、国务 院 《关于加强中小学 教辅材料使用管理 工作的通知》 建立健全教辅材料评议推荐办法。省 级教育行政部门会同新闻出版行政部 门、价格主管部门加强对教辅材料使 用的指导，组织成立教辅材料评议委 员会，对进入本省中小学校的教辅材 料进行评议，择优选出若干套进行公 告；学生购买教辅材料必须坚持自愿 原则。任何单位和个人不得以任何形 式强制或变相强制学校或学生购买任 何教辅材料，不得进入学校宣传、推 荐和推销任何教辅材料。 8 2012.6 新闻出版总 署 《关于支持民间资 本参与出版经营活 动的实施细则》 全面支持民间资本参与出版经营活 动，包括：继续支持民间资本投资设 立出版物总发、批发、零售、连锁经 营企业，从事图书、报纸、期刊、音 像制品、电子出版物等出版产品发行 经营活动；支持民间资本投资设立的 文化企业，以选题策划、内容提供、 项目合作、作为国有出版企业一个部 门等方式，参与科技、财经、教辅、 音乐艺术。 9 2014.2 国务院 《关于推进文化创 意和设计服务与相 关产业融合发展 的若干意见》（国发 〔2014〕10号） 要推动文化产品和服务的生产、传播、 消费的数字化、网络化进程，强化文 化对信息产业的内容支撑、创意和设 计提升，加快培育双向深度融合的新 型业态；深入实施国家文化科技创新 工程，支持利用数字技术、互联网、 软件等高新技术支撑文化内容、装备、 材料、工艺、系统的开发和利用，加 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 快文化企业技术改造步伐；大力推动 传统文化单位发展互联网新媒体，推 动传统媒体和新兴媒体融合发展，提 升现金文化互联网传播吸引力；推进 数字绿色印刷发展，引导印刷复制加 工向综合创意和设计服务转变，推动 新闻出版数字化转型和经营模式创 新。 10 2014.9 国家版权 局、国家发 展和改革委 员会 《使用文字作品支 付报酬办法》 除法律、行政法规另有规定外，使用 文字作品支付报酬由当事人约定；当 事人没有约定或者约定不明的，适用 本办法。本办法对版税率标准、基本 稿酬标准、印数稿酬标准进行了约定。 11 2014.10 原国家新闻 出版广电总 局 《深化新闻出版体 制改革实施方案》 建立健全市场准入和退出机制，加大 版权保护力度，支持文化产品和服务 的专利申请、商标注册和版权登记以 及评估、质押。依法严惩侵权盗版、 非法出版等行为。引导社会资本有序 参与出版经营活动。在坚持出版权特 许经营前提下，吸纳社会资本从事除 出版以外的图书、期刊前期制作和经 营发行业务。 12 2015.1 国务院 《深入实施国家知 识产权战略行动计 划（2014~2020年）》 到2020年，知识产权法治环境更加完 善，创造、运用、保护和管理知识产 权的能力显著增强，知识产权制度对 经济发展、文化繁荣和社会建设的促 进作用充分显现。鼓励文化领域商业 模式创新，加强文化品牌开发和建设， 建立一批版权交易平台，活跃文化创 意产品传播，增强文化创意产业核心 竞争力。 13 2015.3 原国家新闻 出版广电总 局、财政部 《关于推动传统出 版和新兴出版融合 发展的指导意见》 探索和推进出版业务流程数字化改 造，建立选题策划、协同编辑、结构 化加工、全媒体资源管理等一体化内 容生产平台，推动内容生产向实时生 产、数据化生产、用户参与生产转变， 实现内容生产模式的升级和创新。创 新传统发行渠道，大力发展电子商务， 整合延伸产业链，构建线上线下一体 化发展的内容传播体系。鼓励支持符 序号 时间 颁发机构 名称 主要内容 合条件的出版企业上市融资，促进金 融资本、社会资本与出版资源有效对 接。 （未完）  |