大中矿业:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:大中矿业:首次公开发行股票招股说明书摘要 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定披露网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书摘要 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................2 第一节重大事项提示...............................................................................................4 第二节本次发行概况.............................................................................................24 第三节发行人基本情况.........................................................................................25 第四节募集资金运用...........................................................................................108 第五节风险因素和其他重要事项.......................................................................110 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排...................................................128 第七节备查文件...................................................................................................129 1-2-3 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人 亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年 内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内 如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公 司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发 行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行 价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6个月。 3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金 涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6个月。 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、 吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 1-2-4 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 份总数的 25%；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人/本合伙企业/本公司已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股 价预案： （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次 公开发行股票并上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将根据 《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的 相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回 购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票； 3）建议公司董事、高级管理人员 增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及 公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特 指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包 括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董 事、高级管理人员。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月 内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 1-2-5 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价 稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则 公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高 级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司 回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前 公司股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后 的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在 2个工作日内启动决策 程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方 案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、 股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所 以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股 1-2-6 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且 不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项 将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持 的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应 当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在 2个工作日内 启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个 会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从 公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 15%，具体增持股票的数量 等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法 办理相关手续后，应在 2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公 司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要 求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的 约束措施。 1-2-7 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司 回购措施而言仅指如下第 1、第 2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导 致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约 收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关 稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增 持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股 价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的 分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价的具体承诺 公司控股股东众兴集团承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的， 1-2-8 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，众兴集团将严格按 照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》 的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保 该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 三、持股 5%以上股东的持股及减持意向 公司实际控制人林来嵘、安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集 团以及本次公开发行前持股 5%以上的其他股东梁欣雨、杭州联创永源和杭州联 创永溢的持股意向及减持意向承诺如下： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行 人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持数量 （1）实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴 集团承诺：在锁定期届满后的 12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老 股不超过承诺人持有发行人老股的 20%；在锁定期满后的第 13至 24个月内，承 诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13个月初承诺人 直接或间接持有发行人老股的 20%。承诺人在 3个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （2）梁欣雨承诺：在锁定期届满后的 12个月内，承诺人直接或间接转让所 持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 20%；在锁定期满后的第 13至 24 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13个 月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 20%。承诺人在 3个月内通过证券交易 所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （3）杭州联创永源和杭州联创永溢承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 3、实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集 团和担任发行人董事会秘书的梁欣雨承诺的减持价格：锁定期满二年内减持价格 不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁 1-2-9 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；杭州联创永源和杭州联创永溢承 诺的减持价格：以符合法律规定的价格减持。 4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞 价交易或其他方式依法进行。 5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个 交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行 人所有。 四、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 （一）发行人承诺 1、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一 交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将 在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规 定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回 购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术 平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额 确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启 动赔偿投资者损失的相关工作。 3、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 1-2-10 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （二）控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人实际控制人 地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。 3、若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确 定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人 启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责 任。 （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构 认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收 到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 3、若本人未履行上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及 刑事责任。 1-2-11 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （四）各中介机构的承诺 1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿 投资者损失。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 为维护公众投资者的利益，本公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上 股东、公司全体董事、监事、高级管理人员就未来承诺履行的约束措施承诺如下： 如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取如下约束措施： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （5）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2019年年度股东大会决议，公司截至首次公开发行人民币普通股 （A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 1-2-12 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 根据公司 2019年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东 回报规划的议案》、《关于<内蒙古大中矿业股份有限公司章程（草案）>的议 案》，本次发行上市后的股利分配政策具体内容如下： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司实行持续、稳定、科 学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司 的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东 的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可 分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其 他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分 红。 2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟归还银行借款本息、 对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 30%。 1-2-13 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 4、公司的现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 1-2-14 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事 会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过 程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 2、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立 董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会 审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上）审议通过。 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年及 建设期间，股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。 2020 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 21,894.00万股计 算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加 16.98%，预计募集资金到位当年， 本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对 上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 1-2-15 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报 进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。 本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利 润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作 出投资决定。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 通过强化募集资金管理、加快募集资金投资项目投资进度、提高募集资金使用效 率、加强市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入， 增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报： （1）加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时， 公司对募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧密围绕公司主营 业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。 在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金先期投入建设， 以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （2）积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水 平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升 公司经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 1-2-16 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2019年年 度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调 整机制，以及股东的分红回报规划。同时，该草案进一步明确了公司现金分红的 具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了 《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司 利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报， 降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布 的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将 按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 1-2-17 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后，发行人所在的产业政策未发生重大调整；发行人无 进出口业务，不存在进出口业务受到限制的情形，同时我国铁矿石进出口未出现 重大限制的情况；发行人所在行业的税收政策未出现重大变化；发行人所处行业 景气度较高，不存在行业周期的不利变化；发行人业务模式及竞争趋势未发生重 大变化；发行人主要原材料的采购规模和采购价格未出现重大变化；发行人主要 产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化；发行人不存在对未来经 营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人主要客户及供应商不存在重大变 化；发行人重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化；发行人未发生重大安 全事故；发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，发行人审计 截止日后经营状况未出现重大不利变化。 （二）2021年 1-3月经营业绩情况预计 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2021年 1-3月营业收入为 73,087.35万元至 80,780.75万元，同比上升 68.19%至 85.89%；预计实现归属于 母公司股东的净利润 31,052.29万元至 37,952.80万元，同比上升 468.04%至 594.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,400.46 万元至 37,156.12万元，同比上升 490.22%至 621.38%。 预计 2021年 1-3月营业收入较上年同期大幅增长，主要原因有两个：一是 上年同期子公司金日晟矿业因采矿证续期及新冠疫情影响停产，上年同期营业收 入基数较低，2021年 1-3月该因素已经消除；二是受铁矿石价格指数大幅上涨的 影响，2021年 1-3月主要产品铁精粉销售价格预计大幅高于上年同期。 公司业务属于黑色金属矿采选业，用自有矿山生产销售铁精粉，公司主要产 品铁精粉的成本较为稳定，且不受铁矿石价格指数变动而变动，2021年 1-2月 62%铁矿石普氏指数均值为 166.90美元/吨较 2020年 1-3月均值 89.00美元/吨上 涨 87.53%，受铁精粉价格快速上涨的影响，公司预计 2021年 1-3月实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大幅上升。 上述 2021年 1-3月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅， 1-2-18 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 且不构成盈利预测。 十、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险 （一）偿债能力风险 1、偿债能力风险 矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点， 受融资渠道限制，公司主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率较高。截至 2020年 12月 31日，公司短期借款（不含票据融资）余额 23.02亿元，长期借款 余额 13.51亿元，一年内到期的非流动负债余额 5.75亿元。报告期内，公司通过 外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财务风险，优化公 司资本结构，各个报告期末银行借款余额（不含票据融资）持续小幅下降。报告 期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 7.32亿元、10.06亿元和 11.53亿元，公 司经营状况良好，可以正常支付银行利息，并逐年降低借款规模。但如果铁精粉 价格发生重大不利波动，或银行收紧贷款，则可能发生无法清偿到期债务的风险。 2、流动负债大于流动资产的风险 报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为短期借款和 一年内到期的非流动负债，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模， 短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司 银行借款的清偿有赖于安徽矿山的顺利投产并达到预期经济效益。如不能得到主 要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的 风险。 3、资产负债率高的风险 报告期内，公司资产负债率分别为 80.25%、77.32%和 69.80%，公司在有序 降低资产负债率，也取得了明显的效果，但公司资产负债率仍高于同行业可比公 司。一方面，较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，公司 较高的资产负债率也限制了公司进一步融资的能力，若公司不能及时获得足够的 资金，对公司长期战略的实施、甚至日常经营造成不利影响。 4、流动比率和速动比率低的风险 报告期内，公司流动比率和速动比率较低，且低于同行业可比上市公司，公 1-2-19 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 司清偿短期债务的能力较弱，公司存在短期债务不能及时清偿的风险。 （二）流动性风险 1、短贷长投带来的流动性风险 发行人累计投入超过 60亿元进行安徽周油坊铁矿和重新集铁矿建设，上述 投资存在规模较大的短贷长投。报告期内，公司主要采用借新还旧、还旧借新和 展期方式进行续贷。公司主要贷款银行均出具说明，与公司合作关系良好，将在 政策允许的范围内继续与公司进行业务合作，一旦信贷政策出现调整，或公司未 能与大额债权银行就续贷达成一致，公司面临一定的流动性风险。 2、还旧后不能借新的风险 公司各银行在 2016年通过债委会等形式达成信息共享并一致行动，采取了 不抽贷不压贷、降低贷款利率、借新还旧等方式给予发行人延续债务。目前铁矿 石行业景气度较高，公司盈利能力和偿债能力增强。公司主要贷款银行均出具说 明，与公司合作关系良好，将在政策允许的范围内继续与公司进行业务合作，不 抽贷、不压贷。公司正在进行债务结构调整，预计全部调整完成后，公司需要还 旧借新的一年期流动资金借款本金余额为 3.46亿元。一旦信贷政策出现调整， 或公司未能与债权银行就还旧借新达成一致，公司面临还旧后不能借新带来的流 动性风险。 3、实际控制人担保能力下降带来的流动性风险 报告期内，实际控制人和控股股东对公司的主要银行贷款提供了担保，公司 控股股东和实际控制人已经出具承诺，上述担保项下的银行贷款在到期续贷时， 实际控制人和控股股东将在原担保额度内继续为该等贷款提供担保。若控股股东 经营状况恶化或者实际控制人担保能力下降，公司存在因担保增信不足而无法续 贷带来的流动性风险。 4、流动性应对不足的风险 发行人存在短贷长投的情况，若信贷政策、贷款银行的合作关系出现不利变 化，发行人将面临一定的流动性风险。 1-2-20 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 （三）财务费用较高风险 报告期内，公司财务费用分别为 2.55亿元、2.65亿元和 2.40亿元，公司财 务费用较高，贷款利率波动将直接对公司的盈利水平造成影响，如果未来央行上 调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险，可能导致公司财务费用增加， 从而降低公司的盈利水平。 （四）主要资产抵押质押风险 截至 2020年 12月 31日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 31.43 亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要 包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为 42.37%。 上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本 息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经 营。 （五）经济周期风险 公司的主要产品为铁精粉和球团，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大 程度上受到下游钢铁行业的影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经 济出现较大波动，钢铁行业景气状况不佳，对铁精粉和球团的需求下降，可能对 本公司的生产经营产生重大不利影响。 （六）产品价格波动风险 铁矿石和球团是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价 格受到供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波 动较大。报告期内，公司铁精粉平均售价变动较大，分别为 600.21元/吨、742.07 元/吨和 829.86元/吨。铁精粉售价变动对公司业绩有较大影响。 国内铁精粉价格变动与普氏指数变动呈正相关性，2011年 62%普氏指数均 值为 168.87美元/吨，为近十年的年均最高值，其后开始下行，4年后达到历史 低点，2015年 62%普氏指数均值为 55.5美元/吨，其后开始逐渐上行，2020年 均值为 108.87美元/吨，2011-2020年十年的 62%普氏指数均值 98.78美元/吨。 2021年 1月 1日-3月 15日，普氏指数均值为 167.85美元/吨，已经接近历史最 1-2-21 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 高年份。铁精粉价格波动，会对公司业绩产生较大影响。 （七）安全生产风险 铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采 场（巷道）局部冒顶、片帮等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生垮塌等 事故。 报告期内公司发生 2起安全事故，公司已按照政府主管部门的要求进行了整 改，相关监管部门已出具证明本公司在上述安全事故中不存在重大违法违规行 为。公司将切实做到把安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定， 加强全员安全培训，切实保障各项安全措施的有效执行，但未来仍然存在因不可 抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营业绩产生不利影 响。 （八）环境保护风险 本公司生产过程中产生粉尘、噪音、尾矿等污染物，近年来公司投入大量资 金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达 到相关法律法规的要求。如果未来国家实施更严格的环境保护标准，本公司遵守 环境法律及法规的成本有可能上升。 （九）募投项目（150万吨/年球团工程）用地不能获得土地使用证 的风险 150万吨/年球团工程项目使用冯井镇周油坊选矿厂工业场地南侧土地，符合 《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土资 〔2018〕89号）规定的可以边建设边报批的政策条件，根据霍邱县自然资源和 规划局开具的证明，本项目用地符合皖国土资〔2018〕89号文件的规定，本项 目建设用地的获取不存在障碍。由于本项目募投用地尚未完成招拍挂手续，存在 不能获得土地使用证的风险。 （十）财务管理和内部控制的风险 公司银行借款余额较大，资产负债率较高，公司流动资金较为短缺。报告期 内，为缓解资金压力，公司与控股股东及其关联方发生了金额较大的资金和票据 1-2-22 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 拆借。虽然公司已经制定了相关的财务管理和内部控制制度，并在报告期后对资 金和票据拆借行为进行了整改。但如果公司在财务管理与内部控制上不规范，没 有严格按照内控制度执行，则对公司规范经营产生不利影响。 （十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响相关风险 2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对企业的 生产经营活动造成了一定的影响。截至本招股说明书摘要签署日，发行人已逐步 恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展。但如果疫情出现恶化 或进一步扩散，可能对发行人的生产经营产生不利影响。 1-2-23 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 不超过 21,894.00万股，本次发行全部为公司公开发行新股，不安排 公司原有股东公开发售股份 占发行后总股本比例占发行后总股本的比例为 14.52%，不低于发行后总股本的 10.00% 发行价格人民币 8.98元/股 发行市盈率 22.99倍（每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.39元/股（每股收益按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 1.74元（按经审计的截至 2020年 12月 31日净资产除以本次发行前 的总股本计算） 发行后预计每股净资 产 2.69元（按经审计的截至 2020年 12月 31日的净资产，加上本次募 集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.34倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会规定的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式采用余额包销方式 募集资金总额和净额 预计新股发行募集资金总额 196,608.12万元，扣除发行费用后，募 集资金净额 181,524.79万元 承销和保荐费用：11,796.49万元 审计评估验资费用：2,000.00万元 发行费用概算律师费用：566.04万元 用于本次发行的信息披露费用：647.17万元 用于本次发行的发行手续费用：73.64万元 1-2-24 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia Dazhong Mining Co., Ltd. 注册资本： 128,906万元 法定代表人：吴金涛 成立日期： 2009年 5月 29日 公司住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟 邮政编码： 014030 联系电话： 0472-5216664 传真： 0472-5216664 互联网网址： www.dzky.cn 电子信箱： [email protected] 二、发行人股本形成及其变化情况 （一）发行人的设立方式 2009年 5月 4日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信审字 [2009]1156 号《审计报告》，确认：截至 2008年 12月 31日，大中有限账面净资产值为 92,281.60 万元。2009年 5月 5日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评估字 [2009]9013 号《资产评估报告》，确认：以 2008年 12月 31日为评估基准日，大中有限评估 后净资产价值为 456,266.83万元。 2009年 5月 22日，众兴集团与梁宝东签订《发起人协议》。同日，大中有 限召开 2008年度暨整体变更设立股份有限公司的股东会，决定：（1）将大中有 限截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 92,281.60万元中的 85,000万元按 1： 1的比例折合为股本、1,332.25万元作为资本公积、5,949.35万元作为盈余公积 （为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企 业会计准则讲解》（2008），需在“盈余公积 -专项储备”中单独反映），整体变更 设立为股份有限公司；（2）公司现有股东作为股份有限公司的发起人，按照原有 限责任公司股权比例持有股份有限公司的股份，其中众兴集团持有 84,304万股， 持股比例约为 99.18%，梁宝东持有 696万股，持股比例约为 0.82%。2009年 5 1-2-25 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 月 24日，发起人召开创立大会。 2009年 5月 24日，北京立信出具了京信验字（2009）006号《验资报告》， 对全体股东以其所持大中有限的出资比例对应的净资产认购股份有限公司股份 的情况进行审验。 2009年 5月 29日，公司在巴彦淖尔市工商行政管理局办理工商登记，企业 类型由有限责任公司变更为股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为众兴集团、梁宝东，发起人出资额和出资比例如下： 发起人名称持股数（万股）持股比例出资资产 众兴集团 84,304.00 99.18%净资产折股 梁宝东 696.00 0.82%净资产折股 合计 85,000.00 100.00% 三、发行人股本情况 本次发行前公司总股本为 128,906万股，本次拟公开发行不超过 21,894万股， 发行后总股本不超过 150,800万股。本次拟发行新股数量占发行后总股本的比例 不低于 10%。本次发行不进行股东公开发售。 （一）本次发行前后股权结构情况 假定本次发行新股 21,894万股，无公开发售股份，本次发行前后，公司的 股本结构如下： 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 1 众兴集团 72,952.44 56.59% 72,952.44 48.38% 2 林来嵘 20,308.40 15.75% 20,308.40 13.47% 3 梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 8.48% 4 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 3.74% 5 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.05% 6 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 1.78% 7 华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.50% 1-2-26 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 8 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.48% 9 安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.25% 10 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 0.89% 11牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.66% 12 梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.57% 13 安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.23% 14 周国峰 310.00 0.24% 310.00 0.21% 15 张杰 250.00 0.20% 250.00 0.17% 16 张洁 200.00 0.16% 200.00 0.13% 17 王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.13% 18 吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.09% 19 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.07% 20 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.07% 21 吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.05% 22 张静 50.00 0.04% 50.00 0.03% 23 高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.03% 24 王东 30.00 0.02% 30.00 0.02% 本次公开发行的股份 - 21,894.00 14.52% 本次公开发售的股份 --- 合计 128,906.00 100.00% 150,800.00 100.00% （二）前十名股东持股情况 本公司前 10名股东持股情况见上表。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 公司前十名自然人股东持股及其在公司担任职务的情况如下： 序号股东姓名 发行前 在发行人的任职 持股数（万股）持股比例 1 林来嵘 20,308.40 15.75%发行人董事 2 梁欣雨 12,790.60 9.92%发行人董事会秘书 3 安素梅 1,889.06 1.47%无 1-2-27 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序号股东姓名 发行前 在发行人的任职 持股数（万股）持股比例 4 牛国锋 1,000.00 0.78%发行人董事长 5 梁宝东 861.89 0.67%发行人董事 6 安凤梅 340.00 0.26%无 7 周国峰 310.00 0.24%发行人副总经理 8 张杰 250.00 0.20%发行人副总经理 9 张洁 200.00 0.16%无 10 王福昌 200.00 0.16%发行人副总经理、财务总监 合计 38,149.95 29.60% （四）国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在国有股份和外资股份。 （五）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前发行人股东间在法律上的关联关系如下： 1、林来嵘与安素梅系夫妻关系； 2、众兴集团系林来嵘与安素梅 100%持股的公司； 3、安素梅与安凤梅系姐妹关系； 4、梁宝东与梁保国系弟兄关系； 5、梁宝东与梁欣雨系父女关系； 6、杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理人均为杭州联创 投资管理有限公司，且存在一致行动关系； 7、梁宝东任众兴集团董事； 8、牛国锋任众兴集团董事； 9、梁欣雨任众兴集团董事； 10、发行人董事陈修、监事王明明系杭州联创永源、杭州联创永溢所委派； 11、发行人董事陈修持有杭州联创永源、杭州联创永溢的普通合伙人杭州联 创投资管理有限公司 20%的股权。 1-2-28 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 四、发行人业务情况 （一）公司主营业务 公司主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、机制砂石的加工销售， 主要产品为铁精粉和球团。 截至目前，公司拥有内蒙和安徽两大矿山基地，经国土资源管理部门备案的 铁矿石储量合计 52,245.28万吨，TFe平均品位不低于 28.87%的占比为 80.04%。 凭借多年积累的采选技术优势和丰富的矿产资源优势，公司已成为国内规模较大 的铁矿石采选企业，被评为国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业 50强1。2020 年 12月，公司被中国冶金矿山企业协会评为第七届冶金矿山“十佳厂矿”。 2020年公司开采铁矿石 527.72万吨，生产铁精粉 236.13万吨。现有矿山扩 建项目及安徽重新集铁矿建成达产后，铁矿石开采量将扩大到约 1,500万吨/年， 年产铁精粉约 500万吨。 2020年，公司生产球团 63.96万吨，安徽球团项目达产后，球团生产规模将 扩大到 270万吨/年。 （二）主要产品及其用途 公司的主要产品为铁精粉和球团，主要作为钢铁生产企业冶炼钢铁的原料。 报告期内，公司铁精粉和球团销售收入占营业务收入的比重超过 98%。 （三）公司销售模式 公司设有销售中心统筹指挥、协调内蒙和安徽区域产品的销售工作，公司已 与主要客户建立了长期稳定的合作关系。 报告期内，公司凭借自身产品的质量优势和区位优势，铁精粉和球团均主要 采取客户直销的销售模式。 （四）所需主要原材料 公司铁精粉生产分为采矿和选矿两个大的工序。机制砂石是铁精粉生产过程 中的联产品。该业务在巷道开拓等环节需要原辅材料种类繁多，主要包括：钢材、 1根据中国冶金矿山协会发布的新闻，公司在 2019年中国冶金矿山 50强中排名第 17位。 1-2-29 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 轮胎、衬板、钢丝绳、钎具、轴承、输送带等。充填环节需要用到的主要原辅材 料为水泥、胶凝剂以及生产胶凝剂的矿渣等。选矿过程中还会掺兑焙烧铁粉，选 矿生产的原辅材料主要为焙烧铁粉、磨矿用的钢球类产品。 球团生产的原辅材料主要为铁精粉类原材料，包括铁精粉、蒙古矿、焙烧铁 粉。 综上，公司生产需要的主要原辅材料可以分为四大类： 1、铁精粉类原材料， 主要用于生产球团和铁精粉；2、胶凝剂、水泥、矿渣等，主要用于采矿； 3、钢 球类产品，主要用于选矿；4、其他物料采购。 （五）行业竞争情况 我国国内铁精矿供应严重不足，85%以上需要进口。国内主要钢铁企业虽然 大多数自身拥有矿山，但普遍不能满足自身需求，很少单独对外销售铁精粉；独 立铁矿采选企业数量众多，但规模普遍较小，主要就近销售给钢铁企业。国内铁 精粉基本为现货交易，其价格在国际铁矿石协议价、国内铁精粉供求状况及国际 铁矿石现货价格等因素的共同作用下形成，其波动与进口铁矿石价格波动高度相 关。国产铁精粉在国内地区间的价格差异，主要由局部地区的供求状况和运费决 定。 我国独立铁矿采选企业较低的行业集中度、较弱的定价能力、产品的供不应 求以及就近销售的模式决定了不同区域内的铁矿采选企业之间一般不产生直接 竞争。与全国总体情况相似，发行人铁矿所在的内蒙古及安徽地区所产铁矿石也 不能满足当地钢铁企业需求。 （六）发行人的行业竞争地位 公司已备案的铁矿石储量为 52,245.28万吨，约占全国查明储量的 6.13‰（根 据原国土资源部发布的《中国矿产资源报告（ 2019）》，我国查明铁矿资源储量约 852.19亿吨），在独立铁矿采选企业中具有较大的储量优势。 公司 2018年、2019年和 2020年的铁矿石原矿产量为 543.88万吨、601.68 万吨和 527.72万吨。现有矿山扩建及新建矿山达产后，公司年开采原矿能力将 达到 1,500万吨，可持续开采时间超过 30年，行业地位将进一步提升。 1-2-30 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 五、发行人主要资产情况 （一）主要固定资产情况 本公司及本公司分、子公司固定资产主要包括井建构建物、房屋及建筑物、 专用设备、运输工具和通用设备。截至 2020年 12月 31日，本公司及本公司分、 子公司固定资产基本情况如下： 单位：万元 固定资产类别 折旧年限 （年） 账面原值累计折旧账面净值成新率 房屋及建筑物 20-30 151,820.47 56,854.60 94,965.87 62.55% 专用设备 5-10 126,753.89 86,410.18 40,343.71 31.83% 运输工具 3-10 10,708.64 7,293.34 3,415.30 31.89% 通用设备 3-10 5,824.81 4,180.13 1,644.69 28.24% 井建构建物 -198,233.99 30,516.58 167,717.41 84.61% 合计 493,341.79 185,254.81 308,086.98 62.45% 截至 2020年 12月 31日，账面价值为 22,142.09万元的固定资产用于抵押借 款。 1、自有房屋及建筑物 （1）已取得权利证书的房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及本公司分、子公司已取得房屋所有 权证书且与生产经营相关的主要房屋建筑物如下： 序 号 所有权 人 房产证号 建筑面积 （㎡） 房屋座落登记时间 是否设 置抵押 1 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901849号 755.07小佘太镇 2009.08.19 是 2 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901846号 344.52 小佘太镇 2009.08.19 是 64.89107.10 小佘太镇 2009.08.19 是3 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901845号 328.62 111.9237.22 小佘太镇 2009.08.19 是4 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901844号 1,185.87 121.62 1-2-31 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 所有权 人 房产证号 建筑面积 （㎡） 房屋座落登记时间 是否设 置抵押 968.24 小佘太镇 2009.07.08 否5 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901382号 1,902.50 472.756 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901380号 1,930.05大十分村 2009.07.08 否 7 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901841号 254.00 书记沟 2009.08.19 是 20.524,060.22 小佘太镇 书记沟（联 丰村） 2012.07.16 否8 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202577号 1,857.60 730.629 发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202578号 143.22 小佘太镇 书记沟（东 五份子村） 2012.07.16 否 59.2010发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202579号 73.64 小佘太镇 书记沟（东 五份子村） 2012.07.16 否 11发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202580号 1584.09 小佘太镇 书记沟 2012.07.16 否 430.1312发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202581号 192.84 小佘太镇 书记沟（联 丰村） 2012.07.16 否 152.4413发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031202583号 1,157.40 小佘太镇 书记沟（联 丰村） 2012.07.16 否 336.81908.91 小佘太镇 2012.07.16 否14发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031202586号 224.90 624.812,708.11 小佘太镇 书记沟 2012.07.16 否15发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031202587号 1,470.84 1,035.53 小佘太镇 16发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031202588号 636.41大十分村 （原联丰2012.07.16 否 村） 17发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202631号 290.93 小佘太镇 书记沟（东 五份子村） 2012.07.19 否 18发行人蒙房权证乌拉特前旗字第 101011202632号 2,199.31 小佘太镇 书记沟（东 2012.07.19 否 279.54 1-2-32 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 所有权 人 房产证号 建筑面积 （㎡） 房屋座落登记时间 是否设 置抵押 3827.34 五份子村） 250.32796.96 小佘太镇 2012.07.19 否19发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031202634号 845.39 453.852,418.63 达茂旗黑 脑包稀土 工业园区 2008.03.30 是20 大千博 矿业 房权证字第 G112（其它） 号 1,066.78 3,986.0821发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002088号 2,539.30 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.03 是 22发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002075号 14.44 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 23发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002066号 203.22 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 24发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002085号 348.88 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 25发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002076号 47.56 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 26发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002072号 125.76 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 27发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002081号 935.73 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 28发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002082号 141.96 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 29发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002065号 55.39 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 30发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002084号 78.06 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 否 31发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002077号 182.50 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 32发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002071号 80.00 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.05 是 1-2-33 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 所有权 人 房产证号 建筑面积 （㎡） 房屋座落登记时间 是否设 置抵押 33发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002074号 114.40 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.05 是 34发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002067号 184.24 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.05 否 35发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002083号 63.59 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 否 36发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002086号 331.86 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.05 是 37发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002068号 62.74 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.09 是 38发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002073号 1,589.63 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 39发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002089号 250.00 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 40发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002091号 250.00 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 41发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002090号 301.10 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 42发行人 蒙（2019）固阳县不动产权 第 0002087号 352.49 固阳县兴 顺西镇红 庆德村 2009.11.04 是 43发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901855号 184.74小佘太镇 2009.08.19 是 1,745.54 小佘太镇 2009.08.19 否44发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901856号 1,055.74 370.6245发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901851号 185.50 小佘太镇 （书记沟 联丰村） 2009.08.19 否 46发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901853号 334.73 小佘太镇 2009.08.19 否 58.8047发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101030901847号 61.10 小佘太镇 （书记沟 联丰村） 2009.08.19 否 18.0548发行人 蒙房权证乌拉特前旗字第 101031306736号 136.84 书记沟（联 丰村） 2013.04.28 否 951.90 1-2-34 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 所有权 人 房产证号 建筑面积 （㎡） 房屋座落登记时间 是否设 置抵押 49发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 005402号 3,383.90 小佘太镇 东五份子 村 2020.10.30 是 50发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 005401号 1,165.04 小佘太镇 东五份子 村 2020.10.30 是 51发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0005294号 4,752.00 小佘太镇 大十份子 村 2020.10.23 是 52发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0005306号 103.98 小佘太镇 大十份子 村 2020.10.23 是 53发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0005307号 2,078.07 小佘太镇 大十份子 村 2020.10.23 是 54发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0005305号 2,361.82 小佘太镇 大十份子 村 2020.10.23 是 55发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0005308号 22,259.96 小佘太镇 大十份子 村 2020.10.23 是 56发行人 蒙（2020）乌拉特前旗不动 产权第 0004846号 16,352.47 乌前旗先 锋镇黑柳 子工业园 2020.09.18 是 57 金日晟 矿业 皖（2020）霍邱县不动产权 第 0013794号 71,253.64 霍邱县冯 井镇黄虎 村 2020.09.30 是 58金日晟 矿业 皖（2020）霍邱县不动产权 第 0013377号 19,665.69范桥乡 2020.09.10 是 59金日晟 矿业 皖（2020）霍邱县不动产权 第 0014342号 3,232.04冯井镇黄 虎村 2020.10.21 是 60 金日晟 矿业 皖（2020）霍邱县不动产权 第 0014416号 36,010.13 霍邱县马 店镇溜山 村 2020.10.23 是 61金德威 新材料 皖（2020）霍邱县不动产权 第 0013184号 11,676.87冯井镇黄 虎村 2020.09.04 否 （2）尚未取得权利证书的房屋建筑物 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及本公司分、子公司尚未取得房屋所 有权证书的主要房屋建筑物如下： ①内蒙矿区 截至本招股说明书摘要签署日，公司内蒙矿区不存在未取得权利证书的房屋 建筑物。 1-2-35 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 ②安徽矿区 序 号 名称类别 建筑面积 （平方米） 2用途 建设时间 （年份） 1 筛分车间建筑物 7,366.60厂房 2009 2 充填站建筑物 2,052.35厂房 2011 3 尾矿总砂泵站建筑物 1,574.13厂房 2009 4 4号仓库建筑物 3,027.24库房 2014 5 重新集矿筛分车间建筑物 1,886.00厂房 2011 该等建筑物位于发行人安徽矿区内，是生产经营相关房产的组成部分，系金 日晟矿业根据霍邱县有关工业企业的优惠政策规定而建，建设时未及时办理报建 手续，目前正在办理相关手续。 ③其他 2016年 12月，发行人与众兴煤炭签订《房屋买卖合同》，向众兴煤炭购买 其座落在包头市稀土高新区总部经济园区众兴集团总部办公楼第 12层和第 19 层，总建筑面积为 2,400平方米。由于该办公楼尚未取得房屋产权证书，发行人 与众兴煤炭尚未办理上述房屋产权的过户手续。该房产系控股股东在报告期前开 发建设，土地及所有建设手续齐全，截至目前，该建筑正在办理竣工验收手续， 办理完毕后将按照相关规定取得房屋所有权证。 2、租赁房产情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人及发行人分、子公司租赁房产的具体 情况如下： 序 号 出租人承租人 建筑面 积（㎡） 房屋座落用途租金租赁日期 结束日 期 1 段建忠发行人 70.00 小佘太镇新 丰村 员工 宿舍 200元 /每月 2017.07.25 以发行人 实际通知 终止租赁 2 王文斌发行人 60.00 小佘太镇新 丰村 员工 宿舍 200元 /每月 2017.07.25 以发行人 实际通知 终止租赁 3 刘强 远通拓 际 62.53 天津市塘沽 区迎宾大道 1988号 1-804 商务 办公 2,714 元 /每 月 2020.05.02 2021.05.01 2该面积为发行人提供的该等建筑物的大致面积，准确建筑面积以最终取得的房屋产权 证书/不动产权证书所载面积为准。 1-2-36 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 出租人承租人 建筑面 积（㎡） 房屋座落用途租金租赁日期 结束日 期 4 东方爱工场 （北京）商务 服务有限公 司 发行人 北京分 公司 30.00 北京市朝阳 区百子湾路 29、31号 2 幢 2层 249室 商务 办公 11,000 元 /每 年 2021.03.14 2022.03.13 （二）无形资产情况 截至 2020年 12月 31日，本公司及本公司分、子公司无形资产主要为采矿 权、土地使用权和探矿权，具体情况如下： 单位：万元 项目账面原值累计摊销账面净值减值准备账面价值 采矿权 283,102.06 37,448.87 245,653.19 -245,653.19 土地使用权 52,023.21 10,121.18 41,902.03 527.64 41,374.39 探矿权 2,800.00 -2,800.00 -2,800.00 软件使用权 2,529.01 1,893.77 635.24 -635.24 专利及非专利技术 241.59 239.20 2.39 -2.39 合计 340,695.87 49,703.02 290,992.86 527.64 290,465.22 截至 2020年 12月 31日，本公司及本公司分、子公司将账面价值 268,085.89 万元的无形资产用于抵押借款。 1、采矿权与探矿权 截至招股说明书摘要签署日，本公司及本公司分、子公司共拥有采矿许可证 7项，探矿许可证 1项。 （1）采矿权概况 序 号 采矿权人证号矿山名称开采方式 生产规模 （万吨/年） 矿区范围（平 方公里） 有效期 是否 抵押 1 大中矿业 C15000020100721 20070521 书记沟铁矿地下开采 230 1.7370 2013.08.25- 2028.08.25 是 2 大中矿业 C15000020110121 20103945 东五分子铁 矿 地下开采 150 2.5098 2020.08.29-2 025.08.29 是 3 大中矿业 C15000020100821 10072644 合教铁矿南 区 地下开采 100 0.9019 2019.06.03- 2022.06.03 是 4 大千博矿 业 C15000020090321 20008358 高腰海铁矿地下开采 100 1.8600 2019.03.12- 2022.03.12 是 5 大千博矿 业 C15000020091121 10047799 黑脑包铁矿 三号矿体 地下开采 40 0.5816 2020.11.03- 2022.11.03 是 1-2-37 内蒙古大中矿业股份有限公司招股说明书摘要 序 号 采矿权人证号矿山名称开采方式 生产规模 （万吨/年） 矿区范围（平 方公里） 有效期 是否 抵押 6 金日晟矿 业 C10000020091121 10043574 周油坊铁矿地下开采 450 3.89 2019.11.12- （未完）  |