佳禾食品:佳禾食品首次公开发行股票招股说明书
原标题:佳禾食品:佳禾食品首次公开发行股票招股说明书 佳禾食品工业股份有限公司 Jiahe Foods Industry Co. , Ltd. （住所 : 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊 工业区五方路 127 号 ） 首次公开发行股票招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 公司全称 （住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 4 , 001 万股， 占发行后总股本的比例 为 10 % 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 1.25 元 预计发行日期 2 021 年 4 月 2 0 日 拟上市的证券交易所 上海 证券 交易所 发行后总股本 40 , 001 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1 、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、高 级管理人员柳新仁关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）在前述期限届满后，本人在担任董事、高级管理人员期 间每年转让的股份不超 过本人所持有发 行人股份总 数的 25% ；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 （ 3 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规 定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 （ 4 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人直接和间接 持有的 佳禾食品首 次公开发行 股票前已发行股 份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 5 ）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 （ 6 ）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食 品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账 户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔 偿责任。 2 、发行人股东、实际控制人唐正青关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定 的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海 证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者 委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （ 2 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规 定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 （ 3 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处 理 , ）均低于发行价，或者上市后 6 个 月 期末收盘 价低于发 行价，本人持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （ 4 ）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食 品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账 户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔 偿责任。 3 、发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙企业（有 限合伙）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交 易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者 委托他人 管理本 企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 （ 2 ）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关 规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 （ 3 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理 ）均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘 价低 于发 行价，本企业持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （ 4 ）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾 食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账 户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔 偿责任。 4 、发行人股东国际金融公司关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理本企业持 有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也 不由发行人 回购 该部分股份 。 （ 2 ）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾 食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账 户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔 偿责任。 5 、除发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、 高级管理人员柳新仁外，间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员关于股份 锁定的承诺 （ 1 ）自佳禾食品首次公开发行的股票在 上海证券交易所上市之日起 12 个月内 ，不转 让或 者委 托他人管理本人直接和间接持有的佳禾食品公开发行股票前已发行的股份，也不 由佳禾食品回购该部分股份。 （ 2 ）在前述期限届满后，本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员期间每年转让的股份不 超过本人持有佳禾食品股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 （ 3 ）本人持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两 年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行价。 （ 4 ）佳禾食品上市后 6 个月 内如 佳禾食 品股票 连续 20 个交易日的收盘价（如因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有 关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接 和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 5 ）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 （6）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食 品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账 户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔 偿责任。 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 202 1 年 4 月 19 日 发行人声明 发行人及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整 。 保荐人承诺因其为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ，给投资者 造成损失的 ，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者关注以 下 重大事项，并提请投资者仔细阅读本 招股说明书 “ 风 险 因素 ” 等 相 关章节。 一、相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股份锁定承诺及约束措施 1 、 发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、 董事、高级管理人员柳新仁关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的 承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）在前述期限届满后 ，本人在担任董事、高级管理人员期间每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25% ； 在离职后半 年内不转让 本人所持 有的公司股份。 （ 3 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 （ 4 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理 , 下同） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开 发行股票前 已发行股 份 的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 5 ）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 （ 6 ）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部 归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳 禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成 损失的，其将依法承担赔偿责任。 2 、发行人股东、实际控制人唐正青关于本次发行前所持股份的流通限制和 自愿锁定的承 诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人 管理本人直 接或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （ 2 ）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证 券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 （ 3 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理 , 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价 低于发行价 ，本人持有 公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （ 4 ）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部 归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳 禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成 损失的，其将依法承担赔偿责任。 3 、发行人股 东西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙 企业（有限合伙） 关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管 理本企业直 接和间接持 有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （ 2 ）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海 证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价 格。 （ 3 ）公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理 , 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘 价低于发行 价，本企业 持有公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 （ 4 ）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全 部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到 佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造 成损失的，其将依法承担赔偿责任。 4 、发行人股东国际金融公司关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁 定的承诺 （ 1 ）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市 之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 ， 也不由发 行人回购该 部分股份。 （ 2 ）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全 部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到 佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造 成损失的，其将依法承担赔偿责任。 5 、除发行人 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、 董事、高级 管理人员 柳新仁 外， 间接 持有 发行人 股份 的 其他董事、监事、高级 管理人员关于股份 锁定的承诺 （ 1 ）自佳禾食品首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转 让或者委托 他人管理本 人直接和间接持有的佳禾食品公开发行股票前已 发行的股份，也 不由佳禾食品回购该部分股份。 （ 2 ）在前述期限届满后，本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人持有佳禾食品股份总数的 25% ；在离职后半年内不转让本人持 有的公司股份。 （ 3 ）本人持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期 期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的 ，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于 发行价。 （ 4 ）佳禾食品上市后 6 个月内如佳 禾食品股票 连续 20 个 交易日的收盘 价（如 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份 的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 5 ）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 （ 6 ）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部 归佳禾食品所有，且其将 于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳 禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项 给佳禾食品 或佳禾食品 投资者造成 损失的，其将依法承担赔偿责任。 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施 1 、 发行人 控股股东、实际控制人 柳新荣 ，发行人 股东 、实际 控制人 唐正青 以及 发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司 持股及减持意向 承诺 （ 1 ）本人 / 本公司对佳禾食品发展前景充满信心，愿意长期且稳定地持有佳 禾食品的股份。本人 / 本公司承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人 / 本公司直接 或者间接持有的发行人本次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 持有佳禾 食品的股 份 在 锁定期满 后两年内，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于佳禾食 品股票的发行价。 （ 2 ）在锁定期满后两年内， 本人 / 本公司每年减持发行人的股份不超过本人 / 本公司直接或间接持有发行人股票总数的 25% 。 如本人 / 本公司拟减持所持有的 佳禾食品股份，本人 / 本公司将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗 交易平台、集中竞价交易系统或证券交 易所允许的其他转让方式进行减持，并提 前五个交易日通报佳禾食品，由佳禾食品提前 3 个交易日予 以公告。 （ 3 ） 本人 / 本公司 承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳 禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食 品指定的账户；如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失 的，其将依法承担赔偿责任。 2 、发行人股东宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙） 持股及减持意向 承 诺 （ 1 ）锁定期满后两年内，本企业每年减持佳禾食品的股票最多不超过其所 持股份的 25% ，减持价格（如因派发现金红利 、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处 理）不低于 佳 禾食品股 票的发行价。同时，如本企业拟减持所持有的佳禾食品股票，本企业将 根据相 关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或 证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报佳禾食品，由 佳禾食品提前三个交易日予以公告。 （ 2 ）本企业承诺，如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾 食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品 指定的账户；如因未履行上述承诺事 项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失 的，其将依法承担赔偿责任。 （三）发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并上市后三年内稳定股价预案》。 1 、启动和停止股价稳定预案的条件 （ 1 ）启动条件 公司上市后三年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期经 审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因导致公司净资产或股 份总数发生变化的，则相应调整 每股净资产，下同）时，则启动股价稳定预案。 （ 2 ）停止条件 上述第（ 1 ）项稳定股价具体方案的实施期间内，如出现 ： ①公司连续 5 个 交易日的股票收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续执行稳定股 价方案将导致公司股权分布不符合上市条件中任一情形时，将停止实施股价稳定 措施。 （ 3 ）启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公 告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳 定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2 、 股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司 董 事（不含 独立董事， 下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公 司股票。 当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公 司实际情况，实施上述股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 3 、公司回购股票 （ 1 ）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公 司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的条件且 不导致公司股权 分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份 做出 决议，须经 出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、 实际控制人承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还 应符合下列各项： ①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% ； ③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20% ； ④公 司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ， 如上述第 3 项与本项冲突的， 按照本项执行。 公司董事 会公告回 购 股 份预案后，公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近 一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （ 2 ）约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司 承诺接受以下约束措施： ①公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②提出替代承诺以尽可能保护投资者的利益，替代承诺在经股 东大会审议后 予以实行； ③对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事 、 高级管理 人员调减或 停发薪酬或津贴； ④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可 以进行职务变更； ⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 4 、控股股东、实际控制人增持股票 （ 1 ）控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持股票还应 符合 下列各项条件： ①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ②公司控股股 东、实际控 制 人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度 公司现金分红的 30% ，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总 额； ③单次及 / 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。 （ 2 ）约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定 股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施： ①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社 会公众投资者道歉 ； ②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交 公司股东大 会审议； ④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； ⑤公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截 留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可 将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购 计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。 5 、董事、高级管理人员增持股票 （ 1 ）公司启动股价稳定措施后，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日 内 向公司送达增持公司股票书面通知，启动通过二级市场以竞价交易方式增持公 司股份的方案： ①在 公司 领取薪 酬的董 事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公 司股票进行增持； ②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额 不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30% ，但不超 过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不 高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产； ③增持期限自当控股股东、实际控制人根据股价稳定 措施 “ 控股 股东 、实际 控制人增持股票 ” 完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产或无法实施股价稳定措施起不超过 3 个月； ④公司在首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后三年内新聘任 的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管 理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成 公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 。 （ 2 ）约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股 价 的具体措施 ，董事、高 级管理人员承诺接受以下约束措施： ①董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ； ②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内 召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不 履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 ③公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员未履行股票增持义务时，公司 有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义 务。董事、 高级 管理人 员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后 薪酬 ；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 1、公司承诺 公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股 东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股 份回购措施，具体回购方案如下： （1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董 事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议 通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以 上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票； （3）回购数量：首次公开发行的全部新股； （4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算 银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日 前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其 中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交 易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部 门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行 上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投 资者进行赔偿。 2 、 公司实际控制人 柳新荣、唐正青 承诺 发行人首次公开发行股票的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交 易中遭受损 失的，本人 将依法赔偿投资者的损失。若 发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是 否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股 东大会及发行人的公司章程所规定的信 息披露媒体公开说明未履行承诺的具体 原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该 等已违反的 承诺仍 可继 续履行，本人将继续履行该等承诺。 3 、公司董事、监事和高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者的损失。若 本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会 及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全 体股东及 其他公众投 资者道歉。 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损 失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行， 本人将继续履行该等承诺。 4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺 因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。 如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉 尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。 5、发行人申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。 6、发行人律师北京国枫律师事务所 承诺 北京国枫律师事务所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及 时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制 作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 （五）发行人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司 填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： 1、公司承诺 本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到 位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回 报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募投项目顺利实施，进一步提升公司 盈利能力，以填补被摊薄即期回报： （1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的 合法权益，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确对募集资金 实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集 中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、 合理地使用。 （2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公 司已对募投项目的可行性进行了充分论证，其中建设“年产十二万吨植脂末生产 基地建设项目”、“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提升公司现有产能，促 进各项业务规模持续增长，同时“新建研发中心项目”及“信息化系统升级建设 项目”的建设将有利于提升公司竞争力和运营效率，确保公司实现可持续发展。 本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金 使用效率，争取早日实现募投项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本 次发行所导致即期回报被摊薄的风险。 （3）建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证 监会的规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三 年股东分红回报规划》，其中《公司章程（草案）》对利润分配尤其是现金分红 的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的 决策程序及机制；《上市后三年股东分红回报规划》则以制度的形式稳定公司对 股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利，提升公司投资价值。 本公司将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及 时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本 公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承 诺。 2、公司董事、高级管理人员承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期回报填补的要求；积 极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国 证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 3、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）本人承诺不侵占、不损害公司利益； （3）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国 证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 公司特别提醒投资者注意，鉴于本次募集资金投资项目具有一定的建设期或 投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产 生一定的固定资产折旧等费用，因此公司预计本次募集资金到位当年基本每股收 益或稀释每股收益将低于上年度，发行人即期回报将被摊薄，虽然公司制订了填 补即期回报的相应措施以努力提升经营业绩，公司董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺，但不等于对公司 未来利润做出保证。 （六）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 公司控 股股东 、 实际控制人出具了《关于避免同业竞争的 声明 及 承诺函》， 就避免同业竞争问题，公司控股股东 、 实际控制人向 公司 承诺如下： 1 、 本人 及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与 佳禾 食 品 及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。 2 、在 本人 作为 佳禾 食品 控股股东 / 实际控制人期间， 本人 及所控制的其他公 司或组织将 不以任何形式从事与 佳禾 食品 及其控股子公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务。 3 、在 本人 作为 佳禾 食品 控股股东 / 实际控制人期间，若 佳禾 食品 及其控股子 公司今后从事新的业务，则 本人 及 本人 所控 制的 其他公司或组织将不以控股或其 他拥有实际控制权的方式从事与 佳禾食品 及其控股子公司从事的新业务有直接 竞争的业务。若 本人 及 本人 所控制的其他公司或组织已有与 佳禾食品 及其控股子 公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务， 本人 将积极促成该经营业务由 佳禾 食品 或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到 佳禾食品 或其控股子公 司经营，或 本人 及 本人 控制的其他公司或组织 将该经营业务对外 转让 或 直接终止 经营该业务。 4 、 本人 承诺不以 佳禾食品 控股股东 / 实际控制人的地位谋求任何不正当利 益。如因 本人 及 本人 所控制的其他公司或组织违反 上述承诺而 导致 佳禾 食品 的 权益受到损害， 本人 将承担相应的损害赔偿责任。 （七）公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺 公司控股股东 、 实际控制人就 减少并规范 关联交易 事宜 出具了《 关于 减少 和 规范关联交易的承诺函 》， 具体 承诺如下： 1 、 本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与佳禾食品的关联交易。 在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本人及本人所控制的其他公司或组织与佳禾食品就相互间关联交易所作出的任 何 约定和安排 不妨碍佳禾 食品为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来和交易 。 2 、 本人 承诺不以 佳禾股份 控股股东 / 实际控制人 的地位谋求 任何 不正当利 益 。如因 本人 违反上述承诺而导致 佳禾 食品 的权益受到损害， 本人 将承担相应的 损害赔偿责任。 （八）公司控股股东、实际控制人不占用公司资金的承诺 公司 控股股东、 实际控制人 就不占用 公司资 金事宜，出具了《 避免资金占用 的 承诺函 》 ，具体内容如下： 1 、本人及本人 控制的其他公司或组织 将严格遵守《公司法》、 《证券法》 等 法律法规及规范性文件、 佳禾股份 《公司章程》 等 内部管理制 度的规定， 不以任 何理由、任何形式直接或间接占用佳禾股份的资金、资产，不滥用控股股东 / 实 际控制人的地位侵占佳禾股份的资金、资产。 2 、 本人承诺 如因本人及本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳 禾股份的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。 （ 九 ） 发行人关于股东相关信息披露的承诺 发行人承诺：“本公司股东不存在如下情形：（一） 法律法规规定禁止持股的 主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级 管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当 利益输送。” （十）上市有关承诺履行的约束措施 1 、公司 承诺 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 ： （ 1 ） 在 公司 股东大会及 中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和 社会公众投资者道歉 ； （ 2 ） 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资 ； （ 3 ） 对公司未履行与公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、 高级管理人员调减或 停发薪酬或 津贴 ； （ 4 ） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更 ； （ 5 ） 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任 。 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （ 1 ）在 公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将社会公众投资者利益损失 降低到最小 的处理方案 ，并提交 股东大会审 议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。 2 、控股股东、实际控制人承诺 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 ： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）； （6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户； （7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资 者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会 或其他有权机关的认定向投资者进 行赔偿。公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任； （8）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行本次公开 发行股票相关的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔 偿责任。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能 地保护社会公众投资者利益。 3 、董事、监事和高级管理人员承诺 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约 束措施，直 至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕 ： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（如有，因继承、被强制执行、上市公司重组、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分或不领取相应薪酬（如有）； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户； （7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资 者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会 或其他有权机关的认定向投资者进 行赔偿。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能 地保护社会公众投资者利益。 二、滚存利润分配计划 根据公司 2019 年第 一 次临时股东大会审议通过的《 关于公司申请首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案 》，公司滚 存利润的分配政策如下： 本次公开发行前滚存的未分配 利润，在公司股票公开发 行后由新老股东按持股比例共享 。 三、本次发行上市后的股利分配政策 为明确公司股东分红回报规划，根据《公司章程（草案）》中分红条款，公 司对上市后三年的股利分配进行了规划，具体内容如下： 1 、 制定股东分红回报规划的原则 制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别 是公众股东 、独立董事 和外部 监事（若有）的 意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现 金分红为主的基本原则。 2 、 制定股东分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益 等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利 规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细 化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润 分配政策的 连续性和稳 定性。 3 、 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股 东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行 适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 股东分 红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后， 提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因。 公司如需调 整 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就 利润分配预案进行充分讨论和交流。 4 、 上市后三年股东分红回报具体计划 （ 1 ）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余 公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公司最 近三年以现 金形式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 分配利润的 30% 。 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排 的，进行利 润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。公司董事会认为公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件 ： ① 公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； ② 公司累计可供分配利润为正值； ③ 审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 前述重大现金支出安排是指： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5 , 000 万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求情况进行中期分红。 （ 2 ）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最 低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的 股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意 见。 （ 3 ）公司在 每个会计年 度 结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事 会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公 司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所 有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业与市场风 险 1 、市 场需 求下降风险 报告期内，公司主营业务为 植脂末、咖啡 及其他 固体饮料等产品的研发、生 产和销售 。公司生产的植脂末、咖啡等产品作为奶茶、咖啡、烘焙及麦片等食品 饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大 。若宏观经济或消费偏好 发生重大不利变化， 导致消费者对奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品的消费需求严重 下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对植脂末、咖啡及其他 固体饮料等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售。因此，公司存在市场需 求下降导致业绩下降的风险。 2 、市场竞争风险 根据中国食品 报 的数据计算 ， 2018 年公司植脂末产品销售规模在国内市场 的占有率为 14.33 % ，在出口市场的占有率为 26.85 % ， 公司该业务 已在 行业竞争 中获得了较 强的竞争优势。植脂末产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持 产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果 公司不能持续保持品质及技术优势 、并及时根据市场需求提升生产能力 ，植脂末 产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。 得益于持续增长 的咖啡市场需求，以及公司业已形成的稳定的咖啡生产能力 和独特的生产工艺优势，公司在速溶咖啡产品业务的市场竞争中已处于 相对有利 地 位。目前， 公司主要竞争对手在规模及客户资源等方面具有一定的先发优势， 如果未来公司技术水平、产品品质、服务 能力、品牌影响力等不能持续提升，则 给公司咖啡业务的未来发展带来一定的风险。 （二）经营风险 1 、食品安全的风险 “ 民以食为天、食以安为先 ” ，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。 近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的 重视，食品饮料行业受到的监管 日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品 饮料行业，公司产品主要为植脂末、咖啡及其他固体饮料，与消费者的身体健康 直接相关， 虽然公司历 来高度重视 食品安全，建立了完善的食品安全管理体系， 且自成立以来未发生过食品安全事故，但如果公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而 发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导 致食品安全事故，从而严 重影响公司的信誉及持续盈利能力。 2 、原材料价格波动风险 2 017 年度、 2 018 年度、 2019 年 度 和 2020 年 1 - 9 月 ，公司产品的原材 料成本 占当期主营业务成本的比重分别为 91 .83% 、 90.30% 、 88.88% 和 8 7.26% ， 占比较 高，该等原材料主要包括葡萄糖浆、玉米淀粉、食用植物油、乳粉、咖啡豆等， 若 未来上述 主要原材 料 的 市场价格出现较大幅度的波动，而公司的植脂末、咖啡 等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公 司盈利产生不利影响。 3 、核心技术 及商业秘密 失密风险 公司自设立以来，十分重视研发和自主创新，并在此基础上拥有了一系列自 主知识产权及核心技术 及商业秘密 ，特别是在植脂末、咖啡等产品领域形成了独 特配方及先进工 艺，成为公司持续发展的重要保障。 报告期内，公司存在商业秘 密涉诉事项，虽然该事项未对发行人生产经营产生重大不利影响，且公司在该事 项发生后，已制定了严格的保密制度和相关措施，切实保护 自身的知识 产权，并 细 化了各部门保密职责，后续未再出现技术失密事件 ，但是，公司仍存在若相关 保密制度和措施不能得到有效执行，而导致核心技术 及商业秘密 失密的风险。 （三）财务风险 1 、业绩下滑的风险 报告 期内，公司营业收入 分别 为 136,772.30 万元、 159,545.50 万元、 183,645.01 万元 和 126,354.05 万元 ， 实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别为 18,738.66 万元、 24,410.84 万元、 25,621.43 万元 和 12,837.11 万元 ， 整体保 持良好的经营业绩 。但由于 公司业绩 受 植脂末 、 咖 啡及其他固体饮料等产品的 市 场需求 情况以及主要原材料价格 和各项 成本 等因素直接 影响 ，未来 若 出现下游市 场消费 需求 放缓 或下降、 行业 竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本 上涨， 则 将会对公司经营产生不利影响 ，导致 公司 可能 出现 业绩下滑 的风险。 2 、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款 余 额分别为 16,340.96 万元 、 16,907.38 万元 、 20,148 . 51 万元 和 20,582.06 万元 ， 占各期 营业收入 的比例分别为 11.95% 、 10.60% 、 10.97 % 和 12.22 % （年化） ，具体如下： 单 位 ：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 /2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度 应收账款余额 20,582.06 20,148.51 16,907.38 16,340.96 营业收入 126,354.05 183,645.01 15 9,545.50 136,772.30 应收账款余额占 营业收入比例 12.22 % 10.97% 10.60% 11.95% 注： 为增强可比 性， 2020 年 9 月末应 收账款余额 占营业收入比例系年化处理。 报告期内，公司应收账款余额主要构成 系 账 龄在 1 年 以内的应收账款，占当 期应收账款的比重均在 99% 以 上。公司应收账款回笼情况良好，报告期内累计核 销的应收账款仅为 15.29 万元 。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余 额 存在 相应增加 的可能 ，虽然公司建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评 审制度，但如果社会经济环境 发生不利变化 、客户经营不善、回款制度执行不彻 底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经 营业绩下降的风险。 3 、毛利率下降风险 2017年度、2018 年 度 、 201 9 年度 和 2020年1-9月，公司主要 产品植脂末的 毛利率分别为 29.28% 、30.85% 、 32.78 % 和29.07%，毛利率水平相对较高。随着 行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场 份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流 程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成 本，则将对公司的营业收入和 利润产生负面影响。 4 、汇率变动风险 公司的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益 进而影响公司的利润。具体情况如下表所示： 单位： 万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 汇兑收益 - 197.41 484.78 1,308.08 - 1,143.85 归属于母公司股东的净 利润 14,226.50 27,153.92 13,017.52 10,950.96 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润 12,837.11 25, 621.43 24,410.84 18,738.66 汇兑收益占归属于母公 司股东的净利润比例 - 1.39 % 1.79% 10.05% - 10.45% 汇兑收益占扣除非经常 性损益后归属于母公司 股东的净利润 - 1 . 54 % 1.89% 5.36% - 6.10% 由于汇率的 变动 受国内外政治、经济、 金融 政策等各种因素影响，具有一定 的不确定性，因此，如果未来人民币汇率 继续 出现较大 幅度 波动 或单边持续波动 ， 将对公司经营成果造成一定的影响 。 （四）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，募 集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化。其中，建设“年产十二万 吨植脂末生产基地建设项目”和“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提高植脂 末产能，解决植脂末产品的产能瓶颈，并进一步丰富咖啡产品种类、优化咖啡产 品结构；建设“新建研发中心项目”将大幅提升公司研发能力，增强产品市场竞 争力；建设“信息化系统升级建设项目”将全面提高公司信息化水平，提升公司 运营效率。 在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化 将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目 建 成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预 期的风险。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初以来，随着新冠疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度 的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了良好的防 控效果。疫情发生以来，公司严格执行各级政府部门关于疫情防控相关指导和要 求，制定了有效的疫情应急防控计划，实施了各项防护措施，并积极落实复工复 产，减少疫情带来的影响。 目前，尽管我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确 定性。从境内来看，公司收入中境内收入占比分别为73.15%、66.06%、76.11% 和82.00%，是公司收入的主要来源，虽然目前我国疫情控制情况已持续向好， 但如果未来疫情出现反复，将导致下游客户及市场对于公司产品的采购需求降 低，对公司的内销业务造成一定的影响；从境外来看，公司收入中境外收入占比 分别为26.85%、33.94%、23.89%和18.00%，公司境外客户集中于东南亚地区， 如果该地区未来疫情未能得到有效控制，将影响境外客户对公司产品的采购，整 体将会对公司的外销业务造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。 五、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年9月30日，公司2020年12月31日资 产负债表及2020年度利润表、现金流量表未经审计，但已经天衡会计师审阅并 出具了审阅报告（天衡专字(2021)00117号）。 公司及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证该等财务报表所载 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据 天衡 会计师 出具的上述《审阅报告》，公司 2020 年的主要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要数据及变动幅度 单位：万元 资产 2020.12.31 2019.12.31 变动幅度 资产总额 184,770.95 160,180.03 15.35% 负债总额 44,102.06 41,174.09 7.11% 所有者权益 140,668.89 119,005.94 18.20% 2 、合并利润表主要数据及变动幅度 单位：万元 项 目 2020 年度 2019 年度 变动幅度 营业收入 187,589.44 183,645.01 2.15% 营业利润 29,056.30 36,411.81 - 20.20% 利润总额 28,928.59 36,262.50 - 20.22% 净利润 21,7 34.67 27,154.22 - 19.96% 归属母公司净利润 21,734.67 27,153.92 - 19.96% 扣非后归属于母公司净利润 19,576.45 25,621.43 - 23.59% 公司主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。 2020 年公司业绩受到新冠疫情影响，出现一定程度 的下滑，净利润较去年同期 下滑 19 . 96 % ，扣非后归属于母公司净利润较去年同期下滑 2 3 . 59 % 。而 2020 年 下半年 随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已达 到 100% 左 右，发行人 国内客户的订单持续增加，销售已基本恢复正常水平 。 审计截止日后，随着消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时， 各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了 “ 后疫情时代 ” 国内现调奶茶 及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。公司内销客户订单数量及销售收入出现明 显回升，由于公司的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随 着国内良好的疫 情控制情况，疫情对公司的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控尚存在 较大不确定性，公司外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发行人期后 业绩出现持续大幅下滑或者 对发行人持 续盈利能力 及发行条件构成重大不利影 响。 六、报告期内主要经营状况、财务信息以及业绩预告情况 （一）报告期内主要经营状况 报告期内，公司植脂末产品的产量分别为12.12万吨、13.61万吨、14.56万 吨和9.16 万吨； 咖啡产品的产量分别为1,100.01吨、2,693.91吨、1,547.21吨和 1,389.40 吨， 营业收入分别为136,772.30万元、159,545.50万元、183,645.01万 元和 126,354.05 万元，公 司实现的净利润分别为10,950.96万元、13,017.22万元、 27,154.22万元和14,226.50 万元， 扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为18,738.66万元、24,410.84万元、25,621.43万元和12,837.11 万元。 （二）简要财务信息 单位：万元 项目 2 020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资 产总额 171,130.79 160,180.03 130,263.99 100,658.30 负债总额 37,964.78 41,174.09 38,430.52 39,84 7.91 所有者权 益 133,166.01 119,005.94 91,833.47 60,810.39 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年度 2018 年度 （未完）  |