大中矿业:首次公开发行股票招股说明书
原标题:大中矿业:首次公开发行股票招股说明书 1 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 21,894万股（含本数），不低于发行后总股本 10%， 不涉及股东公开发售股份 每股面值人民币 1元 每股发行价格 8.98元/股 发行后总股本不超过 150,800万股 预计发行日期 2021年 4月 20日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 股份流通限制及自愿锁定的 承诺 1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素 梅以及实际控制人亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 / 本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份。如本人 /本公司直接或间接持有的发行人股票在 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同）， 本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6个月。 2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有 的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发 行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的 锁定期限自动延长 6个月。 3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝 东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行 人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发 行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延 长 6个月。 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、 2 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 梁宝东、牛国锋、吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨 同时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人 股票总数的比例不得超过 50%。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年 4月 19日 3 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人 亲属安凤梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年 内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内 如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公 司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发 行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行 价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6个月。 3、担任发行人董事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、吴金 涛、王福昌、张杰、梁欣雨承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减 持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长 6个月。 5 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东林来嵘、梁宝东、牛国锋、 吴金涛、王福昌、张杰、周国峰、梁欣雨同时还承诺：在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的 25%；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 5、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人/本合伙企业/本公司已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺将严格遵守下列公司稳定股 价预案： （一）启动股价稳定预案的条件、实施主体及措施 为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次 公开发行股票并上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司将根据 《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的 相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回 购股票；2）建议公司控股股东增持公司股票； 3）建议公司董事、高级管理人员 增持公司股票；4）其他证券监管部门认可的方式。 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东以及 公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特 指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包 括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董 事、高级管理人员。 6 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月 内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部 决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价 稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则 公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高 级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并 实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定公司股价的具体安排 1、公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所以集中竞 价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司 回购的股份数量不低于本次回购前公司股本总额的 0.5%，且不超过本次回购前 公司股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后 的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动稳定股价措施的情形时，公司应在 2个工作日内启动决策 程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行必要的备案程序。回购方 案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司回购股份议案需经董事会、 股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 7 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所 以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股 东累计增持的股份数量不低于本次股价稳定方案公告前公司总股本的 0.1%，且 不超过本次股价稳定方案公告前公司总股本的 2%，具体增持股票的数量等事项 将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持 的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应 当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司控股股东应在 2个工作日内 启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后， 公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过 证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个 会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不低于上年度从 公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 15%，具体增持股票的数量 等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 在公司出现应启动股价稳定措施的情形时，公司董事及高级管理人员应在 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法 办理相关手续后，应在 2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公 司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。 8 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要 求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的 约束措施。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司 回购措施而言仅指如下第 1、第 2所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导 致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约 收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）稳定公司股价承诺的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关 稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对控股股东的现金分红（如有）予以扣留，直至其履行增 持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股 价稳定方案公告之日起 90个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的 分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价的具体承诺 9 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 公司控股股东众兴集团承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，众兴集团将严格按 照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》 的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保 该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。 三、持股 5%以上股东的持股及减持意向 公司实际控制人林来嵘、安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集 团以及本次公开发行前持股 5%以上的其他股东梁欣雨、杭州联创永源和杭州联 创永溢的持股意向及减持意向承诺如下： 1、减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行 人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持数量 （1）实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴 集团承诺：在锁定期届满后的 12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老 股不超过承诺人持有发行人老股的 20%；在锁定期满后的第 13至 24个月内，承 诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13个月初承诺人 直接或间接持有发行人老股的 20%。承诺人在 3个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （2）梁欣雨承诺：在锁定期届满后的 12个月内，承诺人直接或间接转让所 持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的 20%；在锁定期满后的第 13至 24 个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13个 月初承诺人直接或间接持有发行人老股的 20%。承诺人在 3个月内通过证券交易 所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 （3）杭州联创永源和杭州联创永溢承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 10 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 3、实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集 团和梁欣雨承诺的减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行 价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合 法律规定的价格减持；杭州联创永源和杭州联创永溢承诺的减持价格：以符合法 律规定的价格减持。 4、减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞 价交易或其他方式依法进行。 5、减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个 交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行 人所有。 四、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 （一）发行人承诺 1、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一 交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将 在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规 定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回 购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术 平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额 确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启 动赔偿投资者损失的相关工作。 11 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 3、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行 政及刑事责任。 （二）控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人实际控制人 地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。 3、若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确 定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人 启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责 任。 （三）其他董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首次公开发行股 票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构 认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收 到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 3、若本人未履行上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及 刑事责任。 （四）各中介机构的承诺 12 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 1、保荐机构的先行赔付承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 3、发行人会计师的承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿 投资者损失。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 为维护公众投资者的利益，本公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上 股东、公司全体董事、监事、高级管理人员就未来承诺履行的约束措施承诺如下： 如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取如下约束措施： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （5）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2019年年度股东大会决议，公司截至首次公开发行人民币普通股 （A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划 13 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 根据公司 2019年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东 回报规划的议案》、《关于<内蒙古大中矿业股份有限公司章程（草案）>的议 案》，本次发行上市后的股利分配政策具体内容如下： （一）利润分配政策的宗旨和原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司实行持续、稳定、科 学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司 的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东 的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可 分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配政策 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其 他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分 红。 2、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟归还银行借款本息、 对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 30%。 （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 4、公司的现金分红政策 14 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制定。 2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 15 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 3、公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事 会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过 程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整 1、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 2、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立 董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会 审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3以上）审议通过。 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股说明书第十 四节“股利分配政策”相关内容。 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年及 建设期间，股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。 2021 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 21,894.00万股计 算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加 16.98%，预计募集资金到位当年， 本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对 上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 16 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报 进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。 本次发行对财务指标的测算和公司制定的填补回报措施并非对公司未来利 润做出保证，请广大投资者充分了解投资风险及公司所披露的各项信息，审慎作 出投资决定。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 通过强化募集资金管理、加快募集资金投资项目投资进度、提高募集资金使用效 率、加强市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入， 增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报： （1）加强募集资金的管理，提升募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》；同时， 公司对募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金使用紧密围绕公司主营 业务进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。 在募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有、自筹资金先期投入建设， 以争取尽早产生效益；在募集资金到位后，公司将根据相关规定，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （2）积极提升公司核心竞争力，强化内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水 平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，提高企业管控效能，提升 公司经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 17 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）严格执行公司的利润分配和现金分红政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2019年年 度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，规定了公司的利润分配政策和调 整机制，以及股东的分红回报规划。同时，该草案进一步明确了公司现金分红的 具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于股利分红；同时审议通过了 《关于公司上市后未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司 利润分配及现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报， 降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布 的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关 规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将 按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 18 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日后，发行人所在的产业政策未发生重大调整；发行人无 进出口业务，不存在进出口业务受到限制的情形，同时我国铁矿石进出口未出现 重大限制的情况；发行人所在行业的税收政策未出现重大变化；发行人所处行业 景气度较高，不存在行业周期的不利变化；发行人业务模式及竞争趋势未发生重 大变化；发行人主要原材料的采购规模和采购价格未出现重大变化；发行人主要 产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化；发行人不存在对未来经 营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人主要客户及供应商不存在重大变 化；发行人重大合同条款或实际执行情况不存在重大变化；发行人未发生重大安 全事故；发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，发行人审计 截止日后经营状况未出现重大不利变化。 （二）2021年 1-3月经营业绩情况预计 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2021年 1-3月营业收入为 73,087.35万元至 80,780.75万元，同比上升 68.19%至 85.89%；预计实现归属于 母公司股东的净利润 31,052.29万元至 37,952.80万元，同比上升 468.04%至 594.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,400.46 万元至 37,156.12万元，同比上升 490.22%至 621.38%。 预计 2021年 1-3月营业收入较上年同期大幅增长，主要原因有两个：一是 上年同期子公司金日晟矿业因采矿证续期及新冠疫情影响停产，上年同期营业收 入基数较低，2021年 1-3月该因素已经消除；二是受铁矿石价格指数大幅上涨的 影响，2021年 1-3月主要产品铁精粉销售价格预计大幅高于上年同期。 公司业务属于黑色金属矿采选业，用自有矿山生产销售铁精粉，公司主要产 品铁精粉的成本较为稳定，且不受铁矿石价格指数变动而变动，2021年 1-2月 62%铁矿石普氏指数均值为 166.90美元/吨较 2020年 1-3月均值 89.00美元/吨上 涨 87.53%，受铁精粉价格快速上涨的影响，公司预计 2021年 1-3月实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大幅上升。 上述 2021年 1-3月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 19 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 （一）偿债能力风险 1、偿债能力风险 矿山采选行业是资本密集型行业，矿山建设具有投资大、建设周期长的特点， 受融资渠道限制，公司主要通过负债进行投资，导致公司资产负债率较高。截至 2020年 12月 31日，公司短期借款（不含票据融资）余额 23.02亿元，长期借款 余额 13.51亿元，一年内到期的非流动负债余额 5.75亿元。报告期内，公司通过 外部融资和内生经营增长相结合的方式，降低财务杠杆，减少财务风险，优化公 司资本结构，各个报告期末银行借款余额（不含票据融资）持续小幅下降。报告 期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 7.32亿元、10.06亿元和 11.53亿元，公 司经营状况良好，可以正常支付银行利息，并逐年降低借款规模。但如果铁精粉 价格发生重大不利波动，或银行收紧贷款，则可能发生无法清偿到期债务的风险。 2、流动负债大于流动资产的风险 报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为短期借款和 一年内到期的非流动负债，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模， 短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司 银行借款的清偿有赖于安徽矿山的顺利投产并达到预期经济效益。如不能得到主 要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的 风险。 3、资产负债率高的风险 报告期内，公司资产负债率分别为 80.25%、77.32%和 69.80%，公司在有序 降低资产负债率，也取得了明显的效果，但公司资产负债率仍高于同行业可比公 司。一方面，较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，公司 较高的资产负债率也限制了公司进一步融资的能力，若公司不能及时获得足够的 资金，对公司长期战略的实施、甚至日常经营造成不利影响。 4、流动比率和速动比率低的风险 报告期内，公司流动比率和速动比率较低，且低于同行业可比上市公司，公 司清偿短期债务的能力较弱，公司存在短期债务不能及时清偿的风险。 （二）流动性风险 1、短贷长投带来的流动性风险 20 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 发行人累计投入超过 60亿元进行安徽周油坊铁矿和重新集铁矿建设，上述 投资存在规模较大的短贷长投。报告期内，公司主要采用借新还旧、还旧借新和 展期方式进行续贷。公司主要贷款银行均出具说明，与公司合作关系良好，将在 政策允许的范围内继续与公司进行业务合作，一旦信贷政策出现调整，或公司未 能与大额债权银行就续贷达成一致，公司面临一定的流动性风险。 2、还旧后不能借新的风险 公司各银行在 2016年通过债委会等形式达成信息共享并一致行动，采取了 不抽贷不压贷、降低贷款利率、借新还旧等方式给予发行人延续债务。目前铁矿 石行业景气度较高，公司盈利能力和偿债能力增强。公司主要贷款银行均出具说 明，与公司合作关系良好，将在政策允许的范围内继续与公司进行业务合作，不 抽贷、不压贷。公司正在进行债务结构调整，预计全部调整完成后，公司需要还 旧借新的一年期流动资金借款本金余额为 3.46亿元。一旦信贷政策出现调整， 或公司未能与债权银行就还旧借新达成一致，公司面临还旧后不能借新带来的流 动性风险。 3、实际控制人担保能力下降带来的流动性风险 报告期内，实际控制人和控股股东对公司的主要银行贷款提供了担保，公司 控股股东和实际控制人已经出具承诺，上述担保项下的银行贷款在到期续贷时， 实际控制人和控股股东将在原担保额度内继续为该等贷款提供担保。若控股股东 经营状况恶化或者实际控制人担保能力下降，公司存在因担保增信不足而无法续 贷带来的流动性风险。 4、流动性应对不足的风险 发行人存在短贷长投的情况，若信贷政策、贷款银行的合作关系出现不利变 化，发行人将面临一定的流动性风险。 （三）财务费用较高风险 报告期内，公司财务费用分别为 2.55亿元、2.65亿元和 2.40亿元，公司财 务费用较高，贷款利率波动将直接对公司的盈利水平造成影响，如果未来央行上 调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险，可能导致公司财务费用增加， 从而降低公司的盈利水平。 （四）主要资产抵押质押风险 21 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 截至 2020年 12月 31日，公司所有权或使用权受到限制的资产合计 31.43 亿元，主要为公司及下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的资产，主要 包括采矿权、土地、房产、设备等，上述资产占公司总资产的比例为 42.37%。 上述资产均为公司正常运营必需的核心资产。如果公司不能按时足额偿还借款本 息，金融机构可能对被抵质押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经 营。 （五）经济周期风险 公司的主要产品为铁精粉和球团，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大 程度上受到下游钢铁行业的影响。钢铁行业与宏观经济周期密切相关，若宏观经 济出现较大波动，钢铁行业景气状况不佳，对铁精粉和球团的需求下降，可能对 本公司的生产经营产生重大不利影响。 （六）产品价格波动风险 铁矿石和球团是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品，其价 格受到供需关系、宏观经济状况、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波 动较大。报告期内，公司铁精粉平均售价变动较大，分别为 600.21元/吨、742.07 元/吨和 829.86元/吨。铁精粉售价变动对公司业绩有较大影响。 国内铁精粉价格变动与普氏指数变动呈正相关性，2011年 62%普氏指数均 值为 168.87美元/吨，为近十年的年均最高值，其后开始下行，4年后达到历史 低点，2015年 62%普氏指数均值为 55.5美元/吨，其后开始逐渐上行，2020年 均值为 108.87美元/吨，2011-2020年十年的 62%普氏指数均值 98.78美元/吨。 2021年 1月 1日-3月 15日，普氏指数均值为 167.85美元/吨，已经接近历史最 高年份。铁精粉价格波动，会对公司业绩产生较大影响。 （七）安全生产风险 铁矿石开采作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采 场（巷道）局部冒顶、片帮等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生垮塌等 事故。 报告期内公司发生 2起安全事故，公司已按照政府主管部门的要求进行了整 改，相关监管部门已出具证明本公司在上述安全事故中不存在重大违法违规行 22 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 为。公司将切实做到把安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定， 加强全员安全培训，切实保障各项安全措施的有效执行，但未来仍然存在因不可 抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营业绩产生不利影 响。 （八）环境保护风险 本公司生产过程中产生粉尘、噪音、尾矿等污染物，近年来公司投入大量资 金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达 到相关法律法规的要求。如果未来国家实施更严格的环境保护标准，本公司遵守 环境法律及法规的成本有可能上升。 （九）募投项目（150万吨/年球团工程）用地不能获得土地 使用证的风险 150万吨/年球团工程项目使用冯井镇周油坊选矿厂工业场地南侧土地，符合 《安徽省国土资源厅关于用好用活政策支持脱贫攻坚的若干意见》（皖国土资 〔2018〕89号）规定的可以边建设边报批的政策条件，根据霍邱县自然资源和 规划局开具的证明，本项目用地符合皖国土资〔2018〕89号文件的规定，本项 目建设用地的获取不存在障碍。由于本项目募投用地尚未完成招拍挂手续，存在 不能获得土地使用证的风险。 （十）财务管理和内部控制的风险 公司银行借款余额较大，资产负债率较高，公司流动资金较为短缺。报告期 内，为缓解资金压力，公司与控股股东及其关联方发生了金额较大的资金和票据 拆借。虽然公司已经制定了相关的财务管理和内部控制制度，并在报告期后对资 金和票据拆借行为进行了整改。但如果公司在财务管理与内部控制上不规范，没 有严格按照内控制度执行，则对公司规范经营产生不利影响。 （十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响相关风险 2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对企业的 生产经营活动造成了一定的影响。截至本招股说明书签署日，发行人已逐步恢复 正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进 一步扩散，可能对发行人的生产经营产生不利影响。 23 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................4 重大事项提示 ...............................................................................................................5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺....................5 二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施................................6 三、持股 5%以上股东的持股及减持意向............................................................10 四、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺......11 五、未履行公开承诺事项的约束措施..................................................................13 六、发行前滚存利润分配方案..............................................................................13 七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划......................................13 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析..............................16 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......................................18 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ..............................19 目录 .............................................................................................................................24 第一节释义 ...............................................................................................................29 第二节概览 ...............................................................................................................33 一、发行人简介......................................................................................................33 二、发行人控股股东及实际控制人简介..............................................................34 三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................35 四、本次发行情况..................................................................................................37 五、募集资金用途..................................................................................................37 第三节本次发行概况 ...............................................................................................38 一、本次发行的基本情况......................................................................................38 二、本次发行有关的当事人..................................................................................38 三、本次发行的相关人员之间的利益关系..........................................................40 四、预计发行上市的重要日期..............................................................................40 第四节风险因素 .......................................................................................................41 24 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 一、财务风险..........................................................................................................41 二、市场风险..........................................................................................................43 三、经营风险..........................................................................................................44 四、募集资金运用风险..........................................................................................46 五、其他风险..........................................................................................................47 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................50 一、发行人基本信息..............................................................................................50 二、发行人改制重组情况......................................................................................50 三、发行人股本形成及其变化情况......................................................................52 四、发行人重大资产重组情况..............................................................................95 五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性..................................99 六、发行人的股权结构及组织结构....................................................................101 七、发行人控股及参股公司基本情况................................................................105 八、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的基本情况...... 111 九、发行人股本情况............................................................................................142 十、本公司内部职工股及其他形式股份的情况................................................150 十一、公司员工情况及社会保障情况................................................................150 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况............................................................................................................157 第六节业务和技术 .................................................................................................159 一、发行人主营业务及其变化情况....................................................................159 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................159 三、发行人在行业中的竞争地位........................................................................180 四、发行人主营业务的具体情况........................................................................184 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况....................................................253 六、公司拥有特许经营权的情况........................................................................284 七、发行人生产技术与研究开发情况................................................................284 八、发行人境外经营情况....................................................................................287 九、主要产品的质量控制情况............................................................................287 25 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................291 一、发行人独立运行情况....................................................................................291 二、同业竞争........................................................................................................292 三、关联方及关联关系........................................................................................324 四、关联交易........................................................................................................341 五、关联交易决策权力与程序的规定................................................................379 六、规范并减少关联交易的措施........................................................................381 七、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见............................382 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................384 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介....................................384 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ...............................................................................................................................389 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况........390 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况............................392 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况........393 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行 情况........................................................................................................................397 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格....................................................398 八、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因............................398 第九节公司治理 .....................................................................................................400 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况........................................................................................................400 二、公司最近三年违法违规行为情况................................................................402 三、最近三年实际控制人及其关联方占用公司资金和接受公司担保的情况419 四、发行人内部控制制度情况............................................................................424 第十节财务会计信息 .............................................................................................426 一、报告期内财务报表........................................................................................426 二、审计意见及关键审计事项............................................................................436 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............................438 26 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 四、主要会计政策和会计估计............................................................................440 五、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠................................................509 六、分部信息........................................................................................................510 七、最近一年收购兼并情况................................................................................511 八、经会计师核验的非经常性损益明细表........................................................511 九、最近一年末主要资产....................................................................................512 十、最近一年末主要债项....................................................................................513 十一、所有者权益变动情况................................................................................515 十二、报告期内现金流情况................................................................................516 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项................................516 十四、主要财务指标............................................................................................523 十五、资产评估情况............................................................................................525 十六、历次验资情况............................................................................................525 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................526 一、财务状况分析................................................................................................526 二、盈利能力分析................................................................................................597 三、现金流量分析................................................................................................651 四、资本性支出情况分析....................................................................................657 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................657 六、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、高级管理 人员履行填补回报措施的承诺............................................................................659 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况....................................661 第十二节业务发展目标 .........................................................................................663 一、发行当年和未来两年的发展计划................................................................663 二、上述计划所依据的假设条件和主要困难....................................................665 三、上述业务发展计划与现有业务的关系........................................................665 第十三节募集资金运用 .........................................................................................666 一、募集资金运用概况........................................................................................666 二、募集资金投资项目市场前景分析................................................................668 27 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 三、募集资金投资项目的具体情况....................................................................671 四、募投项目运用对公司财务状况及经营成果的影响....................................692 第十四节股利分配政策 .........................................................................................693 一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况........................................693 二、本次发行后的股利分配政策........................................................................694 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案........................................................699 第十五节其他重要事项 .........................................................................................700 一、发行人信息披露和投资者服务....................................................................700 二、重要合同........................................................................................................700 三、对外担保........................................................................................................714 四、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................714 五、发行人控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和其他 核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项............................................714 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况........714 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................715 第十七节备查文件 .................................................................................................726 一、备查文件目录................................................................................................726 二、备查文件查阅时间、地点和网址................................................................726 28 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 第一节释义 一般类释义 公司/本公司 /发行人/大中 矿业 内蒙古大中矿业股份有限公司 大中有限内蒙古大中矿业有限责任公司，本公司的前身 众兴集团 众兴集团有限公司，曾用名 “天津众兴能源集团有限公司 ”、“天 津众兴煤炭集团有限责任公司 ”、“内蒙古众兴煤炭集团有限责 任公司”，为本公司控股股东 乌海众兴乌海市众兴煤炭有限责任公司，众兴集团的前身 杭州联创永溢杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），为本公司股东 无锡同创创业无锡同创创业投资企业（有限合伙），为本公司股东 新疆联创永津新疆联创永津股权投资企业（有限合伙），为本公司股东 上海联创永沂上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），为本公司股东 杭州联创永源杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙），为本公司股东 联创投资 杭州联创投资管理有限公司，为杭州联创永溢和杭州联创永源 的执行事务合伙人 华芳集团 华芳集团有限公司，曾用名 “江苏华芳纺织实业总公司 ”，为本 公司股东 金日晟矿业/金日盛矿业 安徽金日晟矿业有限责任公司，曾用名 “安徽金日盛矿业有限责 任公司”，为本公司全资子公司 远通拓际天津远通拓际国际贸易有限公司，为本公司全资子公司 淮运金山安徽淮运金山港务有限责任公司，为本公司全资子公司 金日晟球团 安徽金日晟金属球团有限责任公司，为本公司全资孙公司，2020 年 12月已注销 鑫日盛安徽鑫日盛矿产品有限责任公司，为本公司全资孙公司 中晟金属球团安徽中晟金属球团有限责任公司，为本公司全资孙公司 金德信矿业 安徽金德信矿业有限责任公司，原为本公司全资子公司， 2012 年被金日盛矿业吸收合并，已注销 金德威新材料 安徽省金德威新材料有限公司，曾用名 “安徽省霍邱县金德威矿 业有限责任公司”、“安徽金德威胶凝材料有限责任公司”，为本 公司全资子公司 金铎科技 安徽金铎科技有限公司，为本公司全资子公司， 2019年 4月 25 日已注销 大千博矿业内蒙古大千博矿业有限责任公司，为本公司全资子公司 汇海汇商贸 天津市汇海汇商贸有限责任公司，为本公司控股子公司， 2018 年 12月 26日已注销 金巢矿业 安徽金巢矿业有限责任公司，为本公司全资子公司，2018年 5 月 9日已注销 大中爆破 原内蒙古大中爆破工程有限责任公司，为本公司全资孙公司， 2020年 10月，大中爆破名称变更为：内蒙古大中矿业管理服 29 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 务平台有限责任公司。 球团分公司内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司 固阳分公司内蒙古大中矿业股份有限公司固阳分公司 公路分公司内蒙古大中矿业股份有限公司公路分公司 陕西祥盛 陕西祥盛实业集团有限公司，其乌拉特前旗分公司曾为发行人 提供采矿服务 祥盛乌拉特前旗分公司 为陕西祥盛实业集团有限公司在乌拉特前旗设立的分公司， 2018年至 2020年 3月，专为发行人提供采矿服务，发行人代 管祥盛乌拉特前旗分公司的账务和行政管理。2020年 4月，发 行人按照会计差错更正自 2018年 1月起将其纳入合并报表范 围。2020年 8月祥盛乌拉特前旗分公司已经完成注销 包钢还原铁内蒙古包钢还原铁有限责任公司，为本公司参股公司 包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司（ 600010.SH），本公司主要客户 之一 金辉稀矿内蒙古金辉稀矿股份有限公司，为众兴集团的子公司 金峰化工巴彦淖尔市金峰化工有限责任公司，为金辉稀矿的子公司 瑞生元典当内蒙古瑞生元典当有限责任公司，为众兴集团的子公司 宝资能源 内蒙古宝资能源有限公司，为众兴集团的子公司， 2017年 8月 9日注销 金德威商贸呼伦贝尔市金德威商贸有限责任公司，为众兴集团的子公司 金日盛矿业咨询 包头金日盛矿业咨询有限责任公司，曾用名 “包头金日盛投资担 保有限责任公司”、“内蒙古金日盛投资担保有限责任公司”，为 众兴集团的子公司 六合胜 内蒙古六合胜煤炭有限责任公司，曾用名 “内蒙古六合胜煤炭物 资有限责任公司”，为金日盛矿业咨询的子公司 泰信祥矿业内蒙古泰信祥矿业股份有限公司，为六合胜的子公司 泰信金润 内蒙古泰信金润矿业有限责任公司，为泰信祥矿业的子公司， 2017年 12月 14日注销 有色嘉禾 内蒙古有色嘉禾鑫源矿业投资有限公司，为泰信祥矿业的子公 司 华域明科内蒙古华域明科矿业有限公司，为六合胜的子公司 中石亿矿业巴彦淖尔市中石亿矿业有限公司，为众兴集团的参股公司 泰河能源内蒙古泰河能源有限责任公司，为中石亿矿业的子公司 和彤池盐业阿拉善左旗和彤池盐业有限责任公司，为众兴集团的子公司 泉溶物流 包头市泉溶物流有限责任公司，为众兴集团的子公司， 2019年 10月 29日注销 众兴煤炭 内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，为本公司控股股东众兴集 团变更注册地及名称后，林来嵘和安素梅在内蒙古新设立的公 司 溶峰投资阿拉善盟溶峰投资有限责任公司，为众兴煤炭的子公司 鑫兴矿业阿拉善盟鑫兴矿业有限责任公司，为溶峰投资的子公司 30 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 天誉商贸 呼伦贝尔市海拉尔区天誉商贸有限责任公司，为林来嵘直接控 股的公司 富海置业 包头市富海置业有限责任公司，为林来嵘直接控股的公司，2019 年 1月 17日注销 元汇生态阿拉善盟元汇生态股份有限公司，为和彤池盐业的子公司 鸿云物流 固阳县鸿云物流有限责任公司曾用名 “固阳县鸿云置业有限责 任公司”、“固阳县鸿云商务宾馆有限责任公司”，为金辉稀矿的 子公司 昌兴宇泰 内蒙古昌兴宇泰化工有限责任公司，为金辉稀矿子公司， 2020 年 6月注销 中江水务 内蒙古中江水务有限责任公司，为众兴集团的子公司， 2017年 10月 30日注销 北斗地质 包头市北斗地质勘查有限责任公司，曾用名 “鄂尔多斯市北斗钻 探有限公司”，为众兴煤炭的子公司 大中公路 内蒙古乌拉特前旗大中公路有限责任公司，刘海燕和梁秀英控 制的公司 圣元昌天津圣元昌资产管理有限公司，2020年 7月注销 佰仟亿天津佰仟亿商贸有限公司，曾用名佰仟亿融资租赁有限公司 铁精粉/铁精矿 公司的主要产品之一，是指开采出的铁矿石经选矿加工后，金 属铁成份达到 65%左右的精矿，是钢铁冶炼的主要原料 球团 公司的主要产品之一，是把细磨铁精粉滚动成球后，经高温焙 烧固结形成的球形含铁原料，主要用于高炉炼铁 机制砂石 是指由原生岩石矿山资源经机械破碎、筛分、整形等工艺加工 制成的砂石颗粒，其中粒径大于 4.75mm的称为机制碎石，也 称粗骨料；粒径小于 4.75mm的称为机制砂，也称细骨料 探矿权在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 采矿权 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得 所开采的矿产品的权利 资源量 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿 产资源，按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源 量和探明资源量 储量探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分 保有储量储量减去已消耗储量 选比/选矿比 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1吨精矿需要处理的原 矿的吨数 普氏价格指数 是普氏能源资讯（Platts）制定的、通过电话问询等方式，向矿 商、钢厂及钢铁交易商采集数据，其中会选择 30家至 40家“最 为活跃的企业”进行询价，其估价的主要依据是当天最高的买方 询价和最低的卖方报价，而不管实际交易是否发生。2010年， 普氏价格指数被世界三大矿山选为铁矿石定价依据 普通股、A股本公司向社会公开发行的每股面值 1元的人民币普通股 本次发行本公司根据本招股说明书所载条件公开发售 A股的行为 保荐人/保荐机构 /主承销 商/海通证券 海通证券股份有限公司 发行人律师/律师/环球北京市环球律师事务所 31 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 发行人会计师/中汇中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 亚超评估北京亚超资产评估有限公司 北京立信 北京立信会计师事务所有限公司，2009年更名为立信大华会计 师事务所有限公司，立信大华会计师事务所有限公司 2011年更 名为大华会计师事务所有限公司，大华会计师事务所有限公司 2012年更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为公司出 具验资报告及验资复核报告的会计师事务所 立信大华 立信大华会计师事务所有限公司，其前身是北京立信会计师事 务所有限公司，立信大华会计师事务所有限公司 2011年更名为 大华会计师事务所有限公司，大华会计师事务所有限公司 2012 年更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为公司出具验资 报告及验资复核报告的会计师事务所 中国证监会中国证券监督管理委员会 证券交易所深圳证券交易所 国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期 2018年度、2019年度和 2020年度 元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元 32 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概览 公司名称：内蒙古大中矿业股份有限公司 英文名称： Inner Mongolia Dazhong Mining Co., Ltd. 法定代表人：吴金涛 有限公司成立日期： 1999年 10月 29日 股份公司设立日期： 2009年 5月 29日 注册资本： 128,906万元 注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟 办公地址：内蒙古自治区包头市黄河大街 55号 12楼 邮编： 014010 电话： 0472-5216664 传真： 0472-5216664 互联网网址： www.dzky.cn 经营范围： 许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球 团加工、销售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项 目：矿产品（除控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重 型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾 矿库运行，砂石料加工、销售 统一社会信用代码： 91150800701444800H （二）设立情况 本公司前身为内蒙古大中矿业有限责任公司，成立于 1999年 10月 29日。 2009年 5月 22日，公司股东众兴集团、自然人梁宝东召开股东会并签署《发起 人协议》，同意以大中有限截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 92,281.60 万元中的 85,000万元按 1：1的比例折合为股本，1,332.25万元作为资本公积， 5,949.35万元作为盈余公积（为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根 据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》（ 2008），需在 “盈余公积-专项 33 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 储备”中单独反映），整体变更设立股份有限公司。2009年 5月 24日，发起人 召开创立大会。2009年5月29日，本公司在内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政 管理局取得变更后的企业法人营业执照。 （三）主营业务 公司所在行业为黑色金属采选行业，主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团 的生产销售以及机制砂石的加工销售。2020年公司开采铁矿石 527.72万吨，生 产铁精粉 236.13万吨。现有矿山规划扩建项目及安徽两矿建成达产后，铁矿石 开采量将扩大到约1,500万吨/年，年产铁精粉约500万吨，可持续开采时间超过 30年。 本公司被中国冶金矿山企业协会评定为“2019年中国冶金矿山企业 50强企 业”第 17位；公司书记沟铁矿和东五份子铁矿先后被评为“第二批国家级绿色矿 山试点单位”和“第四批国家级绿色矿山试点单位”，2020年 1月，上述两矿被同 时评为国家级绿色矿山。子公司金日盛矿业 2016年被安徽省经济和信息化委员 会授予“安徽省信息化与工业化融合示范企业”，被安徽省六安市经济和信息化 委员会及六安市企业（企业家）联合会联合授予 “2016年六安市 50强企业”，被 中共霍邱县委和霍邱县人民政府评为“2016年度十佳工业企业”，被中共安徽霍 邱经济开发区党工委和安徽霍邱经济开发区管委会授予“2017年度发展工业和民 营经济工作先进单位”。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东基本情况 公司名称：众兴集团有限公司 成立时间：1995年 10月 23日 注册资本：7,726.48万元 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际商务园 A地块 D6号单体 法定代表人：林来嵘 经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以 自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际业务为对外投资及投 资管理，未从事具体的生产和销售业务。 34 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 众兴集团的股东为自然人林来嵘和安素梅，分别持有众兴集团 92.10%和 7.90%的股权。林来嵘与安素梅系夫妻关系。 （二）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为林来嵘、安素梅夫妇。林来嵘、安素梅在本次发行前通 过众兴集团持有本公司 72,952.44万股股份，林来嵘直接持有本公司 20,308.40 万股股份，安素梅直接持有本公司 1,889.06万股股份，林来嵘、安素梅夫妇合计 控制的股份占公司本次发行前总股本的 73.81%。 林来嵘先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，高级经 济师，身份证号码为 152801196808XXXXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特 前旗小佘太镇大十份子村。林来嵘先生曾被内蒙古乌海市人民政府评为“乌海市 十大杰出青年企业家”；被内蒙古自治区人民政府连续四年评为“乡镇功臣企业 家”、“优秀乡镇企业家”；2006年被内蒙古自治区党委组织部等部门联评为“内蒙 古自治区第八届十大杰出青年”；2008年、2010年被内蒙古自治区党委宣传部、 金融办、发改委等部门评为“内蒙古自治区企业诚信人物”；2013年被内蒙古自 治区总工会授予“全区五一劳动奖章”。现任本公司董事，同时担任控股股东众兴 集团董事长等职务。 安素梅女士，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 152801196509XXXXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2021]0781号”《审 计报告》，公司报告期内主要财务数据（按合并口径填列）情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产合计 86,695.54 88,366.74 78,958.92 非流动资产合计 655,176.44 637,530.31 635,081.26 资产总计 741,871.98 725,897.06 714,040.17 负债总额 517,807.31 561,293.22 573,042.30 股东权益 224,064.67 164,603.84 140,997.88 35 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 归属于母公司所有者权益合计 224,064.67 164,727.05 141,097.66 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 249,609.99 256,681.81 153,747.80 营业利润 68,903.85 50,653.22 24,597.88 利润总额 68,409.35 49,990.89 24,094.99 净利润 58,901.21 42,431.54 20,823.30 归属于母公司股东的净利润 58,904.38 42,454.97 20,917.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 59,576.43 45,802.51 20,976.01 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 73,863.83 16,791.34 34,617.13 投资活动产生的现金流量净额 -27,136.31 -10,434.36 -13,350.82 筹资活动产生的现金流量净额 -38,973.01 -5,165.42 -23,165.46 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- 现金及现金等价物净增加额 7,754.51 1,191.56 -1,899.14 期初现金及现金等价物余额 3,476.51 2,284.95 4,184.09 期末现金及现金等价物余额 11,231.03 3,476.51 2,284.95 （四）主要财务指标 财务指标 2020年末/年度 2019年末/年度 2018年末/年度 流动比率（倍） 0.23 0.21 0.20 速动比率（倍） 0.19 0.17 0.16 资产负债率（母公司） 53.55% 66.22% 64.36% 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.28% 0.20% 0.19% 应收账款周转率（次/年） 15.87 22.94 10.11 存货周转率（次/年） 6.35 7.99 4.74 息税折旧摊销前利润（万元） 115,335.02 100,619.28 73,187.58 利息保障倍数（倍） 3.89 2.92 1.96 36 内蒙古大中矿业股份有限公司 招股说明书 财务指标 2020年末/年度 2019年末/年度 2018年末/年度 每股经营活动现金流量（元/股） 0.57 0.13 0.27 每股净现金流量（元/股） 0.06 0.01 -0.01 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 21,894.00万股，占发行后总股本的比例不低于 10% 发行价格：8.98元/股 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或中国证监会规定的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法（未完）  |