迈信林:迈信林首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:迈信林:迈信林首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 一、发行保荐书 .. .. .. .. 1 二、法律意见书 .. .. .. .. 36 三、律师工作报告 .. .. .. .. 230 四、发行人公司章程 .. .. .. 327 五、财务报表及审计报告 .. .. .. 373 六、内部控制鉴证报告 .. .. .. 543 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. .. 561 八、中国证监会同意本次发行注册的文件 .. .. 574 海通证券股份有限公司 关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 3-1-2-1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................................... 4 五、本次证券发行类型 ........................................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ........................................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....................................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................................... 10 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................................. 13 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ......................................................................... 17 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ................................................................. 18 七、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 18 八、发行人市场前景分析 ..................................................................................................... 27 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 30 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................................. 31 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定韩丽女士、张晓峰先生担任江苏迈信林航空科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 韩丽 女士 本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师。于 2009 年开 始任职于海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工 作。曾担任上海徕木电子股份有限公司 IPO 项目、嘉友国际物流股份有限公司 IPO 项目保荐代表人；参与并完成了闽发铝业 IPO 项目、哈尔斯 IPO 项目、南通 锻压 IPO 项目、道明光学 IPO 项目。韩丽女士在 2020 年 9 月 10 日被中国证监 会采取出具警示函的监管措施，除上述情形外，不存在其他负面执业记录。 张晓峰 先生 本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行总部高级副总裁，会计 与金融学硕士，2010 年开始从事投资银行业务，参与的主要项目有：上海新文 化传媒集团股份有限公司 IPO 项目、上海新文化传媒集团股份有限公司重大资 产重组项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目、上海全筑建筑装饰集团股 份有限公司可转债项目、上海基美影业股份有限公司非公开发行项目、上海铼钠 克数控科技股份有限公司新三板挂牌及非公开发行等项目。张晓峰先生在保荐业 务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定洪伟先生为本次发行的项目协办人。 洪伟 先生 3-1-2-4 本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，保荐代表人，注册会计师， 2017 年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了苏州天准科技股份有限 公司 IPO 项目、江苏沃得农业机械股份有限公司 IPO 项目、常州中英科技股份 有限公司 IPO 项目等。洪伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管 理办法》等有关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：程韬。 四、本次保荐的发行人情况 发行人名称 江苏迈信林航空科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Maixinlin Aviation Science and Technology Corp. 注册资本 8,390.00 万元 法定代表人 张友志 成立日期 2010 年 3 月 15 日 整体变更日期 2017 年 7 月 13 日 注册地址 苏州市吴中区太湖街道溪虹路 1009 号 邮政编码 215104 电话号码 0512-66591666 传真号码 0512-66580898 互联网地址 http://www.maixinlin.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 研发、制造、销售：航天航空专用设备、零部件及相关材料，机械及 电子零部件产品、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、医疗 器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷 设备、模具、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频 仪器、装备安全告警设备，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以及 上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 3-1-2-5 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,796.6667 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 每股发行价格 【】元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工拟参与战略配售，在中国证监会履 行完本次发行的注册程序后，公司将召开董事会审议相关事项， 并在启动发行后根据相关法律法规的要求，将高级管理人员、核 心员工参与本次战略配售的具体情形在招股说明书中进行详细披 露 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行 战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及海通创新 证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配 售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售与网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场 非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行，或按中国证监会、上海证券交易所规定的 其他方式发行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象和在上海证券交易所开设 A 股 股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境 内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除 外） 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次 发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租 赁服务，上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，本保荐机 3-1-2-6 构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 3-1-2-7 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海 证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各 自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 3-1-2-8 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 6 月 19 日，本保荐机构内核委员会就江苏迈信林航空科技股份有限 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经 过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次 公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议 2020 年 5 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十四次董事会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司申请 首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于提请股东 大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体 事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 2、股东大会审议 2020 年 6 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司申请 首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于提请股东 大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体 事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公 司 所 属 行 业 领 域 □新一代信息技术 公司专注于航空航天零部件的工艺研发和加工制造，在航空航 天领域积累了丰富的研发、生产、运营经验，形成了精密制造 技术。在立足航空航天领域的同时，公司将积累的精密制造技 术逐步推展至多个行业，包括汽车、电子等。 公司主营业务的收入主要集中在航空航天、兵器船舶电子、汽 车、民用电子四大领域，其中，航空航天领域收入和利润在公 司所有业务中占比最高，且均占到公司总收入和总利润的 30% 以上，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 制造业”；根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》， 属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 √高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □ 符 合 科 创 板 定 位 的其他领域 3-1-2-11 根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划的通知》（国发〔2016〕67 号）和《战略性新兴产业重点产 品和服务指导目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公 告 2017 年第 1 号）规定，公司属于高端装备制造产业。根据《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司 属于“（二）高端装备”领域中的“航空航天装备”领域。 （二）公司符合科创属性要求 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年 累计营业收入比例≥5%，或最近三年 累计研发投入金额≥6000 万元 √是 □否 最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累 计营业收入的比例为 6.70%，高于 5% 形成主营业务收入的发明专利（含国 防专利）≥5 项 √是 □否 形成主营业务收入的发明专利共计 25 项，多于 5 项 最 近 三 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 ≥ 20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿 √是 □否 最近 3 年营业收 入复 合增长 率为 25.44%，高于 20% 综上，本保荐机构认为：公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、 面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核 心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业 模式，市场认可度高，社会形象良好，是具有较强成长性的企业。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》，公司 已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高 效化。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；发行人设 5 名监事，其中 2 名为职工代表选任的监事。 3-1-2-12 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA90056 号《内部控制鉴证 报告》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于江苏迈信林航空科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》《关于江苏迈信 林航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 （一）》《关于江苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的补充法律意见书（四）》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依 法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决 策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2021]第 ZA90054 号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利，报告期各期营业收入 分别为 18,343.73 万元、24,916.56 万元和 28,863.36 万元；扣除非经常性损益前 后孰低的净利润分别为 1,887.01 万元、3,848.15 万元和 4,419.47 万元；经营活动 产生的现金流量净额分别为 392.61 万元、5,109.99 万元和 6,068.91 万元。发行人 现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》 第十二条第一款第（三）项的规定。 3-1-2-13 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实 际控制人关于重大违法违规情况的说明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的 规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为 苏州迈信林精密电子有限公司（以下简称“迈信林有限”），由张友志、苏州瑞可 达电子有限公司、田文建、匡礼江共同出资设立，注册资本 350.00 万元。2010 年 3 月 15 日，迈信林有限取得了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为 320506000187867 的《企业法人营业执照》。 2017 年 4 月 27 日，迈信林有限召开股东会，决议同意迈信林有限全体股东 作为发起人，将迈信林有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江 苏迈信林航空科技股份有限公司”，发起人按各自在有限公司相应的股东权益折 为股份公司的股份。迈信林有限以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的扣除专项储 备后的账面净资产 84,466,291.99 元为基础，按 1.3147：1 的比例折合股份有限公 司股本为 6,425.00 万元，股份总数为 6,425.00 万股，每股面值 1.00 元，其余净 资产 20,216,291.99 元计入资本公积。 3-1-2-14 2017 年 6 月 28 日，迈信林（筹）召开第一次股东大会，决议通过了上述股 份公司改制相关事宜。 2017 年 7 月 4 日，国家国防科技工业局印发《国防科工局关于苏州迈信林 精密电子有限公司改制重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕810 号）， “经对相关军工事项进行审查，原则同意苏州迈信林精密电子有限公司改制重 组”。 2017 年 7 月 13 日，迈信林完成股份公司改制的工商变更登记事项，苏州市 工 商 行 政 管 理 局 向 迈 信 林 核 发 了 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320506551248029M。 截至本发行保荐书签署日，发行人依然依法存续，已经具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了一系列管理制度， 并且在相关经营活动环节落实这些制度。发行人严格按照《公司法》《证券法》 和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会， 在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。 综上所述，本保荐机构认为，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值扣 除专项储备后折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计 算，已持续经营 3 年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发 行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》 第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方 面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的信会师报 字[2021]第 ZA90056 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本 3-1-2-15 规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册管理办法》 第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访 了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了 访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之 规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二 款之规定。 3-1-2-16 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁 文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业 主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审 计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营 有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件 等，实地查看了发行人生产经营场所。确认发行人的主营业务为航空航天零部件 的工艺研发和加工制造，主要产品涵盖航空航天、兵器、船舶、电子、汽车等领 域。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说 明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 3-1-2-17 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注 册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、 上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，取得了相关人员的声明文件并对 发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，确认发行人董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 本保荐机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规核查了发行人的法人股东及合 伙企业股东，是否属于私募投资基金、是否需要履行登记备案程序。 本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国 企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证 明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资的股 东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合 伙协议、内部投资管理规定等工商资料。 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的法人股东及合伙企 业股东中： 1、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州新丝路中安创业投资合伙 企业（有限合伙）、苏州航飞投资中心（有限合伙）、苏州康骞智达投资合伙企业 （有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、深圳市前海鹏晨创智投资管 理企业（有限合伙）、无锡智信创骐投资企业（有限合伙）、苏州吴中经济技术开 发区创业投资引导基金有限公司、苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙） 3-1-2-18 属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，均已经依据规定完成了私募投资基 金备案及私募投资基金管理人登记手续。 2、苏州航迈投资中心（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（普通合伙）不 存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私 募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需 按照相关法规履行登记备案程序。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行 人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产 品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策 等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术创新风险 公司在航空航天领域的客户主要为国有大型军工集团，上述客户不断进行装 备和技术的迭代升级，持续研发新产品并提出新的设计要求，公司在根据客户需 求进行研发时，存在因无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研 发不及预期的技术创新风险，可能会导致公司产品不再具备技术优势甚至客户流 失，进而对公司发展和盈利能力产生不利影响。 （二）行业风险 1、市场准入风险 航空航天领域是公司报告期内收入、利润的主要来源，公司不断加强与航空 工业、中国航发、航天科技、航天科工、中国兵工、中国船舶、中国电科等军工 集团的合作，主营业务快速发展。但若未来国家对军工业务向民营资本开放的相 关政策发生变化，则公司可能面临市场准入的风险。 2、公司业务受航空航天装备领域发展影响较大的风险 3-1-2-19 公司立足于航空航天领域。报告期内，公司来自航空航天领域的营业收入分 别为 7,180.70 万元、10,816.27 万元、13,582.09 万元，占公司主营业务收入的比 例分别为 40.34%、48.38%、49.73%；来自航空航天领域的毛利分别为 3,889.33 万元、5,859.65 万元、7,152.07 万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 64.41%、 70.24%、74.18%。公司来自航空航天领域的营业收入及毛利的金额、占比均最 高。 公司的业务受航空航天装备领域发展影响较大。若未来航空航天装备领域发 展出现不利因素，将影响下游客户对公司产品及服务的需求，对公司经营状况造 成不利影响。 （三）经营风险 1、与主要客户合作关系变化的风险 公司主营业务分为航空航天零部件及工装、民用多行业精密零部件两大业务 板块。报告期内，航空航天零部件及工装业务的收入占主营业务收入比重分别为 44.57%、52.12%、53.05%，对应业务的毛利占主营业务毛利的比重分别为 66.93%、 73.50%、76.54%。航空航天零部件及工装业务的主要客户均为国有大型军工集 团。若未来公司与客户的合作关系发生重大不利变化，或客户的经营状况或需求 发生重大不利变化，将对公司经营状况产生不利影响。 2、客户生产模式变化导致的风险 目前，发行人航空航天零部件业务的经营模式主要为来料加工、订单式生产， 系由行业特性、客户要求及公司自身经营需求等因素所决定。如果未来发行人该 类业务的主要客户大范围调整或改变该种业务模式，将直接增加公司的资金周转 压力和经营管理难度，从而可能使公司面临一定的资金压力和经营风险。 3、委外加工的风险 报告期内，公司所承接加工产品型号不断增加，为提升交付进度和产能利用 率，公司将生产过程中部分重复性高、技术难度低或出于成本效益考虑的工序委 外。报告期内，公司各期外协加工的金额分别为 2,680.31 万元、3,974.22 万元、 3-1-2-20 5,541.67 万元，占各期营业成本的比例分别为 22.41%、25.30%和 30.09%，外协 加工金额相对较高。 公司外协工序为部分粗加工及特种工艺相关工序。其中特种工艺相关工序 （热处理、表面处理、无损检测等）由于需要特殊设备和技术资质，公司目前还 不具备相应能力，因此委外加工；粗加工工序（包括大余量去除、电火花、普通 机加、线切割、钣金冲压等），公司具备加工能力，但为提升产能利用率并为满 足交付进度，会有选择地交由外协供应商完成。 公司对委外加工供应商的生产过程及产品质量进行管控，但如果外协厂商不 能切实履行委托加工协议约定的相关义务，质量控制出现重大问题，或公司客户 对部分工序外协的产品不认可，则可能对公司产品的交付和正常经营产生不利影 响。 4、重大产品质量问题风险 公司加工的航空航天零部件主要应用于航空航天领域，若出现重大产品质量 问题，将严重影响飞机等航天器的性能和安全，可能导致产品停产、召回，甚至 停止订货，与客户合作关系终止等风险。公司自设立以来未出现重大质量纠纷， 但航空航天零部件开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品或服务提供过程中 出现质量未达设计标准的情况，将对公司的经营业绩及品牌声誉造成不利的影响。 5、资质到期后不能续期的风险 在我国从事军品生产的企业需要取得军工业务相关资质，并通过国防组织质 量管理体系认证，其后须通过目标客户对公司的文件资质审核、现场审核、样品 试制等，审核通过后进入客户合格供方目录。若未来公司不能持续获得相关业务 资质或认证，将面临无法进入客户合格供方目录、无法继续从事军品生产的风险。 6、设备进口比例较高的风险 报告期内公司主要研发和生产设备，期末在建工程及募投项目中的机器设备 均存在进口的情形，机器设备主要进口国家为奥地利、德国、韩国、日本。截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要生产和研发设备中，进口设备的原值占比约 98.11%， 进口设备占比较高，若未来主要设备进口国的进出口政策及上述企业的自身经营 3-1-2-21 战略发生变化，公司无法进口上述企业的设备，则会对公司后续生产经营的扩大 产生不利影响。 7、客户集中度较高、竞争加剧的风险 报告期内，公司来自前五名客户的销售收入分别为 14,630.27 万元、16,693.22 万元、19,963.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 82.18%、74.67%、73.09%， 客户集中度较高。目前航空航天零部件制造领域的进入门槛相对较高，若未来更 多的竞争者进入该行业，会导致行业内供应商增加，市场竞争加剧。 若未来个别或部分主要客户经营状况出现不利变化，或公司未来不能持续提 升在研发能力、技术水平、质量把控等方面的相对优势，无法在市场竞争的过程 中保持优势，公司经营及盈利能力将受到不利影响。 8、暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险 公司为军工客户主要提供航空航天零部件加工服务，部分客户会与公司签订 暂定价合同。针对签订暂定价合同的产品或服务，公司按照暂定价格入账确认收 入，暂定价格与审定价格的差额计入审定价格当期的收入。因此，如果暂定价格 与审定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。 假设军方审定价较暂定价格的差异在正负 5%、10%、15%情景下，针对截 至报告期末已确认收入的暂定价合同若进行价格调整对公司营业收入及税前利 润影响金额和占比模拟测算如下： 情景 调整影响 调整金额（万 元） 占最近一年营 业收入比例 占最近一年营 业利润比例 +15% 调增营业收入及税前利润 723.90 2.51% 12.22% +10% 调增营业收入及税前利润 482.60 1.67% 8.15% +5% 调增营业收入及税前利润 241.30 0.84% 4.07% -5% 调减营业收入及税前利润 -241.30 -0.84% -4.07% -10% 调减营业收入及税前利润 -482.60 -1.67% -8.15% -15% 调减营业收入及税前利润 -723.90 -2.51% -12.22% 9、先发货后签合同产生的价格风险 航空航天零部件及工装业务存在先提供加工服务后签合同的情况。通常在签 订正式合同前，公司加工的产品已发送至客户，公司需与客户经过多轮价格磋商 3-1-2-22 形成最终合同价格。若公司与客户价格磋商过程中，客户的报价远低于公司加工 产品的合理价格，双方无法达成一致意见，或公司出于减少损失、维护与客户的 合作关系等考虑接受较低的价格，将会导致公司不能获得预期收益，可能会降低 公司的盈利能力。 10、精密结构件业务受近藤订单影响较大的风险 近藤为公司报告期内精密结构件业务的主要客户，公司与日本近藤、苏州近 藤均有交易，日本近藤为苏州近藤的母公司。报告期内，公司对近藤的精密结构 件销售收入占公司精密结构件业务收入的比例分别为 41.53%、62.48%、47.55%， 占比较高且波动较大。 公司精密结构件业务起步时间短，受近藤的订单影响较大，若未来近藤的经 营状况不利或公司与近藤的合作关系出现不利变化，将对公司精密结构件业务产 生不利影响。公司精密结构件业务存在受近藤订单影响较大的风险。 11、防疫口罩业务具有偶发性且未来不再从事的风险 2020 年，由于国内外出现新冠疫情，公司子公司佰富林进行了防疫口罩的 生产和销售，当期实现销售收入 1,690.81 万元，毛利 680.41 万元，占公司 2020 年度主营业务收入、主营业务毛利的比例分别为 6.19%、7.06%。 佰富林具备生产防疫口罩的相关技术和人员，但是由于公司日用口罩（非医 用）业务不具备生产规模优势，且防疫口罩不属于公司技术专攻领域，在疫情逐 步控制口罩价格下降的情况下，公司继续生产口罩不利于资源的有效配置。因此， 在疫情不反复的情况下，公司未来不再进行防疫口罩的生产。 因此，公司防疫口罩业务具有偶发性且未来不再从事的风险。 （四）管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，发行人实际控制人张友志直接持有发行人 57.21%的股份，通 过航迈投资间接持有发行人 0.62%股份，通过航飞投资间接持有发行人 0.93%股 份，合计持有发行人 58.76%股份；通过直接持股、担任航迈投资执行事务合伙 3-1-2-23 人控制发行人 60.79%的表决权。本次发行完毕后，张友志仍将控制发行人 45.59% 的表决权，对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。 但如果实际控制人利用其控股地位，通过行使所持表决权或其他方式对发行 人的人事安排、经营决策等重大事项进行不当控制，在公司发展战略、经营方针、 人事安排和利润分配等方面对发行人实施不当影响，将可能损害发行人及其他中 小股东的权益。 2、经营规模扩大而导致的管理风险 报告期内，发行人经营规模持续扩大。本次发行后，发行人的资产规模将迅 速扩大，这对发行人的生产经营、质量控制、运营效率、人才储备、信息技术等 方面提出了更高的能力要求。若现有的组织架构、管理制度、经营模式及管理团 队、基层员工的业务能力和职业素质等不能随着业务规模扩张而动态调整、完善， 将使发行人面临一定的管理风险。 3、人才短缺或流失的风险 随着经营规模的持续扩大，发行人专业人才需求更高。行业的快速发展使得 对人才的争夺日益激烈，如果发行人不能发挥良好的激励机制，导致对人才的吸 引力下降，则可能造成人才的短缺或流失的风险。 4、发生泄密的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武 器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器 装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。公司已通过有关部门的保密资格审 查认证且取得相关资质，若未来公司发生泄密事项，可能对公司生产经营产生不 利影响。 （五）财务风险 1、主营业务毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.92%、37.32%、35.30%，其中， 航空航天零部件及工装业务的毛利率分别为 50.94%、52.62%、50.92%，毛利率 3-1-2-24 相对较高。若公司未来不能持续提升研发实力、增强工艺水平以保持产品的市场 竞争力，在行业竞争日益加剧的背景下，可能存在公司主营业务毛利率水平下降 的风险。 2、净资产收益率下降的风险 报告期各期，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净 资产收益率分别为 8.55%、15.20%、11.39%。预计本次股票发行所募集资金到位 后，发行人净资产相较发行前将明显增加，但本次募集资金投资项目达到预期经 济效益尚需一定建设达产期，利润增厚逐步体现。因此，净资产的显著增加将使 发行人面临净资产收益率在发行后一段时间内下降的风险。 3、应收账款比例较高的风险 公司下游军工客户具有项目结算时间较长、年度集中结算等特点，导致公司 报告期末应收账款金额较大。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 9,708.15 万元、12,555.61 万元、17,706.71 万元，占公司同期末流动资产比例分 别为 40.33%、31.62%、47.39%。 如果下游客户生产经营出现重大变化，公司将面临流动资金紧张的风险。 辽宁新风企业集团大连亿特科技有限公司属于公司报告期内前五大客户，公 司主要向其销售汽车零部件。自合作至今，该客户按期向公司回款，报告期内应 收账款未发生坏账，截至 2020 年末，公司对该客户的应收账款余额为 544.22 万 元，占公司 2020 年末应收账款余额的比例为 2.88%。经查阅公开信息，目前该 客户与中国光大银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、航佳（大连）贸 易有限公司等存在借款或买卖合同纠纷等资信问题，如果未来上述合同纠纷对该 客户的持续经营产生不利影响且导致其不能按期支付对发行人的应付款项，则发 行人存在对其应收账款发生坏账的风险，从而对公司的净利润产生不利影响。 4、存货周转率较低及存货发生跌价的风险 公司航空航天零部件业务通常是由客户先发物料给公司，公司加工完成，客 户验收入库后，才与公司签订正式合同结算，公司在向客户发货且与客户签订正 3-1-2-25 式合同后确认收入。由于军品合同签订的周期较长，导致公司的发出商品较多， 存货周转率偏低，对公司资金的周转带来不利影响，资产存在一定的流动性风险。 报告期内，公司存货账面价值分别为 3,289.26 万元、3,839.97 万元、4,468.27 万元，占流动资产的比例分别为 13.66%、9.67%、11.96%。报告期各期，公司分 别计提存货跌价准备 439.05 万元、533.79 万元、551.33 万元。若未来公司产品 价格下降或者产品销售不畅，导致存货可变现净值大幅下降，将会使得公司存货 发生跌价，影响公司的经营业绩。 5、税收优惠政策变化风险 发行人于 2013 年 12 月首次取得高新技术企业证书，并分别于 2016 年 11 月、 2019 年 11 月通过评定，再次取得高新技术企业证书，有效期三年，发行人报告 期内均享受高新技术企业所得税税收优惠，适用 15%的企业所得税税率。发行人 子公司佰富林于 2019 年 11 月首次取得高新技术企业证书，有效期三年，佰富林 2019 年起享受高新技术企业所得税税收优惠，适用 15%的企业所得税税率。 此外，公司及子公司均享受研发费用加计扣除税收优惠。 报告期期内，公司享受的税收优惠为高新技术企业的所得税优惠以及研发费 用加计扣除，税收优惠对发行人的影响情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 高新技术企业税收优惠金额 475.35 376.19 194.64 研发费用加计扣除对企业所得税的影响金额 182.90 221.21 191.34 所得税优惠金额合计 658.25 597.40 385.98 利润总额 6,018.88 4,833.80 2,292.57 税收优惠占利润总额的比例 10.94% 12.36% 16.84% 如果未来发行人及子公司因各种因素而不能通过高新技术企业评定，或国家 调整相应税收优惠政策，将会使得公司享受的税收优惠减少，从而对经营业绩带 来不利影响。 6、新增固定资产折旧规模对未来经营业绩影响较大的风险 3-1-2-26 报告期内，公司持续加大对厂房和设备的投入，从而导致公司的固定资产规 模较大。报告期各期末，公司的固定资产原值分别为 9,703.27 万元、9,799.83 万 元和 24,270.70 万元，当期折旧分别为 898.31 万元、1,077.31 万元和 1,444.62 万 元，占当期营业收入的比例分别为 4.90%、4.32%和 5.01%；报告期期末在建工 程余额为 6,465.17 万元。 未来随着公司募集资金投资项目的实施，将新增各类固定资产约 22,000.00 万元，根据公司目前执行的会计政策和会计估计测算，项目建设完毕投入使用后， 预计公司将新增年折旧费用约 2,090.00 万元。 若未来市场出现变化或其他原因，使得公司业绩增长无法覆盖新增固定资产 带来的折旧，将存在因固定资产折旧增加导致未来经营业绩下滑的风险。 7、收入季节性波动的风险 公司航空航天零部件及工装业务主要客户为军工集团的下属单位等，此类客 户出于其项目成本预决算管理目的，大部分会在下半年加快推进其项目的进度， 并通常于第四季度验收结算，使得公司下半年收入规模整体上优于上半年，具有 一定季节性。由于上述原因，报告期各期，公司航空航天零部件及工装业务来自 第四季度的收入占比为 42.99%、64.55%和 42.76%，公司航空航天零部件及工装 业务存在较大的季节性波动风险。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法如期建设完成的风险 本次公开发行募集资金将投资于“航空核心部件智能制造产业化项目”、“国 防装备研发中心项目”、“补充流动资金项目”，募集资金投资项目的实施有利于 发行人业务规模的扩大和经营业绩的改善。但是，本次募集资金投资项目能否按 照建设计划及时完成、项目的实施过程中是否存在障碍等均存在着一定的不确定 性。 同时，募集资金投资项目在实施过程中，工程进度、工程质量、投资成本变 动等方面均存在不可控性。若因遇到不可预见因素而导致项目不能按时投产，募 集资金投资项目的预期收益将不能按期实现，从而直接影响公司的未来经营业绩。 3-1-2-27 2、募集资金投资项目实施后产能无法及时消化的风险 本次公开发行募集资金投资项目达产后将提高公司产能，但若下游市场环境 发生重大不利变化、或公司客户的经营发生重大不利变化，或公司对下游市场的 开拓能力发生重大不利变化，将面临产能无法消化的风险，对公司盈利能力产生 不利影响。 （七）发行失败风险 1、发行认购不足的风险 发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市拟公开发行的新股数量 为不超过 2,796.6667 万股。如果公开发行时网下投资者申购数量低于网下初始发 行量，发行人将面临中止发行的风险。 2、未能达到预计市值上市的风险 发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市选择的市值及财务指标 标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。如果公开发行时未能达到 10 亿元的预 计市值，发行人将面临中止发行的风险。 （八）新型冠状病毒疫情导致的经营风险 2020 年初，新型冠状病毒疫情对公司的生产经营造成阶段性的不利影响。 截至本发行保荐书签署日，虽然国内疫情得到有效控制，但国外疫情形势仍然严 峻，若国外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，可能会对公司经营 业绩造成不利影响。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 围绕航空制造业的产业布局，我国航空零部件制造行业基本形成了以主机厂 内部配套企业为主，各航空科研机构、合资企业和民营企业形成有效补充的市场 格局。目前，军用航空零部件制造属于有限开放行业，而民用航空零部件制造则 3-1-2-28 暂无相关限制，由于我国航空零部件制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业 准入有一定要求，行业内竞争者数量尚不多，但随着行业准入制度的逐步完善及 航空制造业利好政策的落地，未来将有更多社会资本和民营企业进入该领域，市 场竞争将更加充分，行业的市场化程度有望不断提升。 军机换装需求巨大，航空零部件规模可期。预计我国未来 20 年增量飞机的 价值约 2,000 亿美元，折合人民币约 14,800 亿元。按照航空零部件占整机总价值 的 30%进行测算，未来 20 年国内军用航空零部件市场空间超过 600 亿美元，折 合人民币超过 4,000 亿元。 发行人所处行业发展前景良好，保证了发行人未来的发展空间。 （二）发行人竞争优势明显 1、技术优势 航空航天领域产品及服务对技术、质量要求高，公司始终将提升技术先进性 作为发展的第一要务。 公司秉持精益求精的研发理念，以先进技术服务科技强军为目标，建立了先 进、高效的研发体系，重视人才队伍培养建设，持续增加研发投入，保持公司核 心技术的不断创新。同时，公司坚持自主研发、合作研发与吸收创新相结合，提 升公司的技术研发实力和成果转化能力。 通过多年持续研发、生产实践，公司不断提升在材料识别、工艺设计、参数 选择、机加编程、工装设计、刀具选型、加工环境控制等方面的技术水平，形成 12 项核心技术，并取得 96 项专利，其中发明专利 25 项，实用新型专利 71 项。 公司先后承担了多个重大科研项目，包括江苏省省级****项目、江苏省科技 成果转化专项——精密复杂飞机结构件关键技术研发及产业化项目、应用于航空 发动机进／放气的**型号电磁阀研制任务等。 2、配套优势 自成立以来，公司已承担多种型号航空航天零部件的工艺设计、加工制造， 涉及飞机机身、机翼、尾翼、发动机、起落架、机电系统、航电系统等，是同时 3-1-2-29 具备机体零部件、发动机零部件和机载设备零部件综合配套加工能力的民营航空 航天零部件制造商。 近年来，公司在航空航天领域逐步形成了多项核心技术，加工产品的复杂度、 精度不断提升，从以管路系统连接件、专用标准件及组件为主发展到以整体结构 件为主，产品结构、客户结构持续优化，直接向航空工业下属的主机厂销售占比 持续提升。公司与航空工业、中国航发、航天科技、航天科工、中国兵工、中国 船舶、中国电科等军工集团建立了密切的合作关系。 3、质量优势 由于航空航天零部件应用场景的特殊性，其对产品质量的可靠性和稳定性要 求极高，一旦加工出现废品，可能会影响产品的按期交付。 公司自成立以来，始终秉承“质量优先，追求卓越”的经营理念，已形成了 经验丰富的技术管理团队、建立了严格的质量管理体系，并通过国防组织质量管 理体系认证、ISO9001：2015+AS9100D 质量管理体系认证等。报告期内，公司 过硬的质量管理体系有效保障了自身产品的质量。 4、资质优势 在航空航天领域，出于产品质量可靠性、安全性、稳定性等要求的考虑，相 关企业必须取得相应资质和认证方可进入客户合格供方目录。 军用航空零部件领域，主要客户为国有大型军工集团，供应商首先须取得军 工业务相关资质，并通过国防组织质量管理体系认证。其后须通过目标客户对公 司的文件资质审核、现场审核、样品试制等，审核通过后进入客户合格供方目录。 前述资质的取得不仅需要企业具备较强的研发、技术、装备实力，且考察周 期较长，成为进入本行业的条件之一。 公司已取得军工业务相关资质，并通过国防组织质量管理体系认证、 ISO9001：2015+AS9100D 质量管理体系认证等。 5、客户合作优势 3-1-2-30 经过十余年的发展，公司已经形成了航空航天零部件和民用多行业精密零部 件两大业务板块，在行业内拥有较好的品牌影响力和市场口碑。在航空航天零部 件及工装业务板块，公司客户覆盖航空工业、中国航发、航天科技、航天科工、 中国兵工、中国船舶、中国电科等军工集团，并多次获得客户授予的“年度优秀 供应商（A 类）”等荣誉称号。在民用多行业精密零部件业务板块，公司进入了 丰田、大众等知名企业的供应链体系中。 凭借过硬的技术水平、高水平的质量管理，公司与行业内主要客户之间建立 广泛而深入的合作伙伴关系，积累了丰富的客户资源，为公司未来业务的持续增 长奠定了坚实的基础。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如 下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经本保荐机构核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，具体情况如下： （1）为了完成募集资金投资项目的立项审批，2019 年 10 月 25 日，发行人 与江苏禾劦环境修复有限公司自主协商后签订了技术服务合同书，委托其为“航 空核心部件智能制造产业化项目”开展环境影响评价工作并编制环境影响报告表。 发行人以自有资金，支付款项共计 3.00 万元。 （2）为了对募集资金投资项目的可行性进行评估，2020 年 4 月 12 日，发 行人与深圳大象投资顾问有限公司自主协商后签订了咨询服务合同书，委托其为 3-1-2-31 “航空核心部件智能制造产业化项目”“国防装备研发中心项目”进行研究分析 并编制募投项目可行性研究报告。发行人以自有资金，支付款项共计 18.00 万元。 根据公开网络查询，江苏禾劦环境修复有限公司：2017 年 7 月 20 日成立； 统一社会信用代码：91320506MA1MQ6B747；法定代表人：杨银花。该公司经 营范围为：环境修复工程、环保工程、节能工程的设计、施工及技术咨询服务； 环境评估咨询；节能评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 根据公开网络查询，深圳大象投资顾问有限公司：2011 年 3 月 8 日成立， 前 身 为 “ 深 圳 市 前 瞻 投 资 顾 问 有 限 公 司 ”； 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914403005700170316；法定代表人：何雄；地址：深圳市福田区深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 28F。该公司经营范围为：企业上市咨询服务；投资咨询（以 上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；信息咨询； 企业管理咨询；市场调研；装饰设计、自有物业租赁；（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据发行人的说明，发行人上述聘请行为主要系完成募集资金投资项目的可 行性研究和立项审批，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量 确定，发行人已通过转账方式支付全部款项，资金来源为公司自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受江苏迈信林航空科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首 次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展 前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法 规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行 3-1-2-32 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏迈信林航空科技股份有 限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开 发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐江苏迈信林航 空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐 责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 3-1-2-33 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 洪 伟 年 月 日 保荐代表人签名： 韩 丽 张晓峰 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名： 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-34 海通证券股份有限公司 关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定韩 丽、张晓峰担任江苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐 工作事宜。项目协办人为洪伟。 特此授权 保荐代表人签名： 韩 丽 张晓峰 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声明事项 ....................................................................................................................... 2 引 言 ............................................................................................................................. 4 一、 律师事务所简介............................................................................................ 4 二、 签字律师简介................................................................................................ 4 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程.................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 正 文 ........................................................................................................................... 10 一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 10 二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 10 三、 发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 10 四、 发行人的设立.............................................................................................. 16 五、 发行人的独立性.......................................................................................... 16 六、 发起人、股东及实际控制人...................................................................... 17 七、 发行人的股本及演变.................................................................................. 18 八、 发行人的业务.............................................................................................. 18 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 19 十、 发行人的主要资产...................................................................................... 19 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 21 十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................... 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 22 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......... 22 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、安全生产、人员等标准.................. 23 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 24 十九、 发行人的业务发展目标.......................................................................... 24 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................... 24 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 25 二十二、 结论意见.............................................................................................. 25 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-2 上海市锦天城律师事务所 关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 案号：01F20170767 致：江苏迈信林航空科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏迈信林航空科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迈信林”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并 在上海证券交易所科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法 律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-3 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意 见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于江 苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产 评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本 所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的全部原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副 本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所（以 下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师出具本法律意见书所审 核的相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程及相应具体依据 请参见本所律师出具的《律师工作报告》。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-4 引 言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，总部位于上海，注册地为上 海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，目前在中国大陆二十一 个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天 津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及 中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿 鹄律师事务所（Bird&Brid LLP）建立战略合作关系。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。 二、 签字律师简介 本所指派王立律师、杨继伟律师、吴旭日律师担任本次发行上市法律意见书 和律师工作报告的签字律师。 王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主 要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产 证券化和再融资业务。自从事证券法律业务以来，王立律师先后参与及完成多家 公司股份制改制、上市公司重大资产重组、再融资、私募投融资、资产证券化等 证券法律业务。 杨继伟律师为本所合伙人，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师主 要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、再融 资业务、公司债和资产证券化等。杨继伟律师先后参与及完成多家公司股份制改 制、上市公司重大资产重组、再融资、私募投融资、资产证券化等证券法律业务。 吴旭日律师为本所专职律师，执业证号：13101200710920234。吴旭日律师 主要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-5 产证券化和再融资业务。吴旭日律师先后参与及完成多家公司的股份制改制、重 大资产重组、再融资等证券法律业务。 以上签字律师的联系方式为： 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼；邮政编码： 200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 接受发行人委托后，由签字律师及本所其他若干律师、律师助理组成的项目 工作组即全程参与了本次发行上市的各项法律工作。本所律师制作本法律意见书 和《律师工作报告》的工作过程主要如下： 1、初步沟通及编制查验计划。本所律师首先与发行人本次发行上市工作组 成员进行沟通，全面了解发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架 构、业务模式等。在此基础上，本所依据《执业规则》和中国证监会的其他有关 规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序 和查验方法，查验事项涵盖了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的 各方面情况，并就需书面审查的事项向发行人提交了法律尽职调查文件清单。 在法律尽职调查文件清单提交后，本所律师向发行人对接人员说明了法律尽职 调查的要求和责任，并就其在资料搜集过程中提出的相关问题进行了答复。 2、落实查验计划。为全面落实查验计划，本所项目工作组成员分工收集相 关支持性文件和资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审 查、实地调查、与有关人员面谈、向国家机关查证、查询公开信息等方式进行 查验，对发行人提供的文件材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查 证和确认有关事实。在查验过程中，项目工作组成员不时对查验计划的落实进 度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽 职调查文件清单。针对尽职调查工作中发现的问题，本所通过邮件和其他形 式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解 决。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-6 3、指导发行人规范运作。在落实查验计划过程中，本所律师对发行人是否 依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司相关治理标准，对发行 人进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了发行人规范运作 的辅导工作。 4、制作工作底稿。本所已经将《专项法律服务委托协议》、查验计划、实 施查验计划中收集到的重要文件资料（包括工商档案文件、公司存档文件、国家 机关出具的批文、证照、证明文件、其他中介机构出具的专业报告、重大合 同、有关方出具的说明函和确认函等）、拍摄的实地照片、制作的会议纪要、访 谈笔录、网上查询结果截屏、本法律意见书和《律师工作报告》草稿等归类成 册，制作成工作底稿。 5、法律意见书和律师工作报告的起草、内核与出具。本所律师按照《公司 法》《证券法》《科创板首发管理办法》和《编报规则 12 号》等有关法律、法 规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定本 法律意见书和《律师工作报告》。此后，本所律师将法律意见书和《律师工作报 告》提交本所证券业务内核委员会进行审核，并对内核委员提出的问题进行了回 复并相应更新了法律意见书和《律师工作报告》。本所证券业务内核委员审核通 过后，本所向发行人正式提交了本法律意见书和《律师工作报告》。截至本法律 意见书出具之日，本所律师就本次发行上市项目投入的工作时间已累计超过 150 个工作日。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-7 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、迈信林、公 司 指 江苏迈信林航空科技股份有限公司 迈信林有限 指 苏州迈信林精密电子有限公司，发行人前身 航飞投资 指 苏州航飞投资中心（有限合伙），发行人股东 航迈投资 指 苏州航迈投资中心（有限合伙），发行人股东 鹏晨创智 指 深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙），发行人股东 智信创骐 指 无锡智信创骐投资企业（有限合伙），发行人股东 新丝路中安 指 苏州新丝路中安创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中小基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东 康骞智达 指 苏州康骞智达投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 伊犁苏新 指 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 道丰投资 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙），发行人股东 吴中创投 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司，发行人 股东 嘉睿万杉 指 苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 子公司 指 发行人合并财务报表范围内的子公司 佰富林 指 苏州佰富林航空装备有限公司，发行人的子公司，曾用名苏州 佰富林航空部件制造有限公司 佰富琪 指 苏州佰富琪智能制造有限公司，发行人的子公司 金美鑫 指 苏州金美鑫科技有限公司，发行人的参股公司 银辰林 指 苏州银辰林精密机械有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 瑞可达 指 苏州瑞可达连接系统股份有限公司，曾用名苏州瑞可达连接系 统有限公司、苏州瑞可达电子有限公司 本次发行、本次发行 上市 指 江苏迈信林航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在上 海证券交易所科创板上市 《律师工作报告》 指 本所为本次发行上市出具的《关于江苏迈信林航空科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 本所为本次发行上市出具的《关于江苏迈信林航空科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板首发管理 办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-8 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办 法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金登记备 案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 发行人制定并适时修改的、现行有效的《江苏迈信林航空科技 股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并将于本次发 行上市后适用的《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程（草 案）》 本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师事务所、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 《审计报告》 指 会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZA90483 号《江苏迈 信林航空科技股份有限公司审计报告及财务报表》 《发起人协议》 指 《江苏迈信林航空科技股份有限公司（筹）发起人协议》 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 《内控鉴证报告》 指 会计师事务所出具的信会师报字[2020]第 ZA90486 号《江苏迈 信林航空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《招股说明书》 指 指发行人向上交所申报的首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票申请文件中所纳入的《江苏迈信林航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《上市保荐书》 指 保荐机构出具的《关于江苏迈信林航空科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》 《预计市值的分析 报告》 指 保荐机构出具的《关于江苏迈信林航空科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报告》 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 法律法规 指 提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、规 章以及规范性文件 国家企业信用信息 公示系统 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用 信息公示系统网站，其网址为 http://www.gsxt.gov.cn/ 元 指 人民币元，上下文另有说明的除外 中国、境内 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-9 湾地区），为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区 注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-10 正 文 一、 本次发行的批准和授权 经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程序做出批 准本次发行上市的决议；股东大会决议中关于本次发行上市的内容合法有效；发 行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、 程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人首次公开发 行股票并在科创板上市的申请尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行 发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科 创板首发管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格，截至本法律 意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规、发行人《公司章程》需要终止的 情形。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《上市规则》等 法律法规的规定，本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开发行新股及申请 股票在科创板上市的相关实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人本次发行的《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股东 大会审议通过之《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议 案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每一股份具有同 等权利，每股的发行条件和价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参 考市场情况确定，不低于票面金额。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-11 本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的 规定。 2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师核查， 发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会和董事会对发行股票的 种类、数量、价格、对象等事项作出决议。 本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3、经本所律师核查，发行人已设立了股东大会、董事会、董事会战略委员 会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及监事 会，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工 代表监事），并聘请了总经理、财务总监、市场总监及董事会秘书等高级管理人 员，在报告期内发行人根据《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会 会议，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决程序符合有关 法律法规以及当时适用的《公司章程》的规定。 本所律师认为，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 4、根据《审计报告》，公司业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、 交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录；公司不存在《中国注册会计师 审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项； 也不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重 整、和解或者破产申请的情形。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 5、经本所律师核查，会计师事务所针对发行人最近三年的财务报告出具了 标准无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无 犯罪记录证明、本所律师与实际控制人、发行人主要负责人的面谈、本所律师 对相关公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3-3-1-12 （二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 1、经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公 司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具 备本次发行上市的主体资格。 本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条之规定（详见本 法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分）。 2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。 本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款之规定。 3、根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。 本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款之规定。（未完）  |