浙大自然:浙大自然首次公开发行股票招股说明书
原标题:浙大自然:浙大自然首次公开发行股票招股说明书 450891491 浙江大自然户外用品股份有限公司 （ 浙江省台州市天台县平桥镇 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次发行股数 2 ,528.09 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价 3 1.16 元 / 股 发行日期 2021 年 4 月 21 日 拟 上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 10,112.36 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自 愿锁定的承诺 1 、公司控股股东扬大管理、实际控制人夏永辉、陈甜敏承诺： 自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本人 在发行人首次公 开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 2 、公司股东瑞聚投资、九麟投资、雨帆投资、间接持有公司股份的董事、 副总经理、董事会秘书董毅敏承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理 本公司 / 本企业 / 本人 在发行人首次公开发行股票前已直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 3 、间接持有公司股份的董事 、监事、高级管理人员俞清尧、夏秀华、陈芳 娟、韦志仕、曹京龙承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份 。 4 、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 夏永辉、陈甜敏、 俞清 尧、董毅敏、夏秀华、陈芳娟、韦志仕、曹京龙承诺： 在本人 担任发行人 董事 / 监事 / 高级管理人员 期间内 及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股 份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会超过本人直接和间接持有 的发行人股份总数的百分之二 十五；若本人离职，在离职后半年内，将不会转让 本人直接和间接持有的发行人股份 。 5 、 公司股东 天民投、国鸿智言 、 李俊峰、仇清清承诺： 自发行人股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业 / 本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 6 、公司控股股东扬大管理、实际控制人夏永辉、陈甜敏 ，以及 董事、高级 管理人员俞清尧、董毅敏、夏秀华同时承诺： 若发行人上市后 6 个月内发生发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除 权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形， 本公司 / 本人直接或者间接持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托 他人管理 本公司 / 本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份 。 保荐机构、主承销商 东方证券 承销保荐 有限公司 招股说明书 签署日期 2021年4月20日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法 》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本 招股说明书 “风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于股份锁定 及减持意向的 承诺 （一）控股股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 公司控股股东扬大管理承诺： 1 、本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本公司在发 行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份 ； 2 、本公司承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相 应进行调整）的情形，本公司直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开 发行股票前已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 ； 3 、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上 海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的 转让方式进行； 4 、 本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、 本公司在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，每年减 持股份将不超过本公司直接 和 间接持有发行人股份总数的百分之二十五，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整）； 6 、 本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 （二）实际控制人的股份锁定 及减持意向的 承诺 公 司实际控制人夏永辉、 陈甜敏承诺： 1 、本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份 ； 2 、本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本 公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应 进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份 ； 3 、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职 的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会 超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在离 职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份 ； 4 、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转 让方式进行； 5 、 本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交 易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务； 6 、 本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，每年减持 股份将不超过本人直接 和 间接持有发行人股份总数的百分之二十五，减持价格不 低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应 相应进行调整）； 7 、 本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定； 8 、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）实际控制人关联股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 1 、 公司股东瑞聚投资承诺： （ 1 ） 本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份 ； （ 2 ） 本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过 上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许 的 转让方式进行； （ 3 ） 本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （ 4 ） 本企业所持发行人股份在锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发 行价应相应进行调整）； （ 5 ） 本企业在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定 。 2 、 公司股东九麟投资、雨帆投资承诺： （ 1 ） 本 公司 承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本 公司 在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份 ； （ 2 ） 本公司在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发 行价应相应进行调整） 。 3 、 公司董事、副总经 理、董事会秘书董毅敏承诺： （ 1 ） 本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 ； （ 2 ） 本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相 应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 ； （ 3 ） 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离 职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不 会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在 离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份 ； （ 4 ） 本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持价 格不低于发行人首次公开 发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整） ； （ 5 ） 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 四 ）持有公司股份的 其他 董事、 监事、 高级管理人员的股份锁定 及减持意向 的 承诺 1 、 俞清尧、夏秀华作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，承诺： （ 1 ） 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 ； （ 2 ） 本人承诺若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相 应进行调整）的情形，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 ； （ 3 ） 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离 职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不 会超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；若本人离职，在 离职后半年内，将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份 ； （ 4 ） 本人在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行 价应相应进行调整） ； （ 5 ） 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2 、 陈芳娟、韦志仕、曹京龙作为间接持有公司股份的监事，承诺： （ 1 ） 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 ； （ 2 ） 在本人担任发行人监事期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持 的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份将不会超过本人直接 和间接持有的发行人股份总数的百分之 二十五；若本人离职，在离职后半年内， 将不会转让本人直接和间接持有的发行人股份 ； （ 3 ） 本公司在所持发行人股份锁定期满后 2 年内减持发行人股票的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发 行价应相应进行调整）； （ 4 ） 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 五 ）其他股东的股份锁定 及减持意向的 承诺 公司股东 天民投、 国鸿智言 、李俊峰、仇清清承 诺： 1 、 本企业 / 本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理 本企业 / 本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份 ； 2 、 本企业 / 本人承诺 本企业 / 本人所持发行人股票锁定期满后， 本企业 / 本人 将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （〔 2017 〕 9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定减持所持有的发行人股份 。 二、股价稳定计划 公司 201 9 年 7 月 30 日召开的第一届董事会 第 七 次会议和 201 9 年 8 月 15 日召开的 201 9 年第三 次临时股东大会，审议并通过了《关于公司上市后稳定公 司股价预案的议案》，主要内容如下： （ 一 ）公司稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产 （指上一年度经审计的每股净资产）时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方 案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份以稳定公司股价。 ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且 在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股 份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列条件：A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开 发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以 稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的百分之五十； ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来三个月内不再启动股份回购事宜； ④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况 和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决 议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东 大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司 股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行 的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺。 （3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起十个交易日内作出 实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议。 （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包 括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措 施的具体理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施稳定股价措施的，公司或控股股东或董事（不 含独立董事）或高级管理人员应在股东大会决议作出之日起五个交易日内启动稳 定股价具体方案的实施，并在股东大会决议作出之日起三十日内实施完毕。 （4）稳定股价措施实施完毕后，公司或控股股东或董事（不含独立董事） 或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相 关程序。 （ 二 ） 控股股东、实际控制人稳定股价的预案 如果公司上市后三年内，出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资 产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司控股股东扬大管理及公司实际 控制人（夏永辉、陈甜敏）将在符合相关法律法规的条件下，承诺启动稳定股价 的预案，增持公司的股份： 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产 时，出现下列情形之一的，扬大管理或公司实际控制人将在三十日内（以下简称 “实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提 出具体措施，公告具体实施方案： （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且扬大管理或公司实际控制人增 持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义务。 （2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交 易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，扬大管理或公司实际控制人将以 自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价 或大宗交易等允许的方式。 （2）扬大管理及公司实际控制人承诺： ①单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所 获得现金分红金额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人 所获得现金分红金额的百分之五十。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或 回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且扬大管理或公司实际控制人 增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发扬大管理或实际控制人 的要约收购义务时，扬大管理或实际控制人将在达到触发启动股价稳定预案条件 或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向公司提交增持 公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由 公司公告。 （2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个 交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，扬大管理或实际控制人将 在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持公司股份的预案 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、约束条款 若扬大管理或实际控制人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行 稳定公司股价的义务，公司有权将应付扬大管理或实际控制人的现金分红予以暂 扣处理，直至扬大管理或实际控制人实际履行上述承诺义务为止。 （ 三 ） 董事、高级管理人员稳定股价的预案 如果公司上市后三年内出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资 产（指上一年度经审计的每股净资产）时，公司全体董事（独立董事除外，下同）、 高级管理人员将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持公司 股份： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）当公司股票上市后三年内出现连续二十个交易日的收盘价低于每股净 资产时，出现下列情形的，本公司全体董事、高级管理人员将在三十日内（以下 简称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内， 提出具体措施，公告具体实施方案； （2）在公司回购股份、控股股东、实际控制人增持公司股票预案实施完成 后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计 的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会 导致公司不满足法定上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，本公司全体董事、高级管理人员 将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中 竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）本公司全体董事、高级管理人员承诺： ①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务 期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之十； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。 3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东、实际控制人增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满 足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求， 并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市 条件，本公司全体董事、高级管理人员向公司提交增持公司股份的预案（应包括 拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、约束条款 本公司全体董事、高级管理人员在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职 务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。 若本公司全体董事、高级管理人员未能按上述承诺履行稳定公司股价义务， 公司有权将应付本公司全体董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至本公 司全体董事、高级管理人员实际履行上述承诺义务为止。 三 、 关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： 1 、公司本次发行并上市的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 ； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股 票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公 司承诺将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，公司将在中国证监会或司法 机关认定本公司 招股说明书 及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易 日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息， 股份回购方案还应经公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日 起 6 个月内完成回购，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定且不 低于发行价格加上同期银行存款利息。本公司上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应 调整 ； 3 、若本公司 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东扬大管理、实际控制人夏永辉、陈甜敏承诺： 1 、发行人本次发行并上市的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏， 本公司 / 本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任 ； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则 本公 司 / 本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 ； 3 、若发行人 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司 / 本人将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，依法积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失 。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事 、 监事 、 高级管理人员夏永辉、陈甜敏、俞清尧 、董毅敏、夏秀华、 庞正忠、邹玲、 陈少杰、陈 芳娟、韦志仕、曹京龙 承诺 ： 1 、发行人本次发行并上市的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 ； 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，则本人 承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 ； 3 、若发行人 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，依法积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 。 （四）公司 本次 IPO 聘请的 中介机构承诺 保荐机构东方 证券承销保荐 有限公司承诺： 因保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。 发行人 律师上海市锦天城律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未 勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行人会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法积极赔偿投资者损失。 发行 人资产评估师银信资产评估有限公司 承诺： 因本公司为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法积极赔偿投资者损失。 四 、承诺主体未能履行承诺的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及 本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法 控制的客观原因导致的除外） 。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束 措施如下： （一）发行人的约束措施 1 、 若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能 履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承 担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承 诺 ； 2 、 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不 得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红 股（如有）。 （二）发行人 股东 的约束措施 发行人股东 扬大管理、瑞聚投资、雨帆投资、九麟投资、天民投、国鸿智言、 李俊峰、仇清清的约束措施： 1 、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本公司 / 本企业 / 本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定；在履行完毕前述赔偿责任之前，本公司 / 本企业 / 本人持有的发行人股份不得转让，同时将本公司 / 本企业 / 本人从发行人领 取的现金红利等交付发行人用于承担前述赔偿责任 ； 3 、在本公司 / 本企业 / 本 人完全消除因 本公司 / 本企业 / 本人 未履行相关承诺事 项所导致的所有不利影响之前，本公司 / 本企业 / 本人将不直接或间接收取发行人 所分配之红利或派发之红股。 （三）实际控制人的约束措施 发行人实际控制人夏永辉 、 陈甜敏的约束措施 ： 1 、 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履 行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认 定的方式或金额确定；在履行完毕前述赔偿责 任之前，本人持有的发行人股份不 得转让，同时将本人从发行人领取的现金红利等交付发行人用于承担前述赔偿责 任 ； 3 、 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前， 本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）。 （四）董事、监事、高级管理人员的约束措施 董事、监事、高级管理人员夏永辉、陈甜敏、俞清尧 、董毅敏、夏秀华、庞 正忠、邹玲、 陈少杰、 陈芳娟、韦志仕、曹京龙 的约束措施： 1 、若本人未能履行承诺事项中各项义务或责任，本人将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者 道歉，披露承诺事项未能履行 原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相 应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺 ； 2 、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且发行人 有权从本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以 扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 五 、 本次发行前股东公开发售股份的具体方案 本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 六 、有关利润分配的安排 有关利润分配的安排参见本 招股说明书 “第十四节 股利 分配政策”相关内 容。 七 、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出 了填补即期回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于 2019 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第 七 次会议审议通过，并经发行人于 2019 年 8 月 15 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下： （ 一 ）填补被摊薄即期回报的措施 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，在建设期间内发行人股东获得的 回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行人股本和净资产均增加的情况 下， 若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益 率等指标将出现一定幅度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金运用、加大市场开拓力度、加快募 集资金投资项目实施、完善利润分配等方式，提高公司盈利能力 、 增强未来收益 以及未来回报能力，保护广大投资者的利益，具体情况如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《 上海 证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公 司实际情况，制定并完善了本公司的募集资 金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金 管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求 、 提高客户满意度 并进一 步 加强与重要客户的 深度合作 ， 进一步巩固 战略合作伙伴关系；公司将坚持以市 场为中心不断强化客户服务；公司将加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投 资项目新增 生产 能力的消化能力， 从而 进一步增强公司盈利能力。 3、加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途 使用 募集资 金。 本次募投项目效益预计良好。募集资金到位后，公司将加快上述 项目的建设 并 努 力提高股东回报。 4、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规 定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。本次公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执 行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 5、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利 以 及 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策 ； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东 的合法权益 ； 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务 的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （ 二 ） 公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对 公司 填补即期回报措施能够得 到切实履行的相关规定，承诺： （ 1 ） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 ； （ 2 ） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时， 本公司 / 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺； （ 3 ）本公司 / 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的， 本公司 / 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施 的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺，具体如下： （ 1 ） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益； （ 2 ） 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ） 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ） 本人承诺由董 事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （ 5 ） 本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ； （ 6 ） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （ 7 ） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八 、需要特别关注的风险因素 公司提醒投资者特别关注本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 等有关章节， 并特别关注下列风险因素： （一）汇率波动的风险 受社会经济较为发达且户外运动较为普遍等因素影响，包括欧洲、北美洲、 大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销售区域， 报告期内公 司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为85.46%、80.83%和77.93%， 预计未来几年海外市场仍将是公司主要的销售区域。 发行人的出口业务主要以美元结算，人民币 相较 于美元的 汇率 波动将对发行 人的经营业绩产生影响 。 其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失， 并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收 益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。 报告期内，发行人汇 兑收益金额分别为804.22万元、152.51万元和-465.45万元。 未来 如果人民币汇 率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。 如果人民币出现大幅 升值 ， 则可能 会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来 不利 影响。 （ 二 ） 国际贸易 政策发生变动引致的风险 欧洲、北美洲、 大洋洲等发达国家和地区在内的境外地区为发行人主要的销 售区 域 ， 报告期内公司外销收入金额占各期主营业务收入的比例分别为85.46%、 80.83%和77.93%。 2 018 年 起 美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内 发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。 2020 年 1 月，中美双方已签 署第一阶段经贸协议。 公司整体业务及经营业绩未因美国加征关税政策 受到重大 影响。若未来中美 之间继续发生贸易摩擦或恶化 ，则将对公司出口业务收入和业务的持续增长产生 不利影响。同时，若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大 不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，可能会对公 司出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 （ 三 ）行业竞争加剧的风险 随着全球 户外运动用品 市场的快速发展， 一方面， 国外 户外运动用品 企业逐 步加大 对 本地 市场的开发与投入 ；另一方面， 随着中国 社会经济的不断进步 及 户 外运动用品 行业的 进一步 发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入 户外运 动用品 领域 ， 利用 自身优势积极开拓国内外市场，使公司在国内外面临较为激烈 的市场竞争。 如果公司不能做出适时的经营调整， 持续进行产品优化、技术创新 和市场拓展，则公司 可能因行业竞争加剧 出现盈利能力下滑的风险。 （ 四 ） 原材料价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料包括 TPU 粒子、 TPU 膜、布料、 TDI 、聚醚多 元醇等。报告期内直接材料占公司营业成本的比重较高，上述原材料采购价格的 波动对公司经营业绩的影响较大。 公司主要 原材料价格受国际经济形势、石油价格、 各国进出口政策、供求关 系等多方面因素影响， 呈现一定幅度的波动。 报告期内， 采购部 门 根据物料特点 和供应商实际情况，确定各物料的采购周期和采购量。对于 部分 市场价格变动较 大的原材料，公司 综合 考虑 市场价格变动趋势 、 采购时机进行 提前 备货 以 稳定 原 材料采购价格 。 但 如果 原材料价格 未来出现 大幅上升或持续剧烈波动，将对公司 的经营业绩产生不利影响。 （ 五 ）募集资金投资项目相关风险 1 、 募集资金项目未能实现预期效益的风险 本次募集资金 投资项目 均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司 对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大 、 投资项目需要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争 等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或 是市场空间增长速度低于预期， 或 出现募集资金投资项目实施组织管 理不力、募 集资金投资项目不能按计划进展或市场拓展不理想等情况， 则 募集资金将 难以 给 公司带来预期的效益。 2 、 折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 项目建成后，公司新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额相对较大。如果 募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧及摊 销费用将对公司业绩产生不利影响。 3 、 募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模 的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。 公司已对募集资金投资项目的可行性进 行了充分论证和分析 ， 并 对募集资金投资项目在 战略选择、研发设计、硬件设备 采购 等方面制订了周密的计划。 但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按 时完成、项目的实施过程和实施效果等 仍 存在一定不确定性。 如果在项目实施及 后期运营过程中出现募集资金不能及时到位 、实施 方案调整、 实施 周期延长、人 力资源成本变动 等情况，可能会导致项目建设无法如期完成， 产生的收益无法覆 盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 4、跨国实施募投项目相关风险 本次募集资金投资项目中的“越南户外用品生产基地建设项目”计划在越南 进行实施。尽管公司管理层已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察、充 分论证，且募投项目已取得建设所需的相关审批程序，但由于当地政策、市场环 境、两国文化等方面存在一定的差异，仍可能给公司境外投资和经营带来一定的 风险。如果公司无法及时有效应对境外投资的复杂环境，则境外投资项目可能达 不到预期效益。此外，境外项目的收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波 动将会直接影响项目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给项目运 营带来一定的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。 九 、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及 保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括： 汇率波动的风险、 行 业竞争加剧的风险、 国际贸易政策发生变动 引致 的风险 等，公司已经在 招股说明 书 “第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这 些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 十、财务报告审计截止日 后的公司主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处户外运动用品行 业的产业政策未发生重大调整，税收政策、业务模式及竞争趋势未出现重大变化。 公司生产经营情况稳定，整体经营情况良好，主要供应商构成及原材料采购情况、 客户构成及产品销售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面不存在重大不利变化。 公司预计2021年1-3月营业收入金额为21,610.60万元至23,885.40万元， 较上年同期增长48.88%至64.55%；预计归属于母公司股东的净利润为4,832.70 万元至5,341.41万元，较上年同期增长31.98%至45.87%；预计扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为4,509.70万元至4,984.41 万元，较上年同期 增长36.04%至50.36%。 上述2021年1-3月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。 十一、发行人关于 股东信息披露 的专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披 露》的要求，公司对股东信息披露事项出具专项承诺，具体内容如下： 1、本公司股东为上海扬大、天台瑞聚、上海雨帆、上海九麟、天民投、李 俊峰、仇清清、国鸿智言。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份 或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、股东关于股份锁定及减持意向的承诺 ................................ ............................ 4 二、股价稳定计划 ................................ ................................ ................................ .... 9 三、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .......... 14 四、承诺主体未能履行承诺的约束措施 ................................ .............................. 16 五、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 ................................ .................. 18 六、有关利润分配的安排 ................................ ................................ ...................... 18 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .............................. 19 八、需要特别关注的风险因素 ................................ ................................ .............. 22 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查结论意见 ................................ ................................ .............................. 24 十、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 .......................... 25 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ................................ ...................... 25 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 26 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 31 一、缩略语 ................................ ................................ ................................ .............. 31 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 33 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 35 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 35 二、控股股东及实际控制人情况简介 ................................ ................................ .. 36 三、发行人主要财务资料 ................................ ................................ ...................... 37 四、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 38 五、本次募集资金主要用途 ................................ ................................ .................. 39 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 40 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 40 二、本次发行有关机构的情况 ................................ ................................ .............. 41 三、与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................ .............. 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 43 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 44 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 44 二、财务与税收风险 ................................ ................................ .............................. 46 三、经营及管理风险 ................................ ................................ .............................. 48 四、募集资金投资项目相关风险 ................................ ................................ .......... 49 五、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................ .............. 51 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 52 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 52 二、公司改制重组及设立情况 ................................ ................................ .............. 52 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ .......... 54 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 .................. 70 五、公司股权结构和组织机构 ................................ ................................ .............. 71 六、公司控股及参股公司情况 ................................ ................................ .............. 74 七、公司主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ...................... 77 八、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ .. 91 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ .............. 93 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................... 93 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 93 十二、发行人、发行人的股东、实际控制人以及发行人之董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员以及证券服务机构作出的承诺及履行情况 .................. 96 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 99 一、发行人主营业务经营概况 ................................ ................................ .............. 99 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 99 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 117 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................ 122 五、发行人主要资产情况 ................................ ................................ .................... 175 六、主要产品核心技术和研发情况 ................................ ................................ .... 188 七、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ 195 八、质量控 制情况 ................................ ................................ ................................ 195 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 197 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 197 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 198 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ ........................ 200 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 211 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 211 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情 况 ................................ ................................ ................................ ............................ 215 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................ 216 四、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 224 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 225 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 226 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议及承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 226 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情况 ............ 226 九、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格 ............ 227 十、近三年内董事、监事及高级管理人员变动情况 ................................ ........ 227 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 229 一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况 ................................ ................ 229 二、公司最近三年违法违规情况 ................................ ................................ ........ 239 三、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 ................................ .... 240 四、公司内部控制制度评估意见 ................................ ................................ ........ 241 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 243 一、会计师事务所的审计意见类型 ................................ ................................ .... 243 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 244 三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ................................ 254 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................ 254 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ ........ 291 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ................ 293 七、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ 293 八、最近一期末的主要债项 ................................ ................................ ................ 294 九、 所有者权益变动情况 ................................ ................................ .................... 296 十、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ................ 300 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................... 300 十二、主要财务 指标 ................................ ................................ ............................ 301 十三、资产评估与验资情况 ................................ ................................ ................ 303 十四、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 .................... 304 十五、盈利预测 ................................ ................................ ................................ .... 304 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 305 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 305 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ 334 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ 376 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ............................ 380 五、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ ............ 381 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ................................ ............................ 381 七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 ................................ .... 382 八、股东未来分红回报分析 ................................ ................................ ................ 385 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ......................... 387 一、公司发展战略及目标 ................................ ................................ .................... 387 二、公司发行当年及未来两年的业务发展规划 ................................ ................ 387 三、拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难 ................................ ............ 388 四、上述发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ 390 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 391 一、募集资 金投资项目概况 ................................ ................................ ................ 391 二、募集资金投资项目的可行性、必要性和市场前景分析 ............................ 393 三、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ........ 395 四、募集资金运用对 公司财务状况和经营成果的整体影响 ............................ 409 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 411 一、报告期内股利分配政策 ................................ ................................ ................ 411 二、报告期内实际股利分配情况 ................................ ................................ ........ 411 三、本次发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ........ 411 四、本次发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ........ 414 第十五节 其他重要事项 （未完）  |