万讯自控:万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:万讯自控:万讯自控向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编码：2021-029 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd （住所：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层） 向不特定对象发行A股可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） A picture containing drawing Description automatically generated 深圳市福田区福田街道福华一路111号 二〇二一年四月 第一节 重要声明与提示 深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”、“发行人”、“公司”或“本公司”) 全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依 法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公 司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021年4月6日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳万讯自控有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集 说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:万讯转债 二、可转换公司债券代码:123112 三、可转换公司债券发行量: 24,572.12万元(2,457,212张) 四、可转换公司债券上市量: 24,572.12万元(2,457,212张) 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间: 2021年4月23日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年4月8日至2027年4月7日(如遇节假 日，向后顺延)。 八、可转换公司债券转股的起止日期:2021年10月14日至2027年4月7日(如遇节 假日，向后顺延) 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日 起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构: 中证鹏元资信评估股份有 限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规 定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]662号”文同意注册的批复公司于2021 年4月8日向不特定对象发行了2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额24,572.12万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所 交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,572.12万元的部分由主承销商余 额包销。 经深交所同意，公司 24,572.12万元可转换公司债券将于2021年4月23日起在深 交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。 本公司已于2021年4月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳 万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 发行人名称： 深圳万讯自控股份有限公司 英文名称： Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd 公司住所： 深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自 控大楼1-6层 法定代表人： 傅宇晨 注册资本： 285,747,886.00元 成立时间： 1994年6月6日 A股股票代码： 300112 A股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 叶玲莉 邮政编码： 518057 电话号码： 0755-86250365 传真号码： 0755-86250389 电子信箱： [email protected] 信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn 经营范围： 生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化 工程；研发、生产和销售智能无线数据终端产 品、数控系统及加工中心；经营进出口业务；自 有物业租赁、物业管理服务（法律法规禁止的项 目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营） 二、最近三年及一期股权结构变化情况 公司上市以来，傅宇晨先生一直为公司的控股股东，最近三年公司的控股权未发生变 动。 发行人最近三年及一 期 派发股份股利，资本公积金转增股本、发行新股、可转债等引 致的股权结构变化情况如下： 2017年1月1日 股本 266,588,197股 历次派发股份股 利、资本公积金 转增股本、发行 新股、可转换债 券情况 变动时间 变动原因 股本变动数量 （股） 变动后股本 （股） 2017年6月 回购限制性股票 4,158,000 262,430,197 2017年11月 发行限制性股票 3,729,000 266,159,197 2017年12月 非公开发行股票 19,617,883 285,777,080 2018年8月 回购限制性股票 103,000 285,674,080 2018年9月 发行限制性股票 540,000 286,214,080 2020年5月 回购限制性股票 294,313 285,919,767 2020年10月 回购限制性股票 135,881 285,747,886 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司总股本为285,919,767股，股本结构如下： 股权性质 股份数量（股） 股份比例（%） 总股本 128,619,920 100.00% 无限售条件股份 196,868,188 68.85% 有限售条件股份 89,051,579 31.15% 截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股比例 （%） 持股数量 （股） 限售股数 （股） 无限售股 数（股） 傅宇晨 20.25% 57,903,751 43,427,813 14,475,938 尊威贸易(深圳)有限公司 7.96% 22,746,500 17,059,875 5,686,625 傅晓阳 6.22% 17,780,251 15,122,438 2,657,813 孟祥历 3.12% 8,924,213 - 8,924,213 王洪 3.12% 8,910,012 8,068,509 841,503 高雅萍 2.11% 6,022,323 - 6,022,323 郑维强 1.68% 4,791,625 3,826,219 965,406 叶国林 1.24% 3,545,800 - 3,545,800 李胜军 1.11% 3,172,302 - 3,172,302 童伟 0.80% 2,287,883 - 2,287,883 四、发行人的主营业务情况 公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。工业自动化仪器仪表被 广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录和控制执行，被誉为 “工业信息机器 ” 和 “工业 IT”。 近年来，随着互联网、大数据等信息技术的发展，公司开始致力于探索移 动互联网、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深度融合，可通过自主开发 的系统平台实现数据信息采集、传输、保存、设置、更新、分析、监控及报警等全环节管 理，为现代工业及智慧城市等多个领域提供全生命周期信息管理解决方案。此外，公司也 积极布局高端传感器、工业机器人 3D视觉系统、 以及中高端数控系统等新兴领域，以期 占领工业自动化领域的技术高点，目前，这些产品尚在培育期，已并取得一定进展。 截至报告期末，公司主要产品包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等，其中，现场仪 表主要包括电动执行器、阀门定位器、气体探测器、燃气电磁阀、流量仪表、物位仪表 等，二次仪表主要包括气体报警控制器、信号调理器等，压力仪表主要包括压力变送器、 压力传感器等。此外，随着互联网、大数据等信息技术的发展，公司开始致力于探索移动 互联网、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深度融合，积极布局高端传感 器、高端数控系统以 及工业机器人 3D视觉系统等新兴领域，以期占领工业自动化领域的 技术高点，目前，这些产品尚在培育期，并取得一定进展。公司主要产品具体介绍如下： 1、现场仪表 公司现场仪表主要包括电动执行器、阀门定位器、气体探测器、流量计、物位计、燃 气电磁阀等，具体情况如下表所示： （1）电动执行器 电动执行机构，作为控制系统中的执行元件，广泛应用于各种工业自动化控制系统 中，它根据控制系统发出的信号，调控阀门或其他节流装置，对阀门或其他节流装置进行 精确定位，实现对介质的流量控制，实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等 过程参数的调节控制。电动执行机构在自动化控制系统中起到类似人的手脚的功能，被大 量运用于高温度、高湿度、有腐蚀性、有毒性、高电磁干扰、有振动的工业现场，对生产 质量、效率和安全起着关键的作用。 根据输出方式，可分为直行程电动执行机构、角行程电动执行机构、多回转电动执行 机构；根据工作模式，可以分为调节型电动执行机构和开关型电动执行机构。广义上的电 动执行机构还包括楼宇执行器，楼宇执行器属于楼宇自动化系统设备，主要被用于调节空 调风口和控制冷热水阀门等的终端装置。 本公司是业内电动执行机构产品系列最全的公司之一，具体主要产品如下表所示： 产品类 别 产品系列/规 格 应用领域 产品优势 参考图片 电动执 行机构 PSL系列直 行程执行机 构 应用于电力、冶金、石 化、化工、轻工、水处理 等领域；主要应用于单/双 座、套筒和迷宫式的调节 阀控制驱动 整机体积小，重量轻，运行 平稳，噪音低，阀位控制精 准；拥有长久的使用寿命， 齿轮润滑终生有效无需维 护；控制系统高度集成化和 模块化 图片包含 游戏机, 标志, 街道 描述已自动生成 PSQ系列角 行程执行机 构 应用于电力、冶金、石 化、化工、轻工、水处理 等领域；主要应用于各种 蝶阀、球阀和风门的调节 与开关控制 体积小，重量轻，传动效率 高；全铝合金箱体，坚固耐 用抗冲击；拥有长久的使用 寿命，维护工作少，齿轮润 滑终生有效；控制系统高度 集成化和模块化 图片包含 游戏机 描述已自动生成 电动执 行机构 FS系列故障 安全型执行 器 可利用机械储能带动阀门 运行到预先设定位置，适 用于发生故障等异常情形 下进行断电复位。广泛用 于石化，化工，电力，港 口，隧道等领域 全球领先的电动故障安全型 执行机构，独特的技术路 线，三十年的全球应用经验 图片包含 游戏机 描述已自动生成 CM系列调 速型执行机 构 广泛应用于各类工业领 域，尤其适用于各类精准 调节的工艺位置 高功率密度的直流无刷电 机，智能调速，精度高，噪 音低 图片包含 灯光, 空气, 街道, 飞机 描述已自动生成 AB系列电 动执行机构 应用于对单座调节阀，套 筒调节阀等阀门的控制， 以及蝶阀、球阀、风门等 装置和闸阀、截止阀等阀 门的控制 成熟可靠、坚固耐用；超过 六十年的应用经验；全球累 计一百万台的安装数量 图片包含 游戏机 描述已自动生成 楼宇执 行器 Helios系列 楼宇执行器 主要应用于楼宇及公共空 间的空调系统的风阀和水 阀的自动控制 国内唯一采用无刷电机控制 的楼宇执行器产品；品质保 证，三年产品质量保证期； 国内唯一的小型防爆执行器 系列产品，高防爆等级 图片包含 游戏机, 灯光 描述已自动生成 （2）阀门定位器 阀门定位器是调节阀的核心辅助配件。阀门定位器的工作原理是将阀杆的位移信号作 输入的反馈信号，把控制器输出信号作给定信号。当反馈信号与控制器输出信号作比较， 有偏差时，就改变执行机构的输出信号，使得执行机构动作建立于阀杆位移信号和控制器 输出信号之间，成一一对应关系。阀门定位器按照结构通常可分为气动阀门定位器、电- 气阀门定位器及智能阀门定位器。智能阀门定位器是一种不需要人工调校，可以自动检测 所带调节阀零点、满程、摩擦系数，自动设置控制参数的阀门定位器。智能阀门定位器和 传统定位器的工作方式完全不同，其核心是微处理器，用压电阀来取代传统定位器中的喷 嘴、挡板、气动功率放大器、调压系统，来实现阀门位置精确定位。 公司目前生产和销售的阀门定位器产品主要为智能电气阀门定位器，具体产品如下表 所示： 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 智能阀门 定位器 MVP智能电 气阀门定位器 适用于化工、冶金、电力 行业气动调节阀控制 国家标准主起草单位；出 口五大工业发达国家；国 产定位器的领导品牌 图片包含 游戏机, 电路, 仪表 描述已自动生成 （3）气体探测器 气体探测器是对单一或多种气体浓度响应的探测器，广泛应用于燃气、石油化工、冶 金、钢铁、炼焦、电力等存在可燃或有毒气体的各个行业。该仪器可以全天候在线监测， 如果有气体泄漏就会快速检测到并且给控制器信号发出报警，而且耐用、寿命长、可以联 动输出信号给切断阀或者排风扇，因此适用于存在可燃或有毒气体的危险场所，能长期连 续检测空气中被测气体爆炸下限以内的含量。 本公司销售的气体探测器产品主要包括工业用有毒有害气体探测器和家用可燃气体报 警器，其中，工业用有毒有害气体探测器包括点型可燃气体探测器、气体检测（报警）仪 器、一体化气体探测器，家用可燃气体报警器包括独立式可燃气体探测器等产品，具有完 整的产品线，具体产品如下表所示： 产品类别 产品系列/规 格 应用领域 产品优势 参考图片 点型可燃气 体探测器 AEC系列点 型可燃气体 探测器 适用于城市燃气、 中小化工的可燃气 体及蒸气探测 满足城市燃气检测需求， 拥有极高的性价比；具有 故障识别，高浓度气体超 限保护功能；具有灵敏度 曲线衰减补偿功能，自动 寿命衰减补偿，保持高灵 敏度；产品抗电磁干扰及 浪涌能力强，能够适应各 种复杂的工业环境；拥有 消防、计量、防爆认证 图片包含 消防栓, 对, 站, 雪 描述已自动生成 照相机镜头 中度可信度描述已自动生成 照相机镜头 描述已自动生成 一辆银色的车 中度可信度描述已自动生成 可燃及有毒 气体探测器 AEC系列一 体化气体探 测器 适用于石油化工、 钢铁、电力、医药 等场所的可燃及有 毒气体检测 拥有针对不同应用场景， 不同类型的探测器，满足 各种工业场所需求；传感 器可热插拔更换，后期维 护成本低等特点；具有灵 敏度曲线衰减补偿功能， 自动寿命衰减补偿，保持 高灵敏度；产品抗电磁干 扰及浪涌能力强，能够适 应各种复杂的工业环境产 品证书齐全，拥有消防、 计量、防爆、SIL2、 HART、船级社、粉尘、防 爆等认证。 图片包含 物体, 游戏机, 街道, 钟表 描述已自动生成 图片包含 游戏机, 电话 描述已自动生成 便携式气体 检测仪 单一型气体 报警仪 适用于城市燃气、 石油化工、钢铁、 电力等场所的巡检 或个人防护使用 支持高、低限报警（检测 有毒的另外多支持TWA、 STEL报警）；可连接上位 机，进行参数设置及日志 上传；本安防爆设计 手机屏幕的截图 低可信度描述已自动生成 图片包含 橙子, 电话, 游戏机 描述已自动生成 复合型气体 报警仪 适用于城市燃气、 石油化工、钢铁、 电力等场所的巡检 或个人防护使用 可最多支持五种气体检 测；可选配内置泵进行来 满足受限空间的气体检 测；支持高、低限报警 （检测有毒的另外多支持 TWA、STEL报警）；可连 接上位机，进行参数设置 及日志上传；本安防爆设 计 黑色的手机 描述已自动生成 独立式可燃 气体探测器 家用燃气报 警仪 适用于家庭厨房内 的燃气泄漏检测 领先于同行的抗干扰能 力，有效减少产品误报； 可配置多种物联网通信接 口（NB-IoT、WiFi、GPRS 等）实现远程组网功能； 产品满足国家设计标准， 具有消防产品认证 电子仪器 中度可信度描述已自动生成 电子仪器 中度可信度描述已自动生成 白色的游戏机 低可信度描述已自动生成 电子设备的遥控器 描述已自动生成 （4）燃气电磁阀 燃气电磁阀，是利用电磁进行控制的基础元件，是用于控制气体的自动化基础元件， 属于执行元件。用在燃气系统中调整介质的开断，主要用于燃气开关控制，是安全连锁保 护系统中不可缺少的组成部分。 公司目前生产和销售的主要燃气电磁阀产品如下表所示： 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 燃气电磁 阀 家用燃气电 磁阀 主要应用于城市居 民住宅用气环境 分体式的膜片设计适用燃气压力 范围广；可完全融入燃气自动化 监控平台，实现智能监控，远程 传输，自动推送故障信息等功能 图片包含 游戏机, 消防栓, 男人 描述已自动生成 工业燃气电 磁阀 主要应用于城市燃 气管线、冶金、铸 造、餐饮、酒店等 工业、商用气环境 斜锁销 结构设计适用高压燃气领 域；高密封性，安全性极高；独 立泄压装置，省力不受压力影 响；可完全融入燃气自动化监控 平台，实现智能监控，远程传 输，自动推送故障信息等功能 图片包含 室内, 小, 照相机, 桌子 描述已自动生成 （5）流量计 流量计是用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表。主要应 用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量，控制系统通过对各种流体 的测量和控制实现对产品生产过程的质量、效率和安全的控制。 流量计可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、电磁流量 计、流体振荡流量计、热式流量计等。 公司目前生产和销售的流量计产品主要为均速管流量计（属于差压式流量计）、多通 道超声波流量计、电磁流量计和热式流量计产品，具体产品如下表所示： 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 均速管流 量计 DF系列 适合于DN15－DN15000 小口径的气体、液体、 蒸汽介质流量测量。应 用于冶金、石化、电 力、能源环保、轻工建 材市政、军工造船等众 多行业和领域 量程比达到 40:1；最高压力 可达69MPa； 最高温度可达 1240℃；差压 值同等工况最 大 图片包含 滑雪, 男人 描述已自动生成 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 多通道超 声波流量 计 0.2MHZ 适用于污水处理厂的进 出水流量、电站冷却水 流量、水轮机的工作效 能、明渠流量、河流流 量、小流量等情形的测 量 多种换能器设 计；多种安装 方式设计 图片包含 游戏机 描述已自动生成 图片包含 绿色, 照片, 小, 盒子 描述已自动生成 0.5MHZ 1MHZ 电磁流量 计 DN10-DN1600 适用于各种口径管道的 测量，应用于电力、造 纸、冶炼、水处理、有 色冶金、石油、化工、 医疗、食品、生物工程 等众多行业 智能传感器设 计；分体距离 可达500米；多 种通信模式 图片包含 游戏机, 蓝色, 空气 描述已自动生成 热式质量 流量计 VM系列 适用于大口径、低压差 或小流量的气体流量测 量 可以检测超低 流速气体；适 用温度范围 大；源自橡树 岭实验室技术 图片包含 游戏机 描述已自动生成 （6）物位仪表 物位仪表是对工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料（固体或液位）的高度进行检 测的仪表。如果是对物料高度进行连续的检测，称为连续测量。如果只对物料高度是否到 达某一位置进行检测称为限位测量。通过物位计可以实现对侵蚀性液体等严峻过程条件下 的储存和加工容器内部料及颗粒料的物位进行非接触式测量。按测量手段来区分，物位仪 主要有直读式、浮力式（浮球、浮子、磁翻转、电浮筒、磁致伸缩等）、回波反射式（超 声、微波、导波雷达等）、电容式、重锤探测式、音叉式、阻旋式、静压式等多种，其它 还有核辐射式、激光式等用于特殊场合的测量方法。 公司目前生产和销售的主要物位仪表产品如下表所示： 产品类别 产品系列/ 规格 应用领域 产品优势 参考图片 物位仪表 雷达物位 仪表 应用于石油、化工、冶金、 电力、建材、轻工、等行业 中的密闭容器或开口容器中 的固体或者液体的测量 120G太赫兹毫米波技 术；波束角小于2°；盲 区小于50mm 磁翻板液 位计 广泛应用于石油、化工、冶 金、电力、建材、轻工、天 然气等行业。并且可用于高 温高压环境及大多数腐蚀性 及低密度液体 业绩覆盖中国超过70% 电厂（含火电、核 电）；具有高温高压 型；行业领先自动化焊 接和测试技术 卡通人物 低可信度描述已自动生成 图片包含 桌子, 大, 男人 描述已自动生成 产品类别 产品系列/ 规格 应用领域 产品优势 参考图片 磁致伸缩 液位计 可用于各种储罐或过程罐的 液位和界位的测量 测量精度高、测量盲区 小、可离线标定、可测 量界位 图片包含 游戏机 描述已自动生成 射频导纳 可用于电厂、冶金、建材、 轻工等行业中固体及液体的 限位测量 专利技术Null-KoTeKM 电路、三端技术、五层 同心结构的测量探头， 有效抗挂料 DSC_3968 拷贝1 2、二次仪表 公司二次仪表主要包括气体报警控制器和信号调理器等，具体情况如下表所示： （1）气体报警控制器 气体报警控制器适用于多类型有毒气体生产、运输、贮存、灌充等场所，检测空气中 存在的可燃、有毒气体的危险极限浓度，输出相应的报警信号和控制信号，提示操作人员 及时采取安全处理措施。同时自动启动事先连接的排风扇、电磁阀等设备，以保证人员和 设备安全，防止可燃、有毒气体泄露后发生事故。 公司目前生产和销售的主要气体报警控制器产品如下表所示： 产品类别 产品系列/规 格 应用领域 产品优势 参考图片 气体报警控 制器 壁挂式气体 报警控制器 可搭配多种型号 气体探测器使用 具有自动故障监测，能准确指 示故障部位及故障类型；抗电 磁干扰及浪涌能力强，能够适 应各种复杂的工业环境；可配 接物联网通信模块，实现远程 集中管理 图片包含 图形用户界面 描述已自动生成 机器上有按钮 中度可信度描述已自动生成 卡式气体报 警控制器 可搭配多种型号 气体探测器使用 具有自动故障监测，能准确指 示故障部位及故障类型；抗电 磁干扰及浪涌能力强，能够适 应各种复杂的工业环境；可配 接物联网通信模块，实现远程 集中管理；可实现几点至几千 点的系统解决方案 电脑主机 中度可信度描述已自动生成 C:\Users\IT00151\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\AEC2393a正面.jpg （2）信号调理器 信号调理器被用于对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避 雷）和转换变送。在石油、化工、冶金、电力、建材、轻工、天然气等领域，信号调理仪 表的使用量大。 公司目前生产和销售的主要信号调理器产品如下表所示： 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 信号调理器 MSC系列信 号调理器 应用于石油、化工、冶 金、电力、建材、轻 工、天然气等行业 平板变压器技术；超薄结 构设计；具有一体化防雷 专利 图片包含 游戏机, 桌子, 蛋糕 描述已自动生成 3、压力仪表 公司压力仪表主要包括压力变送器和压力传感器等，具体情况如下所示： （1）压力变送器 压力变送器主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数，是由传感器、模 块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成，一般安装于工业生产现场。它能将气体、 液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号，以供给指示报警仪、记录仪、调节器等进 行测量、指示和过程调节，它是工业生产过程控制中最常用的压力测试仪表。压力变送器 广泛应用于石油、化工、冶金、电力、航空航天、建材、食品、工业设备制造等行业。 公司目前生产和销售的变送器产品主要为压力变送器和智能变送器，具体产品如下表 所示： 产品类别 产品系列/规 格 应用领域 产品优势 参考图片 压力变送器 DG系列压力 变送器 适用于各种恶 劣工况环境测 量 1000MPA超高压变送器发明 专利，填补国内空白；全球 仅有的两家超高压变送器企 业之一；国内唯一一家通过 超低温-40°C隔爆认证产品 DS系列潜水 型压力变送 器 适用于静压投 入式液位测量 多层级密闭装置，最高测量 精度可达4500米水深《实用 新型发明专利》；高精度、 高灵敏度、响应时间快；无 测量盲区、死区 智能变送器 DP系列电容 式智能变送 器 适用于差压、 表压、绝压、 真空、液位等 方面测量 稳定性能好，准确度高，量 程款，阻尼可调，抗单向过 载能力强；高精度数字化变 送电路，支持现场调校与组 态；无机械传动部件，维修 工作量少，坚固抗振； 40MPA差压测试，行业领 先 图片包含 游戏机, 机械 描述已自动生成 图片包含 桌子, 游戏机 描述已自动生成 图片包含 水, 男人, 绿色, 镜子 描述已自动生成 产品类别 产品系列/规 格 应用领域 产品优势 参考图片 DP系列单晶 硅式智能变 送器 适用于差压、 表压、绝压、 真空、液位等 方面测量 超高温技术；高精度数字化 变送电路，支持现场调校与 组态；防护等级高，适用于 各类恶劣工况环境 图片包含 游戏机, 物体, 钟表 描述已自动生成 （2）压力传感器 压力传感器是能感受压力信号，并能按照一定的规律将压力信号转换成可用的输出的 电信号的器件或装置。压力传感器通常由压力敏感元件和信号处理单元组成。按不同的测 试压力类型，压力传感器可分为表压传感器、差压传感器和绝压传感器。 公司目前生产和销售的压力传感器产品如下表所示： 种类 规格种类 应用领域 产品优势 参考图片 压力传感 器 通用压力传 感器 应用于化工、电力、 石油、建材、冶金、 环保、轻工、食品等 行业 精准度高、可靠性 高，质量稳定 图片包含 游戏机, 灯光 描述已自动生成 MEMS智能压 力传感器 应用于化工、电力、 石油、建材、冶金、 环保、轻工、食品、 安防、消防等行业 通过美国检测机构千 万次高频脉冲测试； 高压传感器全球领先 技术。 桌子上放满了不同类型的电子产品 中度可信度描述已自动生成 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入按产品类别划分如 下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现场仪表 39,711.70 80.80% 59,250.62 85.80% 48,120.85 81.96% 43,229.16 79.72% 二次仪表及其他 5,915.69 12.04% 5,028.59 7.28% 5,393.82 9.19% 5,062.50 9.34% 压力仪表及配件 2,571.38 5.23% 3,480.92 5.04% 2,997.11 5.10% 2,574.44 4.75% 工程安装 950.49 1.93% 1,293.70 1.87% 2,199.53 3.75% 3,361.38 6.20% 合计 49,149.26 100.00% 69,053.83 100.00% 58,711.31 100.00% 54,227.48 100.00% 五、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2020年9月30日，傅宇晨先生持有公司57,903,751股股份，占公司总股本的 20.25%，为公司的控股股东和实际控制人。 傅宇晨先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工商管理 硕士，自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作。自1994年 6月起，任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务；2009年1月至2012年6月，任深 圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控 股份有限公司董事长、首席产品规划师。 截至本上市公告书签署日，除持有万讯自控20.25%股权外，发行人控股股东、实际 控制人傅宇晨先生还持有深圳市前海云桥投资管理合伙企业（有限合伙）50%的股权、深 圳市万讯云桥基金合伙企业（有限合伙）25.68%的股权及深圳市视佳投资合伙企业（有 限合伙）95%的股权。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:24,572.12万元 （2,457,212张 ） 2、发行价格:100元/张 3、可转换公司债券的面值:人民币100元 4、募集资金总额:24,572.12万元 5、发行方式:本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 24,572.12万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 6、配售比例 本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2021年4月8日（T日）结束，本次发行 向原股东优先配售的万讯转债总计750,033张，共计75,003,300元，占本次发行总量的 30.52% 。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占本次发行总量比 例 1 傅宇晨 200,000.00 8.14% 2 王洪 60,300.00 2.45% 3 招商证券股份有限公司 34,396.00 1.40% 4 孟祥历 29,300.00 1.19% 5 李胜军 14,641.00 0.60% 6 吴海 8,599.00 0.35% 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占本次发行总量比 例 7 李光宇 6,583.00 0.27% 8 顾文娴 5,073.00 0.21% 9 仇玉华 5,000.00 0.20% 10 万国强 3,785.00 0.15% 合计： 367,677.00 14.96% 8、发行费用总额及项目 本次发行费用共计711.17万元（不含税），具体包括: 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 491.44 律师费用 51.89 审计及验资费用 75.47 资信评级费用 23.58 发行手续费及材料制作费 10.29 信息披露等费用 58.49 合计 711.17 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为24,572.12万元，原股东优先配售750,033张,占本 次发行总量的30.52%；网上社会公众投资者实际认购1,672,783张，占本次发行总量的 68.08%；招商证券股份有限公司包销34,396张，占本次发行总量的1.40%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）441.44万元（前期 已支付50万元）后的余额24,130.68万元已由保荐机构(主承销商)于 2021年4月14日汇 入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资，并 出具了关于募集资金到位情况的《验资报告》(容诚验字[2021]518Z0027号)。 四、本次发行的相关机构 (一) 保荐机构(主承销商) 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：牛东峰、葛麒 项目协办人：陈少勉 其他项目组成员：徐国振、李逸侬、马琳君、王自立、谢宸、黎强强 (二) 会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：潘新华、陶亮 (三) 律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 经办律师：沈险峰、廖金环、李清桂 (四)资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办评级人员：党雨曦、张伟亚 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准:本次发行已经公司于2020年8月21日召开的第四届董事会第十 七次会议、2020年11月12日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2020 年9月9日召开的2020年第三次临时股东大会批准。 2021年1月20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第5次审核会议， 对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过，2021年3月10日，本次发行获得 中国证监会证监许可[2021]662号文核准件，批文签发日为2021年3月3日，批文的有效 期截止至2022年3月2日。 2、证券类型:可转换公司债券。 3、发行规模:24,572.12万元。 4、发行数量:2,457,212张。 5、发行价格:100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为24,572.12 万元(含发行费用)，募集资金净额为23,860.95元。 7、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用） 不超过24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额 智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00 燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,345.12 补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00 合计 32,355.60 24,572.12 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不 足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人 士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。 若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 8、募集资金专项存储账户 开户行名称 账号 招商银行股份有限公司深圳分行科发支行 755916651110904 二、本次可转换公司债券发行条款 (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债 券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。 (二)发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 24,572.12万元，发行数量为 2,457,212张。 (三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 (四)债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2021年4月8日至2027年4月 7日。 (五)债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.8%，第五年为2.5%， 第六年为3.0%。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司 债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。 (2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 (八)转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日）满六个月后的第一个 交易日（2021年10月14日）起至债券到期日（2027年4月7日，如遇节假日，向后顺 延）止。 (九)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易 总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况 时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如 下： 设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）； 派发现金股利：P＝Po-D； 上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股 票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换 公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 (十)转股价格向下修正 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高 者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 (十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票 面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日 内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详 见下述赎回条款。 (十二)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值 的118%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司 债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (十三)回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被 视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 (十四)转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利 分配，享有同等权益。 (十五)发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后中国 结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先 配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足24,572.12万 元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。 (十六)向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收 市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售0.8599元面值可转债的比例计算可 配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本285,747,886股，不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与 本次发行优先配售的股本为285,747,886股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多 可优先认购2,457,146张，约占本次发行的可转债总额2,457,212张的99.997%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有 差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“万讯配债”，配售代码为 “380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量 小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全 部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各 营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先 配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申 购部分无需缴付申购资金。 (十七)债券持有人及债券持有人会议 1、可转债债券持有人的权利： (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； (2)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； (3)根据约定的条件行使回售权； (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息； (6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； (7)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务： (1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议； (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息； (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； (2)拟修改本次可转债持有人会议规则； (3)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； (4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为公司为维护公司价值及 股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产； (5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化； (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及债券持有人会议规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： (1)公司董事会提议； (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； (3)债券受托管理人； (4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 (十八)本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额 智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00 燃气截止阀研发及扩产项目 4,974.10 3,345.12 补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00 合计 32,355.60 24,572.12 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不 足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人 士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。 若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 (十九)募集资金存放账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，万 讯自控主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2020 年 9月 30 日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 项目 2020.09.30/ 2020年1-9月 2019.12.31/ 2019年 2018.12.31/ 2018年 2017.12.31/ 2017年 资产负债率（合并） 20.01% 18.81% 19.08% 19.53% 资产负债率（母公司） 15.53% 13.60% 13.45% 10.66% 流动比率 3.02 3.25 3.23 3.48 速动比率 2.33 2.66 2.60 2.98 利息保障倍数 222.94 197.50 425.40 147.82 报告期各期末，公司资产负债率分别为19.53%、19.08%、18.81%和20.01%，资产负 债率处于合理水平，财务风险较小。公司流动比率分别为3.48、3.23、3.25和3.02，速动 比率分别为2.98、2.60、2.66和2.33，公司流动比率和速动比率均较为稳定，处于合理水 平，公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。 总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财 务风险较小。公司利息保障倍数较高。公司盈利能满足债务利息的偿付，不存在利息偿付 风险。 报告期内，公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报告未经审计。 二、报告期主要财务指标 1、主要财务指标 公司最近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 流动比率 3.02 3.25 3.23 3.48 速动比率 2.33 2.66 2.60 2.98 资产负债率（合并）(%) 20.01 18.81 19.08 19.53 资产负债率（母公司）(%) 15.53 13.60 13.45 10.66 应收账款周转率（次） 2.21 3.38 3.04 3.03 存货周转率（次） 1.61 2.61 2.52 3.03 利息保障倍数 222.94 197.50 425.40 147.82 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） 0.28 0.31 0.15 0.21 每股净现金流量（元/股） 0.00 0.04 -0.28 0.63 研发费用占营业收入的比例 （%） 8.33 8.93 7.95 7.24 注：上述财务指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 2、净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如 下： 报告期利润 期间 加权平均净资产收 益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2020年1-9月 5.71% 0.21 0.21 2019年度 6.60% 0.22 0.22 2018年度 5.85% 0.20 0.20 2017年度 6.03% 0.17 0.17 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2020年1-9月 5.25% 0.19 0.19 2019年度 6.07% 0.21 0.21 2018年度 5.61% 0.19 0.19 2017年度 5.53% 0.15 0.15 3、非经常性损益明细表 公司最近三年一期的非经常性损益明细如下: 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 2.31 54.44 -13.15 38.28 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 509.72 358.12 283.05 407.57 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债产生的公允价值变 动收益，以及处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 94.98 175.78 10.07 - 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -51.62 33.33 1.99 -2.64 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 27.17 6.48 13.00 - 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 减：所得税影响额 88.39 91.20 51.75 68.84 少数股东权益影响额(税后) 23.41 24.61 13.04 8.53 归属于母公司所有者的非经常性损 益净额 470.77 512.36 230.17 365.83 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加 24,572.12万元，总股本增加约2,691.36万股。 五、2020年业绩预告情况 公司于2021年1月16日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-002）。 经公司财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约 8,660.39万元至9,622.65万元，与上年同期相比增长约35.00%至50.00%，预计非经常性 损益对净利润的影响金额约为1,415.20万元。 六、关于本次发行仍符合发行条件的说明 （一）发行人本次发行申请符合《证券法》中股份有限公司向不特定对象发行可 转债的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制 度》、《募集资金管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计管理制度》，发 行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人目前有7名董事， 其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会，即：战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任 的监事，1名是由职工代表选任的监事；依法聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财 务总监等高级管理人员。 综上所述，发行人具有健全的组织机构，职责分工明确，运行良好，符合《证券 法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司最近三年的归属于母公司股东的净利润分别为5,622.92万元、6,415.10万元和 9,135.98万元；其中2018年度和2019年度已出具审计报告，2020年度归属于母公司股东 的净利润为公司未审数。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发行人最近三年平均可分配 利润预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项的规定。 3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十 七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 有关规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。股东大会、董事 会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执 行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具有健全且运行良好的组织机构。 发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第一款及第 十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司最近三年的合并口径归属于母公司股东的净利润分别为5,622.92万元、 6,415.10万元和9,135.98万元。其中2018年度和2019年度已出具审计报告，2020年度合 并口径归属于母公司股东的净利润为公司未审数。在扣除各年提取的法定盈余公积后，发 行人最近三年平均可分配利润预计能够覆盖本次发行可转债一年的利息。符合《证券法》 第十五条第一款第（二）项的规定。 发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款 “最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流 截至2020年12月31日，公司合并口径归属于上市公司股东的所有者权益为 112,695.12万元（未经审计），本次发行前公司累计债券余额为0元。公司本次发行可转 换公司债券拟募集资金不超过24,572.12万元（含24,572.12万元），发行完成后，累计债 券余额占最近一期末净资产比例不超过最近一期末净资产的50.00%。 2018年末、2019年末及2020年末，公司合并口径资产负债率分别为19.08%、 18.81%和18.54%（未经审计），目前处于行业合理水平，不存在重大偿债风险，具有合 理的资产负债结构。 2018年、2019年及2020年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,214.73万元、8,880.38万元和9,866.32万元（未经审计），公司各项业务正产开展经 营，现金流量保持正常。 发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款 “具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影 响的其他重要事项: 1、主要业务发展目标发生重大变化; 2、所处行业或市场发生重大变化; 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化; 4、重大投资; 5、重大资产(股权)收购、出售; 6、本公司住所变更; 7、重大诉讼、仲裁案件; （未完）  |