福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股意向书摘要 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 1 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 目录 声明 ..........................................................................................................................................1 目录 ..........................................................................................................................................2 释义 ..........................................................................................................................................4 一、一般释义.....................................................................................................................4 二、行业专用释义.............................................................................................................7 第一节重大事项提示 ...........................................................................................................9 一、本次发行方案.............................................................................................................9 二、股份锁定、持股及减持意向承诺.............................................................................9 三、公司上市后三年内稳定股价预案...........................................................................12 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺...............16 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................................17 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺...........................................................21 七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺...................................................................21 八、发行上市后的股利分配政策...................................................................................22 九、滚存利润分配方案...................................................................................................25 十、新冠肺炎疫情影响...................................................................................................25 十一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险.......................................25 十二、发行人审计截止日后的财务信息和主要经营情况...........................................26 第二节本次发行概况 .........................................................................................................28 第三节发行人基本情况 .....................................................................................................29 一、发行人概况...............................................................................................................29 二、发行人改制重组情况...............................................................................................29 三、发行人股本情况.......................................................................................................51 四、发行人的主营业务情况...........................................................................................52 五、公司的主要固定资产和无形资产...........................................................................64 六、同业竞争与关联交易...............................................................................................73 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.......................................85 八、发行人控股股东及实际控制人...............................................................................90 2 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析...............................................................90 十、股利分配.................................................................................................................102 十一、发行人控股子公司、分公司、参股公司简要情况.........................................106 第四节募集资金运用 .......................................................................................................114 一、募集资金运用计划.................................................................................................114 二、功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目.................115 三、补充流动资金项目.................................................................................................115 第五节风险因素和其他重要事项 ...................................................................................117 一、风险因素.................................................................................................................117 二、其他重要事项.........................................................................................................120 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ...............................................................121 一、本次发行的有关当事人.........................................................................................121 二、有关本次发行并上市的重要日期.........................................................................122 第七节备查文件 ...............................................................................................................123 一、备查文件.................................................................................................................123 二、查阅地址及时间.....................................................................................................123 3 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 释义 本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、福 莱新材 指浙江福莱新材料股份有限公司 本次发行指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 3,000万股 A股股 票 本次发行并上市指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 3,000万股 A股股 票并在上海证券交易所上市 招股意向书指 浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向 书 本招股意向书摘要指 浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向 书摘要 《公司章程》指《浙江福莱新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》 欧丽数码指浙江欧丽数码喷绘材料有限公司，系发行人前身 福莱喷绘指嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司，已被发行人吸收合并 浙江欧仁指浙江欧仁新材料有限公司，系发行人子公司 上海福莱奕指上海福莱奕国际贸易有限公司，系发行人子公司 福莱贸易指嘉兴市福莱贸易有限公司，系发行人子公司 欧仁鑫胜指浙江欧仁鑫胜电子粘胶材料有限公司，系发行人控股子公司 北京福莱奕指北京福莱奕科技有限公司，系发行人二级子公司 广州鸥仁指广州市鸥仁数码材料有限公司，系发行人二级子公司 西安众歌指西安众歌贸易有限公司，系发行人二级子公司 上海亓革指上海亓革广告材料有限公司，系发行人二级子公司 成都欧仁指成都市欧仁贸易有限公司，系发行人二级子公司 郑州福莱奕指郑州福莱奕贸易有限公司，系发行人二级子公司 武汉众歌指武汉众歌广告材料有限公司，系发行人二级子公司 进取投资指嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 苏州月木指苏州月木数码科技有限公司 义乌砂威指义乌市砂威贸易有限公司 无锡福莱鲨威指无锡福莱鲨威广告材料有限公司 图彩图文指上海图彩图文制作有限公司 合肥福丽指合肥福丽商贸有限公司 欧丽机械指嘉善欧丽精密机械有限公司 4 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 广州鲨威指广州市鲨威科技发展有限公司 成都砂威指成都砂威科技发展有限公司 上海旭元指上海旭元数码科技有限公司 北京砂威博义指北京砂威博义科技发展有限公司 深圳砂威指深圳市砂威喷绘材料有限公司 佛山大良月木指佛山市顺德区大良月木广告材料商行 沈阳砂威指沈阳砂威商贸有限公司 中山月木指中山市西区月木广告材料商行 广州革迈指广州革迈广告材料有限公司 南京革迈指南京革迈数码科技有限公司 佛山革迈指佛山市禅城区革迈广告材料商行 济南革迈指济南革迈广告材料有限公司 成都革迈指成都革迈商贸有限公司 中山革迈指中山革迈广告材料有限公司 武汉革迈指武汉革迈广告材料有限公司 麦道机械指嘉兴市麦道精密机械有限公司 俏清咨询指嘉兴俏清技术咨询有限公司 五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司 世茂能源指宁波世茂能源股份有限公司 三维橡胶指浙江三维橡胶制品股份有限公司 岱美股份指上海岱美汽车内饰件股份有限公司 国检检测指浙江国检检测技术股份有限公司 上海溪韵指上海溪韵企业管理有限公司 上海黛妍诗指上海黛妍诗企业管理有限公司 江苏美研指江苏美研美容管理有限公司 北京草青青指北京草青青科技发展有限公司 楚和投资指嘉兴楚和二期投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴思远指嘉兴思远纸制品有限公司 维嘉农业指湖北维嘉农业开发有限公司 嘉善亚新指嘉善亚新纸管有限公司 仙姑酒业指湖北仙姑酒业有限公司 嘉善亚星指嘉善亚星纸管有限公司 南京君之莱指南京君之莱文化用品经营部 上海砂威指上海砂威电子有限公司 5 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 保荐机构、中信证券指中信证券股份有限公司 君合律师、发行人律师指北京市君合律师事务所 天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭会计师指浙江中铭会计师事务所有限公司 坤元、坤元评估指坤元资产评估有限公司 SGS指通标标准技术服务（上海）有限公司 IDC指国际数据公司， International Data Corporation。 德莎指德莎（Tesa）公司 日东电工指日东电工株式会社 艾利集团指 美国 500强企业，标签与包装材料行业的全球领导者，其产品 和技术应用于众多主流市场和行业中。 芬欧蓝泰指 全球领先的压敏标签解决方案供应商，拥有 2,800名员工，年 销售额 12亿欧元，拥有 11家运营中的工厂，销售办公室与分 销终端网络遍布六大洲。 三星指三星电子 华为指华为技术有限公司 OPPO指广东欧珀移动通信有限公司 VIVO指维沃移动通信有限公司 华测检测指宁波市华测检测技术有限公司 中科检测指嘉兴中科检测技术服务有限公司 晶华新材指上海晶华胶粘新材料股份有限公司 斯迪克指江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 新纶科技指深圳市新纶科技股份有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委、国家 发展和改革委员会 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 海关指中华人民共和国海关总署 科技部指中华人民共和国科学技术部 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 6 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 报告期、最近三年指 2018年度、 2019年度、 2020年度 元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业专用释义 PP合成纸指 一种塑料薄膜，以聚烯烃等树脂和无机填充物通过挤出工艺加 工而成，兼具塑料和纸双重特征，具有比重轻、强度大、抗撕 裂、经久耐用、生产过程无污染、可以回收循环使用的众多特 点。 PVC指 一种塑料制品，以聚乙烯单体为主要原材料聚合而成的树脂为 基础原料，添加适量的化学助剂或辅料，通过混合搅拌、加温 挤出、延压涂刮、冷却成型等流程制得。 PET膜指聚对苯二甲酸乙二醇酯薄膜 PE膜指聚乙烯薄膜 CPP膜指流延聚丙烯薄膜 PVA指聚乙烯醇，用于涂布液配制。 高分子聚合物指 有许多相同的、简单地结构单元通过共价键重复连接而成的高 分子量化合物。 NOx指 氮氧化物，主要的大气污染物之一，由氮、氧两种元素组成， 包括一氧化氮、二氧化氮等。 SO2指二氧化硫，主要的大气污染物之一。 VOCs指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物，分为非甲烷碳氢化 合物（简称 NMHCs）、含氧有机化合物、卤代烃、含氮有机化 合物、含硫有机化合物等几大类。 涂布指 一种使固态聚合物、糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液 均匀的分布于纸、布、塑料薄膜上，从而制得复合材料的方法。 背胶指通过涂布工艺制得可粘贴于其他物体表面的材料的方法。 残胶指压敏胶层经老化或剥离后，残留在被贴物表面上的胶水。 抗撕裂指材料能够承受较高的相互剪切的外力而不被破坏。 耐候性指 材料暴露于室外经受气候的考验，对光照、冷热变化、风雨等 综合破坏的耐受能力。 延展性指 材料在受拉伸应力、压缩应力而产生破裂前，其塑性变形的能 力。 抗拉伸性指 在拉伸过程中，材料直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉 伸强度；拉伸强度越大，表示抗拉伸性越强。 7 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 初粘力指 当胶粘层与被粘物轻微接触或以很轻的压力接触后，被立即分 离时所表现出来的抗分离能力。 粘合力指胶粘层与被粘物表面加压粘贴后所表现的抗分离能力。 内聚力指 胶粘层内部分子之间的相互作用力，反映胶粘层自身的聚集强 度。 燃烧等级指 建筑材料及制品燃烧性能分级（ GB 8624-2013）规定的燃烧等 级。 RoHS指 Restriction of Hazardous Substances，由欧盟立法制定的一项强 制性标准，该标准主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标 准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 REACH指 欧盟法规《 REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of hemicals》（《化学品 的注册、评估、授权和限制》），是欧盟建立的化学品监管体 系，REACH认证是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性 管理的认证。 SVHC指由 REACH规定的对环境和人体危害较大的高度关注物质 PFOS指全氟辛烷磺酸，一种环境污染物 PFOA指全氟辛酸，一种环境污染物 特别说明：本招股意向书摘要所列数据与单项数据相加之和在尾数上略有差异，系四舍五入所致。 8 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行的股票仅包括公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份（即 老股转让）。本次公开发行新股的数量为 3,000万股，本次发行新股数量需要符合中国 证监会的有关规定，且最终公开发行股份的数量需满足上市条件。 二、股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺 1、公司控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资承诺： （1）本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在上述锁定期届满后 2年内，本企业 /本人减持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “发行价”）；发行人上市后 6个月 内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业 /本人持有的 发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）在所持发行人股票锁定期届满后的 24个月内，本人/本企业每年减持股份数 不超过本人所持发行人股份总数的 25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述减持价格下限将进行相应调整。 （4）在所持发行人股票锁定期届满后，本人 /本企业减持发行人股份时将严格按照 中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （5）如本企业 /本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/ 本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本企 9 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业 /本人现金分红中与 违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （6）此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；如本人 在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%。 本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让本人持有的发行人股份。 （二）公司其他股东的股份锁定、持股及减持意向承诺 1、公司股东涂大记、江叔福承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （2）因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长 至 36个月，即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者 委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （3）在上述锁定期届满后 2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “发行价”）；发行人上市后 6个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （4）在所持发行人股票锁定期届满后的 24个月内，本人每年减持股份数不超过本 人所持发行人股份总数的 25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价 格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述 减持价格下限将进行相应调整。 （5）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证 监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 10 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （6）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任 期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内 不转让本人持有的发行人股份。 （7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 2、间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘延安及监事胡德林的股份锁定承诺 （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （2）在上述锁定期届满后 2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “发行价”）；发行人上市后 6个月内如发 行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证 监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有发行人股份总数的 25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任 期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的 25%。本人申报离职的，自申报离职之日起 6个月内 不转让本人持有的发行人股份。 （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得 11 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 三、公司上市后三年内稳定股价预案 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公 司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称 “《稳定 股价预案》”），具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20个交易 日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调 整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权 结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人 员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价措施的实施顺序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收 购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序： （1）公司回购股票 在上述启动条件触发之日起 10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决 议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 （2）控股股东增持股票 在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20个交易日收盘价低于最 近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在 10个交易日内向公司送达增持 公司股票书面通知并启动相关增持程序。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 12 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20个交易日收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员应在 10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 2、稳定股价的具体措施和程序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收 购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下： （1）公司回购股票 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分 布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 在启动条件触发之日起 10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、 履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通 知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票，回购股票的数 量不超过公司股份总数的 10%，公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表 归属于母公司股东净利润的 5%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过公司最 近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持股票 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致 公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司控股股东应在相关启动条件触发后 10个交易日内，向公司送达增持公司股票 书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3个月内增持公 司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的 2%，单次增持金额不低于上一年 年度现金分红的 20%。 13 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律 法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及 时进行信息披露。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3个月内增 持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 10%，但 不高于 50%。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收 盘价格连续 10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管 理人员可以终止增持股份。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管 理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10个交易日内，公司 董事会应做出实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应 包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通 知。 经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起 3个月内 实施完毕。 公司股份回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，然后依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 14 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过公司最 近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、公司控股股东增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10个交易日内，公司 控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、 完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起 3个月内实施完毕。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10个交易日内，公司 董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日 起 3个月内实施完毕。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收 盘价格连续 10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管 理人员可以终止增持股份。 （四）约束措施 1、公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和 / 或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增 持应由公司回购的全部股票； 2、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未 按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和 /或未实际实施增持计划时，公司有权责令 其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转 让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止； 15 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的 股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意 更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内 启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定， 但不得低于股票回购时的市场价格。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人夏厚君承诺：“发行人《招股意向书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启 动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但 不得低于股票回购时的市场价格。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。” 16 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “发行人《招股意向书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行相关中介机构承诺 1、保荐机构中信证券承诺： “因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。” 2、发行人律师君合律师承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应 的法律责任。” 3、审计机构天健会计师承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为浙江福莱新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 4、评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为浙江福莱新材料股份有限公司首次 公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 3,000万股股票，占发行后总股本的 比例为 25%，本次发行完成后公司的总股本将由 9,000万股增至 12,000万股，股本规模 17 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主 营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在 发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀 释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出 保证，相关措施具体如下： 1、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进 一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募 集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项 目早日达产并实现预期收益。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《浙 江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任 追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管 理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和 金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督。 （2）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实 施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场 占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加 快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 （3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 18 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 公司经过多年发展，已经积累了丰富的客户群体和良好的客户口碑，未来公司将以 现有的生产制造技术为依托，进一步扩展在广告宣传品制作、包装印刷行业的市场，扩 大产品市场份额，同时对研发中心进行升级、购置新的研发设备、招募优秀研发人员， 加大对电子级功能材料产品的研发，努力推出拳头产品，并以公司现有销售网络为支撑， 大力开拓电子级功能材料产品市场，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中 国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《浙江福莱新材料股份有限公司章 程（草案）》。《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、 分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公 司将以《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引， 在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金 分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 （5）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项 经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投 资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程， 强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东及实际控制人夏厚君对发行人填补回报措施能够得到切实履行作 出如下承诺： 1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发 行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。 2、将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护 发行人和全体股东的合法权益。 3、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害发行人利益。 19 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 4、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 5、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 6、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 7、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填 补回报措施的执行情况相挂钩。 8、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如 有投票权）。 9、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其 他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 10、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行 人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员涂大记、江叔福、刘延安、郝玉贵、项耀祖、严毛新对 发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害发行人利益。 2、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 3、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 4、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填 补回报措施的执行情况相挂钩。 20 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 6、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如 有投票权）。 7、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其 他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 8、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行 人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 本公司保证将严格履行公司招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束 措施： 1、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公 开向公司股东及社会公众投资者道歉。 2、停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴， 直至公司履行相关承诺。 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人夏厚君、关联方进取投资、全体董事、监事、高级管理 人员的承诺： 1、通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。 21 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 2、自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4、因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人 /本企 业应得的现金分红、停发本人应领取的薪酬（津贴）且本人 /本企业不得转让持有的发 行人股票，直至本人/本企业将违规收益足额交付给发行人为止。 5、违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 八、发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 3、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 22 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%；或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。 4、发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根 据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序、调整及实施 （1）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议； 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意； 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 23 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 （2）利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利 润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分 考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。 （3）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 24 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 九、滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股 东按照持股比例共同享有。 十、新冠肺炎疫情影响 新冠肺炎疫情早期，海外日化、食品企业出于建立安全库存的考虑进行备货，且新 冠肺炎疫情也使消毒液、医用耗材、各类包装等的需求快速上升，带动了标签标识印刷 材料销售规模的增长。另一方面，进入四季度，公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺 盛，全行业产品提价，带动公司四季度毛利率上升及净利润增长。 在上述两方面因素的共同影响下，公司 2020年业绩情况良好，公司 2020年扣除非 经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,036.02万元、10,665.39万元， 分别增长 17.17%、13.09%。 但目前，全球新冠肺炎疫情仍未得到完全地控制，国内多地也出现了散发病例或聚 集性疫情，如果未来新冠肺炎疫情得不到有效控制，可能会对公司 2021年业绩带来不 利影响；而若新冠肺炎疫情趋于平稳，其对标签标识印刷材料销售的促进作用可能减退， 导致公司经营业绩存在下滑的风险。 十一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及 标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。这种相对低端、无 序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞 争加剧而导致的盈利能力下降的风险。 25 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （二）原材料价格波动的风险 PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比 例超过 70%，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品 价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性， 而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大， 将直接提高公司生产成本。如果公司不能通过调整销售价格转移成本，则公司盈利水平 存在下降的风险。 （三）经销商管理风险 经销模式是公司的重要销售模式，报告期内占主营业务收入的比例分别为 81.35%、 77.71%、71.55%。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，或与经销商的合作 关系恶化，则公司营销网络渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而对公司经营业 绩造成一定程度的不利影响。 （四）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费 电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定 的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况 产生不利影响。 十二、发行人审计截止日后的财务信息和主要经营情况 （一）主要财务数据 公司财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。截至本招股意向书摘要签署日， 公司经营状况正常，业务稳定发展，公司具备持续经营能力。 截至本招股意向书摘要签署日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策 没有出现重大变化。公司所处行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及 竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规 模不存在异常变动。公司主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方 面均未发生重大不利变化。 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 26 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 仲裁事项，未发生重大安全事故。 （二）2021年一季度业绩预计情况 结合公司实际经营情况，公司预计 2021年一季度实现收入 28,000万元-36,000万元， 同比增长约 53.54%-97.40%；预计实现归属于母公司股东净利润 3,300万元-4,000万元； 同比增长约 187.87%-248.93%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,200万元-3,900万元，同比增长约 187.47%-250.36%，各指标同比均大幅增长的原因主 要为公司 2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，收入及利润较低，使 2021年一季度的比 较基数较低，同时， 2020年四季度公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺盛，全行业 产品提价，带动公司盈利能力提升， 2021年一季度公司延续了良好的盈利态势，盈利 水平较高。 上述 2021年一季度业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩 承诺。 27 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次发行股数为发行后总股本的 25%，发行股数为 3,000万股，本次发 行不涉及老股转让 每股发行价格【】元/股 发行后每股收益 【】元（按经审计截至 2020年 12月 31日期间扣除非经常损益前后孰 低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本） 发行市盈率【】倍（按发行后每股收益为基础计算） 发行前每股净资产 4.75元（按经审计截至 2020年 12月 31日归属于母公司所有者的净资 产除以发行前总股本） 发行后每股净资产 【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本 计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至 2020 年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计 算） 发行市净率【】倍（按发行后每股净资产为基础计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 拟上市地点上海证券交易所 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算 本次发行费用总额为 8,226.87万元，其中主要包括承销及保荐费 5,000.00万元、审计及验资费 1,839.62万元、律师费 844.34万元、用于 本次发行的信息披露费用 480.00万元、发行手续费及其他 62.91万元（上 述费用均为不含增值税费用。此处数值保留 2位小数，如总数与各明细 之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成） 28 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称浙江福莱新材料股份有限公司 英文名称 Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. 注册资本 9,000万元 法定代表人夏厚君 成立日期 2009年 06月 08日（有限责任公司） 2018年 07月 09日（股份有限公司） 住所浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17号 经营范围 有机高分子材料、高性能膜材料、胶带、防水材料、防火材料、绝缘材料、 数码写真材料、数码标签标识材料、不干胶制品的研发、生产、销售；经济 信息咨询；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码 314103 电话 0573-8910 0971 传真 0573-8910 0971 互联网网址 http://www.zjfly.com/ 电子信箱 [email protected] 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人由欧丽数码整体变更而来。2018年 6月 10日，欧丽数码由原股东作为发起 人，以经天健会计师审计的截至 2018年 3月 31日的净资产 20,685.82万元为基础，折 合股份公司股本总额 9,000万股，每股面值 1元，余额 11,685.82万元计入资本公积， 整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江福莱新材料股份有限公司”。 （二）发起人 公司设立时，各发起人及其持股情况如下表： 序号发起人名称持股数（股）持股比例 1夏厚君 67,230,000 74.70% 2进取投资 9,000,000 10.00% 3涂大记 8,100,000 9.00% 4江叔福 5,670,000 6.30% 29 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 合计90,000,000 100.00% （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由欧丽数码整体变更设立，承继了欧丽数码的全部资产、负债及相关业务。发 行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕，具体情 况详见本节“五、公司的主要固定资产和无形资产”部分相关内容。 （四）发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 1、发行人股本的形成及变化情况 公司是由欧丽数码整体变更设立的股份有限公司，其股本演变过程如下图所示： 30 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 31 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 （1）2009年 6月欧丽数码设立 欧丽数码是公司的前身。2009年 5月 9日，夏厚君、涂大记、江叔福共同签署《浙 江欧丽数码喷绘材料有限公司章程》，约定设立 “浙江欧丽数码喷绘材料有限公司”，注 册资本为 2,000万元人民币，其中：夏厚君以货币认缴出资 1,600万元，占注册资本的 80%；涂大记以货币认缴出资 200万元，占注册资本的 10%；江叔福以货币认缴出资 200万元，占注册资本的 10%。2009年 6月 8日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营 业执照。 欧丽数码设立时的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 1,600.00 80.00 2涂大记 200.00 10.00 3江叔福 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 （2）2011年 11月，第一次增资（注册资本由 2,000万元增加至 3,500万元） 2011年 11月 1日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 2,000万 元增至 3,500万元，新增注册资本 1,500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资， 增资价格均为 1元/注册资本。 本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营 资金。 本次增资后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 2,800.00 80.00 2涂大记 350.00 10.00 3江叔福 350.00 10.00 合计 3,500.00 100.00 （3）2014年 4月，第二次增资（注册资本由 3,500万元增加至 4,000万元） 2014年 4月 7日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 3,500万元 增至 4,000万元，新增注册资本 500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增资 价格均为 1元/注册资本。 32 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营 资金。 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 3,200.00 80.00 2涂大记 400.00 10.00 3江叔福 400.00 10.00 合计 4,000.00 100.00 （4）2014年 12月，第三次增资（注册资本由 4,000万元增加至 5,000万元） 2014年 11月 13日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 4,000万 元增至 5,000万元，新增注册资本 1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资， 增资价格均为 1元/注册资本。 本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营 资金。 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 4,000.00 80.00 2涂大记 500.00 10.00 3江叔福 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 （5）2015年 5月，第四次增资（注册资本由 5,000万元增加至 6,000万元） 2015年 5月 8日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 5,000万元 增至 6,000万元，新增注册资本 1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资，增 资价格均为 1元/注册资本。 本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营 资金。 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 33 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 1夏厚君 4,800.00 80.00 2涂大记 600.00 10.00 3江叔福 600.00 10.00 合计 6,000.00 100.00 （6）2015年 10月，第五次增资（注册资本由 6,000万元增加至 8,000万元） 2015年 10月 29日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 6,000 万元增至 8,000万元，新增注册资本 2,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增资， 增资价格均为 1元/注册资本。 本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补充经营 资金。 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 6,400.00 80.00 2涂大记 800.00 10.00 3江叔福 800.00 10.00 合计 8,000.00 100.00 （7）2016年 4月，第一次股权转让 2016年 4月 19日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意江叔福将其持有欧丽数 码 3%的股权（对应注册资本 240万元，其中实缴出资 195万元），作价 253万元转让 给夏厚君，未实缴出资的 45万元股权由夏厚君按照章程规定出资。同日，江叔福与夏 厚君签署了《股权转让协议》。 截至 2016年 3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各 10%的股权，未持有福莱 喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，为确保上述 三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方式将上述三家公司 的股权结构调整为一致。 本次股权转让的价格为 1.05元/注册资本，系参考当时欧丽数码账面净资产并经双 方协商确定，具备合理性。 本次股权转让完成后，欧丽数码的股权结构如下： 34 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 6,640.00 83.00 2涂大记 800.00 10.00 3江叔福 560.00 7.00 合计 8,000.00 100.00 （8）2016年 12月，发行人减资（注册资本由 8,000万元减少至 5,200万元） ①本次减资的基本情况 2016年 11月 3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 8,000 万元减少至 5,200万元，各股东同比例减资，其中夏厚君减少 2,324万元，涂大记减少 280万元，江叔福减少 196万元。 本次减资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 4,316.00 83.00 2涂大记 520.00 10.00 3江叔福 364.00 7.00 合计 5,200.00 100.00 ②发行人减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按 期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷 A、发行人减少注册资本的原因 基于扩大经营的需要以及对发行人经营情况的预期，发行人于 2015年 10月将注册 资本增加至 8,000万元。截至 2016年底，发行人仍有 1,000万元注册资本尚未实缴到位， 鉴于发行人自有资金较为充裕，且已规划以增资方式引进员工持股平台以及吸收合并福 莱喷绘事宜，故发行人全体股东协商一致，该等 1,000万元未缴纳的出资义务不再继续 履行，并按各自出资比例进行减资。 B、发行人减少注册资本已履行必要的程序且合法合规 2016年 11月 3日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码减少注册资 本 2800万元，即注册资本从 8,000万元减少至 5,200万元。其中夏厚君减少 2,324万元 （其中实缴出资 1,494万元，未实缴出资 830万元），涂大记减少 280万元（其中实缴 35 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 出资 180万元，未实缴出资 100万元），江叔福减少 196万元（其中实缴出资 126万元， 未实缴出资 70万元）。 2016年 11月 3日，欧丽数码编制了资产负债表和财产清单。 2016年 11月 9日，欧丽数码于《嘉兴日报》刊登《减资公告》，对公司注册资本 从 8,000万元减少至 5,200万元事宜进行了公告。 2016年 12月 25日，欧丽数码作出《债务清偿（或担保）情况说明》：欧丽数码 根据股东会决定及有关法律法规的规定，编制了资产负债表、财产清单。欧丽数码已于 2016年 11月 3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于 2016年 11月 9 日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自减资公告日起 45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况 偿还。 2016年 12月 26日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 综上，欧丽数码上述减资事项履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更登记， 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 C、发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任 发行人股东缴纳出资时间以及章程规定的出资期限情况如下： 序号注册资本（万元）完成实缴日期章程规定的出资截止日期 1 2,000.00 2010年 12月 13日 2011年 6月 8日 2 3,500.00 2012年 8月 29日 2013年 11月 7日 3 4,000.00 2014年 4月 15日 2015年 4月 18日 4 5,000.00 2014年 12月 15日 2015年 5月 30日 5 6,000.00 2015年 5月 19日 2015年 8月 30日 6 8,000.00 截至发行人减资之前，尚有 1,000万元 注册资本未实缴到位 2016年 12月 30日 注：2016年 12月 26日，发行人减少注册资本至 5,200万元后，该等注册资本已全部缴纳。 发行人各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足 注册资本导致的法律责任。 D、发行人减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠 纷或潜在纠纷 36 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 根据《公司法》（ 2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 根据欧丽数码出具的《债务清偿（或担保）情况说明》并经核查，欧丽数码已于 2016年 11月 3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于 2016年 11月 9 日在嘉兴日报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自减资公告日起 45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债务均按正常情况 偿还。 截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。 综上，发行人减资时已根据《公司法》（ 2013年修正）相关规定履行通知债权人 的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。发 行人本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠 纷。 （9）2016年 12月，第六次增资（注册资本由 5,200万元增加至 5,777.78万元） 2016年 12月 27日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 5,200.00 万元增加至 5,777.78万元，新增注册资本由新增股东进取投资以货币认缴，增资价格为 2元/注册资本。 本次增资系发行人通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。 本次增资的价格系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每 1 元注册资本对应净资产约为 2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计划，确定 增资价格为 2元/注册资本，具备合理性。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 4,316.00 74.70 2进取投资 577.78 10.00 3涂大记 520.00 9.00 4江叔福 364.00 6.30 37 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 合计5,777.78 100.00 （10）2017年 8月，吸收合并福莱喷绘并增资至 8,000.00万元 ①本次吸收合并的基本情况 福莱喷绘原系实际控制人控制的其他企业，主要从事的业务与公司相似，且与公司 之间存在关联交易。为了解决同业竞争及关联交易，同时在符合免税规定的条件下降低 重组税负，公司决定吸收合并福莱喷绘。本次吸收合并前，福莱喷绘基本情况如下： 企业名称嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司 统一社会信用代码 91330421776482852Q 法定代表人涂大记 住所嘉善县姚庄镇镇南路 86号 成立日期 2005年 6月 16日 注册资本 2222.22万元 经营期限 2005年 6月 16日至 2055年 6月 15日 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 生产、销售：数码喷绘写真材料 (不含危险品 );批发、零售 :电脑及配件、办公 用品、工艺品 (除金银饰品 )、建筑材料、塑料制品、日用百货、印刷材料、纸 张、纸制品、玩具 ;计算机硬件、软件及网络系统集成的开发。对外贸易业务 (国家限制、禁止的除外 )。 股权结构 股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%） 夏厚君 1,660.00 74.70 进取投资 222.22 10.00 涂大记 200.00 9.00 江叔福 140.00 6.30 合计 2,222.22 100.00 福莱喷绘在吸收合并前的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，福 莱喷绘在吸收合并前一年及一期的主要经营数据如下： 单位：万元 财务指标 2017年 1月/2017年 1月 31日 2016年度/2016年 12月 31日 总资产 15,888.82 16,417.64 净资产 6,849.53 6,611.43 营业收入 3,061.76 41,649.52 净利润 238.10 1,686.12 38 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 2017年 2月 22日，天健会计师出具了《审计报告》（天健审 [2017]7316号），以 2017年 1月 31日为审计基准日，福莱喷绘经审计后的净资产为 6,849.53万元。 2017年 3月 3日，福莱喷绘与欧丽数码分别作出股东决议，同意欧丽数码吸收合 并福莱喷绘，福莱喷绘作价为其在基准日 2017年 1月 31日经审计的净资产 6,849.53 万元，其中 2,222.22万元计入实收资本、4,627.31万元计入资本公积，作价公允合理， 合并后欧丽数码注册资本增加至 8,000.00万元。欧丽数码本次吸收合并福莱喷绘仅以新 增注册资本支付收购对价，不存在另外向福莱喷绘的股东支付现金或其他收购对价的情 况。 同日，福莱喷绘与欧丽数码签署《公司合并协议》，合并后，福莱喷绘办理注销登 记，其债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。 2017年 3月 8日，欧丽数码、福莱喷绘共同于《嘉兴日报》刊登《合并公告》， 对欧丽数码吸收合并福莱喷绘事宜进行了公告。 2017年 6月 27日，坤元评估出具了《评估报告》（坤元评报 [2017]410号），以 2017年 1月 31日为评估基准日，福莱喷绘经评估后的净资产值为 8,730.47万元，高于 经审计净资产值。 2017年 7月 25日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸收合并福 莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承继，欧丽数码合并后注 册资本为 8,000万元。 2017年 8月 1日，天健会计师出具《验资报告》（天健验 [2017]352号），验证截 至 2017年 7月 31日止，欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至 2017年 1月 31日止该公司经审计的净资产 6,849.53万元，其中 2,222.22万元作为实收资本，4,627.31 万元计入资本公积。 2017年 8月 1日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。同日，福莱喷绘 注销。 本次吸收合并后，公司股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1夏厚君 5,976.00 74.70 2进取投资 800.00 10.00 39 浙江福莱新材料股份有限公司招股意向书摘招股意向书摘要 3涂大记 720.00 9.00 4江叔福 504.00 6.30 合计 8,000.00 100.00 ②福莱喷绘在被发行人吸收合并前股权结构的变化情况及变动背景、出资价格及 其确定依据 福莱喷绘的历史沿革情况如下： A、2005年 6月，福莱喷绘设立 2005年 6月 8日，夏厚君、沈小元共同签署《嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司 章程》，约定设立“嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司”，注册资本为 500万元，其中： 夏厚君以货币出资 450万元，占注册资本的 90%；沈小元以货币出资 50万元，占注册 资本的 10%。 夏厚君自 2000年开始从事广告宣传品耗材的经销业务，基于向产业链上游拓展的 想法，与嘉善本地人沈小元共同设立福莱喷绘。 福莱喷绘设立时的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1夏厚君 450.00 90.00 2沈小元 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 B、2006年 3月，福莱喷绘第一次增资（注册资本由 500万元增加至 1,000万） 2006年 3月 16日，福莱喷绘召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 500万元 增加至 （未完）  |