中际联合:中际联合首次公开发行股票招股说明书
原标题:中际联合:中际联合首次公开发行股票招股说明书 中际联合（北京）科技 股份有限公司 Ficont Industry (Beijing) Co., Ltd. （北京市通州区创益东二路15号院1号楼） 首次公开发行股票 招股 说明书 保荐 机构 （主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,750 万股，占发行后发行人总股本的比例 为 25% ；本次发行全 部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价 格 人民币 3 7.94 元 预计发行日期 2 021 年 4 月 2 2 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后股本总额 11,000 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 1 、控股股东及实际控制人刘志欣承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上 市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于公司股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公 司股票收盘价低 于 公司股票发行价格，则本人在本次发行前持 有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 公司股票经调整后的价格； 本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过 本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25% 。离职后半 年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 不论本人在公司所任职务是否 发 生变化或者本人是否从 公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容 将作相应调整。 2 、世创发展承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司 上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 公司股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期 末若收盘价低于公司股票发行价格，则本股东在本次发行前持 有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若 公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 公司股票经调整后的价格； 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则 有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 3 、中日节能承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司 上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则 有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 4 、直接持有发行人股份的董事、高级管理人员王喜军、 马东升承诺 自公司 首 次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间 接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份； 公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于公司股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公 司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持 有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 公司股票经调整后的价格； 本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后） ， 每年转让的公司股份数量将不超过 本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25% 。离职后半 年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从 公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容 将作相应调整。 5 、除上述股东之外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁 定义务外，公司其 他 股东需根据《公司法》第 141 条规定，自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让 或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期 202 1 年 4 月 21 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保 荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾 问 。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 说明 书 “第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人刘志欣承诺 1 、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让 或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份； 2 、公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股 票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公 司 股票收盘价低于公司股票发行价 格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股 票经调整后的价格； 3 、本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定 期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公 司股份总数的 25% 。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定； 4 、不论 本 人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人 均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则 有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）世创发展承诺 1 、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让 或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份； 2 、公司股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若收盘价低于公司股票发行价 格，则本股东在本次发行前持有的公 司 股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司 股票经调整后的价格； 3 、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本 承诺函内容将作相应调整。 （三）中日节能承诺 1 、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让 或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份； 2 、若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本 承诺函内容将作相应调整。 （四）直接持有发行人股 份 的董事、高级管理人员王喜军、马东升承诺 1 、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司 回购该部分股份； 2 、公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股 票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价 格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股 票经调整后的价格； 3 、本人在担任公 司 董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定 期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公 司股份总数的 25% 。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定； 4 、不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人 均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则 有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （五）除上述股东之外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他 股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在上市交易之日起 12 个月内 不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日（公 司 A 股股票全天停牌 的 交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合 计数 ÷ 期末公司股份总数，下同）时（以下简称 “启动条件” ），且公司情况同时 满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上 海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会 导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施。 在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息 的，前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。 （二 ） 相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括 独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东及实际控制人增持股份， 以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的 优先顺序为公司回购股份为第一顺位；控股股东及实际控制人增持为第二顺位； 董事、高级管理人员增持为第三顺位。 1 、公司回购股份 （ 1 ）公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 等相关法律 法 规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格不高于最 近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众 股东回购 A 股股份。 （ 3 ）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的 10% 。 （ 4 ）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 30% 。 2 、公司控股股东及实际控制人增持公司股份 （ 1 ）下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务，增 持 价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产： ① 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致公司不满足 法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的； ② 若公司一次或多次实施回购后 “ 启动条件 ” 再次被触发，且公司用于回购 股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 30% 。 （ 2 ）控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上 市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法 律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人 履 行要约收购义务。 （ 3 ）控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会 计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20% ；控股股东及实际控制人单一会 计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后 现金分红金额的 50% 。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内 将不出售所增持的股份。 3 、董事（ 不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事 ）及高级管 理人员增持公司股份 （ 1 ）若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后 “ 启动条件 ” 再次被 触发，且控股股东及实际控制人用于增持股 份 的资金总额累计已经达到上一会计 年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50% 的，则控股股东及实际控制人不 再进行增持，而由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行 增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。 （ 2 ）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公 司获取的税后薪酬的 20% ；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级 管理人员上一年度税后薪酬的 50% 。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺， 在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （ 3 ）董事、高级管理人 员 增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市 条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后 “ 启动条件 ” 再次被触发， 且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50% ，则各董 事、高级管理人员不再实施增持。 （四）稳定股价措施的实施程序 1 、公司回购 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 20 日内做出回购 股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股 份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回 购 股份的具体方案提出审核意 见。 （ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回 购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。 （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告回购结果暨股份变 动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳 定 公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2 、控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份 （ 1 ）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之 日起 20 日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的 计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （ 2 ）实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 5 个交易 日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施条 件 的，可不再继续实施该方案。 （五）稳定股价预案的终止 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整）； 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1 、对公司的约束措施 若公司公 告 的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行 稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登 书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 若公司董事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、高级管理人 员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。 2 、对公司控股股东及实际控制人的约束措施 若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票， 如控股股东及实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责 令控股股东及实际控制人在限 期 内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍 不履行的，则公司有权将控股股东及实际控制人履行其增持义务相对应金额的应 付控股股东及实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。 3 、对公司董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如 董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董 事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的， 则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的 薪酬予以冻结，直至 其 履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案 规定股票增持义务且情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半 数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相 关高级管理人员。 （七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价 的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ）本公司将严格按照《中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ） 之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责 任 ； （ 2 ）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面 且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； （ 3 ）若公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露 媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损 失提供赔偿。 2 、控股股东、实际控制人承诺 （ 1 ）本人将严格按照《中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ） 之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项 义 务和责任； （ 2 ）本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且 有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； （ 3 ）若本人无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在 限期内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义 务相对应金额的应付本人的现金分红予以冻结，直至本人履行增持义务。 3 、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管 理人员承诺 （ 1 ）本人将严格按照《中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首次 公开发行股票并上市后三年 内 稳定股价预案》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ） 之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； （ 2 ）本人将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且 有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任； （ 3 ）若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人 在限期内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持 义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至本人履行增持义务。 三、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人 控 股股东及实际控制人刘志欣的承诺 在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有公司的股份将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规 范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1 、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； 2 、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派 息 、 送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当 时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在 公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3 、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4 、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、在锁定期满后两 年 内，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过 直接或间接方式持有的股份数量的 25% ； 6 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履 行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 （二）公开发行前持股 5% 以上的股东世创发展的承诺 本股东所持公司股份锁定期届满后，本股东减持所持有公司的股份将严格遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员 减持股份实施细则》等法律、法规及 规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1 、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； 2 、减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派 息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根 据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本 股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3 、减持期限。本股东将根 据 相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市 场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4 、本股东在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本股东 通过直接或间接方式持有的股份数量的 25% ； 6 、本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归 公司所有。 （三）公开发行前持股 5% 以上的股东中日节能的承诺 本股东所持公司股份锁定期届满后，本股东减持所持有公司 的 股份将严格遵 守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及 规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1 、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； 2 、减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派 息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根 据当时的二级 市 场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本 股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3 、减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市 场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4 、本股东 持有公司的股份不低于 5% 时， 在减持所持有的公司股份前应提前 三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 、本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归 公 司 所有。 四、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规 定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺 将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1 、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次 公 开发行的新股已 完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在 上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息 向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； 2 、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已 完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日 起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价 格以发行价并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等 除 权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其 派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对 招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否 符 合法律规定的发行条件构成重大 且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新 股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格以本公 司股票发行价格并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股 及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事及高级管理人员 承 诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对 招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大且实质影响的，将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新 股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行 上述承诺。 （四）证券服务机构承诺 1 、保荐机构承诺 中信建投证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。” 2 、发行人律师承诺 北京国枫律师事务所承诺：“北京国枫律师事务所为中际联合（北京）科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申 报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。” 3 、会计师事务所承诺 大信会计师承诺：“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为中际联合（北京）科技股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市依法 出具的审计 报告（大信审字 [202 1 ] 第 3 - 00 008 号）、内控鉴证 报告（大信专审字 [202 1 ] 第 3 - 00 014 号） 、经本所核验的非经常性损益明细表及验 资和验资复核报告（大信验字 [2015 ] 第 3 - 00023 号 、大信验字 [2017] 第 3 - 00018 号、大信验字 [20 19 ] 第 3 - 000 08 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本 所将依法赔偿投资者损失。” 4 、评估机构承诺 中京民信承诺：“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等 文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、 准确性和 完 整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 在首次公开发行股票并上市后，公司的股本和净资产预计有较大幅度增长， 公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充 分保护中小投资者利益，降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以 下措施： 1 、加大公司技术研发、市场开拓力度，不断提升盈利能力 公司将进一步加 大 技术研发投入力度，在实现既有产品不断更新升级基础 上，进一步开发新业务、新产品，促使形成新的利润增长点；同时，公司将在巩 固现有市场份额的基础上加大对新区域的市场开发力度，努力完善全国布局，并 积极拓展亚欧美洲等海外市场，加快国际化进程，不断提升公司价值和盈利能力。 2 、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争以自有或自筹资金先行展开投资项目的前期准备和建设工作；本次发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达 产 并实 现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。 3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了一系列内控管理制度。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。 4 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《 上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法 权益，为公司发展提供制度保障。 5 、完善利润分配制度，提高股东回报力度 本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适 用的发行人章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承 诺 ，并制 定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等 权利，提高发行人的未来股东回报能力。 （二）发行人控股股东 、 实际控制人承诺 1 、公司控股股东及实际控制人刘志欣承诺 本人作为公司的控股股东和实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2 、公司实际控制人于海燕承诺 本人 作 为公司的实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、关于未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 公司将严格履行公司招股说明书披露的各项公开承诺。若本公司非因不可抗 力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采 取以下措施予以约束： 1 、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具 体原因并向投资者道歉； 2 、自愿接受监管部门、社会公 众 及投资者的监督、向投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿，赔偿金额依 据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或 金额确定； 4 、如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现 金分红和 / 或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。 如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司 将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充 承诺或替代承诺等处理方案，以尽 可 能地保护公司及投资者的利益。 （二）发行人控股股东 、 实际控制人承诺 本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承诺。 若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本人承诺 将视具体情况采取以下措施予以约束： 1 、及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具 体原因并向投资者道歉； 2 、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔 偿 ； 4 、因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分 红和 / 或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规 收益足额交付公司为止。 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人将及 时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺 或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。 （三）公开发行前持股 5% 以上股东世创发展、中日节能承诺 本股东将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承 诺。若本股东非因不可抗力原因导致未 能 履行承诺事项中各项义务或责任，则本 股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1 、及时公开说明本公司未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的 具体原因并向投资者道歉； 2 、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔 偿； 4 、因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金 分红，同时不得转让本股东直接或间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益 足额交付公司为止。 如 本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本股东 将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充 承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承诺。 若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本人承诺 将视具体情况采取以下措施予以约束： 1 、及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具 体原因并向投资者道歉； 2 、自愿接 受 监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔 偿； 4 、因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分 红和 / 或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规 收益足额交付公司为止。 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人将及 时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺 或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及 投 资者的利益。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票 前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股 比例共享。 八、本次发行后利润分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定上市后生效的 < 中际联合（北京）科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》和《关于 < 中际联 合（北京）科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》，本 次 发行 后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需 求状况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。 （四）现金分红的具体条件和 最 低比例 1 、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未 分配利润为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。重大资金支出指： ① 公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债 权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30% ； ② 公 司 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 4 、在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安 排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决 议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及 预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 5 、现金分红的最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的 ，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预 案 。公司发放股 票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 九、特别提醒投资者注意以下风险因素 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 的“风险 因素”部分，并特别注意下列风险： （一）下游风电行业波动和政策风险 报告期内 ，公司 的 主要下游客户为 风电行业企业 ， 风电行业 的发展对公司经 营 影响较大 。 风电行业 属于新能源领域 ， 其发展受 政策影响较大 。 得益于国家和 行业政策支持， 如上网电价保护 、 电价补贴 、 发电保障性收购、税收优惠 等 一系 列 政策， 近年来 风电行业 快速发展 ，在我国电力 来源中的占比 不断提升， 累计装 机容量 显著增长。 但随着风电技术的日益成熟 和 行业快速发展 ， 相关支持政策逐 步减少， 如 国家 发改委自 2014 年起多次下调陆上风电标杆电价，使得近年来我 国新增风电装机容量出现一定波动 。 根据中国风能协会统计数据， 201 5 年至 201 9 年 全国 （除港澳台地区外， 下同 ） 新增 风电装机容量分别为 30.75GW 、 23 .37 GW 、 19.66GW 、 21.14GW 和 26.79GW 。 根据国家能源局 、 中国电力企业联合会发布 数据， 2020 年我国风电新增并网装机容量为 71.67 G W 。 2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，对于 2018 年底之前和 2019 - 2020 年核准的陆上风电项目，必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴； 2021 年开始新核准的陆上风电项目全面实 现平价上网，国家不再补贴；对于 2018 年底前已核准的海上风电项目，在 2021 年底前全部机组完成并网的执行核准时的上网电价， 2022 年及以后全部机组完 成并网的执行并网年份的指导价。受此政策影响， 2020 年底之前国内陆上风电、 2021 年底之前海上风电将会出现抢装；后续一定时间内国 内 风电新增装机容量 可能会出现回落 ，进而 对 公司经营业绩 产生重大 不利影响。 为了更好地 利用 风电资源 、 促进 风电行业持续健康发展， 国家 能源局自 2016 年起 建立了风电投资 监测 预警机制，对于弃风 现象 较为严重 的 地区， 限制 其风电 项目开发建设。 同时 ， 风电 并网情况 不佳 将 直接 影响 风力发电企业 收益，进而影 响其 用于技改 的 高空安全作业 设备采购 。 2016 年 ，我国平均弃风率为 17 % ； 2017 - 20 20 年，我国弃风率逐年下降，平均分别为 12 % 、 7 % 、 4% 和 3% ， 2017 年以来 弃风现象明显缓解。但 如果 未来弃风率 有所 上升，导致部分地区项目建设 受 限 ，也可能对公司经营业绩产生不利影响。 （ 二 ）客户相对集中的 风险 公司主要客户为风机制造商、风力发电企业、塔筒厂等。受风力发电企业 和 风机制造商 较为集中 的 影响， 公司的 主要客户也呈现 出一定的 集中性 。报告期内 ， 公司 前五大 客户 包括金风科技、远景能源、国家能 源集团、 明阳智能、 维斯塔斯、 大唐集团、西门子 - 歌美飒 和 华能集团等。 2018 年 、 2019 年和 2020 年，公司向 前五大客户合计销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 52.75% 、 52.47% 和 43.23% ，客户集中度较高。若未来主要客 户 与 公司的 合作关系 发生变化， 大幅减 少 或 完全 取消从公司的采购 且 公司未能 及时 开发新客户，则公司的经营业绩 可能 受到重大 不利影响 。 （ 三 ）下游行业拓展风险 现阶段公司产品 及 服务主要 应用于风电行业，也 已 应用于电网、通信、火力 发电、建筑、 桥梁等 领域 。 公司 未来将在继续服务好 风电行业客户的基础上， 加 大 向其他行业拓展 力度 ，加强公司产品和 服务在不同 领域 的 适用性。 若 公司 对 其 他行业的 开拓进展 缓慢 或 不及预期，可能对公司 未来业务布局、 经营业绩 持续增 长 产生不利影响。 （ 四 ）产品质量 风险 公司生产的 专用高空安全作业设备 主要用于作业人员 的 高空作业 及安全防 护， 直接关系到客户 的 生 产安全和作业人员的 人身安全。 公司产品 经客户验收合 格后 通常设 有一定的质保期 ， 在质保期内公司 提供 年度巡检、 故障排查 及问题解 决等服务。 报告期内 ，未发生 因 公司 产品 质量问题 对 客户生产和作业人员安全造 成重大 威胁或 重大不利影响的 事件 。 未来 随着公司业务规模的扩大 ， 若公司 因生 产环节 质量控制存在疏漏、安装售后不到位等原因 导致产品质量出现问题， 可能 增加公司售后服务成本 ； 甚至 若 因产品质量问题 导致 客户 停产 、人员 伤亡 等 事故 ， 公司可能 面临 诉讼 、索赔 ， 在 遭受一定 经济损失 的同时 ，公司的 声誉 和品牌 可能 受到难以挽回的 损害 ， 进而导致 公司经营业绩 受 到重大不利影响。 （ 五 ）原材料价格波动风险 报告期内，直接材料成本占当期营业成本的比例分别为 84.10% 、 83.90% 和 84.65 % ，原材料是营业成本的主要组成部分。公司主要原材料包括铝材、钢丝绳、 电线电缆等生产用材料，机电类产品、电器件、五金标准件等外购零部件和机械 加工件、钣金加工件、表面处理件等外协加工件，该等原材料价格受到上游原料 价格和人工成本变化的影响，具有一定的波动性。如果主要原材料价格出现大幅 上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）品牌风险 公司依托技术、质量、服务等优势，建立了长期稳定的 客 户群体， 实现了国 内 2019 年 具 有新增 装机 的 全部 风机制造商和五大电力集团的全覆盖，全球前 15 大风机制造商已覆盖 13 家 。公司的 “ 3S ” 品牌 在 行业内 已形成较大的影响力 ， 公司品牌具有良好的知名度和美誉度。 品牌 优势对于 公司保持 行业地位 和 市场份 额、开拓 新客户具有 重要作用。 若 公司 因产品质量下降 、 供货不及时 、安装售后 服务未达 客户预期 、营销 策 略不当 等 原因导致公司品牌 形象 受损， 公司 未来经营业绩将受到 不利影响 。 （七）产品研发风险 公司的产品研发工作主要包括新产品的设计开发，现有产品的技术改进、生 产加工工艺优化、产品成本降低 ， 产品电器部分的设计开发及外观、质量、成本 优化改进。随着市场竞争的加剧和 下游行业对产品要求的提高 ，高空安全作业设 备研发难度 和要求不断提升 ，新技术的应用和产品研发仍将是公司核心竞争力所 在。为持续保持竞争优势，公司需要不断开发适用 性更强、 能够顺应 行业发展趋 势的 高技术含量的新产品，以及不断对现有产品的技术 、 工艺、 成本 等做出优化 和改进。若公司不能按照 计划研发出新产品，或新产品在 性能 、成本、前瞻性等 方面不具备竞争优势， 或未能对现有产品技术 、 工艺、 成本 等做出必要的优化和 改进以保持产品竞争力，可能影响 公司未来的 经营业绩 。 （八）核心技术人员流失风险 公司 自成立以来， 通过自主培养和 外部招聘等方式组建了一 支 具有较强 创新 能力 的研发团队 。公司核心技术人员具备 较为丰富的行业经验 ， 能够 很好地 结合 行业特点和项目需要研发出具有市场竞争力 的专用 高空安全作业设备 。核心技术 人员是公司进行持续产品创新和技术 研发的基础，为公司发展做出重要 贡献 。若 出现 核心技术人员流失的情况， 将对公司的技术研发 和持续健康发展 带来不利影 响 。 （九 ）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 35,566.75 万元、 53,907.70 万元和 68,100.68 万元 ， 净 利润分别 为 9,332.70 万元、 14,177.92 万元 和 18,511.76 万元，营业收入 及净利润均呈快速增长趋势。如果受行业政策变化、市场竞争加剧 、客户需求 下 降等 因素影响 ，公司可能面临经营业绩不能持续快速增长甚至下滑的风险。 （ 十 ）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率保持在较高水平，分别为 54.77% 、 55.64% 和 58.22% 。若未来行业波动、竞争加剧、技术更迭、国内外经济形势、客户需 求、生产成本上涨、汇率波动等发生重大不利变化，或者公司不能在市场开拓、 产品性能、技术水平以及产品升级转型中保持相 对 竞争优势，公司将面临毛利率 下滑的风险。 （ 十一 ）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,513.79 万元、 20,300.25 万 元和 19,714.63 万元 ，占总资产的比例分别为 24.88% 、 20.00% 和 16.13% ，公司 应收账款占总资产比例较大。虽然公司客户主要为大型国有发电集团和大型风机 制造商，且公司对 应收账款 已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经 营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收 回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不 利 影响。 （ 十二 ）存货风险 报告期各期末，公司存货账面金额分别为 7,243.67 万元、 13,049.53 万元 和 17,701.06 万元，占总资产的比例分别为 8.79% 、 12.86% 和 14.48% 。报告期内， 公司存货周转率分别为 2.85 、 2.33 和 1.83 ，有所下降。公司存货主要为发出商品， 报告期各期末， 发出商品 金额占存货账面原值的比例分别为 72.08% 、 69.30% 和 73.12% 。公司存货规模较大且发出商品占比较高主要是受行业特征、收入确认方 式等 因素 影响。如果市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧，客户发生违 约 导致合同变更或终止，而公司未能有效应对，公司存货可能发生跌价的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司 财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日 。财务报告审计截止日至本 招股 说明书 签署日，公司 主要原材料的采购规模及主要产品的生产、销售规模同 比实现增长，主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格未出现大幅变化，产 业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业周期性、 业务模式及竞争趋势、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况等方面 均未发生重大变化，未新增对未来经营可能产 生 较大影响的诉讼或仲裁事项，未 发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营情况良 好。 结合公司在手订单情况和实际经营情况， 公司预计 202 1 年 1 - 3 月 营业收入 为 14,500.00 万元至 16,400.00 万元，较上年同期增长 82.95 % 至 106.93 % ；归属 于母公司股东的净利润为 4,130.00 万元至 4,850.00 万元，较上年同期增长 74.16 % 至 104.52 % ；扣除非经常 性 损益后归属于母公司的净利润为 4,100.00 万元至 4,800.00 万元，较上年同期增长 74.36 % 至 104.13 % 。 上 述 2021 年 1 - 3 月 业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 第一节 释义........................................................ 34 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ....... 34 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 37 第二节 概览........................................................ 41 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 41 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ........................... 42 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................... 42 四、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 44 第三节 本次发行概况................................................ 45 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 45 二、本次发行的当事人 ................................ ................................ ....................... 46 三、发行人与有关中介机构的关系说明 ................................ ........................... 47 四 、 与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 47 第四节 风险因素.................................................... 48 一、下游风电行业波动和政策风险 ................................ ................................ ... 48 二、行业竞争风险 ................................ ................................ ............................... 49 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 49 四、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 52 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 53 六、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ........... 55 七、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 55 八、股票价格波动风险 ................................ ................................ ....................... 56 九、新型冠状病毒肺炎疫情及其他 不 可预见的风险 ................................ ....... 56 第五节 发行人基本情况.............................................. 57 一、发行人的基本资料 ................................ ................................ ....................... 57 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................... 57 三、发行人设立以来的股本形成情况 ................................ ............................... 59 四、发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............... 79 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ... 80 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况 ................................ ... 82 七、发起人、持股 5% 以上主要股东及实际控制人基本情况 ........................ 86 八、发行人的股本情况 ................................ ................................ ..................... 108 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ......... 110 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股情况 ..................... 110 十一、发行人股东人数超过 200 人的情况 ................................ ..................... 111 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ............................. 111 十三、发行人、控股股东及实际控制人、持有 5% 以上股份的股东以及作为 股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............. 119 第六节 业务与技术................................................. 121 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 121 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ............. 132 三、 公 司在行业内的竞争地位 ................................ ................................ ......... 167 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ..................... 178 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................ ............................. 237 六、公司的特许经营权及生产经营资质 ................................ ......................... 247 七、公司的研发与技术情况 ................................ ................................ ............. 251 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ..................... 257 九、公司产品质量控制情况 ................................ ................................ ............. 261 十、公司名称中冠以“科技”字样的说明 ................................ ..................... 263 第七节 同业竞争与关联交易......................................... 265 一、公司独立运营情况 ................................ ................................ ..................... 265 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 266 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 267 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 279 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ . 279 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情 况 ................................ ................................ ................................ ......................... 285 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 286 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 287 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 287 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关 系 ................................ ................................ ................................ ............................. 289 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议、承诺 及履行情况 ................................ ................................ ................................（未完）  |