福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股意向书附录 浙江福莱新材料股份有限公司 首次公开发行股票 并上市 招股意向书附录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5 - 1 法律意见书 5 - 2 补充法律意见书（ 一 ） 5 - 3 补充法律意见书（ 二 ） 5 - 4 补充法律意见书（ 三 ） 5 - 5 补充法律意见书（ 四 ） 5 - 6 律师工作报告 6 公司章程（ 草案 ） 7 中国证监会核准批文 中信证券股份有限公司 关于 浙江福莱新材料股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年二月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2 保荐机构及保荐代表人声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江 福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任福 莱新材首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐 机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将先行赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江福莱新材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-3 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员........................................................ 4 三、本次保荐发行人证券发行的类型............................................................................ 5 四、发行人基本情况........................................................................................................ 5 五、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................................ 6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 .....................................................................................................8 第三节 对本次发行的推荐意见 .............................................................................................9 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.................................................................... 9 二、本次发行符合相关法律规定.................................................................................... 9 三、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 16 四、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 17 五、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情 况..................................................................................................................................... 17 六、发行人的主要风险提示.......................................................................................... 18 七、发行人的发展前景评价.......................................................................................... 19 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 20 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定孔磊、卞朝帆担任本次福莱新材首次公开发行股票并上市项目的保荐 代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孔磊：男，保荐代表人，注册会计师，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投 资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的项目有：隧道股份 2012 年发行股份购 买资产暨重大资产重组、王府井非公开发行股票、永和智控 IPO、顾家家居 IPO、复地 集团公司债、华易投资可交换债、康隆达 IPO、祥和实业 IPO、顾家集团公司债、顾家 家居可转债、东音股份可转债、百大集团要约收购、金能科技可转债、康隆达可转债等。 卞朝帆：男，保荐代表人，复旦大学金融工程硕士，现任中信证券投资银行管理委 员会副总裁，曾负责或参与的项目有：世纪恒通首次公开发行项目、龙元建设可转债项 目、金贵银业非公开发行股票项目、雄韬股份非公开发行股票项目、金贵银业非公开发 行公司债项目等。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为施圣婷，其执业情况如下： 施圣婷：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥有法律从业资格证书， 5 年以上投资银行从业经历。曾参与启迪设计、欧普照明、尚德教育、蜜芽宝贝等 IPO 项目，曾参与并负责康隆达可转债、顾家集团公司债、金螳螂集团公司债等再融资项目， 曾参与百大集团要约收购项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张宇杰、邢哲。 张宇杰：男，保荐代表人，北京大学管理学硕士、新加坡国立大学金融工程硕士， 现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：康隆达 IPO、祥 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-5 和实业 IPO、东音股份可转债、顾家家居可转债、喜临门可转债、迪安诊断非公开发行、 国际医学重大资产出售、至纯科技发行股份购买资产、百大集团要约收购、金能科技可 转债等。 邢哲：男，保荐代表人，上海财经大学金融学硕士，现任中信证券投资银行委员会 副总裁，曾主持或参与的项目有：康隆达 IPO、祥和实业 IPO、申昊科技 IPO、复地集 团公司债、北巴传媒公司债、中牧股份公司债、华易投资可交换债、喜临门公司债、顾 家集团公司债、康隆达可转债、迪安诊断非公开、巨星科技可转债等。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行 A 股股票并上市。 四、发行人基本情况 中文名称：浙江福莱新材料股份有限公司 英文名称：Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. 注册资本：人民币 9,000.00 万元 法定代表人：夏厚君 成立日期：2009 年 6 月 8 日（有限责任公司） 2018 年 7 月 9 日（股份有限公司） 住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号 邮政编码：314103 电话：0573-8910 0971 传真：0573-8910 0971 互联网网址：http://www.zjfly.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：有机高分子材料、高性能膜材料、胶带、防水材料、防火材料、绝缘材 料、数码写真材料、数码标签标识材料、不干胶制品的研发、生产、销售；经济信息咨 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-6 询；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有福莱新材或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）福莱新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）中信证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员不存在拥有福莱新材权益、在福莱新材任职等情况； （四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与福莱新材控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信证券与福莱新材之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核 具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在 受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行 初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审 核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人 员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时 保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对 主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过 内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成 的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-7 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 4 月 23 日，中信证券内核部在中信证券 263 会议系统召开了福莱新材 IPO 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内 核委员会同意将浙江福莱新材料股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对福莱新材及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐福莱新材首次公开发行股票并上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-9 第三节 对本次发行的推荐意见 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2020 年 3 月 10 日，福莱新材第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于<申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市>的议案》等关于首次公开发行股票并 上市的相关议案，并决定提交公司 2019 年年度股东大会讨论决定。2020 年 3 月 31 日， 公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市>的议案》等相关决议。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的 决策程序，决策程序合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十二条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查，情况 如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、独立 性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下： （一）主体资格 1、发行人由欧丽数码整体变更而来。2018 年 6 月 10 日，欧丽数码由原股东作为 发起人，以经天健会计师审计的截至 2018 年 3 月 31 日的净资产 20,685.82 万元为基础， 折合股份公司股本总额 9,000 万股，每股面值 1 元，余额 11,685.82 万元计入资本公积， 整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江福莱新材料股份有限公司”。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-10 本保荐机构核查了欧丽数码的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东会 决议、《发起人协议》、各发起人的身份证或工商登记文件、天健审[2018]6648 号《审计 报告》、坤元评报[2018]308 号《评估报告》，福莱新材创立大会文件等相关资料，确认 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人是由欧丽数码整体变更设立，欧丽数码自 2009 年 6 月 8 日成立至今持续 经营时间已超过三个会计年度。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的 验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均 已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理人员进行 了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主要从事功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，其生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务一直为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售， 董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人一直为夏厚君，没有发生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署之日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机关冻 结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、根据对福莱新材组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计制度等 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-11 文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为，发行人已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构已于 2019 年 8 月至 2020 年 5 月期间对发行人进行了上市前的辅导 工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的 股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。发行人已通过了中国 证监会浙江监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关的三会 文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情况等方面的 核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形： （1）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 会立案调查，尚未有明确结论意见的。 4、经核查，发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内 控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、 资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-12 （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件证券有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办 法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行人近三年主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 流动资产合计 56,994.46 41,587.15 41,477.96 非流动资产合计 24,271.04 23,147.62 21,131.13 资产总计 81,265.51 64,734.77 62,609.10 流动负债合计 38,203.95 27,686.48 34,000.12 非流动负债合计 253.75 306.51 339.03 负债合计 38,457.70 27,992.99 34,339.16 归属于母公司所有者权益合计 42,777.80 36,741.78 28,269.94 所有者权益合计 42,807.81 36,741.78 28,269.94 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-13 负债和所有者权益总计 81,265.51 64,734.77 62,609.10 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 营业收入 126,909.04 126,850.02 121,207.89 营业利润 13,139.43 11,898.36 9,883.85 利润总额 13,557.02 11,835.45 9,031.75 净利润 11,968.02 10,271.84 7,385.07 归属于母公司股东的净利润 12,036.02 10,271.84 7,385.07 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,665.39 9,430.94 6,754.49 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动产生的现金流量净额 16,987.25 14,552.35 7,154.32 投资活动产生的现金流量净额 -4,164.65 -4,471.26 -2,363.41 筹资活动产生的现金流量净额 -6,007.54 -10,808.38 -5,753.68 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -81.36 -67.50 115.64 现金及现金等价物净增加额 6,733.69 -794.80 -847.14 期末现金及现金等价物余额 12,254.43 5,520.73 6,315.54 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具天健审〔2021〕189 号《内部控制的鉴证报告》认为：公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部 控制。因此符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2021〕188 号标准无保留意见的《审 计报告》，因此符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-14 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办法》第二十五 条的规定。 6、发行人符合下列条件： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2018 年、2019 年、2020 年的归属于母公司股东的净利润分别为人民币 6,754.49 万元、9,430.94 万元、10,665.39 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人 2018 年、2019 年、2020 年公司营业收入分别为 121,207.89 万元、 126,850.02 万元、126,909.04 万元，最近三个会计年度经营活动产生的营业收入累计超 过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 9,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）最近末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例为 0.21%，不高于 20%； （5）最近末合并报表的未分配利润为 18,775.79 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、最近三年，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-15 10、根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、 主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存 在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）募集资金运用 根据对发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、关于本次募集资金运用的 董事会和股东大会的会议资料、涉及本次募集资金项目有关主管部门的备案文件的核 查，发行人本次股票发行募集资金拟投资以下项目： 序 号 项目名称 投资金额 （万元） 使用募集资金投入 金额（万元） 项目环评备案文号 项目备案代码 1 功能性涂布复合材料生产基 地及研发中心总部综合大楼 建设项目 61,363.36 47,063.13 嘉环（善）建[2020]036 号 2019-330421-29- 03-815868 2 补充流动资金 8,000.00 6,000.00 不适用 不适用 合计 69,363.36 53,063.13 - - 如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借 款予以解决。 如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行 投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-16 本保荐机构认为： 1、募集资金使用方向明确，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八 条的规定。 2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其 他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具 有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首 发管理办法》第四十一条的规定。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6、发行人已制订《募集资金管理制度（草案）》，建立了募集资金专项存储制度， 募集资金拟存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 三、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署之日，福莱新材的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 夏厚君 6,723.00 74.70 2 进取投资 900.00 10.00 3 涂大记 810.00 9.00 4 江叔福 567.00 6.30 合计 9,000.00 100.00 其中，进取投资为员工持股平台，不涉及向投资者定向募集资金的行为，不属于私 募投资基金。 （二）核查方式 保荐机构对进取投资及其股东进行了核查，查询其工商资料、合伙协议。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-17 （三）核查结果 进取投资为员工持股平台，无需进行私募股权投资基金备案。 四、关于保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核 查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方机构或个人行为的核查 本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号） 的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方机构或个人行为的核查 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必 要的核查，现将核查意见说明如下： 1、福莱新材聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、福莱新材聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、福莱新材聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构及 验资机构。 4、福莱新材聘请坤元资产评估有限公司作为报告期内重组、股改事项评估机构。 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，还存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为：聘请深圳金证智通投资咨询有限公司作为本次发行募集 资金投资项目的可行性研究咨询机构。 经核查，福莱新材已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请 文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，福莱新材本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人行为。 五、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺 事项的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 9,000 万股，根据发行人的发行方案，发行新 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-18 股数量不超过 3,000 万股，因此发行后总股本不超过 12,000 万股。 本次募集资金拟用于“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设 项目”和补充流动资金，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅 增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将 逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间 周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率 等指标存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强 化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润 分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展， 以填补回报。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员亦根据中国证监会相关 规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以 及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的规定。 六、发行人的主要风险提示 （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及 标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。这种相对低端、无 序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞 争加剧而导致的盈利能力下降的风险。 （二）原材料价格波动的风险 PP 合成纸、PET 膜、PVC、CPP 膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比 例超过 70%，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-19 价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性， 而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大， 将直接提高公司生产成本。如果公司不能通过调整销售价格转移成本，则公司盈利水平 存在下降的风险。 （三）经销商管理风险 经销模式是公司的重要销售模式，报告期内占主营业务收入的比例分别为 81.35%、 77.71%、71.55%。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，或与经销商的合作关 系恶化，则公司营销网络渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而对公司经营业绩 造成一定程度的不利影响。 （四）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费 电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定 的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况 产生不利影响。 七、发行人的发展前景评价 公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，主要产品分为三大类： 广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料和电子级功能材料。 广告宣传品及标签标识市场随着国内经济市场的高速发展而发展，将带动国内功能 性涂布复合材料行业高速发展：一方面，随着国内市场经济的发展，大量的商业性广告 及会展经济的兴起，高质量广告宣传品需求上升；另一方面，随着国内经济水平和人们 生活水平的提高，个性化标签标识的需求也不断增加。 城镇化的推进同样将带动功能性涂布复合材料需求的区域的扩张：目前，行业下游 主要客户集中在经济较发达的沿海地区，如上海、北京、浙江、江苏和广东等省份，随 着城镇化的推进，国内三、四线城市的文化与消费将进一步与一、二线城市趋于同步， 实体广告宣传品制作业将加速向国内三、四线城市推进，同时国内文化与消费的更新频 率持续提高，带动实体广告宣传品更新频率的提高，行业仍将经历较快增长。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-20 消费电子、汽车电子、航空航天、物联网作为近年来我国重点发展的战略新兴产业， 在国家的大力扶持下以及市场需求的不断促进下，市场规模不断扩大，功能性涂布复合 材料行业作为其上游行业也拥有了更大的发展空间。 八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问 题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定， 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符 合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市 的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优 良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营 发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐 人同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 本保荐人根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，由项目组对发行人 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。财务报告审计截止日后发行 人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大变化。发行人所处行业以 及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行 人主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模不存在异常变动。发行人主要客 户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行 人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。 （以下无正文） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-21 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开 发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人： 孔 磊 卞朝帆 项目协办人： 施圣婷 保荐业务部门负责人： 潘 锋 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-22 保荐代表人专项授权书 本公司授权孔磊、卞朝帆为浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票项目 的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人： 孔 磊 卞朝帆 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 北京市君合律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二零二零年六月 5-1-1-1 目 录 释 义 .............................................................. 2 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................... 7 三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 8 四、发行人的设立 ................................................... 12 五、发行人的独立性 ................................................. 13 六、发起人或股东（实际控制人） ..................................... 15 七、发行人的股本及其演变 ........................................... 16 八、发行人的业务 ................................................... 25 九、关联交易和同业竞争 ............................................. 26 十、发行人的主要财产 ............................................... 62 十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 66 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 67 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 68 十六、发行人的税务 ................................................. 69 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 70 十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 71 十九、发行人业务发展目标 ........................................... 72 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................. 73 二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ....................... 74 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 74 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................. 74 二十四、结论意见 ................................................... 79 5-1-1-2 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称： 术语或简称 含义或全称 发行人/福莱新材/公司 浙江福莱新材料股份有限公司 欧丽数码 浙江欧丽数码喷绘材料有限公司，系发行人前身，2018 年 7 月整体变更为浙江福莱新材料股份有限公司。 君合/本所 北京市君合律师事务所 中信证券/保荐机构/主承销商 中信证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 坤元资产评估有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票 本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所上市交易 《发行方案》 经发行人第一届董事会第五次会议及 2019 年年度股东大 会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市的议案》 浙江欧仁 浙江欧仁新材料有限公司，系发行人子公司 上海福莱奕 上海福莱奕国际贸易有限公司，系发行人子公司 福莱贸易 嘉兴市福莱贸易有限公司，系发行人子公司 欧信广告 嘉兴市欧信广告器材有限公司，系发行人子公司 北京福莱奕 北京福莱奕科技有限公司，系福莱贸易子公司 广州鸥仁 广州市鸥仁数码材料有限公司，系福莱贸易子公司 西安众歌 西安众歌贸易有限公司，系福莱贸易子公司 上海亓革 上海亓革广告材料有限公司，系福莱贸易子公司 成都欧仁 成都市欧仁贸易有限公司，系福莱贸易子公司 郑州福莱奕 郑州福莱奕贸易有限公司，系福莱贸易子公司 5-1-1-3 术语或简称 含义或全称 福莱喷绘 嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司，系实际控制人控制的 其他企业 进取投资 嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发 行股票并上市管理办法〉的决定》修正） 《章程指引》 《上市公司章程指引》（根据 2019 年 4 月 17 日《关于修 改〈上市公司章程指引〉的决定》修订） 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发 行 证券 的 法律 意见 书和 律 师工 作 报告 》（ 证监 发 [2001]37 号） 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、 司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 监会、司法部公告[2010]33 号） 法律意见书 本所《关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市的法律意见书》 律师工作报告 本所《关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》 《招股说明书》 《浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票招 股说明书（申报稿）》 《审计报告》 天 健 会计 师 事务 所（ 特殊 普 通合 伙 ）出 具的 天健 审 [2020]1328 号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕 1329 号《关于浙江福莱新材料股份有限公司内部控制的鉴 证报告》 《纳税情况鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕 1332 号《关于浙江福莱新材料股份有限公司最近三年主要 税种纳税情况的鉴证报告》 5-1-1-4 术语或简称 含义或全称 《发起人协议》 夏厚君等 4 名股东于 2018 年 6 月 10 日共同签署的《浙江 福莱新材料股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 经发行人 2018 年 6 月 26 日首次股东大会审议通过的《浙 江福莱新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年年度股东大会审议通过，自发行人股票在上交所挂牌交 易之日起实施） 报告期 本次发行的会计报表报告期，即 2017、2018、2019 年度 中国 中华人民共和国（为出具本法律意见书和法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 元/万元 人民币元/万元 本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用 四舍五入所致。 5-1-1-5 北京市君合律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见 的相关说明和保留意见 浙江福莱新材料股份有限公司： 本所接受发行人委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅 了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证 提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、 实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律 意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些 数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5-1-1-6 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行 人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中 国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 5-1-1-7 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。经核查本次股东 大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师认为，发行人 股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法 有效。 (二) 经核查发行人 2019 年年度股东大会的会议通知、《关于授权董事会办理 本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和记录等会议文件，发行人 2019 年年度股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合 法有效。 (三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股 股票于上交所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准 及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、上交所的审核同 意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理 办法》第八条之规定。 (二) 发行人系由欧丽数码按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，其持续经营时间应从欧丽数码成立之日起计算。欧丽数码成立于 2009 年 6 月 8 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人持 续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条第一款之规定。 (三) 根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴 纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 (四) 经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 (五) 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 5-1-1-8 (六) 根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人夏厚君的访谈以及夏厚君出 具的书面确认，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的进取投资所持 有的发行人股份均不存在质押、冻结、查封等权利限制措施或权属纠纷。 根据本所律师对发行人股东的访谈以及发行人股东出具的书面确认，本所 律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东、实际 控制人以及受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发 行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构 设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条 第（二）项的相关规定。 3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2017、2018 和 2019 年 度财务会计文件无虚假记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第（三）项的相关规定。 4. 根据发行人及子公司各行政主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股 东、实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或其他重大违法行为，符合《证券法》 第十二条第（四）项的相关规定。 5. 根据发行人 2019 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招 股说明书》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股）， 同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条 之规定。 (二) 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的主体资格 5-1-1-9 如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条 之规定。 2. 发行人的规范运行 (1) 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 (2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第 十五条之规定。 (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明并经核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在 以下情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实 际控制人说明并经核查，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》 第十八条之规定： (a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 5-1-1-10 (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章； (d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次 上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议 程序；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办 法》第十九条之规定。 (7) 根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人说明，发行人有严格 的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3. 发行人的财务与会计 (1) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定； (2) 根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断，发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表编制相关的有效的内部控制，且天健已就此出具了无保留结论 的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定； (3) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》， 符合《首发管理办法》第二十三条之规定； 5-1-1-11 (4) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人说明，基于本所律师 作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合 《首发管理办法》第二十四条之规定； (5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人说明和独立董事的意见并经 本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期 内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第二十五条之规定； (6) 根据《审计报告》，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十 六条规定的下列条件： (a) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首 发管理办法》第二十六条第一款第（一）项之规定； (b) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首 发管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定； (c) 发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《首发 管理办法》第二十六条第一款第（三）项之规定； (d) 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于 20％， 符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项之规定； (e) 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理 办法》第二十六条第一款第（五）项之规定。 (7) 根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明及发行人的说明，发行人于 报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之 规定； (8) 根据《审计报告》、发行人的征信报告、发行人的说明并经本所律师在国 家企业信用信息公示系统、裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/， 下同）以及中国执行信息公开网等互联网平台的检索查询，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定； 5-1-1-12 (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件及发行人说明，基于本所 律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的申报文件中不存在《首 发管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《首发管理办法》 第二十九条之规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《审计报告》、发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理 解和判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管 理办法》第三十条之规定： (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发 行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人的前身为成立于 2009 年 6 月 8 日的欧丽数码。2018 年 7 月 9 日， 嘉兴市市场监督管理局向发行人核发了股份有限公司《营业执照》（统一 社会信用代码：913304216899850991），公司依法完成了有限责任公司按 照原账面净资产值折股整体变更为股份公司的相关工作。 5-1-1-13 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 2018 年 6 月 10 日，夏厚君、涂大记、江叔福、进取投资等 4 位发起人签 署了《发起人协议》。 经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 (三) 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评 估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 经核查，本所律师认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 发行人现行有效的《营业执照》记载的发行人经核准的经营范围为：有机 高分子材料、高性能膜材料、胶带、防水材料、防火材料、绝缘材料、数 码写真材料、数码标签标识材料、不干胶制品的研发、生产、销售；经济 信息咨询；从事货物与技术的进出口业务。分支机构经营场所设在：嘉善 县姚庄镇镇南路 86 号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 根据发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发 行人业务体系各环节相关人员的访谈情况，发行人主要从事功能性涂布复 合材料研发、生产和销售，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。 (二) 发行人的资产独立完整 根据发行人说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的不动 产、商标权、专利权、生产经营设备等资产（详见律师工作报告正文之“十、 发行人的主要财产”）。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设 备以及商标、专利的所有权或者使用权。发行人具有独立的采购和销售系 统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产、 采购、销售的情形。 5-1-1-14 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 (三) 发行人的人员独立 根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、调查表并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职或领薪。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 (四) 发行人的财务独立 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的部门设置、人员构成及相关 财务管理制度、银行账户情况等，发行人设有独立的财务部门，配备了专 职的财务人员、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开 立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构及部门设置、设立 以来的三会资料、相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营 管理机构，独立行使经营管理职权。根据发行人的说明并经本所律师实地 核查发行人的办公室场所，发行人的办公场所独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 根据发行人的说明并经本所律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的主营业务情况、发行人重大业务合同、关联交易情况等，发行人 具有独立的采购和销售系统，独立开展各项业务经营活动。发行人在业务 上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 5-1-1-15 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、 发起人或股东（实际控制人） (一) 发起人和股东的资格 1. 经核查，发行人的 4 名发起人均具有当时有效的法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。 2. 经核查，发行人除上述 4 名发起人股东外，不存在其他股东。 3. 发行人的股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记或备案程 序。 (二) 发起人的人数、住所、出资比例 经核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 (三) 发起人的出资 1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、验资报告（天健验[2018]243 号） 并经核查，发行人系欧丽数码以其经审计的账面净资产值折股整体变更而 来，各发起人均以其所持欧丽数码净资产作为对发行人的出资，该等出资 方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资 产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 2. 根据发行人及其发起人说明并经核查，发行人的设立属于有限责任公司整 体变更为股份有限公司，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人投入发行人 的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在发起人以其在其他企业 中的权益折价入股的情形。 5-1-1-16 (四) 发行人的实际控制人 经核查，夏厚君为发行人的控股股东、实际控制人，近三年来，夏厚君对 发行人的实际控制权未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 发行人的股本演变 1. 发行人前身—欧丽数码的设立 欧丽数码成立于 2009 年 6 月 8 日，性质为有限责任公司，成立时注册资 本为 2000 万元，住所为嘉善县丁栅镇镇南路 88 号一层，经营范围为：销 售：数码喷绘写真材料。 2009 年 3 月 16 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知 书》（（浙工商）名称预核内[2009]第 040384 号），核准公司名称为“浙 江欧丽数码喷绘材料有限公司”。 2009 年 6 月 8 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2009]第 183 号），验证截至 2009 年 6 月 5 日止，欧丽数码已收到 全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 500 万元整，其中夏厚君缴纳首 期出资人民币 400 万元，涂大记缴纳首期出资人民币 50 万元，江叔福缴 纳首期出资人民币 50 万元，各股东均以货币出资。欧丽数码成立时注册 资本为 2,000 万元，实收资本为 500 万元。 欧丽数码设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 1,600 80 货币 2 涂大记 200 10 货币 3 江叔福 200 10 货币 合计 2,000 100 / 2. 欧丽数码设立后的历次股权变动 (1) 2009 年 11 月之第一次变更实收资本 2009 年 11 月 10 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2009]第 400 号），验证截至 2009 年 11 月 9 日止，欧丽数码已收 到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 300 万元整，其中夏厚君缴 纳第二期出资人民币 240 万元，涂大记缴纳第二期出资人民币 30 万元， 5-1-1-17 江叔福缴纳第二期出资人民币 30 万元，各股东均以货币出资。连同首期 实缴出资的 500 万元，全体股东累计实缴出资 800 万元。 2009 年 11 月 12 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (2) 2010 年 1 月之第二次变更实收资本 2009 年 12 月 22 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2009]第 469 号），验证截至 2009 年 12 月 17 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计人民币 200 万元整，其中夏厚君 缴纳第三期出资人民币 160 万元，涂大记缴纳第三期出资人民币 20 万元， 江叔福缴纳第三期出资人民币 20 万元，各股东均以货币出资。连同前两 期实缴出资的 800 万元，全体股东累计实缴出资 1,000 万元。 2010 年 1 月 7 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (3) 2010 年 4 月之第三次变更实收资本 2010 年 4 月 14 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2010]第 110 号），验证截至 2010 年 4 月 13 日止，欧丽数码已收到 全体股东缴纳的第四期注册资本合计人民币 400 万元整，其中夏厚君缴纳 第四期出资人民币 320 万元，涂大记缴纳第四期出资人民币 40 万元，江 叔福缴纳第四期出资人民币 40 万元，各股东均以货币出资。连同前三期 实缴出资的 1,000 万元，全体股东累计实缴出资 1,400 万元。 2010 年 4 月 15 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (4) 2010 年 11 月之第四次变更实收资本 2010 年 11 月 24 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2010]第 382 号），验证截至 2010 年 11 月 23 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的第五期注册资本合计人民币 300 万元整，其中夏厚君 缴纳第五期出资人民币 240 万元，涂大记缴纳第五期出资人民币 30 万元， 江叔福缴纳第五期出资人民币 30 万元，各股东均以货币出资。连同前四 期实缴出资的 1,400 万元，全体股东累计实缴出资 1,700 万元。 2010 年 11 月 24 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (5) 2010 年 12 月之第五次变更实收资本 2010 年 12 月 14 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 5-1-1-18 中会验[2010]第 400 号），验证截至 2010 年 12 月 13 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的第六期注册资本合计人民币 300 万元整，其中夏厚君 缴纳第六期出资人民币 240 万元，涂大记缴纳第六期出资人民币 30 万元， 江叔福缴纳第六期出资人民币 30 万元，各股东均以货币出资。连同前五 期实缴出资的 1,700 万元，全体股东累计实缴出资 2,000 万元，占注册资 本的 100%。 2010 年 12 月 15 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (6) 2011 年 11 月之第一次增加注册资本、第六次变更实收资本 2011 年 11 月 1 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码注 册资本由 2000 万元增至 3500 万元，其中夏厚君认缴新增注册资本 1200 万元、涂大记认缴新增注册资本 150 万元、江叔福认缴新增注册资本 150 万元，均以货币出资。 2011 年 11 月 4 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2011]第 1340 号），验证截至 2011 年 11 月 3 日止，欧丽数码已收 到全体股东缴纳的首期新增注册资本合计人民币 300 万元整，其中夏厚君 缴纳首期新增出资人民币 240 万元，涂大记缴纳首期新增出资人民币 30 万元，江叔福缴纳首期新增出资额人民币 30 万元，各股东均以货币出资。 连同股东之前的实缴出资 2,000 万元，全体股东累计实缴出资 2,300 万元。 2011 年 11 月 7 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 2,800 80 货币 2 涂大记 350 10 货币 3 江叔福 350 10 货币 合计 3,500 100 / (7) 2012 年 2 月之第七次变更实收资本 2012 年 2 月 10 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2012]第 1029 号），验证截至 2012 年 2 月 9 日止，欧丽数码已收到 全体股东缴纳的第二期新增注册资本合计人民币 500 万元整，其中夏厚君 缴纳第二期新增出资人民币 400 万元，涂大记缴纳第二期新增出资人民币 50 万元，江叔福缴纳第二期新增出资人民币 50 万元，各股东均以货币出 资。连同股东之前的实缴出资 2,300 万元，全体股东累计实缴出资 2,800 万元。 5-1-1-19 2012 年 2 月 13 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (8) 2012 年 5 月之第八次变更实收资本 2012 年 5 月 30 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2012]第 1179 号），验证截至 2012 年 5 月 28 日止，欧丽数码已收 到全体股东缴纳的第三期新增注册资本合计人民币 300 万元整，其中夏厚 君缴纳第三期新增出资人民币 240 万元，涂大记缴纳第三期新增出资人民 币 30 万元，江叔福缴纳第三期新增出资人民币 30 万元，各股东均以货币 出资。连同股东之前的实缴出资 2,800 万元，全体股东累计实缴出资 3,100 万元。 2012 年 5 月 31 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (9) 2012 年 9 月之第九次变更实收资本 2012 年 9 月 3 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2012]第 1281 号），验证截至 2012 年 8 月 29 日止，欧丽数码已收 到全体股东缴纳的第四期新增注册资本合计人民币 400 万元整，其中夏厚 君缴纳第四期新增出资人民币 320 万元，涂大记缴纳第四期新增出资人民 币 40 万元，江叔福缴纳第四期新增出资人民币 40 万元，各股东均以货币 出资。连同股东之前的实缴出资 3,100 万元，全体股东累计实缴出资 3,500 万元。 2012 年 9 月 5 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 (10) 2014 年 4 月之第二次增加注册资本 2014 年 4 月 7 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码注 册资本由 3500 万元增至 4000 万元，其中夏厚君认缴新增注册资本 400 万 元、涂大记认缴新增注册资本 50 万元、江叔福认缴新增注册资本 50 万元， 均以货币出资。 2016 年 12 月 31 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2016]第 1050 号），验证截至 2014 年 4 月 15 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元整，其中夏厚君缴 纳新增出资人民币 400 万元，涂大记缴纳新增出资人民币 50 万元，江叔 福缴纳新增出资人民币 50 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前的 实缴出资 3,500 万元，全体股东累计实缴出资 4,000 万元。 2014 年 4 月 18 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 5-1-1-20 本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 3,200 80 货币 2 涂大记 400 10 货币 3 江叔福 400 10 货币 合计 4,000 100 / (11) 2014 年 12 月之第三次增加注册资本 2014 年 11 月 13 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码 注册资本由 4000 万元增至 5000 万元，其中夏厚君认缴新增注册资本 800 万元、涂大记认缴新增注册资本 100 万元、江叔福认缴新增注册资本 100 万元，均以货币出资。 2016 年 12 月 31 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2016]第 1051 号），验证截至 2014 年 12 月 15 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元整，其中夏厚君 缴纳新增出资人民币 800 万元，涂大记缴纳新增出资人民币 100 万元，江 叔福缴纳新增出资人民币 100 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前 的实缴出资 4,000 万元，全体股东累计实缴出资 5,000 万元。 2014 年 12 月 4 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 4,000 80 货币 2 涂大记 500 10 货币 3 江叔福 500 10 货币 合计 5,000 100 / (12) 2015 年 5 月之第四次增加注册资本 2015 年 5 月 8 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码注 册资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，其中夏厚君认缴新增注册资本 800 万元、涂大记认缴新增注册资本 100 万元、江叔福认缴新增注册资本 100 万元，均以货币出资。 2016 年 12 月 31 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2016]第 1052 号），验证截至 2015 年 5 月 19 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元整，其中夏厚君 缴纳新增出资人民币 800 万元，涂大记缴纳新增出资人民币 100 万元，江 5-1-1-21 叔福缴纳新增出资人民币 100 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前 的实缴出资 5,000 万元，全体股东累计实缴出资 6,000 万元。 2015 年 5 月 11 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 4,800 80 货币 2 涂大记 600 10 货币 3 江叔福 600 10 货币 合计 6,000 100 / (13) 2015 年 10 月之第五次增加注册资本 2015 年 10 月 29 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码 注册资本由 6,000 万元增至 8,000 万元，其中夏厚君认缴新增注册资本 1600 万元、涂大记认缴新增注册资本 200 万元、江叔福认缴新增注册资 本 200 万元，均以货币出资。 2016 年 12 月 31 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2016]第 1053 号），验证截至 2016 年 8 月 12 日止，欧丽数码已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元整，其中夏厚君 缴纳新增出资人民币 815 万元，涂大记缴纳新增出资人民币 100 万元，江 叔福缴纳新增出资人民币 85 万元，各股东均以货币出资。连同股东之前 的实缴出资 6,000 万元，全体股东累计实缴出资 7,000 万元。 2015 年 10 月 30 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 6,400 80 货币 2 涂大记 800 10 货币 3 江叔福 800 10 货币 合计 8,000 100 / (14) 2016 年 4 月之第一次股权转让 2016 年 4 月 19 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：江叔福将其 持有欧丽数码 3%的 240 万元股权（其中实缴出资 195 万元），以 253 万 元的价格转让给夏厚君，未实缴出资的 45 万元股权由夏厚君按照章程规 定出资。 5-1-1-22 2016 年 4 月 19 日，江叔福与夏厚君签署了《股权转让协议》，将其持有 欧丽数码 3%的 240 万元股权（其中实缴出资 195 万元）以 253 万元的对 价转让给夏厚君。 2016 年 5 月 10 日，江叔福就上述股权转让向嘉善县地方税务局缴纳了个 人所得税。 2016 年 4 月 21 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次股权转让后，欧丽数码的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 6,640 83 货币 2 涂大记 800 10 货币 3 江叔福 560 7 货币 合计 8,000 100 / (15) 2016 年 12 月之第一次减少注册资本 2016 年 11 月 3 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码减 少注册资本 2,800 万元，即注册资本从 8,000 万元减少至 5,200 万元。其 中夏厚君减少 2,324 万元（其中实缴出资 1,494 万元，未实缴出资 830 万 元），涂大记减少 280 万元（其中实缴出资 180 万元，未实缴出资 100 万 元），江叔福减少 196 万元（其中实缴出资 126 万元，未实缴出资 70 万 元）。 2016 年 11 月 3 日，欧丽数码编制了资产负债表和财产清单。 2016 年 11 月 9 日，欧丽数码于《嘉兴日报》刊登《减资公告》，对公司 注册资本从 8,000 万元减少至 5,200 万元事宜进行了公告。 2016 年 12 月 31 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙 中会验[2016]第 1054 号），验证截至 2016 年 12 月 26 日止，欧丽数码已 减少实收资本合计人民币 1,800 万元整，其中夏厚君减少实收资本人民币 1,494 万元，涂大记减少实收资本人民币 180 万元，江叔福减少实收资本 人民币 126 万元。公司之前实收资本合计 7,000 万元，本次减资完成后实 收资本为 5,200 万元。 2016 年 12 月 26 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次减资完成后，公司的股权结构如下： 5-1-1-23 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 4,316 83 货币 2 涂大记 520 10 货币 3 江叔福 364 7 货币 合计 5,200 100 / (16) 2016 年 12 月之第六次增加注册资本 2016 年 12 月 27 日，进取投资与夏厚君、涂大记、江叔福签署《增资协 议》，约定：进取投资合计投资 1,155.56 万元，认购欧丽数码新增 577.78 万元注册资本，认购价格为 2 元/1 元注册资本。 2016 年 12 月 27 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：注册资本 由 5,200 万元增至 5,777.78 万元，新增的注册资本 577.78 万元由进取投 资以货币方式认缴，其余股东均放弃优先认购权。 2017 年 7 月 28 日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具验资报告（浙中 会验[2017]第 1027 号），验证截至 2016 年 12 月 29 日止，欧丽数码已收 到新股东进取投资缴纳的新增注册资本合计人民币 577.78 万元整。进取 投资以货币方式缴纳 1,155.56 万元，其中 577.78 万元计入实收资本， 577.78 万元计入资本公积。连同之前的股东实缴出资 5,200 万元，全体 股东累计实缴出资 5,777.78 万元。 2016 年 12 月 27 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 4,316 74.7 货币 2 进取投资 577.78 10 货币 3 涂大记 520 9 货币 4 江叔福 364 6.3 货币 合计 5,777.78 100 / (17) 2017 年 8 月之第一次吸收合并 2017 年 3 月 3 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸 收合并福莱喷绘。吸收合并后，福莱喷绘注销，相关债权、债务由欧丽数 码承继，相关资产、人员并入欧丽数码。 2017 年 3 月 3 日，欧丽数码与福莱喷绘签署《公司合并协议》，确定： 本次合并方式为吸收合并，由欧丽数码吸收合并福莱喷绘。吸收合并后， 欧丽数码注册资本增加至 8,000 万元，福莱喷绘进行注销，其债权、债务 5-1-1-24 由合并后存续的欧丽数码承继，福莱喷绘所有职工全部并入欧丽数码继续 履行原劳动合同。 2017 年 3 月 8 日，欧丽数码、福莱喷绘共同于《嘉兴日报》刊登《合并 公告》，对欧丽数码吸收合并福莱喷绘事宜进行了公告。 2017 年 7 月 25 日，欧丽数码召开股东会并作出决议，同意：欧丽数码吸 收合并福莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承 继，欧丽数码合并后注册资本为 8,000 万元。 2017 年 8 月 1 日，天健出具验资报告（天健验[2017]352 号），验证截至 2017 年 7 月 31 日止，欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至 2017 年 1 月 31 日止福莱喷绘经审计的净资产 68,495,317.97 元，其中 22,222,200 元作为实收资本，46,273,117.97 元计入资本公积。夏厚君以 净资产出资 51,166,053.69 元，其中 16,600,000 元计入实收资本，剩余 部分计入资本公积；涂大记以净资产出资 6,164,584.78 元，其中 2,000,000 元计入实收资本，剩余部分计入资本公积；江叔福以净资产出 资 4,315,209.35 元，其中 1,400,000 元计入实收资本，剩余部分计入资 本公积；进取投资以净资产出资 6,849,470.15 元，其中 2,222,200 元计 入实收资本，剩余部分计入资本公积。 2017 年 8 月 1 日，欧丽数码就上述变更办理了工商变更登记。 本次吸收合并完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 夏厚君 5,976 74.7 货币、净资产 2 进取投资 800 10 货币、净资产 3 涂大记 720 9 货币、净资产 4 江叔福 504 6.3 货币、净资产 合计 8,000 100 / 本所律师认为，欧丽数码的历次股本变动均履行了相关法律、法规、规范 性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记， 合法、合规、真实、有效。 (二) 发行人设立时的股本结构 根据发行人首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商资料，发行人 设立时的股本结构如下： 序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式 5-1-1-25 1 夏厚君 6,723 74.7 净资产 2 进取投资 900 10 净资产 3 涂大记 810 9 净资产 4 江叔福 567 6.3 净资产 合计 9,000 100 / 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的《公 司法（2013 修正）》等相关法律、法规的规定，合法有效。 (三) 发行人设立后的历次股权变动 根据发行人的工商资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检 索查询，发行人设立后至本法律意见书出具日止，未发生过股权变动。 综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股本变动均履行了相关法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商 （未完）  |