民和股份:民和股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
原标题:民和股份:民和股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 山东民和牧业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） f61e4a104979f8c54058cc1a09fae23 2021年4月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：46,913,580股； 发行后股本总额：348,960,212股； 发行价格：12.15元/股； 募集资金总额：569,999,997.00元； 募集资金净额：560,469,997.04元。 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期 1 华夏基金管理有限公司 12,485,596 6个月 2 谷永辉 3,703,703 6个月 3 佛山市高明区新广农牧有限公司 2,798,353 6个月 4 财通基金管理有限公司 2,312,757 6个月 5 上海拓牌资产管理有限公司 2,098,764 6个月 6 顾云飞 1,810,699 6个月 7 国泰君安证券股份有限公司 1,728,395 6个月 8 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司投连积极成长型投资账户 1,646,090 6个月 9 胡春波 1,646,090 6个月 10 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 1,646,090 6个月 11 张紫阳 1,646,090 6个月 12 苗光明 1,481,481 6个月 13 崔锦华 1,481,481 6个月 14 陕西石洋投资管理有限公司 1,399,176 6个月 15 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责 任公司-投连进取型保险产品 1,399,176 6个月 16 朱维新 1,234,567 6个月 17 牛福红 1,234,567 6个月 18 辛晶强 1,028,806 6个月 19 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 987,654 6个月 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期 20 张向海 987,654 6个月 21 王德良 954,732 6个月 22 王兰英 823,045 6个月 23 韩晓妮 378,614 6个月 合 计 46,913,580 - 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 本次非公开发行新增股份46,913,580股将于2021年4月23日在深圳证券交 易所上市。本次发行对象共有23名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股 票自上市首日起6个月内不得转让。 本次非公开发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市 首日起算。 本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股 票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................................. 1 一、发行数量及价格................................................................................................................... 1 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................................... 1 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ........................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 6 一、发行人基本信息................................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 8 四、本次发行对象概况 ............................................................................................................... 9 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ................................................................................. 23 六、本次发行相关机构 ............................................................................................................. 24 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................ 26 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................................... 26 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 27 三、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 27 四、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ..................................................................... 28 第三节 本次募集资金运用 ............................................................................................................ 33 一、项目的基本情况................................................................................................................. 33 二、募集资金的专户管理 ......................................................................................................... 33 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................ 34 一、保荐协议主要内容 ............................................................................................................. 34 二、上市推荐意见..................................................................................................................... 34 第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ....................................................................................................................................................... 35 第六节 中介机构声明 .................................................................................................................... 37 一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................. 37 二、发行人律师声明................................................................................................................. 38 三、审计机构声明..................................................................................................................... 39 四、验资机构声明..................................................................................................................... 40 第七节 备查文件 ............................................................................................................................ 41 一、备查文件 ............................................................................................................................ 41 二、查阅地点及时间................................................................................................................. 41 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： ___________ ____________ ____________ 孙希民 孙宪法 周 东 ___________ ____________ ______________ 张东明 郭志春 于乐洪 ____________ ____________ ____________ 张云龙 梁兰锋 刘嘉厚 山东民和牧业股份有限公司 2021年4月21日 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 民和股份、公司、发行人 指 山东民和牧业股份有限公司 发行预案 指 山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股 票预案（修订稿） 发行方案 指 山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行方案 本次发行、本次非公开发 行 指 山东民和牧业股份有限公司本次以非公开方式向特定对 象发行A股股票的行为 《公司章程》 指 《山东民和牧业股份有限公司章程》 董事会 指 山东民和牧业股份有限公司董事会 股东大会 指 山东民和牧业股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 普通股、A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构（主承销商）、保 荐机构、主承销商、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、中兴华会计师事 务所、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 山东民和牧业股份有限公司 英文名称 SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD. 注册地址 烟台蓬莱市西郊 办公地址 烟台蓬莱市南关路2-3号 股票简称 民和股份 股票代码 002234 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 302,046,632元人民币 法定代表人 孙希民 董事会秘书 张东明 统一社会信用代码 91370600165207843W 邮政编码 265600 互联网网址 http://www.minhe.cn 电子信箱 [email protected] 联系电话 0535-5637723 联系传真 0535-5855999 经营范围 羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡 苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售； 兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料 加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪 污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电， 电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 民和股份于2020年7月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授 权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关 的议案。2020年7月28日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事 宜，本次股东大会决议有效期至2021年7月27日。2020年10月30日，公司 召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股 票方案的议案（修订稿）》等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2020年11月16日，民和股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审 核委员会的审核通过。 2020年12月11日，民和股份收到中国证监会出具的《关于核准山东民和 牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3346号），核准山东 民和牧业股份有限公司非公开发行不超过5,000万股。 （三）募集资金及验资情况 2021年3月30日，发行人向23名获得配售股份的投资者发出《山东民和 牧业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知23名投资者按规定于 2021年4月1日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账 户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具《验证报告》 中兴华验字（2021）第010025号。经审验，截至2021年4月1日15时止，保 荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到23家配售对象缴付的民和股份非公 开发行A股股票的资金人民币569,999,997.00元。 2021年4月2日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的 承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年4月2日，中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》中兴华验字（2021）第010026 号。经审验，截至2021年4月2日止，发行人共计募集货币资金人民币 569,999,997.00元，扣除与发行有关的费用（含增值税）人民币9,529,999.96元， 民和股份实际募集资金净额为人民币560,469,997.04元，其中计入“股本”人民 币46,913,580.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币513,556,417.04元。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017修订）第十条规定，用于免 征增值税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣；第十五条规定，农业生产者销 售自产农产品免征增值税。民和股份目前主要从事雏鸡销售和商品鸡养殖屠宰， 属于“自产初级农产品”，销售环节无需缴纳增值税，因此公司非公开发行过程 中接受保荐承销、律师、会计师、信息披露等服务所产生的进项税额均不得抵扣， 本次实际募集资金净额需要扣除的发行费用为含税金额。 （四）股份登记情况 公司本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）46,913,580股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%， 即12.15元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原 则，最终确定本次发行的发行价格为12.15元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币569,999,997.00元，扣除发行费用（含税）人 民币9,529,999.96元（其中承销保荐费8,549,999.96元、审计验资费230,000.00 元、律师费400,000.00元、信息披露费用及材料制作费350,000.00元），民和股 份实际募集资金净额为人民币560,469,997.04元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内 不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出 合伙。 获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司 章程》的相关规定。 本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持 有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、本次发行对象概况 （一）询价对象及认购邀请书的发送 发行人及主承销商已于2021年3月2日向中国证监会报送《山东民和牧业 股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2021年3月10日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次 发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象146名、《发 行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者7名，《认购邀请书》 发送后至T日前新增意向投资者1名，以及启动追加认购程序后新增意向投资 者17名，共计171名，具体为：截至2021年2月19日收市后发行人前20名股 东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司 52名；证券公司31名；保险机构16名；QFII 1名；其他机构投资者23名；自 然人28名。 发行人及主承销商于2021年3月10日（T-3日），以电子邮件的方式向153 名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的 《认购邀请书》及其附件，并于2021年3月14日以电子邮件的方式向1名在簿 记前表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及 其附件。3月15日簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程 序，发行人及主承销商于2021年3月15日以电子邮件的方式向上述154名符合 特定条件的投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于2021 年3月15日至26日期间以电子邮件的方式向17名在追加认购期间表达意向且 符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。询 价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定 的要求。《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的25名意向投资者具体情 况如下： 序号 询价对象 投资者类型 1 长城国瑞证券有限公司 证券公司 2 周晓红 自然人 3 上海拓牌资产管理有限公司 其他 4 杨凌杰 自然人 5 王德良 自然人 6 深圳市国能金汇资产管理有限公司 其他 7 胡春波 自然人 8 孟继祥 自然人 9 王兰英 自然人 10 辛晶强 自然人 11 苗光明 自然人 12 太仓东源投资管理中心（有限合伙） 其他 13 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） QFII 14 崔锦华 自然人 15 李青 自然人 16 孙春玲 自然人 17 兰满华 自然人 18 张紫阳 自然人 序号 询价对象 投资者类型 19 杨希罡 自然人 20 韩晓妮 自然人 21 朱维新 自然人 22 牛福红 自然人 23 顾云飞 自然人 24 杨花 自然人 25 张向海 自然人 上述25名新增意向投资者中，有2名投资者：上海拓牌资产管理有限公司 和胡春波于2021年3月15日（T日）参与首轮认购并提供有效报价，全部获得 配售；有19名投资者：周晓红、杨凌杰、王德良、王兰英、辛晶强、苗光明、 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）、崔锦华、李青、孙春玲、兰满华、张紫 阳、杨希罡、韩晓妮、朱维新、牛福红、顾云飞、杨花及张向海于追加认购期间 提供有效报价，其中12名投资者：王德良、王兰英、辛晶强、苗光明、高盛公 司（Goldman Sachs & Co. LLC）、崔锦华、张紫阳、韩晓妮、朱维新、牛福红、 顾云飞及张向海获得配售。经主承销商及发行人律师核查，以上21名投资者不 是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行 认购。此21名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。 （二）询价对象认购情况 1、首轮认购 2021年3月15日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下， 发行人及保荐机构（主承销商）共收到7名投资者提供的报价材料。经发行人、 保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送 全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。 上述7名投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购资金总额 （万元） 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购资金总额 （万元） 1 佛山市高明区新广农牧有限公司 12.15 3,400 2 陕西石洋投资管理有限公司 12.80 1,700 12.50 1,700 12.15 1,700 3 胡春波 12.15 2,000 4 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 公司投连积极成长型投资账户 12.18 2,000 5 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 公司-投连进取型保险产品 12.18 1,700 6 上海拓牌资产管理有限公司 12.36 1,800 12.24 1,800 12.15 1,800 7 华夏基金管理有限公司 12.66 12,200 12.36 12,200 发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的 原则，对以上7份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金 额由高至低进行排序。发行人和保荐机构（主承销商）确定以12.15元/股为本次 发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 20,411,518股，认购总金额为247,999,943.70元。根据首轮认购结果，本次认购 有效认购资金总额未达到57,000万元、有效认购股数未达到50,000,000股且获 配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以12.15元/股的价格对认购 不足的部分进行追加认购。 2、追加认购 2021年3月15日，发行人及保荐机构（主承销商）通过电子邮件方式向《询 价对象列表》内及追加认购前表达认购意向的投资者的全部询价对象送达了《追 加认购邀请书》及附件。除2021年3月15日参与首轮认购且已获配的投资者（下 文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认 购金额不得低于300万元，且超出部分应为10万元的整数倍。除在中国证券业协 会报备的证券投资基金管理公司及参与初次申购的投资者外，参与追加认购的投 资者在提交《追加申购报价单》的同时须缴纳申购保证金人民币60万元。 发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年3月16 日至2021年3月29日对本次追加申购进行了簿记，截止2021年3月29日16:00， 经发行人、保荐机构（主承销商）及律师的共同核查，共28家投资者参与了本 次追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且 足额缴纳保证金（已获配者及基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述28 家投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 王兰英 12.15 1,000 2 杨凌杰 12.15 560 3 周晓红 12.15 600 4 东吴基金管理有限公司 12.15 500 5 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 12.15 2,000 6 张紫阳 12.15 2,000 7 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 12.15 1,200 8 华夏基金管理有限公司 12.15 2,970 9 杨希罡 12.15 300 10 孙春玲 12.15 500 11 李青 12.15 310 12 兰满华 12.15 450 13 北京金樟投资管理有限公司 12.15 810 14 国泰君安证券股份有限公司 12.15 2,100 15 杨花 12.15 400 16 朱维新 12.15 1,500 17 张向海 12.15 1,200 18 顾云飞 12.15 2,200 19 上海拓牌资产管理有限公司 12.15 750 20 谷永辉 12.15 4,500 21 苗光明 12.15 1,800 22 牛福红 12.15 1,500 23 王德良 12.15 1,160 24 崔锦华 12.15 1,800 25 华泰证券股份有限公司 12.15 820 26 财通基金管理有限公司 12.15 2,810 27 辛晶强 12.15 1,250 28 韩晓妮 12.15 850 （三）发行价格、发行对象及获配情况 经过首轮询价及追加申购，本次发行价格确定为12.15元/股，对应的募集资 金总额为569,999,997.00元，对应的本次发行股数为46,913,580股，符合《发行 方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的相关规定。投资者最终获配情 况如下： 序号 询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 1 华夏基金管理有限公司 12,485,596 151,699,991.40 2 谷永辉 3,703,703 44,999,991.45 3 佛山市高明区新广农牧有限公司 2,798,353 33,999,988.95 4 财通基金管理有限公司 2,312,757 28,099,997.55 5 上海拓牌资产管理有限公司 2,098,764 25,499,982.60 6 顾云飞 1,810,699 21,999,992.85 7 国泰君安证券股份有限公司 1,728,395 20,999,999.25 8 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连积极成长型投资账户 1,646,090 19,999,993.50 9 胡春波 1,646,090 19,999,993.50 10 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 1,646,090 19,999,993.50 11 张紫阳 1,646,090 19,999,993.50 12 苗光明 1,481,481 17,999,994.15 13 崔锦华 1,481,481 17,999,994.15 14 陕西石洋投资管理有限公司 1,399,176 16,999,988.40 15 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-投连进取型保险产品 1,399,176 16,999,988.40 16 朱维新 1,234,567 14,999,989.05 17 牛福红 1,234,567 14,999,989.05 18 辛晶强 1,028,806 12,499,992.90 19 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 987,654 11,999,996.10 20 张向海 987,654 11,999,996.10 21 王德良 954,732 11,599,993.80 22 王兰英 823,045 9,999,996.75 23 韩晓妮 378,614 4,600,160.10 合计 46,913,580 569,999,997.00 （四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机 构和人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通 过利益相关方方式参与本次发行认购。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿。 （五）本次发行对象私募基金备案情况 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下： 1、胡春波、王德良、王兰英、张紫阳、韩晓妮、顾云飞、辛晶强、崔锦华、 苗光明、牛福红、张向海、朱维新和谷永辉均为自然人，其认购资金为自有资金， 因此无需私募基金管理人登记及产品备案。 2、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资 金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。 3、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）为QFII，其认购资金为QFII自 有资金，因此无需私募基金管理人登记及产品备案。 4、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，泰康资产管理有限责任公 司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华夏基金管理有限公司管理 的24只产品为公募、年金、社保及养老金产品，泰康资产管理有限责任公司管 理的2只产品为保险产品，因此无需私募基金产品备案。 5、佛山市高明区新广农牧有限公司和陕西石洋投资管理有限公司不属于《中 华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，因此无需产品备案及私募管理人登记： （1）佛山市高明区新广农牧有限公司主营业务为饲养活动物，淡水养殖物 苗（种）。水果种植、种蛋收购。农牧科技咨询及推广服务，技术咨询服务。以 自有资金参与本次认购，不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需 备案的说明文件。 （2）陕西石洋投资管理有限公司主营业务为投资管理（不得以公开方式募 集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以 自有资产投资）；农业项目开发；建筑工程施工；农副产品的生产、加工、销售； 农业技术的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业 务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。以自有资金参与本次认购，不 涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的 情况如下： 1、财通基金管理有限公司属于公募基金管理公司，因此无需进行私募基金 管理人登记。财通基金管理有限公司管理的9只产品属于《中华人民共和国投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 2、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、上海拓牌资产管理有限公司及其 管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范 围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备 案。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。 本次非公开发行配售结果符合《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公 开发行A股股票预案（修订稿）》、《山东民和牧业股份有限公司非公开发行 股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3346号）以及向认购对象发送的《山东 民和牧业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《山东民和牧业股份有限 公司非公开发行股票追加认购邀请书》和《山东民和牧业股份有限公司非公开发 行股票认购缴款通知书》的相关规定。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进 行投资者分类及风险承受等级匹配： 序号 投资者名称 投资者类别/风险承受 等级 风险等级是否 匹配 1 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 2 谷永辉 普通投资者/C5 是 3 佛山市高明区新广农牧有限公司 普通投资者/C4 是 4 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 5 上海拓牌资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 6 顾云飞 普通投资者/C4 是 7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 8 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司投连积极成长型投资账 户 专业投资者Ⅰ 是 9 胡春波 普通投资者/C4 是 10 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 11 张紫阳 普通投资者/C4 是 12 苗光明 普通投资者/C4 是 13 崔锦华 普通投资者/C4 是 14 陕西石洋投资管理有限公司 普通投资者/C4 是 15 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司-投连进取型保险产品 专业投资者Ⅰ 是 16 朱维新 普通投资者/C4 是 17 牛福红 普通投资者/C5 是 18 辛晶强 普通投资者/C4 是 19 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 专业投资者Ⅰ 是 20 张向海 普通投资者/C5 是 21 王德良 普通投资者/C4 是 22 王兰英 普通投资者/C4 是 23 韩晓妮 普通投资者/C3 是 经核查，上述23名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。 （七）发行对象的基本情况 1、华夏基金管理有限公司 名称 华夏基金管理有限公司 住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人 杨明辉 注册资本 人民币23800万元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客 户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 华夏基金管理有限公司本次认购数量为12,485,596股，股份限售期为6个月。 2、谷永辉 谷永辉，女，身份证号码：37100219******1022，住址：北京市朝阳区广渠 路21号9号楼********。 谷永辉本次认购数量为3,703,703股，股份限售期为6个月。 3、佛山市高明区新广农牧有限公司 名称 佛山市高明区新广农牧有限公司 住所 佛山市高明区杨和镇红梅路27号 法定代表人 梁尚根 注册资本 人民币568万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 饲养活动物，淡水养殖物苗（种）。水果种植、种蛋收购。农牧科技咨 询及推广服务，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 佛山市高明区新广农牧有限公司本次认购数量为2,798,353股，股份限售期 为6个月。 4、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 人民币20000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 财通基金管理有限公司本次认购数量为2,312,757股，股份限售期为6个月。 5、上海拓牌资产管理有限公司 名称 上海拓牌资产管理有限公司 住所 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-D 法定代表人 谢玲 注册资本 人民币1000万元整 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 上海拓牌资产管理有限公司本次认购数量为2,098,764股，股份限售期为6 个月。 6、顾云飞 顾云飞，男，身份证号码：32062519******0517，住址：江苏省海门市悦来 镇保卫村******号。 顾云飞本次认购数量为1,810,699股，股份限售期为6个月。 7、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人 贺青 注册资本 人民币890794.7954万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为1,728,395股，股份限售期为6 个月。 8、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连积极成长型投资账户） 名称 泰康资产管理有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 法定代表人 段国圣 注册资本 人民币100000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相 关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的 其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投 资账户本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。 9、胡春波 胡春波，男，身份证号码：44030119******1930，住址：广东省深圳市罗湖 区松园北*****。 胡春波本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。 10、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 名称 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 住所 辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1号新地中心18层07单元 法定代表人 王云飞 注册资本 人民币1000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司本次认购数量为1,646,090股，股份限 售期为6个月。 11、张紫阳 张紫阳，男，身份证号码：41282519******0279，住址：河南省上蔡县蔡都 镇东大街***号。 张紫阳本次认购数量为1,646,090股，股份限售期为6个月。 12、苗光明 苗光明，男，身份证号码：37018119******3033，住址：山东省蓬莱市窑桥 路1号**********。 苗光明本次认购数量为1,481,481股，股份限售期为6个月。 13、崔锦华 崔锦华，女，身份证号码：37062219******4824，住址：山东省蓬莱市紫荆 山街道三里桥村***号。 崔锦华本次认购数量为1,481,481股，股份限售期为6个月。 14、陕西石洋投资管理有限公司 名称 陕西石洋投资管理有限公司 住所 西安经济技术开发区草滩三路石羊工业园A20号四楼 法定代表人 何新全 注册资本 人民币20000万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨 询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；农业项目开发； 建筑工程施工；农副产品的生产、加工、销售；农业技术的技术研发、 技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家禁止 或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的， 凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） 陕西石洋投资管理有限公司本次认购数量为1,399,176股，股份限售期为6 个月。 15、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司-投连进取型保险产品） 名称 泰康资产管理有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 法定代表人 段国圣 注册资本 人民币100000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相 关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的 其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险 产品本次认购数量为1,399,176股，股份限售期为6个月。 16、朱维新 朱维新，男，身份证号码：33252619******5114，住址：浙江省宁波市海曙 区环城西路南段95弄*******。 朱维新本次认购数量为1,234,567股，股份限售期为6个月。 17、牛福红 牛福红，女，身份证号码：22040319******3947，住址：上海市闵行区中春 路8888弄******。 牛福红本次认购数量为1,234,567股，股份限售期为6个月。 18、辛晶强 辛晶强，男，身份证号码：11010819******0015，住址：北京市海淀区常青 园南里二区30号楼*******。 辛晶强本次认购数量为1,028,806股，股份限售期为6个月。 19、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 名称 高盛公司有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC） 住所 美国纽约州 法定代表人 Tanweer Kabir 注册资本 美元9893000000元 企业类型 QFII 经营范围 境内证券投资 高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）本次认购数量为987,654股，股份限 售期为6个月。 20、张向海 张向海，男，身份证号码：37233019******5177，住址：山东省邹平县青阳 镇青阳村***号。 张向海本次认购数量987,654股，股份限售期为6个月。 21、王德良 王德良，男，身份证号码：33072519******3531，住址：浙江省义乌市北苑 街道四季路***号。 王德良本次认购数量为954,732股，股份限售期为6个月。 22、王兰英 王兰英，女，身份证号码：65280119******0563，住址：新疆库尔勒市巴音 西路59号7号楼*******。 王兰英本次认购数量为823,045股，股份限售期为6个月。 23、韩晓妮 韩晓妮，女，身份证号码：37068119******4823，住址：山东省龙口市东江 镇韩家洞村***号。 韩晓妮本次认购数量为378,614股，股份限售期为6个月。 （八）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。 （九）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，公司控股股东、实际控制人系孙希民先生，其持有公司31.22% 股份，孙宪法先生系孙希民先生之子及其一致行动人，持有公司11.10%股份。 本次发行后，孙希民先生持有公司27.03%股份，孙宪法先生持有公司9.60%股 份，孙希民先生仍为公司控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会对公司控 制权产生重大影响。 五、本次发行新增股份数量及上市时间 （一）新增股份上市批准情况 本次非公开发行新增46,913,580股于2021年4月14日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：民和股份 证券代码：002234 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份上市时间为2021年4月23日。 （四）新增股份的限售安排 本次非公开发行对象认购的股票自上市首日（2021年4月23日）起6个月 内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日 不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 保荐代表人：陈振瑜、姜志刚 其他项目组成员：张景群、罗云鹏 电话：021-60933183 传真：021-60933172 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 经办律师：杨依见、王阳光、孙佳 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 注册会计师：赵恒勤、刘珍珍 电话：010-51423818 传真：010-51423816 （四）验资机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 注册会计师：赵恒勤、刘珍珍 电话：010-51423818 传真：010-51423816 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2021年2月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （万股） 持股 比例 （%） 1 孙希民 境内自然人 9,431.00 31.22 2 孙宪法 境内自然人 3,351.23 11.10 3 谷永辉 境内自然人 787.00 2.61 4 香港中央结算有限公司 境外法人 190.95 0.63 5 尹传杰 境内自然人 69.86 0.23 6 耿培梁 境内自然人 68.59 0.23 7 徐辉 境内自然人 67.07 0.22 8 钱叶飞 境内自然人 58.16 0.19 9 张勇闯 境内自然人 56.49 0.19 10 王小琳 境内自然人 55.71 0.18 合 计 14,136.07 46.80 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年2月19 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （万股） 持股 比例 （%） 1 孙希民 境内自然人 9,431.00 27.03 2 孙宪法 境内自然人 3,351.23 9.60 3 华夏基金管理有限公司 境内法人 1,248.56 3.58 4 谷永辉 境内自然人 1,157.37 3.32 5 佛山市高明区新广农牧有限公司 境内法人 279.84 0.80 6 财通基金管理有限公司 境内法人 231.28 0.66 7 上海拓牌资产管理有限公司 境内法人 209.88 0.60 序号 股东名称 股权性质 持股总数 （万股） 持股 比例 （%） 8 香港中央结算有限公司 境外法人 190.95 0.55 9 顾云飞 境内自然人 181.07 0.52 10 国泰君安证券股份有限公司 境内法人 172.84 0.50 合计 16,454.02 47.15 二、本次发行对公司的影响 本次非公开发行46,913,580股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 95,892,598 31.75 142,806,178 40.92 二、无限售条件的流通股 206,154,034 68.25 206,154,034 59.08 三、股份总数 302,046,632 100.00 348,960,212 100.00 三、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率 水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构， 降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （二）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环 保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导 致的公司业务及资产整合计划。 （三）对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并 办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程 的计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 结构不会有实质影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的 完整性和独立性。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控 制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。 四、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019 年度财务报告进行了审计，分别出具了“中兴华审字（2018）第010737号”、“中 兴华审字（2019）第010203号”和“中兴华审字（2020）第010202号”标准无 保留意见《审计报告》。公司2020年1-9月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总额 329,292.90 326,123.00 262,430.30 227,548.22 负债总额 65,147.51 51,609.31 150,305.74 153,557.98 净资产 264,145.40 274,513.68 112,124.56 73,990.24 归属于母公司所 有者的权益 263,437.55 273,688.73 112,055.50 73,990.24 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 128,984.95 327,605.20 181,771.14 106,732.25 营业利润 8,605.19 161,213.65 38,233.31 -28,258.23 利润总额 7,770.38 160,949.99 38,085.51 -29,009.47 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 净利润 7,754.51 160,943.27 38,044.33 -29,055.10 归母净利润 7,871.62 160,997.38 38,065.26 -29,055.10 扣非归母净利润 8,008.50 160,809.56 36,617.17 -28,625.45 3、合并现金流量主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的 现金流量净额 22,549.00 173,733.19 44,440.14 -7,661.62 投资活动产生的 现金流量净额 -8,420.65 -45,317.90 -16,219.82 -33,685.32 筹资活动产生的 现金流量净额 -5,910.38 -98,726.83 -7,778.47 31,278.32 4、主要财务指标 项目 2020年1-9月 /2020.9.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度 /2017.12.31 流动比率 2.13 3.96 0.68 0.47 速动比率 1.62 2.97 0.42 0.25 资产负债率（母 公司报表） 10.72% 9.09% 50.27% 61.36% 资产负债率（合 并报表） 19.78% 15.83% 57.27% 67.48% 应收账款周转率 （次） 34.23 96.26 48.94 26.03 存货周转率（次） 3.05 3.66 3.74 4.15 利息保障倍数 7.33 39.19 6.35 -4.29 每股经营活动现 金流量（元） 0.75 5.75 1.47 -0.25 每股净现金流量 （元） 0.27 0.98 0.68 -0.33 扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元） 0.27 5.32 1.21 -0.95 注：利息保障倍数=息税前利润/当期利息费用。 （二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析 报告期内，发行人的偿债能力指标情况如下表所示： 项目 2020.9.30 /2020年1-9月 2019.12.31 /2019年度 2018.12.31 /2018年度 2017.12.31 /2017年度 流动比率（倍） 2.13 3.96 0.68 0.47 速动比率（倍） 1.62 2.97 0.42 0.25 项目 2020.9.30 /2020年1-9月 2019.12.31 /2019年度 2018.12.31 /2018年度 2017.12.31 /2017年度 资产负债率（母公司） 10.72% 9.09% 50.27% 61.36% 资产负债率（合并） 19.78% 15.83% 57.27% 67.48% 利息保障倍数（倍） 7.33 39.19 6.35 -4.29 报告期内，公司偿债能力指标总体呈现改善趋势，资产的流动性较好，对流 动负债的覆盖程度较高，保证了公司经营的稳健性。其中，2017年末至2019年 末，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数逐年提升，资产负债率逐年下降， 主要原因是白羽鸡行业自2018年逐步走出低谷，步入一轮行业景气周期，公司 经营情况持续改善，营业收入快速增长、盈利能力大幅提升，现金流情况持续保 持良好所致；2020年9月末，公司偿债能力指标略有下降，主要是公司为满足 经营规模扩大需要，增加短期银行借款所致。 2、营运能力分析 报告期内，公司主要资产周转率指标如下： （未完）  |