爱慕股份:爱慕股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:爱慕股份:爱慕股份首次公开发行股票招股说明书 爱慕股份有限公司 （北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （郑州市郑东新区商务外环路10号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次公开发行 股票的数量 4,001 万股 ， 占本次发行后公司股本总额的 比例不低于 10% ， 本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 2 0.99 元 预计发行日期： 2 021 年 5 月 14 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,001 万 股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 ： 本公司控股股东、实际控制人张荣明承诺： （ 1 ）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简 称 “ 锁定期 ” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购 该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人 控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制 人申请并经上 海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 （ 2 ）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25% ； 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （ 3 ）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任 期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让 的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25% ；②离职后半年内不 得转让本人所持公司 股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及上海 证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （ 4 ） 如本人所 持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。 本公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽 美承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让 或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股 份，也不由公司 回购该部分股份。 本公司股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、 晏小平、盈润汇民承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业 / 本人 不转让或者委托 他人管理本企业 / 本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 间接 持有本公司股份的董事、高级管理人员 高丽平、郑崝、宋玉惠、 杨彦、何林渠承诺： （ 1 ） 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开 发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持 有，下同），也不 由公司回购该部分股份。 （ 2 ） 锁定期限届满后，在本人担任公司董事 / 高级管理人员期间，本 人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25% ；如本人不 再担任公司董事 / 高级管理人员，则本人自不再担任公司董事 / 高级管 理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 （ 3 ） 本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事 / 高级管理人 员时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限 制性规定： ① 每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25% ； ② 离职后半年内不得转让本人所持公司股份； ③ 法律、行政 法规 、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监 高股份转让的其他规定。 （ 4 ） 如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司 股票的锁定期自动延长 6 个月。 间接持有公司股份的监事吴晓平、孙薇、卜才友承诺： （ 1 ） 自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下 简称 “ 锁定期 ” ）内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开 发行股票前已持有的股份（包括直接持有或间接持有，下同），也不 由公司回购该部分股份。 （ 2 ） 锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的 25% ；如本人不再担任公司监 事，则本人自不再担任公司监事之日起半年内将不转让本人所持公 司的股份。 （ 3 ） 本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任 期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（ 1 ） 每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25% ； （ 2 ）离职 后半年内不得转让本人所持公司股份；（ 3 ）法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让 的其他规定。 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商： 中原证券股份有限公司 招股 说明书 签署日： 2021 年 4 月 22 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股 说 明书 正文。 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 （一）公司控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺： 1 、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ） 内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在公司首次公开发行股 票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系， 或者均受同一实际控制人控制的， 自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东 和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 2 、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让 的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。 3 、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的股份不得超过本人 所持公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（ 3 ） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及 上海 证券交易所业务规则对董监高 股份转让的其他规定。 4 、 如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整，下同）； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 （二） 公司股东爱慕投资、美山子 科技、 今盛泽爱、今盛泽优、 今盛泽美承诺 公司股东爱慕投资、美山子科技、今盛泽爱、今盛泽优、今盛泽美承 诺：自 公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人 管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股 份。 （三）公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、 十月圣祥、晏小平、 盈润汇民 承诺 公司其他股东嘉华优选、众海嘉信、十月海昌、晨晖朗姿、十月圣祥、晏小 平、盈润汇民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业 / 本人 不转让 或者委托他人管理本企业 / 本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （四）间接 持有公司股份的 董事、高级管理人员承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的董事、高级管理人员高丽平、 郑崝、宋玉惠 、 杨彦、何林渠承诺： 1 、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ） 内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份 （ 包括直接持有或间接持有，下同 ） ，也不由公司回购该部分股份。 2 、锁定期限届满后，在本人担任公司董事 / 高级 管理人员 期间，本人每年转 让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25% ；如本人不再担任公司董事 / 高级 管理人 员，则本人自不再担任公司董事 / 高级 管理 人员之日起半年内将不转让本 人所持公司的股份。 3 、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事 / 高级 管理 人员时确定 的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转 让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内不得转让本 人所持公司股份；（ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交 易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 4 、如本人所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的 ，发行价应相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 （五）间接持有公司股份的监事承诺 通过美山子科技、今盛泽爱间接持有公司股份的监事吴晓平、孙薇、卜才友 承诺： 1 、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月（以下简称 “ 锁定期 ” ） 内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已持有的股份 （ 包括直接持有或间接持有，下同 ） ，也不由公司回购该部分股份。 2 、锁定期限届满 后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让的股份不超 过本人所持公司股份总数的 25% ；如本人不再担任公司监事，则本人自不再担任 公司监事之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 3 、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司监事时确定的任期内和任 期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的股份不得 超过本人所持公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内不得转让本人所持公司股 份；（ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 二、 稳定公司股价的预案 （ 一）本预案的有效期 本预案自公司 A 股股票上市之日起 3 年内有效。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌 的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称 “ 稳定股价措施条件 ” ）， 则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合证券 监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关 规定的 前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不 超过 2 次。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股 价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的， 公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以 及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众 股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（ 1 ）公司控股股东 增持公 司股票；（ 2 ）公司回购公司股票；（ 3 ）公司董事和高级管理人员增持公司 股票；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。 1 、公司控股股东增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股 股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披 露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额 不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% ，如未获得 现金分红，则单次增持金额不超过 2,000 万元。 （ 2 ）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股 价已经不满足启动稳 定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （ 3 ）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2 、公司回购公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应 公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信 息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利 润的 10% 。 （ 2 ）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动 稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 （ 3 ）公司回购股份的价 格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3 、董事、高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票， 则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自 累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10% 。 （ 2 ）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价 已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施 上述稳定股价措施。 （ 3 ）董 事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产。 （四） 终止稳定股价预案 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1 、 对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的， 则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现 金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投 弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金 额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现 金分红的追索权。 2 、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露 的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律 责任，给投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 3 、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相 关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （六）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。任何对本预 案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决 权的三分之二以上同意通过。 （七）本预案的执行 公司、公司控股股东、 公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务。 三、 相关责任主体关于招股 说明书 信息披露的承诺 （一）公司、控股股东以及 实际控制人 、董事、监事、高级管理 人员 关于招股 说明书 信息披露的承诺 1 、公司承诺 本公司招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照法律法规规定 的 程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购事宜公告前 30 个交易 日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，上述回购实施时法律法规另有规 定的从其规定。 本公司招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损 失 。 2 、公司控股股东、实际控制人承诺 爱慕股份招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 爱慕股份招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断爱慕股 份是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将极力促使爱慕 股份 依法回购其首次公 开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。 爱慕股份招股 说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将根据司法机关的生效判决，依法赔偿投资者损 失。 3 、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股 说明书 所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对招股 说明书 所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 。 若本次公开发行股票的招股 说明书 及其他公司首次公开发行股票申请文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法 机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将 以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 若招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人 民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人（适 用担任董事职务的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票 。 （ 二 ）中介机构 关于招股 说明书 信息披露的承诺 保荐机构（主承销商）承诺： 本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本公司为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将 先行 赔偿投资者 损失。 发行人律师承诺： 如因本所为爱慕股份有限公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法 机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高 人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律 法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。 发行人会计师承诺：本所为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为爱慕 股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 发行人评估师承诺： 本公司 为爱慕股份首次公开发行股票并在主板上市制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本公司 为爱慕 股份首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 四 、 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的 承诺 （ 一 ） 控股股东、实际控制人张荣明承诺 公司控股股东、实际控制人张荣明承诺如下 ： 作为发行人的控股股东，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前 景，愿意长期持有发行人股票。 1 、减持满足 的条件 本人严格按照发行人招股 说明书 及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要 求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定 期内不减 持直接或间接持有发行人的股份。 锁定期届满后的 2 年内，若本人减持直接或间接持有的发行人股份，减持后 本人仍能保持对发行人的控股股东地位。 2 、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3 、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要 求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4 、减持股份的数量 本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股 票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5 、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （ 二 ） 其他持有发行人 5% 以上的股东爱慕投资、美山子科技承 诺 持有发行人 5% 以上的股东爱慕投资、美山子科技承诺如下 ： 作为持有发行人 5% 以上股份的股东，本企业未来持续看好发行人以及所处 行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 如本企业计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，本 企业承诺所持股份的减持计划如下： 1 、减持满足的条件 本企业严格按照发行人首次公开发行股票招股 说明书 及本企业出 具的承诺 载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管 要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 本企业承诺：锁定期届满后的 2 年内，若本企业减持直接或间接持有的发行 人股份，减持后本企业仍能保持持有发行人 5% 以上股份。 2 、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3 、减持股份的价格 本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4 、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5 、减持股份的期限 本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，本企业减持直接或间接所 持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 五、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （ 一 ） 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为确保本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司治理 结构和利润 分配政策，强化投资者回报机制等措施，以增强持续回报能力。具体措施如下： 1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司已按照相关法律法规文件要求制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理 办法》，严格规范募集资金的运用，保证募集资金按既定用途有效利用。同时， 本次发行募集资金将存于董事会指定的募集资金专项账户中，发行人将有序推进 募投项目的建设，尽快达到期望收益以回报股东。 2 、提升零售网络的盈利能力，应对市场风险 在我国社会消费品零售总额的增速有所 放缓及市场竞争更为细分化的背景 下，以直营渠道为主的零售企业 均面临着提升和优化零售网络盈利能力的挑战。 公司将通过全方位的管理运营策略提升单店业绩水平并优化内部管理成本，同时 保证继续为消费者创造卓越的体验。公司一方面将通过募集资金投资项目的实施 继续加强品牌和营销网络的建设、提高信息化系统的运行效率、适度扩张现有产 能等，另一方面将继续坚持以数据赋能消费需求的挖掘、持续投入产品研发与创 新，力求进一步提升整体盈利能力。 3 、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险 公司将严格遵循《公司法》 、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法 律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立 有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 4 、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司依照根据相关法律法规制定了《爱慕股份有限公司首次公开发行股票并 上市后未来三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合 条 件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报 水平。 5 、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细 则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，特此提示。 （ 二 ）发行人 控股股东及实际控制人张荣明承诺 1 、 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 。 2 、 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费 行为进行约束；承诺不 动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 3 、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会 作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 4 、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 （ 2015 ） 31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （ 三 ） 发行人董事、高级管理人员承诺 1 、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不 采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不 动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 2 、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国 证监会 作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国 证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3 、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 （ 2015 ） 31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意 中国证监会 、 上海 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 六、 关于相关约束措施的承诺 （ 一 ） 发行人承诺 本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 1 、如本公司承诺未能履行、确 已 无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导 致的除外），本公司将采取以下措施：（ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向本公司投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；（ 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交 本公司股东大会审议；（ 4 ）调减对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任 的 董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴；停止制定或实施增发股份、发行公司 债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（ 5 ）若因本公 司违反或未能履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项致 使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 2 、如因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司 无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，本公司将采取以下措施：（ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护本公司投资者的权益。 （ 二 ） 发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺 本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接 受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的 除外），本人将采取以下措施： 1 、发行人 应在未履行承诺的事实得到确认的 次一交易日公告相关情况，及 时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2 、向发行人及其投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。 3 、本人将 在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 4 、如因 未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5 、 因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政 处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按 照下述程序进行赔偿： （ 1 ）将本人应得的现金分红由发行人直接用于执 行未履行 的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（ 2 ）若本人在 未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董 事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行 人、投资者的损失为止。 6 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：（ 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺 或替代承诺， 以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （ 三 ） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1 、 如本人承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：（ 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向发行人及其投资者提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者 的权益；（ 3 ）将上述补充承诺或替代 承诺提交发行人股东大会审议；（ 4 ）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，若 因本人违反或未能履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出 的公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法承担相应的法律 责任。 2 、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：（ 1 ）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向发行人及其投资者提出 补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 2020 年 2 月 3 日和 2020 年 2 月 20 日，公司分别召开第一届董事会第十五 次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行上市前滚存的未分 配利润，由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司第 一 届董事会第 十五 次会议、公司 20 20 年第 二 次临时股东大会 审议通过的《公司章程 （草案） 》，本次发行 后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 。 （二）利润分配形式 公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件 的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。 （三）现金分红比例 在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司 以现金方式分配的股利不少 于当年实现可分配利润的 10% 。 （四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策机制与程序 1 、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流 量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况， 制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通 过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、股东 大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 九、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股 说明书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意以 下重要事项 ： （一）未来经营业绩下滑的风险 公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，并采取了多 品牌、多品类、全渠道的运营模式。公司是中国知名的品牌企业，专注于主业经 营， 自爱慕品牌 创建以来经营历史至今已接近三十年，并逐步成长为了贴身服饰 行业的龙头企业 。 201 8 年 至 2 019 年 ，公司营业收入稳步增长，分别为 311,857.66 万元和 331,796.18 万元，而扣除非经常性损益归母净利润则出现下滑，分别为 40,579.20 万元和 32,217.56 万元。 201 8 年 至 2019 年，公司净利润下滑主要是 2018 年起公司对旗下品牌进行了逐步变革升级，品牌形象和终端形象全面更新，同时 公司在品牌推广、渠道建设、产品研发等方面的投入加大，因而公司的期间费用 水平于报告期内呈现上升趋势，使得公司净利润水平逐期下滑。 20 20 年 ， 公司 营业收入为 336,223.25 万元，同比 增长 1 .33 % ；扣 除非经常性损益归母净利润为 38, 203 . 25 万元 ， 同比 增长 18 . 58 % 。若公司未来营业收入的增长 未能抵消期间费 用的增长对业绩带来的影响，则公司的经营业绩会出现进一步下滑的风险。 （ 二 ） 市场竞争加剧的风险 公司是贴身服饰行业的龙头企业，公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市 场竞争。一方面 ，公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土 品牌企业的竞 争；另一方面，公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、 LB 、 PVH 等优秀国 外品牌企业的竞争。同时，内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业 的竞争压力。若公司的竞争对手未 来 比公司投入更多的资金和资源在产品开发、 品牌推广、渠道建设等方面， 公司未来未能维持或进一步提升市场占有率，则公 司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。 （ 三 ） 宏观 经济波动及市场潮流趋势变化的风险 公司的产品受众涵盖了不同年龄、性别、生活方式的消费者群体，其需求则 受到宏观经济波动、零售行业景气度、人 均可支配收入、市场潮流趋势变化等多 重因素的影响。根据国家统计局的数据， 201 8 年至 2019 年我国社会消费品零售 总额中限额以上服装鞋帽针纺织品零售额的增长率分别为 8.0% 和 2.9% 。 2020 年， 新冠 肺炎 疫情的 爆发对我国零售 行业 景气程度产生了短期影响，国家统计局数据 显示 2020 年我国服装鞋帽、针纺织品零售额较去年同期下降 6 .6% 。若宏观经济 波动使得消费需求下降或公司未能准确分析和预测市场趋势，则消费者 对于公司 产品的接受程度将受到不利影响，进而导致公司的库存商品滞销、公司错失商机、 品牌声誉度和影响力下降，公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响 。 （ 四 ） 爆发新型肺炎或其他疫症的风险 根据国务院新闻办公室发布会实录，我国个别地区于 2019 年 12 月 30 日发 现了聚集性病毒性肺炎的疫症，之后确认为新型冠状病毒感染肺炎， 纳入法定传 染病乙类。根据 历史经济数据，疫情的爆发往往会对我国旅游业、零售业等行业 造成短期的冲击。公司的零售网络已覆盖了全国 31 个省、自治区和直辖市。 2 020 年 ， 受新冠 肺炎 疫情因素影响 ， 公司自营租赁门店的租金费用占相应收入的比例 较 2 019 年度 增加 超过 3 个百分点 ，一定程度拖累了公司 2 020 年 直营业务 的整体 经营表现 。若 新冠 肺炎 疫情再次反复，或我国爆发其他传染性疫症如 禽流感 等， 尤其是疫症区域是公司业务所覆盖的地区，则会对公司的业务、经营业绩及财务 状况构成短期不利影响。 （ 五 ） 公司电商收入高速增长存在不可持续性的风险 2 020 年 ， 公司电商渠道主营业务收入为 105,666.19 万 元，较上年同期增长 57.64 % ，主要是受到新冠 肺炎 疫情因素影响，消费者更倾向于线上购物，消费习 惯有所转变，且电商平台营销力度加大，因而公司在天猫、唯品会等主要平台的 收入增加。此外，疫情期间公司通过“云客服”等管理工具对 线下会员引流至线 上，并促成了会员在官方商城微信小程序中的交易，使得公司官方商城的收入及 其影响力大幅提升。随着新冠 肺炎 疫情逐步得到控制并稳 定，线下实体零售业逐 步回暖，消费者的购物习惯逐步回归线下门店， 公司电商渠道收入高速增长存在 不可持 续的风险。 （六）电商收入倚重第三方平台运营的风险 报告期各期，公司电商收入分别为 55,269.77 万元、 67,031.02 万元和 105,666.19 万元，其中 7 0 % 上下的收入 来自于天猫 和 唯品会 两大平台。 公司在天 猫开设自营店铺并将产品销售给消费者 ；公司向唯品 会销售特卖产品，由唯品会 负责将产品售卖给消费者。若天猫、唯品会出现自身运营风险事件或该类电商平 台在数字经济环境下的影响力下降，则公司在电商渠道的收入及业绩情况将受到 不利影响。 （七） 租赁农村集体用地 自建房产的风险 公司 之 子公司苏州美 山子 向 苏州市平望镇联丰 村村民委员会租赁 三块 农村 集体用地 用于工厂 周边绿化 ， 并在 该 等 租赁 土地上 自建 了 1 处 污水处理站、 1 处 简易餐厅和 1 处 配电房 。经吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司 的 测绘， 以 上 3 处房产 面积合计约 301.4 0 平方米。 其中，污水处理站和 简易餐厅为非生产 相关设施，配电房仅为苏州美山子生产车间配套辅助设施。 根据苏州市吴江区国 土资源局平望分局盖章确认的平望镇土地利用现状图及吴江市精诚房地产技术 咨询服务有限公司出具的《房产测绘成果》， 公司 于上述租赁土地上自建建筑物 所在土地区域位于平望镇土地利用现状图中绿线范围内，地类性质为建设用 地， 规划情况为允许建设区。由于 苏州美山子在上述租赁土地自建建筑物未履行有关 报建手续，不符合有关法律法规的规定， 公司 存在被相关主管部门 责令改正并拆 除 上述 建筑物 的风险。 十、发行人关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露 的相关承诺 根据《监管规则适用指引 — 关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求， 公司承诺如下： “ （一）本公司已在招股 说明书 中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二） 截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存 在股权争议或潜在纠纷等情形 。 （三）本公司 不存在法律法规规定禁止持 股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形。 （四）本次发行的中介机构或其负 责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有发行人股份情形。 （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。 ” 十 一 、 财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2 020 年 1 2 月 3 1 日 。 公司财务报告审计截止日 后经营状况稳定，生产经营情况正常，所处行业亦未出现重大不利变化。 2 021 年 1 - 3 月 公司预计营业收入约为 9 .00 亿 元至 1 1.00 亿 元， 预计同比增长 1 4.2 4 % 至 3 9.63 % ； 预计净利润约为 0 .96 亿 元至 1 .4 亿 元， 预计 同比增长 1 9.35 % 至 7 4.97 % ； 预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 1 .05 亿 元至 1 .50 亿 元， 预计 同比增长 1 9.49 % 至 7 0.70 % 。以上财务情况系公司依据截至本招 股 说明书 签署日的公司经营情况所作出的初步预计，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 声 明................................ ................................ ................................ ............................ 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .................... 5 二、稳定公司股价的预案 ................................ ................................ ........................ 7 三、相关责任主体关于招股 说明书 信息披露的承诺 ................................ .......... 10 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 .................... 13 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ...................... 15 六、关于相关约束措施的承诺 ................................ ................................ .............. 18 七、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .. 20 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ .. 20 九、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .. 22 十、发行人关于 申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺 ...... 24 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ...................... 25 目 录................................ ................................ ................................ .......................... 26 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 32 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 40 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 40 二、发行人的控股股东及实际控制人 ................................ ................................ .. 41 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ...... 42 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 43 五、本次发行募集资金用途 ................................ ................................ .................. 43 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 45 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 45 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 45 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ...... 48 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ...................... 48 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 49 一、未来经营业绩下滑的风险 ................................ ................................ .............. 49 二、市场竞争加 剧的风险 ................................ ................................ ...................... 49 三、宏观经济波动及市场潮流趋势变化的风险 ................................ .................. 49 四、爆发新冠病毒疫症或其他疫症的风险 ................................ .......................... 50 五、公司电商收入高速增长存在不可持续性的风险 ................................ .......... 50 六、电商收入倚重第三方平台运营的风险 ................................ .......................... 51 七、租赁农村集体用 地自建房产的风险 ................................ .............................. 51 八、收入倚重于主要品类的风险 ................................ ................................ .......... 51 九、收入倚重于主力品牌的风险 ................................ ................................ .......... 52 十、销售渠道以直营为主的风险 ................................ ................................ .......... 52 十一、直营终端需继续投入资金的风险 ................................ .............................. 52 十二、公司主营业务毛利率下滑的风险 ................................ .............................. 53 十三、存货管理的风险 ................................ ................................ .......................... 53 十四、产品部分依赖外协的风险 ................................ ................................ .......... 54 十五、原材料成本波动的风险 ................................ ................................ .............. 54 十六、产品质量的风险 ................................ ................................ .......................... 54 十七、不能维持或壮大会员规模的风险 ................................ .............................. 54 十 八、不正当市场竞争的风险 ................................ ................................ .............. 55 十九、应收账款质量下降的风险 ................................ ................................ .......... 55 二十、部分租赁物业手续不完备的风险 ................................ .............................. 55 二十一、经营业绩受季节性波动影响的风险 ................................ ...................... 55 二十二、业务依赖信息系统正常运作的风险 ................................ ...................... 56 二十三、所得税优惠政 策变化的风险 ................................ ................................ .. 56 二十四、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ .......... 56 二十五、股东之间特殊约定条款的风险 ................................ .............................. 56 二十六、人才流失的风险 ................................ ................................ ...................... 57 二十七、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ...... 57 二十八、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................ .............................. 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 58 一、发行人基本资料 ................................ ................................ .............................. 58 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 58 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况 ................................ .......... 60 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .................... 113 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ .... 113 六、发行人控股公司、参股公司的简要情况 ................................ .................... 115 七、发起人、持有公司 5% 以上股份的股东及实际控制人基本情况 .............. 123 八、发行人的股本情况 ................................ ................................ ........................ 147 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ............ 166 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 二百人的情况 ................................ ................................ ................................ ........ 166 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ 173 十二、控股股东及实际控制人、持有 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ........ 177 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 180 一、公司主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ........ 180 二、行业的基本情况 ................................ ................................ ............................ 185 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ............ 197 四、公司的主要业务情况 ................................ ................................ .................... 208 五、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ 238 六、公司技术与研发情况 ................................ ................................ .................... 287 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ........................ 291 八、公司的质量控制情况 ................................ ................................ .................... 291 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 295 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ .................... 295 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 296 三、关联方 与关联关系 ................................ ................................ ........................ 297 四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ 313 五、关联交易决策权力与程序的规定 ................................ ................................ 328 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ 330 七、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........ 332 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 334 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .... 334 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间 接持有发行人股份情况 ................................ ................................ ........................ 338 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 340 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员的薪酬情况 ........................ 341 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 342 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 344 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 .................... 344 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ........................ 345 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ................ 345 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 348 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................ ................................ ................................ .................... 348 二、董事会专门委员会设置情况 ................................ ................................ ........ 361 三、发行人近三年违 法违规行为情况 ................................ ................................ 364 四、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ 365 五、发行人内部控制相关情况 ................................ ................................ ............ 366 第十节 财务会计信息 ................................ ................................（未完）  |