康拓医疗:康拓医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:康拓医疗:康拓医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 国浩律师（西安）事务所 关于 西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市 之 法律意见书 西安市高新区丈八二路绿地中心 A座 38层 02室邮编：710065 Room 3802,A Tower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi 710065,China 电话/Tel: +86 29 8765 1656 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020年 6月 国浩律师(西安)事务所法律意见书 目录 第一节引言 ............................................................................................................... 4 一、释义...................................................................................................................................4 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ............................................................................6 三、律师声明事项 ....................................................................................................................7 第二节正文 ........................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ..........................................................................................10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................13 三、本次发行上市的实质条件 ..............................................................................................14 四、发行人的设立 ..................................................................................................................17 五、发行人的独立性 ..............................................................................................................18 六、发起人和股东 ..................................................................................................................19 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................21 八、发行人的业务 ..................................................................................................................21 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................22 十、发行人的主要财产 ..........................................................................................................23 十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................................24 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................................25 十三、发行人章程的制定与修改 ..........................................................................................26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................27 十六、发行人的税务 ..............................................................................................................27 3-3-1-1 国浩律师(西安)事务所法律意见书 十七、发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准 ..........................28 十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................................30 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................................31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................................32 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................33 二十二、结论意见 ..................................................................................................................33 第三节签署页 ........................................................................................................... 34 3-3-1-2 国浩律师(西安)事务所法律意见书 国浩律师（西安）事务所 关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之法律意见书 致：西安康拓医疗技术股份有限公司 国浩律师（西安）事务所（以下简称 “本所”）依据与西安康拓医疗技术股份 有限公司（以下简称 “发行人”）签署的《专项法律服务协议》，担任其本次发行 上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律 服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 42号——首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律 意见书。 3-3-1-3 国浩律师(西安)事务所法律意见书 第一节引言 一、释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人／康拓医疗 ／公司 指西安康拓医疗技术股份有限公司 康拓有限指西安康拓医疗技术有限公司，发行人前身 西安合赢指 西安合赢企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人 的股东 上海弘翕指上海弘翕投资发展中心（有限合伙），发行人的股东 青松康业指西安青松康业医疗技术有限公司，发行人的全资子公司 HEALTH LEADER指 HEALTH LEADER INTERNATIONAL LIMITED（中文 名：领康国际有限公司），发行人的全资子公司 TIOGA指 CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC.（中文名：泰奥加科技有 限公司），发行人的全资子公司 BIOPLATE指 BIOPLATE, INC.，发行人通过 TIOGA控股的子公司， 曾用名 BIOMEDICS, INC.，1999年 4月 12日由 “BIOMEDICS, INC.”更名为“BIOPLATE, INC.” SAGE LIFE指 SAGE LIFE SCIENCES LLC，报告期内曾为发行人的参 股子公司，已注销 中国指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认 购和交易的普通股股票 本次发行指发行人本次申请首次公开发行 A股 本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行 A股并在科创板上市 3-3-1-4 国浩律师(西安)事务所法律意见书 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国浩／本所指国浩律师（西安）事务所 华泰联合指华泰联合证券有限责任公司 中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 本法律意见书指 国浩律师（西安）事务所关于西安康拓医疗技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见 书 本所律师指本报告的签字律师刘风云、赵梦凡、张文彬、梁德明 《HEALTH LEADER法律意见 书》 指 香港邓兆驹律师事务所于 2020年 4月 1日出具的关于 HEALTH LEADER的《法律意见书》 《BIOPLATE法律 意见书》 指 美国律师事务所 INTELINK LAW GROUP, P.C.就 BIOPLATE出具的《法律意见书》 《TIOGA法律意见 书》 指 美国律师事务所 SNELL&WILMER, L.L.P.就 TIOGA出 具的《法律意见书》 《美国子公司法律 尽调备忘录》 指 美国律师事务所 INTELINK LAW GROUP, P.C.就 TIOGA、BIOPLATE及 SAGE LIFE 出具的《法律尽职 调查备忘录》 《招股说明书（申报 稿）》 指发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 《申报审计报告》指 中审众环为发行人本次发行上市出具的“众环审字 [2020] 080183号”《审计报告》 《内控报告》指 中审众环为发行人本次发行上市出具的“众环专字 [2020] 080200号”《内部控制鉴证报告》 《纳税情况鉴证报 告》 指 中审众环为发行人本次发行上市出具的“众环专字 [2020]080201号”《关于西安康拓医疗技术股份有限公司 纳税情况说明的鉴证报告》 《可行性研究报告》指国家药品监督管理局南方医药经济研究所编制的《西安 康拓医疗技术股份有限公司三类植入医疗器械产品产 3-3-1-5 国浩律师(西安)事务所法律意见书 业与研发基地项目可行性研究报告》 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订） 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次 修订） 《管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《审核规则》指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12 号》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《格式准则第 42 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 《公司章程》指发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020年 4月 7日召开的 2020年第二次临时股东大会审 议通过，自发行人在上海证券交易所上市之日起实施） 《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 报告期指 2017年度、2018年度、2019年度 元指人民币元，中华人民共和国法定货币 美元指美利坚合众国法定货币 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 （一）本所于 2019年 5月与发行人就上市发行事宜开始接触洽谈，随后 接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 （二）为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师于 2019年 6 3-3-1-6 国浩律师(西安)事务所法律意见书 月进驻发行人办公地进行现场工作，本所对本次发行上市的相关法律事项进行 了调查。调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证 明材料；查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则；查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会 议签到册、会议记录和会议决议等文件；参加了由华泰联合主持的历次发行人 中介机构协调会；与发行人聘请的本次发行上市的保荐机构华泰联合、审计机 构中审众环、发行人的董事、监事、高级管理人员等就发行人发行上市的主要 问题进行了充分的讨论沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资 料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的 基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员 作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出 具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资 料支持的问题，本所律师向发行人或有关人员发出了书面询问、备忘录，对相 关人员进行了访谈，并取得了发行人或相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所 律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完 整性承担责任；发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确 认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 三、律师声明事项 本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所 律师认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始 书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文 3-3-1-7 国浩律师(西安)事务所法律意见书 件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和 印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 （二）本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存 在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解 发表法律意见。 （三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作 报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作 出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇 员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见， 且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见，若因发行人及其控股、参股的企业涉及到本次发行的合法性及相关法律问 题必须援引境外法律的，均依据发行人境外律师提供的法律意见。 （五）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审 计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中 对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行 上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任 何评论。 （六）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》等规定，以及法律 意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （七）根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务 所从事证券法律业务管理办法 >第十一条有关规定的适用意见 ——证券期货法 律适用意见第 2号》（证监法律字 [2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为 本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独 立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同 3-3-1-8 国浩律师(西安)事务所法律意见书 意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书（申报稿）》中 部分引用本法律意见书及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何 可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所 经办律师的审阅确认。 （八）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律 意见如下： 3-3-1-9 国浩律师(西安)事务所法律意见书 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人董事会与股东大会的批准 1. 2020年 3月 3日，发行人召开第一届董事会第三次会议。该次会议审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》，并决定将该议案提请 2020年第一次临时股东大会审 议。 2020年 3月 18日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案》。 2. 2020年 3月 23日，发行人召开第一届董事会第四次会议。该次会议审 议通过了与本次发行上市相关的其他各项议案，并决定将该等议案提请 2020年 第二次临时股东大会审议。 2020年 4月 7日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，会议以逐项表 决方式审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投 资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》等与本 次发行上市的相关议案。 (二)本次发行上市方案 根据发行人 2020年第一次、第二次临时股东大会审议通过的发行方案及相 关议案，本次发行上市方案的主要内容如下： 1.本次发行股票的种类和面值：中国境内上市人民币普通股（ A股），每 股面值人民币 1元； 3-3-1-10 国浩律师(西安)事务所法律意见书 2.发行数量：本次发行股票的数量为不超过 1,451.00万股，发行数量占公 司发行后总股本的比例不低于 25%；实际发行新股数量由董事会提请股东大会 授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；公司 的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行 相应调整。本次发行不涉及股东公开发售股份； 3.发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外； 4.发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行； 5.定价方式：本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在 初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管 部门认可的其他方式确定发行价格； 6.承销方式：余额包销； 7.发行与上市：公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择新股发行时点；本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市； 8.上市地点：上海证券交易所（科创板）； 9.募集资金用途：本次募集资金拟用于三类植入医疗器械产品产业与研发 基地项目与补充流动资金项目； 在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹 资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中前 期投入的自筹资金。若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司 自筹解决；若实际募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充 公司其他与主营业务相关的流动资金。 3-3-1-11 国浩律师(西安)事务所法律意见书 10.决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 (三)董事会就本次发行获得授权 发行人于 2020年 4月 7日召开的 2020年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在上海 证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》，对发行人董事会办理与本次首 次公开发行股票并在科创板上市作出如下授权： 1.在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据有关主管部门的要求和证 券市场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定 股票发行的发行时机、具体数量、发行价格、发行起止日期等具体事项，制作 并申报本次发行上市申请材料； 2.全权代表公司向上海证券交易所等相关机构办理对公司首发上市的申 报和反馈意见的回复事项； 3.签署与本次发行上市、募集资金投资项目相关的合同、协议及其他有关 法律文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用； 4.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整； 5.在本次发行上市前确定募集资金专用账户； 6.在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜； 7.在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等 事宜； 8.根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》中涉及公司首发上市、首 发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关条款 予以修订并根据审批部门的要求对该修订后的章程进行文字性修订以及向有关 审批、登记机关办理修订后的《公司章程（草案）》、公司注册资本及有关其 他事项的登记备案等手续； 3-3-1-12 国浩律师(西安)事务所法律意见书 9.签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、说 明、承诺函、确认函等各项文件及募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 10.在股东大会决议有效期内，若有关首发上市的法律、法规或政策规定 等发生变化，即按新的法律、法规及政策的规定修改发行方案，并继续办理本 次发行上市相关事宜，负责办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； 11.授权有效期：自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为： 发行人的董事会、股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次 发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效； 发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该 等授权范围、程序合法有效； 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公 开发行股票同意注册的决定。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份公司 发行人前身康拓有限成立于 2005年 3月 14日。发行人系由康拓有限以截 至 2019年 7月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持 续经营期限超过三年。 （二）发行人系有效存续的股份公司 经本所律师核查，发行人成立至今持续经营，有效存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定应终止的情形。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会 秘书等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事 3-3-1-13 国浩律师(西安)事务所法律意见书 会会议决议等文件，相关机构及人员能够依法履行职责。 综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《管理办法》等法律法规 规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格条件。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1.根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟发行的股票为人民 币普通股股票，每股面值一元，每一股具有同等权利，每股的发行条件和发行 价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票 面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。 2.发行人本次发行上市已获发行人 2020年第一次临时股东大会审议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 1.发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第 十条第一款的规定。 2.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规及发行 人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、 职工监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第一款第一项之规定。 3.根据中审众环出具的《申报审计报告》及发行人说明，发行人最近三年 持续经营，未有中断经营的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二 条第一款第二项之规定。 4.根据中审众环出具的《申报审计报告》，发行人最近三年的财务报表被 出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项之规定。 3-3-1-14 国浩律师(西安)事务所法律意见书 5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、公安机关出具的无犯罪 记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第一 款第四项之规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1.发行人系由康拓有限以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 2.根据中审众环出具的《申报审计报告》、发行人出具的书面说明，并经 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了无保留意见的《申报审计 报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。 3.根据中审众环出具的《内控报告》及发行人出具的书面说明，并经本所 律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内控报 告，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。 4.根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。 5.发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员未发 生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《管理办法》第十二条第（二）款 的规定。 6.发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。 3-3-1-15 国浩律师(西安)事务所法律意见书 7.根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技 术、知识产权等的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险；不存在重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。 8.根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控 制人出具的书面说明，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第 十三条第（二）款的规定。 9.根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、声明和承诺及发 行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行 政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索 核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第 十三条第（三）款的规定。 （四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件 1.经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上 市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人工商登记资料及发行人2020年第一次临时股东大会决议，并 经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 5,802.798万元，符合《上 市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3.根据发行人工商登记资料及发行人2020年第一次临时股东大会决议，并 经本所律师核查，本次发行股票的数量为不超过 1,451.00万股，发行数量占公司 发行后总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项 的规定。 3-3-1-16 国浩律师(西安)事务所法律意见书 4.根据中审众环出具的无保留意见的《申报审计报告》，发行人 2018年度、 2019年度净利润分别为21,342,592.32元、50,740,908.83元。发行人最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，符合《上市规则》 2.1.1条第一 款第（一）项及2.1.2条第一款第（一）项的规定。 5.根据华泰联合出具的《关于西安康拓医疗技术股份有限公司预计市值的 分析报告》，预计发行人市值不低于人民币10亿元。 综上所述，本所律师认为，，发行人本次发行上市除尚需经上交所履行发 行审核程序并报经中国证监会履行注册程序以及未来与证券公司签订承销协议 外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的公 开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件和方式 本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中 国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案， 发行人系依法设立的公司。 （二）发行人设立时的《发起人协议》 本所律师核查后认为，《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经 全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资 本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和 验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。 （四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项 经本所律师核查后认为，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会的 程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。 3-3-1-17 国浩律师(西安)事务所法律意见书 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接 面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。 本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、商 标、专利及非专利技术等资产的所有权或使用权。发行人的各项资产权利不存 在产权归属纠纷或潜在纠纷。 本所律师认为发行人的资产独立完整。 （三）发行人的运营系统独立完整 本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，拥有独立完整的 生产、销售、研发等业务体系，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构， 独立对外签署合同，独立采购原料，独立生产并销售产品。根据《申报审计报 告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。 本所律师认为发行人的运营系统独立完整。 （四）发行人的人员独立 根据相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其 3-3-1-18 国浩律师(西安)事务所法律意见书 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。 本所律师认为发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 机构混同的情形。 本所律师认为发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 根据《申报审计报告》、《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系、能够 独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不 存在股东违规干预公司资金使用的情形。 本所律师认为发行人财务独立。 综上所述，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人 经本所律师核查，发行人由康拓有限整体变更为股份公司时，共有 8名发起 人，该 8名发起人均具有当时中国法律法规规定的担任发起人的资格，发行人的 发起人人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）股东 3-3-1-19 国浩律师(西安)事务所法律意见书 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有股东 8名，股权结 构如下表所示： 序号股东名称 统一社会信用代码 / 身份证号 持股数（股）持股比例（ %） 1胡立人 61030219710521XXXX 28,168,420.00 64.73 2朱海龙 31010619760412XXXX 5,890,000.00 13.53 3上海弘翕 91310109MA1F505M2L 4,233,560.00 9.73 4西安合赢 91610131MA6TYFPU50 2,720,000.00 6.25 5胡立功 61030219780912XXXX 934,000.00 2.14 6赵若愚 34100219780725XXXX 590,000.00 1.36 7吴栋 34282919720921XXXX 590,000.00 1.36 8李琰 31010519760811XXXX 392,000.00 0.90 合计 43,517,980.00 100.00 （三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各 发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资 产的财产权已转移完毕。 （四）控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日，胡立人直接持有发行人 28,168,420股股份，占发 行人总股份的64.73%；同时，胡立人通过西安合赢间接控制发行人2,720,000股 股份，占发行人股份总数的 6.25%。据此，胡立人合计可实际支配 70.98%的表决 权。此外，胡立人还担任发行人董事长并属于发行人核心技术人员，对于发行 人具有重要影响力，是发行人控股股东、实际控制人。自发行人设立至今，胡 立人一直为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。 综上所述，本所律师认为，发行人全体发起人依法存续，具有法律、法规 和规范性文件规定担任发起人的资格，发行人设立时发起人的人数、住所、出 资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人按照发起人协议将 经审计的康拓有限账面净资产折股投入发行人，符合法律规定。发行人股东已 投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在实质性法律 3-3-1-20 国浩律师(西安)事务所法律意见书 障碍或风险。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身康拓有限的设立及其股权变更 根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人前身康拓有限成立 于2005年3月14日，2019年11月7日康拓有限以经审计的账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司。康拓有限自设立至变更为股份公司等股权变更详见《律师 工作报告》正文 “七、发行人的股本及演变（三）发行人前身康拓有限的股本变 动”所述。 除已披露情形外，发行人前身康拓有限的设立及历次增资、股权转让，符 合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。 （二）发行人的设立及其股本演变 1.发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了 相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人设立时的 股权设置、股本结构合法有效，产权界定明晰。 2.发行人设立后仅有一次增资，该次增资履行了必要的决策程序并相应办 理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。 3.经本所律师核查，发行人所有股东、所有持股的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员就其所持发行人本次发行前的股份的流通限制及自愿锁定 做出承诺，且发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关安排。本所 律师认为，相关承诺合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 3-3-1-21 国浩律师(西安)事务所法律意见书 （二）根据《美国子公司法律尽调备忘录》、《 TIOGA法律意见书》、 《BIOPLATE法律意见书》、《HEALTH LEADER法律意见书》，发行人境外 子公司 HEALTH LEADER、TIOGA、BIOPALTE、SAGE LIFE（已注销）的业 务经营活动符合当地相关法律法规的规定。 （三）经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生过变更。 （四）根据《申报审计报告》，发行人在 2017年度、2018年度、2019年 度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.01%、95.19%、96.85%。因此，本 所律师认为，发行人主营业务稳定、突出。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续 经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争（二） 发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）”所述。 （二）关联交易 发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文 “九、关联交易与 同业竞争（三）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易 ”所述。 （三）关联交易决策程序 1.关联交易的公允、合规性 经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的关联交易均按照有关协议或 约定进行，且均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序或进行了事 后追认并获得了独立董事的确认，不存在严重影响独立性显失公平的情形。 2.关联交易决策制度 发行人在《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等制度中明确规定了 3-3-1-22 国浩律师(西安)事务所法律意见书 关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体 现了保护中小股东利益的原则。 （四）同业竞争 1．发行人与关联方之间的同业竞争 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与发行人的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 2．避免同业竞争的措施 发行人的控股股东、实际控制人胡立人已经出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，具体情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争（七） 避免同业竞争等措施”所述。 本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在 同业竞争。 （五）发行人对关联交易和同业竞争及避免同业竞争措施等情况的披露 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的 情况和是否存在同业竞争及避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大 遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的土地使用权和房产 1.根据发行人提供的资料，发行人合法拥有已取得权属证书的土地使用 权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。 2.根据发行人提供的资料，发行人合法拥有已取得权属证书的房屋所有 权，该等房屋所有权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。 3.截至本法律意见书出具日，发行人已就其上海和北京办事处的租赁物业 签署了租赁合同，该等租赁合同合法有效。发行人在上海租赁的 192.97平方米 物业虽未办理租赁备案，不属于重大违法违规，不会对发行人的生产经营造成 3-3-1-23 国浩律师(西安)事务所法律意见书 不利影响，不构成本次发行上市实质性法律障碍。 （二）发行人的商标、专利等知识产权 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对《律师工作报告》中披 露的注册商标、专利、软件著作权、域名及非专利技术，合法拥有并有权使用， 不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 （三）发行人的对外投资 1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股 的子公司共四家，其中 1家境内子公司，3家境外子公司。 2.发行人境内子公司青松康业依法设立并有效存续，不存在依据中国法 律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。 3.根据《美国子公司法律尽调备忘录》、《TIOGA法律意见书》、《BIOPLATE 法律意见书》、《HEALTH LEADER法律意见书》，发行人境外子公司 HEALTH LEADER、TIOGA、BIOPLATE在当地依法设立并有效存续。 （四）生产经营设备 根据《申报审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人现 有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备及电子设备等，账 面价值合计 1132.42万元。对上述设备，本所律师进行了实地勘察并进行了账面 核查，该等设备均处于有效使用期内并在正常使用中。 （五）发行人主要财产所有权或使用权受限制情况 《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主要财产系通过购买、新建、 租赁、申请注册等方式合法取得。除《律师工作报告》披露的情形外，《律师 工作报告》披露的资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。截至本法律意 见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。 十一、发行人的重大债权债务 3-3-1-24 国浩律师(西安)事务所法律意见书 （一）发行人将要或正在履行的重大合同 经本所律师核查，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同履行了必 要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。 （二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷 经本所律师核查，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同目前不存在法 律纠纷。 （三）侵权之债 经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护， 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。 （四）关联方重大债权债务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的 关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）金额较大的其他应收、应付款 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款为发行人正常经营 活动所发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人收购 BIOPLATE符合中国法律、法规和规范性文件的规定 经本所律师核查，发行人报告期内实施的收购 BIOPLATE行为未对发行人 的经营业绩产生不良影响，亦未导致发行人管理层和实际控制人产生重大变化， 收购行为符合中国法律、法规和规范性文件的规定，且已履行中国境内必要的 法律手续。 （二）发行人收购 BIOPLATE过程符合美国适用法律法规的程序 根据《美国子公司法律尽调备忘录》，发行人收购 BIOPLATE过程符合美 国适用法律法规的程序（包括根据美国反垄断法律、国家安全审查等），无须 3-3-1-25 国浩律师(西安)事务所法律意见书 美国政府的任何批准。 （三）发行人除收购 BIOPLATE外，不存在其他重大资产变动情形 根据发行人说明并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律 意见书本节所披露情形外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本以及其他 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等或中国证监会相关规范性文件所界定 之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划等重大资产变动情形。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行相 关法定程序，内容亦符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《公司章程（草案）》的制定 经本所律师核查，发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已 履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《上市公司章 程指引》重大不一致的情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该 等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会 3-3-1-26 国浩律师(西安)事务所法律意见书 的召集、召开符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历 次股东（大）会、董事会和监事会的决议内容及其签署合法、合规、真实、有 效。 发行人报告期内的股东（大）会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、 合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格 经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合中 国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化 经本所律师核查，发行人最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员的变 化均符合《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律 程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，没有 发生对报告期内发行人生产经营产生重大影响的变化。 （三）发行人独立董事 发行人已设立符合法定人数的独立董事。公司现任独立董事的任职资格符合 中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反中国法 律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）税务登记及税种、税率 根据《申报审计报告》、税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》及 《美国子公司法律尽调备忘录》、《HEALTH LEADER法律意见书》，本所律 师认为，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，在报告期内的主要税种、 税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 3-3-1-27 国浩律师(西安)事务所法律意见书 （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠 经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合 法、合规、真实、有效。 （三）发行人在报告期内享受的财政补贴 经本所律师核查，发行人享受的财政补贴均得到了有关政府部门的批准， 合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司报告期内纳税情况 根据税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》、《申报审计报告》、 《美国子公司法律尽调备忘录》及《HEALTH LEADER法律意见书》，并经本 所律师核查，发行人及其子公司均近三年来均依法纳税，没有受到过税务部门 的行政处罚。 十七、发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1. 发行人及其子公司的环境保护 根据据西安高新区环保局开具的说明并经本所律师核查，发行人及其境内 子公司青松康业报告期内未受到环境保护方面的行政处罚，无重大环保违法违 规行为。 根据《美国子公司法律尽调备忘录》、《BIOPLATE法律意见书》、《TIOGA 法律意见书》、《HEALTH LEADER法律意见书》，发行人境外子公司 BIOPLATE、 TIOGA、HEALTH LEADER报告期内未受到环境保护方面的行政处罚。 2. 拟投资项目的环境保护 发行人募集资金投向为三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目和补充 流动资金项目。就三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目，发行人已于 2020 年 5月 19日取得西安高新区行政审批服务局出具的高新环评批复[2020]112号 3-3-1-28 国浩律师(西安)事务所法律意见书 《西安高新区行政审批服务局关于西安康拓医疗技术股份有限公司三类植入医 疗器械产品产业与研发基地项目环境影响报告表的批复》。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保 护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而 受到处罚的违法行为。发行人本次募集资金拟投资项目环境保护已得到有权部 门的批复。 （二）发行人的劳动及社会保障管理 1.发行人社保合规情况 经本所律师核查，发行人已开立了社保账户并依法建立了保障员工的各项 社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等） 和住房公积金制度。 因部分外埠员工工作及生活地点均不在西安，为满足员工在实际工作生活 地享受社保政策之实际需求，发行人委托其它公司在异地为员工缴纳社保。本 所律师认为，发行人未按规定以本公司名义直接为其员工缴纳社会保险费不符 合相关法律规定。但截至本法律意见书出具之日，发行人未因前述行为受到相 关行政主管部门的行政处罚；发行人未因上述事项产生争议或纠纷，未因上述 事项遭受任何经济损失；发行人未在社会保障方面损害员工利益。 根据相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，除上述由其他公司 为员工代缴社保情况外，发行人在报告期内遵守有关劳动保障和社会保险法律 法规及其他规范性文件，保护职工的合法权益，无因违反劳动保障和社会保险 有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。 2.发行人子公司社保合规情况 （1）据本所律师核查，青松康业名下无员工，不存在需要缴纳社会保险 或住房公积金的情况。 （2）根据《 HEALTH LEADER法律意见书》， HEALTH LEADER在香港 无任何雇员。 3-3-1-29 国浩律师(西安)事务所法律意见书 （3）根据《美国子公司法律尽调备忘录》： “未发现 TIOGA就雇佣事宜， 包括任何法定福利的支付，存在有任何违反相关法律、法规、法令和其他适用 规则的情况；亦不存在与其员工之间的任何未决的、或潜在的劳动纠纷。” （4）根据《美国子公司法律尽调备忘录》：“未发现 BIOPLATE雇佣事宜， 包括任何法定福利的支付，存在有任何违反相关法律、法规、法令和其他适用 规则的情况；亦不存在与其员工之间的任何未决的、或潜在的劳动纠纷。” 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动 用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到 行政处罚的情形。 （三）发行人的产品质量和技术监督标准 1.根据发行人提供的质量管理体系认证文件及西安市质量技术监督局高 新分局出具的证明，发行人及其境内子公司的产品符合国家或行业关于产品质 量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。 2.根据《美国子公司法律尽调备忘录》： “未发现 BIOPLATE和 TIOGA对 环境保护、知识产权、产品质量、工作场所安全、人身权利和任何其他相关事 项的任何侵权。” 3.根据《HEALTH LEADER法律意见书》，未发现 HEALTH LEADER有 任何行政处罚记录。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金用途 发行人于 2020年 4月 7日召开的 2020年第二次临时股东大会通过了本次 发行上市募集资金的拟投资项目，本次 A股发行的募集资金在扣除发行费用后， 将用于：三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目与补充流动资金项目。 （二）募集资金投资项目已取得的批准或备案 3-3-1-30 国浩律师(西安)事务所法律意见书 就三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目，发行人于 2020年4月30日取 得了西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业项目投资备案确认书》， 审核通过发行人三类植入医疗器械产品产业与研发基地项目的备案申请。 发行人于 2020年5月19日取得西安高新区行政审批服务局出具的高新环评 批复[2020]112号《西安高新区行政审批服务局关于西安康拓医疗技术股份有限 公司三类植入医疗器械产品产业基地项目环境影响报告表的批复》。 本所律师核查后认为，发行人关于募集资金投资项目符合发行人主营业务 发展及法律、法规和产业政策规定，并已经得到了有权部门的的批准并办理了 必需的备案手续；本次募集资金投资项目由发行人独立运作，不涉及与他人合 作；发行人制定了专门的募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项账户，符合法律、法规及其他规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 （一）业务发展目标 根据发行人的《招股说明书（申报稿）》及本所律师与发行人董事长、总 经理等人员的访谈，发行人业务发展目标为：公司从人类健康需求与疾病诊疗 趋势出发，结合公司的研发，生产和市场拓展能力，围绕神经外科，心胸外科 和口腔科等领域进行全球产品布局。公司以守护生命健康为宗旨，坚持科技创 新，持续提供高质量、价格合理的产品和服务，并努力为患者、员工、合作伙 伴、股东和社会创造价值，成为一家行业领先的健康服务解决方案供应商。 发行人将以本次科创板上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，一方 面继续保持公司在国内神经外科领域的领先地位，进一步提高国内市场占有率， 进一步拓展海外市场；另一方面不断丰富心胸外科、口腔科等领域的产品系列， 完善产品布局，不断提高公司的综合竞争力。 （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 3-3-1-31 国浩律师(西安)事务所法律意见书 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁或者行政处罚情况 根据发行人出具的说明、发行人及其子公司工商、税务、房屋和土地管理、 食品药品监督、海关、消防、市场监督管理、住房公积金、社会保险等主管机 关出具的证明并经本所律师在人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁 判文书网、企业信用信息公示系统等查询，截至本法律意见书出具之日，发行 人及其境内子公司青松康业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件；发行人及其境内子公司近三年内也不存在行政处罚。 2. 发行人境外子公司的诉讼、仲裁或者行政罚情况 （1）根据《美国子公司法律尽调备忘录》及《 TIOGA法律意见书》，发行 人境外子公司 TIOGA、SAGE LIFE（已注销）不存在未决的诉讼、仲裁或行政 处罚。 （2）根据《美国子公司法律尽调备忘录》及《 BIOPLATE法律意见书》， 发行人境外子公司 BIOPLATE除与 William Couldwell医生存在一起可能涉及金 额为 16万美元的潜在争议外，不存在其他未决的诉讼、仲裁或行政处罚。 该潜在争议详见《律师工作报告》正文 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚（二） 发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况 2.发行人境外子公司的诉讼、仲裁或者行政 罚情况”所述。 （3）根据《 HEALTH LEADER法律意见书》，发行人境外子公司 HEALTH LEADER不存在未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。 （二）发行人持股 5%以上股东诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人持股 5%以上股东及其实际控制人的说明，并经本所律师在中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息网查询，截至本法律意见书出具之日，发 3-3-1-32 国浩律师(西安)事务所法律意见书 行人持股 5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼、仲裁或行 政处罚情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺， 并经本所律师通过在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网查询，截至本 法律意见书出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所经办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股 说明书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招 股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特 别审查。本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》不会因引用本法律 意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等有 关法律、法规及规范性文件规定的首次发行股票并在科创板上市的条件，不存 在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为。发行人编制的《招股说明书 （申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用 的内容适当。发行人本次发行并上市尚需上交所审核同意并报中国证监会履行 发行注册程序。 3-3-1-33 国浩律师(西安)事务所法律意见书 国浩律师（西安）事务所 关于 西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市 之 补充法律意见书（一） 西安市高新区丈八二路绿地中心 A座 38层 02室邮编：710065 Room 3802,A Tower,Xi’an Greenland Center, Zhangbaer Road, Hi-tech District,Xi’an, Shaanxi 710065,China 电话/Tel: +86 29 8765 1656 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020年 8月 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 目录 问题 1........................................................................................................................................4 问题 2........................................................................................................................................7 问题 3......................................................................................................................................25 问题 4.2...................................................................................................................................28 问题 5......................................................................................................................................42 问题 7......................................................................................................................................50 问题 8.3...................................................................................................................................52 问题 12.2.................................................................................................................................56 问题 13....................................................................................................................................66 问题 19....................................................................................................................................71 问题 24.1.................................................................................................................................74 问题 24.2................................................................................................................................77 8-3-1 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 国浩律师（西安）事务所 关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之补充法律意见书（一） 致：西安康拓医疗技术股份有限公司 国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与西安康拓医疗技术 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》， 担任其本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 42号——首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，于 2020年 6月 4日出具了《国浩律师（西安）事务所关于西 安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（西安）事务所关于西安 康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 8-3-2 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 2020年 7月 7日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西安康拓医疗技 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上 证科审（审核）〔 2020〕421号）（以下简称“《审核问询函》”），要求就相 关问题作进一步说明和解释。根据《审核问询函》的要求，本所律师就《审核 问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见 书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》 的补充，并构成其不可分割的一部分。 本所在《律师工作报告》、《法律意见书》发表法律意见的前提、声明和 假设同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，本补充法律意见书 中所使用的术语和定义与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和 定义具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备 的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相 应的法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，在核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 8-3-3 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 正文 问题 1 关于实际控制人的认定 根据申报材料，发行人股东胡立功是发行人控股股东、实际控制人胡立人 的兄弟，自 2005年公司设立以来均为发行人股东，当前持有发行人股份 2.14%， 且目前在发行人处担任董事。 请发行人说明：（1）结合上述情形及胡立功在公司实际决策经营中的作用， 说明是否应将其认定为共同实际控制人；胡立功与实际控制人胡立人是否签署 一致行动协议，如有，请一并披露；（ 2）请发行人股东胡立功按照《审核问答》 的规定按实际控制人亲属的要求重新履行锁定股份 36个月的要求。 请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 问题回复： 一、核查过程 就前述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人《公司章程》、工商登记资料； 2、查阅了发行人股东（大）会、董事会会议文件； 3、取得了发行人出具的相关说明； 4、查阅胡立功出具的《胡立功关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 函》； 5、对胡立人、胡立功进行了访谈。 二、核查意见 （一）结合上述情形及胡立功在公司实际决策经营中的作用，说明是否应 将其认定为共同实际控制人；胡立功与实际控制人胡立人是否签署一致行动协 议，如有，请一并披露。 1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人根据胡立功在公司实 际决策经营中的作用，未将胡立功认定为共同实际控制人。 8-3-4 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 2、发行人未将胡立功认定为发行人的共同实际控制人的主要原因 （1）胡立功持有的发行人股份比例较小 2005年 3月，发行人前身康拓有限设立时，胡立功持有康拓有限出资额的 比例为 10%。此后，经历次股权变更，胡立功持股比例不断减少，截至本补充 法律意见书出具日，胡立功持有发行人 2.14%的股份。因胡立功持股比例较小， 其无法通过持股比例对发行人发挥重要影响。同时，胡立功与胡立人亦不存在 共同控制意愿。 （2）报告期内，胡立功未在经营决策中发挥重要作用 胡立功虽然在报告期内担任公司董事，但其主要负责公司后勤保障工作， 如班车管理、节假日员工福利采购、水电维修等工作，该等工作不会对公司的 经营决策产生重大影响。 自公司董事会成立专门委员会以来，胡立功未担任任何专门委员会的委员， 在董事会的决策中未发挥重要作用。 公司董事会专门委员会的组成情况如下： 专门委员会名称成员主任委员 审计委员会朱海龙、卫婵、郭毅新卫婵 战略委员会胡立人、吴优、朱海龙、陈兵、王增涛胡立人 薪酬与考核委员会赵若愚、卫婵、郭毅新郭毅新 提名委员会赵若愚、王增涛、郭毅新王增涛 报告期内，胡立功未担任公司高级管理人员，亦没有以高级管理人员身份 参与发行人的日常业务经营及经营决策。 （3）不属于《审核问答（二）》中定义的共同实际控制人 根据《审核问答（二）》的要求，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其 持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员 并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实 际控制人”。经本所律师核查，胡立功为胡立人的兄弟，不属于实际控制人的 直系亲属，所以不属于《审核问答（二）》中原则上应被认定为共同实际控制 人的对象。 8-3-5 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 3、胡立功与公司实际控制人胡立人未签署一致行动协议 根据《证券期货法律适用意见第 1号》，发行人如主张多人共同拥有控制 权的，“一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协 议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确”。 根据对胡立功、胡立人的访谈确认，胡立功作为发行人董事及股东期间， 与胡立人之间不存在通过签订一致行动协议或者其他安排实现共同控制的情 形。 综上，本所律师认为，发行人未将胡立功认定为共同实际控制人，符合公 司实际情况及现行监管规定的要求，不存在通过不认定胡立功为实际控制人规 避发行条件或者监管的情形。 （二）请发行人股东胡立功按照《审核问答》的规定按实际控制人亲属的 要求重新履行锁定股份 36个月的要求。 胡立功已于 2020年 7月 20日就股份锁定做出《胡立功关于所持股份的流 通限制及自愿锁定的承诺函》，具体内容如下： “鉴于西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 拟首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为发行人的董事，对本人持有的 发行人股份的流通限制及自愿锁定承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部 分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市 后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本 次发行的发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 8-3-6 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、在上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让持有的公司股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的公司股份。 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或 间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。 6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出 其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易 所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺， 如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关 规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行 人。” 故本所律师认为，胡立功已按照《审核问答》的规定，按实际控制人亲属 的要求做出了锁定和减持的承诺。 问题 2 关于上海弘翕的增资入股 根据申报材料，发行人股东上海弘翕 2016年 7月与发行人签署相关投资协 议，约定在满足合同约定的情况下，可分三期向康拓有限进行增资，第一期以 10,000,000元认购公司新增注册资本 286,919.83元，获得一期增资后公司 2.74% 的股权；第二期以 20,500,000元认购公司新增注册资本 588,185.66元，获得第 二期增资后公司 5.31%的股权；第二期增资完成后二十四个月届满之日起至四 十八个月届满之日前，上海弘翕有权选择以不超过 10,000,000元的投资价款对 8-3-7 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 公司进行第三期增资，投前估值按照合同约定的公式计算。 2019年 12月上海弘 翕履行第三期投资的约定，以 10,000,000元认购公司新增注册资本 863,560元。 请发行人说明：（ 1）上海弘翕分三期向发行人增资的合同约定情况，具体 内容；（ 2）三次增资的对应股权价格差异较大的原因及合理性；投前估值约定 的具体情况、计算方式；（ 3）上述历次股权变动是否合法合规、履行相关程序， 是否存在异议股东，是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 4）上海弘翕与发行人及实际 控制人是否存在相关对赌协议，如有请按照审核问答要求进行披露、核查；（ 5） 请将上述相关投资协议、合同约定等相关文本复印件与本次问询回复一并提交； （6）按照上海弘翕最后一期增资定价情况，说明发行人是否满足上市指标所规 定的市值要求。 请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 问题回复： 一、核查过程 就前述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人与上海弘翕于 2016年 7月签订的《关于西安康拓医疗技 术有限公司之投资协议》； 2、查阅了发行人与上海弘翕于 2019年 12月签订的《关于履行 <投资协议> 第 3.3（2）条相关事宜之补充协议》； 3、查阅了上海弘翕三期增资的缴款凭证； 4、查阅了发行人《公司章程》、历次工商登记资料及股东（大）会、董事 会会议文件； 5、查阅了发行人与上海弘翕于 2020年 6月签订的《 <关于西安康拓医疗技 术有限公司之投资协议>之补充协议（二）》； 6、查阅了《西安康拓医疗技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情 况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》； 7、查阅了《华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公 司预计市值的分析报告》； 8、对发行人部分股东进行访谈； 8-3-8 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 9、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等进行查询。 二、核查意见 （一）上海弘翕分三期向发行人增资的合同约定情况，具体内容； 1、上海弘翕与发行人签署的《关于西安康拓医疗技术有限公司之投资协议》 2016年 7月，发行人前身康拓有限、胡立人、朱海龙、胡立功、吴栋、赵 若愚、李琰与上海弘翕签订了《关于西安康拓医疗技术有限公司之投资协议》 （本协议中，“弘晖”指上海弘翕投资发展中心（有限合伙））。该协议主要 约定了上海弘翕向发行人增资的相关事宜，具体约定如下： “3.1 一期增资 （1）各方同意，按照本协议约定的条款和条件，弘晖以一期增资前公司估 值为人民币叁亿伍仟伍佰伍拾万元（RMB355,500,000）作为初始定价基础，以 人民币壹仟万元（ RMB10,000,000）的价款（“一期增资价款”）认缴公司新增 注册资本人民币贰拾捌万陆仟玖佰壹拾玖元捌角叁分（ RMB286,919.83），取得 一期增资后公司 2.74%的股权。其中人民币贰拾捌万陆仟玖佰壹拾玖元捌角叁分 （RMB286,919.83）计入注册资本，剩余的计入资本公积。 3.2 二期增资 （1）各方同意，一期增资完成后，在公司已按照本协议第 13.1条的约定向 弘晖提交经审计的 2016年年度财务报告且各成员公司均未出现任何具有重大不 利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生的前提下，弘晖方有义务按照 本协议约定的条款和条件，以人民币贰仟零伍拾万元（ RMB20,500,000）的价款 （“二期增资价款”，与一期增资价款合称为“本次增资价款”）认缴公司新 增注册资本人民币伍拾捌万捌仟壹佰捌拾伍元陆角伍分（ RMB588,185.65），取 得二期增资后公司 5.31%的股权。其中人民币伍拾捌万捌仟壹佰捌拾伍元陆角伍 分（RMB588,185.65）计入注册资本，剩余的计入资本公积。二期增资完成后， 弘晖将合计持有公司人民币捌拾柒万伍仟壹佰零伍元肆角玖分 （RMB875,105.49）的注册资本（占二期增资后公司注册资本的 7.90%）。 8-3-9 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一） 虽有前述约定，各方同意，若公司出现任何具有重大不利影响的变化或会 导致重大不利变化的事件的，则弘晖仍有权决定在 2017年 6月 30日之前进行 二期增资，并有权要求公司在其规定的期限内尽快消除相应不利影响，但弘晖 至 2017年 6月 30日仍未向公司发出要求进行二期增资的通知（“二期增资通 知”）决定进行二期增资的，则创始人有权按照本协议第 11.1条约定的股权回 售价格购买弘晖届时持有的全部公司股权并要求弘晖退出公司。 如弘晖按照本条约定进行二期增资的，各方应根据本协议约定在二期增资 通知发出后十五（15）个工作日内达成弘晖二期增资相关文件并完成签署，其 内容和形式应与弘晖一期增资的相关交易文件实质上保持一致。同时，如创始 人按照本条约定购买弘晖届时持有的全部公司股权的，各方应在创始人向弘晖 发出股权回售通知后的十五（15）个工作日内根据本协议第 11.1条的约定达成 关于购买弘晖股权的相应文件并完成签署。 3.3 追加投资 （1）各方同意，本次增资完成后的二十四（24）个月内，在公司未出现任 何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生的前提下，创始 人有权根据公司的日常生产经营所需，要求弘晖或其关联方以不超过人民币壹 仟万元（ RMB10,000,000）投资价款对公司进行增资，具体金额由创始人届时进 行确定，该等投资的投前估值根据如下公式计算：（未完）  |