电气风电:电气风电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:电气风电:电气风电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 C:\Users\rd\Desktop\电气风电\发行人签字页0415\发行人_页面_08.jpg 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海 电气风电集团 股份有限公司 Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. （ 上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行数量53,333.34万股，占发行后总股本的40%，本次发 行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 发行日期 2021 年 5 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 133,333.34 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2021 年 4 月 27 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务 必认真阅读本 招股意向书 正文内容，并特别关注以下重要事项及特别风险： 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 80,000 万股，本次 拟 公开发行股票 53,333.34 万股，本次公 开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总数占公司发行后总股本的比例不低于 10% 。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发 生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请参见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、相关承诺事项 ” 。 三、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请参见本招股 意向 书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 、 “ 三、滚存利润分配 ” 。 四、上海电气分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定 上海电气分拆电气风电至上交所科创板上 市符合《分拆细则》的各项规定。本次分 拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。通过本 次分拆，上海电气将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高 质量发展；同时，电气风电将依托上交所科创板平台独立融资，实现主营业务的做大做 强。本次分拆有利于进一步提升上海电气整体市值，增强上海电气及所属子公司的盈利 能力和综合竞争力。 五、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 （一）对西门子存在持续依赖的风险 1 、对西门子存在一定的技术依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA ，西门子公司对于公司的技术许可涵盖海上 4.X 系列、 6.X 系列、 7.X 系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源于西门子公 司。因此公司 “ 技术许可产品 ” 对西门子存在技术依赖； “ 二次开发产品 ” 基于技术许 可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。 2 、对西门子存在一定的采购依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA ，公司 “ 技术许可产品 ” 指定使用西门子的 “ 核心组件 ” （叶片和控制系统软件）； “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产品指定 使用西门子的控制系统软件。报 告期内，向西门子总采购额占公司采购总金额比例分别 为 31.82% 、 13.04% 和 7.73% ，西门子指定原材料采购金额占公司原材料采购金额的比 例分别为 17.55% 、 7.29% 和 2.81% 。因此公司 “ 技术许可产品 ” 以及 “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产品对西门子存在一定的采购依赖 。 3 、若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险 产品类别 2020年度 2019年度 2018年度 收入占主营 业务比 毛利率 收入占主营 业务比 毛利率 收入占主营 业务比 毛利率 自主知识产 权 54.51% 7. 22 % 24.06% - 0.43% 19.72% 6.93% 二次开发 28.70% 22.72% 26.53% 30.62% - - 技术许可 11.19% 17.91% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28% 报告期内，公司来自 “ 技术许可产品 ” 和 “ 二次开发产品 ” 的收入较高，合计占主 营业务收入的比例分别为 78.88% 、 69.53% 和 39.89% ，公司向西门子采购零部件应用的 主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为 78.88% 、 64.70% 和 3 3.60 % 。此外， “ 技 术许可产品 ” 和 “ 二次开发产品 ” 的毛利率较高， “ 自主知识产权产品 ” 毛利率较低。 若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，则将可能造成公司收入水平 短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对公司业绩与未来经营造成不利影响。 4 、西门子对发行人许可的技术及销售的限制 根据 TLAA ，发行人不能对西门子提供的 “ 核心组件 ” 进行设计、修改、开发。 根据 TLAA ，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分限制。 发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可产品及二次开发产品出口 至中国大陆以外的国家或地区。 5 、对西门子的依赖存在持续性 公司 “ 技术许可产品 ” 对西门子存在技术依赖， “ 二次开发产品 ” 对西门子存在一 定的技术依赖，公司 “ 技术许可产品 ” 以及 “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产品对 西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作协议，从公 司未来产品构成上判断， “ 技术许可产品 ” 或 “ 二次开发产品 ” 将在相当长的时间内为 公司 贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性 。 6 、发行人需持续向西门子支付技术许可费 根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（ TLAA ），就每一台已售 出的合同产品 / 改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了 不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。由 于 “ 技术许可产品 ” 或 “ 二次开发产品 ” 将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润， 因此发行人需持续向西门子支付技术许可费 。 （二）部分核心部件依赖进口的风险 报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为 271,489.71 万元、 261,190.48 万元 和 557,369.63 万元 ，占公司原材料采购金额比例分别为 52.88% 、 34.86% 和 27.99% 。公 司依赖进口的原材料主要包括两类： 1 、公司直接向国外供应商采购或通过贸易商向国 外供应商采购； 2 、公司向国外品牌的国内制造商采购。 公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下： 原材料 类别 主要采购的国外 品牌 2020年度 2019年度 2018年度 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 叶片 西门子、艾尔姆 10.68% 2.25% 28.77% 6.35% 81.64% 18.22% 齿轮箱 西门子 42.91% 4.55% 37.36% 5.31% 72.07% 6.83% 发电机 西门子、ABB 8.37% 0.71% 16.95% 1.31% 71.38% 5.14% 轴承 罗特艾德、SKF、 舍弗勒 64.14% 5.13% 85.01% 6.41% 79.99% 3.56% 变流器 ABB、KK、维谛 63.23% 2.97% 81.86% 4.20% 87.97% 3.74% 变压器 西门子、ABB 65.18% 2.97% 93.05% 1.50% 98.91% 2.47% 主控 KK 51.23% 1.37% 40.87% 0.94% 57.30% 1.65% 原材料 类别 主要采购的国外 品牌 2020年度 2019年度 2018年度 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 其他原材料 - - 8.03% - 8.84% - 11.27% 采购国外 品牌原材 料合计 - - 27.99% - 34.86% - 52.88% 注：采购国外品牌金额较大的其他原材料包括液压、开关柜 / 控制柜、变桨系统、紧固件、偏航变桨 驱动、润滑油品等 从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较高程度 地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风电设备制造强 国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公 司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 （三） 财务风险 1 、 发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险 报告期内，发行人自主知识产权类产品综合毛利率分别为 6.93% 、 - 0.43% 和 7. 22 % ， 其中 2019 年的综合毛利率为负，主要因 2.0/2.1MW 型号风机毛利率为负所致。公司未 来自主知识产权风机不排除因新机型产品、相关产品未来无法获得市场持续规模化订单 降低总体单位成本、原材料成本大幅上升等原因，导致自主知识产权产品 毛利率持续为 负的情形，则可能将对公司的整体盈利能力造成不利影响 。 2 、 公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风电机组 产品的风险 报告期内，公司陆上风电机组产品销售收入占比分别为 13.24% 、 23.96% 和 54. 66 % ， 呈现出上升趋势，但公司陆上风 电 机 组 的毛利率远低于海上风电机组产品，一定程度上 导致公司综合毛利率整体呈现 出下降趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为 22.34% 、 20.17% 和 13.62% 。若未来公司陆上风 电 机 组 收入占比进一步提升且其毛利率无法提高， 可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。 3 、 应收账款及合同资产余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分别为 510,099.15 万元、 841,271.66 万元和 1,012,018.68 万元 ，占各期末资产总额的比例分别 为 35.12% 和 37.80% 和 31.86% ，公司的应收账款及合同资产余额较大，占总资产比例较 高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对公司的财务 状况造成不利影响。 4 、 对政府补助存在一定依赖 的风险 报告期内，公司非经常性损益中政府补助金额分别为 12,570.56 万元 、 6,814.25 万 元和 9,481.47 万元 ，占利润总额的比例分别为 - 200.92% 、 23.74% 和 20.58% ，占比相对 较高，若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的利润水平造成不利影响。 5 、 整体资产负债率高于同行业可比公司的风险 报告期各期末，公司及 同行业可比公司的资产负债率情况如下： 证券简称 2020 年 12 月 31 日 / 最新报告期 2019年12月31日 2018年12月31日 金风科技 67.95% 68.73% 67.46% 运达股份 89.75% （注） 86.80% 85.41% 明阳智能 7 0.78 % 79.56% 78.11% 平均值 76.16% 78.36% 76.99% 公司 86.39% 82.49% 85.21% 注：可比上市公司数据来自于 WIND 数据、定期报告 ， 截至 2021 年 4 月 23 日， 运达股份尚未公告 2 020 年年报， 运达股份的最新报告期截止日为 2020 年 9 月 30 日 公司报告期各期末资产负债率总体来看高于行业平均水平，如果公司未来因为增加 债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将可能增加公司的偿 债风险 。 6 、关于亏损合同的风险 因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在生命周期 的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致公司采购议价能力较低使得产品成本较高 等原因，公司在报告期内签订的部分销售合同为亏损合同。 201 8 年至 2020 年 ，公司新 签合同计提的预计合 同亏损金额分别为 26,785.59 万元、 16,396.27 万元 和 1,461.29 万 元 ， 对各期的业绩产生了一定影响， 其中 2020 年对业绩影响相对较小 。 如公司未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售处于生命 周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合同，将对发行人未 来的经营业绩造成一定不利影响。 （ 四 ） 风电行业补贴政策逐渐减少及抢装潮对公司业绩影响的风险 1 、风电行业补贴政策逐渐减少的风险 我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网 电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日 益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。 国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改 委 2016 年 12 月 26 日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要 求， I - IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至 0.40 元 /kWh 、 0.45 元 /kWh 、 0.49 元 /kWh 以及 0.57 元 /kWh ，我国陆上风电上网电价继续下降。根据国 家 发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》， 2018 年底之前核准的陆上风电项目， 2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目， 2021 年底前仍未完成并网的， 国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网， 国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风 电项目全部通过竞争方式确定上网电价。 若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资 者投资意愿可能随之下降，风电整机行业景气度也将有所下滑。如果公司不能通过技 术提升提高产品发电效率，降低度电成本，保持市场竞争力，不排除在电价持续下调 过程中，出现利润率降低，盈利能力波动的风险。 2 、抢装潮对公司业绩影响的风险 为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢 装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。随着未 来国家的各类扶持政策继续退出，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下 降， 导致风电整机行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动。如果公司不能在 抢装潮后获取足量订单，未来可能面临经营业绩下降的风险。 （ 五 ）业绩波动风险 电气风电在历史期盈利情况存在一定波动， 2018 年、 2019 年和 2020 年 分别实现净 利润 - 0.52 亿元、 2.52 亿元和 4.17 亿元 。风机产品业务受风电行业政策影响较大，风电 行业近年来竞争情况也有所加剧，未来随着行业、政策及客户需求的变化，电气风电业 绩存在波动的可能性。长期看，如果未来风电行业政策等发生重大不利变化，行业竞争 进一步加剧，公司产品无法适应新的市场 需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影响； 此外，若短期内公司产品出现非常规质量事故或后续受新冠疫情等不可抗力影响导致公 司无法如期交付产品，电气风电存在上市当年利润下滑甚至亏损的可能性。 （ 六 ）行业竞争加剧的风险 近年来，风电行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。根据 CWEA 数据， 2017 、 2018 和 2019 年中国风电整机制造企业新增装机容量前五家合计占比分别为 67.10% 、 78.15% 和 73.40% ，行业集中度较高且集中趋势明显。电气风电 2017 年、 2018 年和 2019 年新增装 机容量占中国风电市场总装机容量的比例 分别为 5.7% 、 5.4% 和 4.7% ，略呈现下降趋势。 为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积 极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市 场需求持续推出高品质的产品，并提供新技术的服务，公司经营业绩将受到一定的影响。 （ 七 ）发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险 报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 29,538.01 万元、 95,081.57 万元和 263,086.28 万元 ，占当期营业成本的比例分别为 6.16% 、 11.75% 和 14.73% ；经常性关联销 售金额为 417.01 万元、 5,978.61 万元和 229,562.20 万元 ，占当期营业收入的比例为 0.07% 、 0.59% 和 11.10% 。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生关联交易，若发行人与 控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交易相关的内控制度无法得到有 效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规范性造成不利影响。 （ 八 ）客户集中风险 我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度较高， 作为风力发电设备的制造商与服务商，公司的客户 主要为大型发电集团下属项目公司。 报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 86.95% 、 59.45% 和 44.52% ， 集中度较高。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发 生重大变化， 对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。 （ 九 ） 控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东上海电气直接及间接持有公司 80,000 万股股份，占本次发行前总 股本的 100% 。本次发行后上海电气仍将为公司控股股东。如果上海电气利用其控制地 位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司 和广大中小股东的权益受到损害。 （ 十 ）收入季节性波动风险 公司收入存在季节性波动风险，主要系风电行业性质决定。我国风电场建设的周 期通常是：年初开工、年内建设、年底竣工投产。此外，年中和年底通常也是风电场 业主内部工程考核的时间节点。风电设备的生产周期及发货时点与风电场的建设有较 高的相关性，发货时点多集中于第二季度和第四季度。因此，公司的销售收入在第二 季度和第四季度确认较多，呈现出一定的季度性波动的特点。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日之期间，公司经营模式、主要原 材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销 售价格、主要客户的构成、税收 政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。 （一） 2 021 年一季度业绩情况 公司 202 1 年一季度未经审计或审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 3 月 2020 年 1 - 3 月 变动率 营业收入 443,051.90 25,846.54 1614.16% 归属于母公司股东的净利润 13,449.69 - 19,968.42 - 167.35% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 12,769.69 - 21,664.07 - 158.94% 受抢装潮的影响，风电行业整体需求旺盛，公司 2 021 年一季度实现的收入和利 润相比去年同期均大幅增长。公司 2021 年一季度实现营业收入为 443,051.90 万元， 同比增长 1614.16% ； 2021 年一季度实现的归属于母公司股东的净利润为 13,449.69 万 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,769.69 万元，相比 去年同期扭亏为盈，盈利能力有所增强。 前述财务数据系未经审计或审阅的数据，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 （二） 2 021 年上半年业绩预测 公司合理预计 202 1 年上半年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年 1 - 6 月 变动率 营业收入 1,115,695.93 - 1,232,658.77 563,775.28 97.90%-118.64% 归属于母公司股东 的净利润 29,585.32 - 33,452.81 10,457.05 182.92% - 219.91% 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润 23,621.85-26,941.22 5,541.19 326.30% - 386.20% 公司 2 021 年上半年预计实现的收入和利润相比去年同期均大幅增长。公司预计 2021 年上半年可实现营业收入区间为 1,115,695.93 万元至 1,232,658.77 万元，同比增 长 97.90% 至 118.64% ；预计 2021 年上半年实现的归属于母公司股东的净利润区间为 29,585.32 万元至 33,452.81 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润区间为 23,62 1.85 万元至 26,941.22 万元，相比去年同期盈利能力有所增强。 前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 七 、香港联交所关于上海电气分拆发行人于境内上市的审批情况 2020 年 5 月 15 日，香港联交所向上海电气发出书面通知，同意上海电气分拆电气 风电在上交所科创板上市。 八 、公司使用控股股东授权商标 （一）公司使用商标的基本情况 报告期内，公司产品使用“上海电气”注册商标（注册号：3996208），该商标 的所有权人为上海电气，核定使用商品类别为“第7类”，包括风力发电设备、电梯 (升降机)、压力机、铸造机械、汽轮机、内燃机等。 （二）商标未注入公司的原因 “上海电气”注册商标（注册号：3996208）系上海电气的主要标识，其注册的 商品/服务的范围包括除发行人主营业务之外的其他业务；同时，该商标在体现上海电 气品牌形象、传承商标美誉度方面具有重要意义。因此，上海电气并未将该商标投入 公司。 （三）在上海电气作为公司控股股东期间，公司可在主营业务范围内长期、无偿、排 他地使用商标 2019年12月，公司与上海电气签订了《商标使用许可协议》，约定在上海电气 作为公司控股股东期间，上海电气长期授权公司及其控股子公司在提供风力发电设备 产品时排他地使用上述商标，在提供风力发电设备之外的产品和服务时非独占、非排 他地使用“上海电气”商标（注册号：3996208），商标许可费为零元。 （四）公司关于上述授权商标的使用计划 报告期内，公司持续稳定地使用“上海电气”商标（注册号：3996208），未因 使用授权商标对经营活动造成重大不利影响。未来，公司仍将通过授权方式长期使用 上述授权商标。 九 、 发行人关于公司股东情况的承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发 行人承诺如下： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜 在纠纷等情形。 （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情 形； （四）除相关主体可能通过集中竞价、大宗交易、可交换债换股等法律、法规以及 规范性文件允许的方式持有本公司控股股东上海电气集团股份有限公司的股份外，本次 发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股 份的情形； （五）本公司不存在以股权进行不当利益输送情形。 （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、本次发行安排 ................................ ................................ ................................ ............. 3 二、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ ............. 3 三、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 ................................ ..................... 3 四、上海电气分拆电气风电 上市符合《分拆细则》的各项规定 ................................ . 3 五、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 ................................ ............. 3 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ............... 10 七、香港联交所关于上 海电气分拆发行人于境内上市的审批情况 ........................... 11 八、公司使用控股股东授权商标 ................................ ................................ ................... 11 九、发行人关于公司股东情况的承诺 ................................ ................................ ........... 12 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 14 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ....................... 19 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ................... 19 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ................... 21 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ....................... 24 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ................... 24 二、本次发行有关的中介机构 ................................ ................................ ....................... 25 三、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 26 四、公司主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ............... 27 五、公司的主营业务经营情况 ................................ ................................ ....................... 28 六、公司技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................................ ... 29 七、公司选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....................... 30 八、公司治理的特殊安排 ................................ ................................ ............................... 31 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 33 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 33 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ... 34 三、公司与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................ ............... 35 四、本次发行上市重要日期 ................................ ................................ ........................... 35 五、战略配售情况 ................................ ................................ ................................ ........... 35 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 38 一、政策风险 ................................ ................................ ................................ ................... 38 二、行业风险 ................................ ................................ ................................ ................... 39 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................... 39 四、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................... 42 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................... 45 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ................... 48 七、内控风险 ................................ ................................ ................................ ................... 49 八、环保风险 ................................ ................................ ................................ ................... 49 九、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ........... 50 十、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ........................... 50 十一、关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险 ................................ ................................ ... 50 十二、不可抗力风险 ................................ ................................ ................................ ....... 50 十三、股市风险 ................................ ................................ ................................ ............... 51 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 52 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 52 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ................................ ... 52 三、发行人的股权结构 ................................ ................................ ................................ ... 63 四、发行人主要控股及参股子公司情况 ................................ ................................ ....... 65 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 ................................ ............ 79 六、发行人股本情 况 ................................ ................................ ................................ ....... 86 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................ ... 87 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺及履 行情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 99 九、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员近两年变动情况 ......... 100 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................. 101 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 102 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ............................. 103 十三、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实 行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ................................ . 104 十四、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ......... 106 十五、本次分拆符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定 ......................... 108 十六、本 次分拆电气风电上市符合《分拆细则》的各项规定 ................................ . 112 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ........... 121 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ............................. 121 二、发行人所处行业的基本 情况 ................................ ................................ ................. 131 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................. 154 四、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ............. 167 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ............. 176 六、发行人拥有的固定资产及无形资产情况 ................................ ............................. 188 七、业务资质及特许经营权情况 ................................ ................................ ................. 208 八、发行人核心技术情况 ................................ ................................ ............................. 209 九、发行人科创属性符合科创板定位要求 ................................ ................................ . 253 十、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 25 4 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ............................... 255 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 255 二、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ............................. 259 三、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ............. 259 四、发行人报告期内资金占用及对外 关联担保情况 ................................ ................. 259 五、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ............................. 260 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 262 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ . 273 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ............... 302 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ................................ ......................... 302 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ................. 306 三、审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ..................... 313 四、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ............................. 316 五、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ................................ ............. 317 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ..................... 318 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ................. 348 八、报告期内非经常性损益情况 ................................ ................................ ................. 349 九、主要税率税种及税收优惠情况 ................................ ................................ ............. 349 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ......... 350 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ..... 352 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 382 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ......................... 418 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况 ............. 428 十五、日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼 ............................. 428 十六、本次发行摊薄即期回报的情况 ................................ ................................ ......... 432 十七、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ................. 435 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ........... 436 一、募集资金使用管理制度 ................................ ................................ ......................... 436 二、募集资金运用基本情况 ................................ ................................ ......................... 436 三、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 ................................ ..................... 438 四、募集资金投资项目与发行人现有业务、核心技术之间的关系 ......................... 439 五、募集资金投资项目实施的可行性 ................................ ................................ ......... 440 六、募集资金投资项目基本情况 ................................ ................................ ................. 441 七、公司未来发展战略 ................................ ................................ ................................ . 473 八、公司实现发展战略的假设条件及实施发展计划所面临的主要困难 ................. 476 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ........... 479 一、信息披露和投资者关系 ................................ ................................ ......................... 479 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ......... 480 三、滚存利润分配 ................................ ................................ ................................ ......... 483 四、股东投票机制 ................................ ................................ ................................ ......... 484 五、相关承诺事项 ................................ ................................ ................................ ......... 484 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ... 499 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 499 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ................. 513 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ............................. 513 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ................. 517 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 517 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 518 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ............. 519 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ............. 520 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ............................. 521 保荐机构管理层声明 ................................ ................................ ................................ ..... 522 保荐机构管理层声明 ................................ ................................ ................................ ..... 523 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ............. 524 会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ......... 525 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 526 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 527 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ................. 528 验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ......... 529 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ................. 530 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ......... 530 二、备查文件查阅 ................................ ................................ ................................ ......... 530 第一节 释 义 一、一般释义 发行人/电气风电/公司 指 上海电气风电集团股份有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 风电有限 指 上海电气风电集团有限公司，为电气风电前身 风电设备 指 上海电气风电设备有限公司，为风电有限前身 风能有限 指 上海电气风能有限公司 风装有限/西门子风电 指 上海电气风能装备有限公司，曾用名为“西门子风力发电设备（上海） 有限公司” 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 电气电机厂 指 上海电气集团上海电机厂有限公司 华电工程 指 中国华电科工集团有限公司，曾用名为“中国华电工程（集团）有限 公司” 电气投资 指 上海电气投资有限公司 西门子集团 指 指西门子股份有限公司及旗下企业 西门子/西门子公司/西 门子歌美飒 指 西门子歌美飒可再生能源公司，SGRE，Siemens Gamesa Renewable Energy A/S，曾用名为“西门子风电公司” 西门子中国 指 西门子（中国）有限公司 之恒新能源 指 上海之恒新能源有限公司 工程服务分公司 指 上海电气风电集团股份有限公司工程服务分公司 风电欧洲 指 SEWPG European Innovation Center ApS 东台风电 指 上海电气风电设备东台有限公司 甘肃风电 指 上海电气风电设备甘肃有限公司 莆田风电 指 上海电气风电设备莆田有限公司 广东风电 指 上海电气风电广东有限公司 内蒙古能源装备 指 上海电气能源装备（内蒙古）有限公司 白音新能源 指 内蒙古白音新能源发电有限公司 河北风电 指 上海电气风电设备河北有限公司 云南风电 指 上海电气风电云南有限公司 如东风电 指 上海电气风电如东有限公司 如东三峡新能源 指 三峡新能源如东有限公司 如东苏交控 指 苏交控如东海上风力发电有限公司 南通三峡新能源 指 三峡新能源南通有限公司 武汉武船 指 武汉武船重型装备工程有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 通力律师 指 上海市通力律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/报告期内 指 2018年、2019年、2020年 报告期末 指 2020年12月31日 报告期各期末 指 2018年末、2019年末、2020年末 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 《公司章程》 指 《上海电气风电集团股份有限公司章程》 《公司章程（上市草 案）》 指 《上海电气风电集团股份有限公司章程 （上市草案）》 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 东方风电 指 东方电气风电有限公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司 远景能源 指 远景能源有限公司 中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 GE 指 美国通用电气公司 联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 （未完）  |