电气风电:电气风电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:电气风电:电气风电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 上海电气风电集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二一年四月 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-1 目 录 目 录 ......................................................................................................................................1 声 明 ......................................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................3 一、保荐机构名称 ............................................................................................................3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................................................3 三、发行人基本情况 ........................................................................................................4 四、保荐机构与发行人的关联关系 ................................................................................5 五、保荐机构内部程序和内核意见 ................................................................................6 第二节 保荐机构承诺事项 .....................................................................................................7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................................8 一、推荐结论 ....................................................................................................................8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................................8 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................9 四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ..................................10 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ......................................12 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情 况 .....................................................................................................................................13 七、发行人面临的主要风险 ..........................................................................................14 八、对发行人发展前景的评价 ......................................................................................27 九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 ..........30 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受 上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“发行人”或“公司”）的委 托，担任电气风电首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本 次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐机构承诺因其 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海电气风电集团股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义） 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 宋永新 先生 现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有 16 年投资银 行经验。曾任上海交通大学管理学院团委书记、大鹏证券有限公司研究部行业分析师、 申银万国证券公司研究所行业分析师、上海复星高科技集团有限公司投资总监、管理总 监，德邦证券有限责任公司投资银行部高级经理等职务。曾参与或主持了上海菲林格尔 木业股份有限公司 IPO、金诚信矿业管理股份有限公司 IPO，西藏华钰矿业股份有限公 司 IPO、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 IPO、中国石油天然气股份有限公司 IPO、潍柴动力股份有限公司 IPO 暨吸收合并湘火炬项目、东方电气股份有限公司整体 上市暨换股要约收购东方锅炉项目、东方电气股份有限公司 2009 年非公开发行、上海 汽车集团股份有限公司 2010 年非公开发行、国电南瑞科技股份有限公司 2010 年非公开 发行、富奥汽车零部件股份有限公司借壳上市项目、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有 限公司重组上市项目、中工国际工程股份有限公司 2012 年非公开发行、青岛双星股份 有限公司 2014 年非公开发行、天津一汽夏利汽车股份有限公司 2018 年重大资产重组、 国电南瑞科技股份有限公司 2018 年重大资产重组、一汽轿车股份有限公司 2019 年重大 资产重组等项目。 鲍丹丹 女士 现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有 12 年投资银 行经验。曾作为项目负责人或核心成员参与第一拖拉机股份有限公司 IPO 项目、东方 电气股份有限公司可转债项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目、三一重工股份 有限公司可转债项目、三一集团有限公司可交债项目、上海汽车集团股份有限公司非公 开发行项目、中船科技股份有限公司发行股份购买资产项目、广州汽车集团股份有限公 司非公开发行项目、东方电气股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶工业股份 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-4 有限公司债转股项目等。 （二）项目协办人 于海跃 先生 现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组副总裁，曾先后参与中国船舶工 业股份有限公司市场化债转股暨重大资产重组项目、上海柏楚电子科技股份有限公司科 创板 IPO 项目、苏州天沃科技股份有限公司非公开项目、国电南瑞科技股份有限公司 重大资产重组项目、菲林格尔家居科技股份有限公司 IPO 项目、马鞍山钢铁股份有限 公司关联交易财务顾问项目、上海电气集团股份有限公司收购苏州天沃科技股份有限公 司财务顾问项目等。于先生毕业于剑桥大学，获得工学硕士学位。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员：何洋、孙守安、俞霄烨、龚远霄、郭方正、韩佳凌 三、发行人基本情况 发行人中文名称 上海电气风电集团股份有限公司 发行人英文名称 Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. 成立日期 2006 年 9 月 7 日 注册资本 80,000 万人民币 法定代表人 金孝龙 控股股东及实际控制人 直接控股股东：上海电气集团股份有限公司 间接控股股东：上海电气（集团）总公司 实际控制人：上海市国资委 注册地址 上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼 邮政编码 200240 联系电话 021-34290800 传真号码 021-34291080 互联网网址 https://www.shanghai-electric.com/listed/windpower/ 电子信箱 [email protected] 业务范围 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、 调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货 物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程 建设施工，房屋建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-5 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发 行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2020 年 12 月 31 日，本保荐机构通过自营业务股票账户、信用融券专户及资 产管理业务股票账户合计持有发行人控股股东上海电气集团股份有限公司（公司简称： 上海电气，证券代码：601727）股票 32,717,998 股，占上海电气 2020 年 12 月 31 日总 股本的比例约为 0.2155%。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟 投”制度。保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票 发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%~5%的股票，具体比例根据发行人首次 公开发行股票的规模分档确定。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本 次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除此之外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份情况 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股股东上海电气未持有本保荐机构的股票。 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方 未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-6 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核 具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在 受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行 初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人 员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时 保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对 主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过 内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成 的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2020 年 5 月 29 日，在中信证券 263 会议系统召开了上海电气风电 IPO项目内核会， 对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意 将上海电气风电集团股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状 况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范。 九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。 十、本保荐机构承诺若因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为电气风电首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信证券根据《公司 法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调 查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会 计师经过了充分沟通后，认为电气风电符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等 法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。本次发行募集资 金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于推动发行人持续稳 定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就本次证 券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准 发行人于 2020 年 4 月 22 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次 公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市 事宜的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的 议案；发行人于 2021 年 4 月 12 日召开第一届董事会 2021 年度第二次临时会议，审议 通过了《延长<关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案>有效期的议案》《延长< 关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案>有效期的议案》，将本次发行 上市相关议案有效期、授权有效期延长至 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。 （二）股东大会的批准 发行人于 2020 年 5 月 8 日召开 2020 年度第二次临时股东大会审议并通过了上述与 本次发行上市相关的议案；发行人于 2021 年 4 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，审 议通过了《延长<关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案>有效期的议案》《延长 <关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案>有效期的议案》，将本次发 行上市相关议案有效期、授权有效期延长至 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-9 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召 集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有 关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好 的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》 的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普 华永道”）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11027 号），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司分别实现营业收入 617,109.94 万元、1,013,455.64 万元和 2,068,541.46 万元，实现归属于母公司所有者净利润-5,230.76 万元、25,162.94 万元和 41,668.51 万元。发行人经营状况和财务指标良好，具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 普华永道针对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务会计报告进行了审 计工作并出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 11027 号）。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 （三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-10 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四） 项的规定。 四、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》 规定的发行条件进行了逐项核查，核查内容包括但不限于：发行人设立及整体变更的批 准文件、工商登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历 次增资的验资报告、内部控制审核报告、涉及董事、监事、高级管理人员变动的股东（大） 会会议文件、董事会会议文件及其出具的调查问卷、政府部门出具的合规证明等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： 1、发行人的前身上海电气风电设备有限公司（后更名为上海电气风电集团有限公 司，以下简称“风电有限”）于 2006 年 9 月 7 日设立。2019 年 8 月 30 日，风电有限召 开股东会，全体股东一致同意将风电有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。改 制方案为：风电有限以截至 2019 年 5 月 31 日的经审计的可折股净资产 359,160.35 万元 为基础，折合 80,000 万股，每股面值 1 元，其余 279,160.35 万元列入股份公司的资本 公积。2019 年 9 月 10 日，电气总公司出具《关于同意上海电气风电集团有限公司实施 股份制改制的批复》（沪电总（2019）61 号），同意将风电有限改制为股份有限公司。 2019 年 9 月 29 日，电气风电完成工商变更登记。 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好 的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》 的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办 法》第十条的规定。 2、根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2021) 第 11027 号），普华永道审计了电气风电的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度及 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-11 2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表 以及财务报表附注。 根据普华永道出具的无保留结论的《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字 （2021）第 2331 号），发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且被有效执行， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条 的规定。 3、发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司 法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有 独立完整的供应、生产和销售系统。截至本发行保荐书签署之日，发行人直接控股股东 上海电气、间接控股股东电气总公司及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争。根据普华永道出具的标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中 天审字(2021)第 11027 号），报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关 联交易。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化，控股股东 始终为上海电气，实际控制人始终为上海市国资委，未发生变更。截至本发行保荐书签 署日，控股股东控制的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠 纷，不存在重大偿债风险，不存在对持续经营有重大影响的重大担保、诉讼、仲裁等或 有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化的情形。 综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力， 符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。 公司是国家清洁能源骨干企业，是中国领先的风电整机制造商与服务商，也是中国最大 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-12 的海上风电整机制造商与服务商。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明 确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 5、依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（一）预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或 者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿 元。 基于公司 2020 年归属于母公司所有者净利润 41,668.51 万元，营业收入 2,068,541.46 万元，归属于母公司所有者权益合计 432,459.12 万元，参照可比公司的二级市场估值， 电气风电的预计市值不会低于 10 亿元。 因此，发行人符合“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”的规定要求。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 上海电气 79,200.00 99.00% 2 电气投资 800.00 1.00% 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-13 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 合计 80,000.00 100.00% （二）核查方式 保荐机构通过查阅公司现有法人股东的工商资料和公司章程等制度文件、浏览法人 股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对 发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。 （三）核查结论 经核查，公司本次发行前的全体股东均不属于私募投资基金，不存在以私募投资基 金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 的情况。 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项 的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 80,000 万股，根据发行方案，发行新股数量 不超过 53,333.34 万股（不含超额配售权），发行后总股本不超过 133,333.34 万股（不含 超额配售权）。 本次募集资金拟用于“新产品和技术开发项目”、“上海电气风电集团山东海阳测试 基地项目”、“后市场能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电 机组柔性化生产技改项目”和“补充流动资金”。由于本次募集资金投资项目实施至完 工产生收益需要一定时间，短期内发行人利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。 在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等 指标存在短期被摊薄的风险。 为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防范本次 发行摊薄即期回报的填补措施，包括提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；强化 募集资金管理，积极实施募投项目；严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报。公 司控股股东、董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-14 得到切实履行作出了相关承诺。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的 议案》、发行人董事、高级管理人员签署的《关于上海电气风电集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》和发行人控股股东签署的 《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填 补措施的承诺函》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制 定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 规定。 七、发行人面临的主要风险 （一）政策风险 1、风电行业补贴政策逐渐减少的风险 我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电 价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成 熟，前述鼓励政策正逐渐减少。 国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委 2016 年 12 月 26 日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，I-IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至 0.40 元/kWh、0.45 元/kWh、 0.49 元/kWh 以及 0.57 元/kWh，我国陆上风电上网电价继续下降。根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018 年底 之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。 自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴； 海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞 争方式确定上网电价。 若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电场投资者 投资意愿可能随之下降，风电整机行业景气度也将有所下滑。如果公司不能通过技术提 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-15 升提高产品发电效率，降低度电成本，保持市场竞争力，不排除在电价持续下调过程中， 出现利润率降低，盈利能力波动的风险。 2、抢装潮对公司业绩影响的风险 为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出现了抢装 潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的需求。随着未来国 家的各类扶持政策继续退出，风电场投资者投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致 风电整机行业景气度有所下滑，新增装机容量可能会出现波动。如果公司不能在抢装潮 后获取足量订单，未来可能面临经营业绩下降的风险。 （二）行业风险 1、行业竞争加剧的风险 近年来，风电行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。根据 CWEA 数据，2017、2018 和 2019 年中国风电整机制造企业新增装机容量前五家合计占比分别为 67.10%、78.15%和 73.40%，行业集中度较高且集中趋势明显。电气风电 2017 年、2018 年和 2019 年新增装 机容量占中国风电市场总装机容量的比例分别为 5.7%、5.4%和 4.7%，略呈现下降趋势。 为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积 极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市 场需求持续推出高品质的产品，并提供新技术的服务，公司经营业绩将受到一定的影响。 2、全社会用电量增速放缓导致发电设备需求下降的风险 2013 年至 2015 年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升 级等因素影响，我国用电需求进入低速增长阶段，全社会用电增速从 2013 年的 7.5%下 降到 2015 年的 0.5%，创过去四十年电力消费年增速的新低。2016 年开始由于实体经济 运行趋稳，全年用电持续增长，2017 年、2018 年、2019 年三年全年用电增速分别为 6.6%、 8.5%、4.5%。虽然近两年国内电力需求稳步增长，但随着我国经济发展进入稳步发展 阶段，电力生产消费可能呈现趋稳发展的新特征。若未来我国经济增速放缓，或产业结 构向第三产业转型，可能导致社会电力消费的增速下滑，发电设备的需求减少，对公司 的生产经营造成不利影响。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-16 （三）技术风险 1、对西门子存在持续依赖的风险 （1）对西门子存在一定的技术依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA，西门子公司对于公司的技术许可涵盖海上 4.X 系列、6.X 系列、7.X 系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源于西门子公 司。因此公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖；“二次开发产品”基于技术许 可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。 （2）对西门子存在一定的采购依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA，公司“技术许可产品”指定使用西门子的“核 心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品指定使用西门 子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金额比例分别为 31.82%、 13.04%和 7.73%，西门子指定原材料采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为 17.55% 、 7.29% 和 2.81%。因此公司“ 技 术 许 可 产 品 ”以及“ 二 次 开 发 产 品 ”中的 SWT-4.0-146 产品对西门子存在一定的采购依赖。 （3）若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度 收入占主营 业务比 毛利率 收入占主营 业务比 毛利率 收入占主营 业务比 毛利率 自主知识产 权 54.51% 7.22% 24.06% -0.43% 19.72% 6.93% 二次开发 28.70% 22.72% 26.53% 30.62% - - 技术许可 11.19% 17.91% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28% 报告期内，公司来自“技术许可产品”和“二次开发产品”的收入较高，合计占主营业 务收入的比例分别为 78.88%、69.53%和 39.89%，公司向西门子采购零部件应用的主要 产品在报告期的主营业务收入占比分别为 78.88%、64.70%和 33.60%。此外，“技术许 可产品”和“二次开发产品”的毛利率较高，“自主知识产权产品”毛利率较低。若因产品、 市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止，则将可能造成公司收入水平短期内大幅 下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对公司业绩与未来经营造成不利影响。 （4）西门子对发行人许可的技术及销售的限制 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-17 根据 TLAA，发行人不能对西门子提供的“核心组件”进行设计、修改、开发。 根据 TLAA，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分限制。 发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可产品及二次开发产品出口 至中国大陆以外的国家或地区。 （5）对西门子的依赖存在持续性 公司“技术许可产品”对西门子存在技术依赖，“二次开发产品”对西门子存在一 定的技术依赖，公司“技术许可产品”以及“二次开发产品”中的 SWT-4.0-146 产品对 西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作协议，从公 司未来产品构成上判断，“技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为 公司贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性。 （6）发行人需持续向西门子支付技术许可费 根据公司与西门子公司签订的《技术许可和协助协议》（TLAA），就每一台已售出 的合同产品/改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合同中约定了不 同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。由于 “技术许可产品”或“二次开发产品”将在相当长的时间内为公司贡献收入和利润，因此发 行人需持续向西门子支付技术许可费。 2、部分核心部件依赖进口的风险 报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为 271,489.71 万元、261,190.48 万元 和 557,369.63 万元，占公司原材料采购金额比例分别为 52.88%、34.86%和 27.99%。公 司依赖进口的原材料主要包括两类：1、公司直接向国外供应商采购或通过贸易商向国 外供应商采购；2、公司向国外品牌的国内制造商采购。 公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下： 原材料 类别 主要采购的国外 品牌 2020 年度 2019 年度 2018 年度 占同类 零部件 采购金 额的比 例 占公司 原材料 采购金 额的比 例 占同类 零部件 采购金 额的比 例 占公司 原材料 采购金 额的比 例 占同类 零部件 采购金 额的比 例 占公司 原材料 采购金 额的比 例 叶片 西门子、艾尔姆 10.68% 2.25% 28.77% 6.35% 81.64% 18.22% 齿轮箱 西门子 42.91% 4.55% 37.36% 5.31% 72.07% 6.83% 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-18 发电机 西门子、ABB 8.37% 0.71% 16.95% 1.31% 71.38% 5.14% 轴承 罗特艾德、SKF、 舍弗勒 64.14% 5.13% 85.01% 6.41% 79.99% 3.56% 变流器 ABB、KK、维谛 63.23% 2.97% 81.86% 4.20% 87.97% 3.74% 变压器 西门子、ABB 65.18% 2.97% 93.05% 1.50% 98.91% 2.47% 主控 KK 51.23% 1.37% 40.87% 0.94% 57.30% 1.65% 其他原材料 - - 8.03% - 8.84% - 11.27% 采购国外品 牌原材料合 计 - - 27.99% - 34.86% - 52.88% 注：采购国外品牌金额较大的其他原材料包括液压、开关柜/控制柜、变桨系统、紧固件、偏航变桨 驱动、润滑油品等 从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较高程度 地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风电设备制造强 国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来不排除会出现影响公 司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 3、技术研发风险 风电行业属于技术密集型行业，行业迭代及客户要求的提升将对公司研发、技术提 出更高的要求。公司将持续对技术研发进行投入，但公司能否顺应未来风电市场发展趋 势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性，存在一定风险。 4、技术人员缺失风险 公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大。如果公司不能有效 的留住现有技术人才、吸引新技术人才，将会对公司未来的持续经营造成不利影响。 5、核心技术泄密风险 核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术保密对公司的发展尤为重要。 如果公司在经营过程中因核心技术信息管理不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力 造成不利影响。 （四）经营风险 1、业绩波动风险 电气风电在历史期盈利情况存在一定波动， 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现 净利润-0.52 亿元、2.52 亿元和 4.17 亿元。风机产品业务受风电行业政策影响较大，风 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-19 电行业近年来竞争情况也有所加剧，未来随着行业、政策及客户需求的变化，电气风电 业绩存在波动的可能性。长期看，如果未来风电行业政策等发生重大不利变化，行业竞 争进一步加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影 响；此外，若短期内公司产品出现非常规质量事故或后续受新冠疫情等不可抗力影响导 致公司无法如期交付产品，电气风电存在上市当年利润下滑甚至亏损的可能性。 2、发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险 报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 29,538.01 万元、95,081.57 万元和 263,086.28 万元，占当期营业成本的比例分别为 6.16%、11.75%和 14.73%；经常性关联 销售金额为 417.01 万元、5,978.61 万元和 229,562.20 万元，占当期营业收入的比例为 0.07%、0.59%和 11.10%。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生关联交易， 若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交易相关的内控制 度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规范性造成不利影响。 3、客户集中风险 我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度较高， 作为风力发电设备的制造商与服务商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目公司。 报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 86.95%、59.45%和 44.52%， 集中度较高。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化， 对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、收入季节性波动风险 公司收入存在季节性波动风险，主要系风电行业性质决定。我国风电场建设的周期 通常是：年初开工、年内建设、年底竣工投产。此外，年中和年底通常也是风电场业主 内部工程考核的时间节点。风电设备的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的相 关性，发货时点多集中于第二季度和第四季度。因此，公司的销售收入在第二季度和第 四季度确认较多，呈现出一定的季度性波动的特点。 5、经营模式风险 公司产品零部件均为对外采购。标准件方面，标准化程度高或技术含量较低的原材 料，公司向供应商直接采购。定制件方面，不同型号的风机技术参数不同，零部件均需 要根据产品技术要求进行一定程度的定制化，因此风机核心部件多为定制件。部分定制 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-20 化部件由公司技术部门自主研发，但制造环节由供应商根据公司提供的图纸及标准执行， 完成后由公司向供应商采购。生产零部件专业化协作的模式令公司在扩大销售规模的同 时对包括西门子在内的供应商的配套供应能力存在一定依赖，若供应商不能及时供货， 将导致公司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题或价格波动， 将对公司产品的质量、信誉及公司业绩造成不利影响。 6、未来业务拓展风险 未来，公司将拓展包括前期资源锁定、资源开发、项目投资与运营等风资源业务。 公司在风资源业务领域内项目经验尚有待进一步积累成熟，品牌知名度仍需要时间建立， 也需要面对其他企业的竞争，因此公司可能存在市场开拓难度大、技术成熟周期长等困 难。同时随着公司经营规模的扩大与业务种类的增多，如果公司未来不能持续完善管理 系统，保持管理的有效性和效率，可能因业务扩张与管理滞后的矛盾而影响公司的经营 成果。上述问题将可能对公司的生产经营造成不利影响。 7、关于整体变更前存在未弥补亏损的风险 公司于 2019 年 8 月决议，以经普华永道审计的风电有限截至 2019 年 5 月 31 日的 净资产折股，整体变更设立股份公司，并于 2019 年 9 月 29 日完成了工商变更登记。截 至 2019 年 5 月 31 日，风电有限母公司经审计后的累计亏损为 139,374.39 万元。公司在 股改时点未分配利润为负，主要是由于经营性亏损。公司整体变更时存在的累计未弥补 亏损已通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。2019 年以来，随着产品成熟度、 市场认可度的大幅提升，公司盈利能力向好，造成历史上形成累计未弥补亏损的情形已 经消除，对未来盈利能力不存在负面影响。2019 年母公司实现净利润 28,859.22 万元， 截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 44,252.51 万元；2020 年母公司实 现净利润 31,991.86 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 73,045.26 万元。 8、劳务外包风险 公司部分非关键性业务环节采用劳务外包形式，包括车间生产辅助、后勤保障、部 分售后运维等。公司与劳务外包方均签署了合法有效的协议，以保证外包用工的稳定性 和合规性。但如果上述劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由 于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的生产进度，或者由于劳务外包作业出现 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-21 质量问题而使得公司的风机质量未达到业主方要求，均将对公司短期内的生产经营带来 不利影响。 9、产品价格下降的风险 2017 年至 2019 年，风电行业受国家政策、市场供求关系等因素影响，出现风机销 售价格整体下滑的情况，公司各型号风电机组销售价格也呈现出较为明显的下滑趋势。 随着目前风电行业竞争的逐渐加剧，以及风电行业受政策影响较大的特殊行业属性，不 排除风机售价从长期来看售价有所下降的可能。若公司无法通过升级优化和降本增效等 手段相应降低成本，则有可能出现产品毛利率下降的情况，对公司盈利能力造成不利影 响。 （五）财务风险 1、发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险 报告期内，发行人自主知识产权类产品综合毛利率分别为 6.93%、-0.43%和 7.22%， 其中 2019 年的综合毛利率为负，主要因 2.0/2.1MW 型号风机毛利率为负所致。公司未 来自主知识产权风机不排除因新机型产品、相关产品未来无法获得市场持续规模化订单 降低总体单位成本、原材料成本大幅上升等原因，导致自主知识产权产品毛利率持续为 负的情形，则可能将对公司的整体盈利能力造成不利影响。 2、公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风电机组 产品的风险 报告期内，公司陆上风电机组产品销售收入占比分别为 13.24%、23.96%和 54.66%， 从 2018 年度、2019 年度和 2020 年度看，呈现出上升趋势，但公司陆上风机的毛利率 远低于海上风电机组产品，一定程度上导致公司综合毛利率整体呈现出下降趋势。报告 期内，公司综合毛利率分别为 22.34%、20.17%和 13.62%。若未来公司陆上风机收入占 比进一步提升且其毛利率无法提高，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。 3、应收账款及合同资产余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分别为 510,099.15 万元、841,271.66 万元和 1,012,018.68 万元，占各期末资产总额的比例分别 为 35.12%和 37.80%和 31.86%，公司的应收账款及合同资产余额较大，占总资产比例较 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-22 高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对公司的财务 状况造成不利影响。 4、对政府补助存在一定依赖的风险 报告期内，公司非经常性损益中政府补助金额分别为 12,570.56 万元 6,814.25 万元 和 9,481.47 万元，占利润总额的比例分别为-200.92%、23.74%和 20.58%，占比相对较 高，若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的利润水平造成不利影响。 5、整体资产负债率高于同行业可比公司的风险 报告期各期末，公司及同行业可比公司的资产负债率情况如下： 证券简称 2020 年 12 月 31 日 /最新报告期 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 金风科技 67.95% 68.73% 67.46% 运达股份 89.75%（注） 86.80% 85.41% 明阳智能 70.78% 79.56% 78.11% 平均值 76.16% 78.36% 76.99% 公司 86.39% 82.49% 85.21% 注：可比上市公司数据来自于 WIND 数据、定期报告，其中运达股份的最新报告期截止日为 2020 年 9 月 30 日 公司报告期各期末资产负债率总体来看高于行业平均水平，如果公司未来因为增加 债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将可能增加公司的偿 债风险。 6、关于亏损合同的风险 因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在生命周期 的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致公司采购议价能力较低使得产品成本较高 等原因，公司在报告期内签订的部分销售合同为亏损合同。2018 年至 2020 年，公司新 签合同计提的预计合同亏损金额分别为 26,785.59 万元、16,396.27 万元和 1,461.29 万元， 对各期的业绩产生了一定影响，其中 2020 年对业绩影响相对较小。 如公司未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售处于生命 周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合同，将对发行人未 来的经营业绩造成一定不利影响。 7、毛利率波动的风险 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-23 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.34%、20.17%和 13.62%，如将预计合同亏损 还原至销售产品当年体现，则报告期内公司分产品类别的毛利率具体情况如下： 项目 2020 年度 2020 年度较 2019 年 度变化 2019 年度 2019 年度较 2018 年 度变化 2018 年度 2.X 系列 7.01% 上升 7.97 个百分点 -0.96% 下降 4.94 个百分点 3.98% 3.X 系列 5.03% 下降 0.94 个百分点 5.97% - - 4.0MW（陆上） 11.09% - - - - 4.X 系列 26.16% 下降 7.69 个百分点 33.85% 下降 5.91 个百分点 39.76% 6.X 系列 18.39% 下降 7.73 个百分点 26.12% 上升 44.31 个百分点 -18.19% 7.X 系列 12.04% 上升 6.07 个百分点 5.97% 上升 4.38 个百分点 1.59% 其他 23.18% 上升 3.10 个百分点 20.08% 下降 11.75 个百分点 31.83% 受行业竞争加剧、公司自身产品结构调整以及公司签署的部分风机项目为亏损订单 等方面的影响，公司分机型产品的毛利率在报告期内波动较大。如果未来行业整体发生 重大不利变化，公司产品结构进一步调整，或公司未来签署的订单出现亏损，可能会导 致公司部分产品甚至整体毛利率水平出现一定幅度的波动，进而导致公司业绩的波动， 公司毛利率与净利率存在下降的可能。 8、与产品质量保证相关的财务风险 公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额计算质量保证金计提的最 佳估计数，并在最佳估计数的基础上出于严谨性考虑，在报告期内以固定 6%的比例根 据各期的风机销售收入计提质量保证金。同时，公司每年还因对部分超出质保期的重要 客户项目提供合同义务外的售后质保服务和因发生了此前不可预见的偶发性、非常规质 量事故一次性补提质量保证金。如客户提出更为严格的出保要求，或公司产品发生目前 无法预计的重大质量事故，将对公司业绩造成较大不利影响。 9、税收优惠的风险 报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 2,685.93 万元、20,375.76 万元和 6,536.92 万元，占同期利润总额的比例分别为-42.93%、70.98%和 14.19%。主要系企业所得税优 惠及研发费用加计扣除。 截至本发行保荐书签署日，公司已取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局及上海市地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 为 GR202031005759)，该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-24 第二十八条的有关规定，本公司自 2020 年起至 2022 年适用的企业所得税税率为 15%。 10、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 报告期内，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别-2.41%、8.33% 和 10.14%；2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为 0.31 元和 0.52 元。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而鉴于募集 资金投资项目需要一定的建设期，且在投入运营后方可逐步达到预定收益，因此公司面 临发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。 11、汇率风险 目前，公司与境外供应商主要使用外币定价、结算，人民币汇率波动将直接影响公 司原材料、零部件进口的成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。 （六）法律风险 1、知识产权风险 公司目前已拥有多项专利技术，如果公司的专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将 可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削 弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。此外，公司在技术研发、 生产制造方面存在与其他公司合作的情形，如果公司与合作方产生知识产权纠纷，也会 对公司的经营造成不利影响。 2、诉讼风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司超过 1,000 万元的诉讼主要为下属子公司甘肃风电 与金昌成音的诉讼以及公司与武汉武船相关诉讼。甘肃风电与金昌成音相关诉讼中，金 昌成音起诉风电有限及甘肃风电，要求其立即启动收购甘肃金昌风电厂房程序，立即支 付收购厂房价款 38,583,150.86 元并承担延迟收购厂房违约金 11,574,945.2 元，同时支付 拖欠的 2018 年度的厂房租赁费 2,604,362.69 元；武汉武船相关诉讼中，武汉武船起诉 海南东风风力发电厂，要求其支付合同款项 31,736.5 万元以及相应利息。海南东风风力 发电厂反诉武汉武船赔偿电费损失 4,195 万元以及违约金 3,238 万元，上海电气在该案 中被海南省高级人民法院追加为无独立请求权的第三人。除上述两项诉讼外，公司不存 在其他尚未了结的超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，但公司不排除在未来经营过程中， 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-25 因业务、人力或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷，从而可能对公司的生产经营、 财务状况造成不利影响。 3、控股股东授权使用商标的风险 公司在经营过程中使用注册号为 3996208 的“上海电气”商标，该商标的所有权人 为上海电气。公司与上海电气签订了《商标使用许可协议》，约定在上海电气作为公司 控股股东期间，上海电气长期授权公司及其控股子公司在提供风力发电设备产品时排他 地使用上述商标，在提供风力发电设备之外的产品和服务时非独占、非排他地使用“上 海电气”商标。虽然上海电气长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得 该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。 （七）内控风险 1、控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东上海电气直接及间接持有公司 80,000 万股股份，占本次发行前总 股本的 100%。本次发行后上海电气仍将为公司控股股东。如果上海电气利用其控制地 位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司 和广大中小股东的权益受到损害。 2、经营规模扩张带来的管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员 工人数预计也将相应增加，这都对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高 的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大对公 司各项规范治理的要求，将可能带来一定的管理风险，并制约公司长远发展。 3、子公司较多带来的内控管理风险 目前公司子公司数量较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司内部管理、统筹 规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出较高要求，如果公司管理 层不能持续保持高效的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理漏洞和 内部控制不力而造成不利影响。 （八）环保风险 公司生产经营所产生的主要污染物为生活污水、废气、噪声、固体废弃物（含工业 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-26 废弃物、生活垃圾），如果公司在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受 到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益 重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司 的经营业绩。 （九）发行失败风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与承销相 关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、 合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价 格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、 或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而使公司面临发行失 败的风险。 （十）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后拟投向“新产品和技术开发项目”、“上 海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“后市场能力提升项目”、“海上风电机组柔性 化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”和“补充流动资金”。在募集 资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境、政策环境等发生重大变化，或者市场 开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。。 2、新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产将有所增加，从而导致每年新增折 旧费用也有所上升。由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，募集资金投 资项目若不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧的增加，将影响公司盈 利水平。 （十一）关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020 年一季度，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期复工、人 口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。但如果国内疫情出现反复，以及国外疫情 的持续，新冠疫情将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-27 （十二）不可抗力风险 在公司日常经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争等在内的不可抗力 事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，从而对公司的生产经营造成不利 影响的情形。 （十三）股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和 发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通 货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。 此外，科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后 涨跌幅限制为 20%，具有较宽的涨跌幅限制。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股 票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。 八、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所在的行业具有良好的发展前景 发行人主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。根 据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人所处行业为“新 能源领域”之“大型风电”。风电行业发展具备以下优势： 1、风能资源禀赋优势 风能凭借其资源总量丰富、环保，风场运行管理自动化程度高，风场发电成本持续 降低等突出的资源禀赋优势，目前已成为全球可再生能源开发与利用的重要构成部分。 中国拥有丰富的风能资源，是全球最大的风能市场。 2、国家政策支持力度大 风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业，其发 展一直以来受到政策的支持力度较大。亦得益于产业政策，我国风电行业得到了较快较 好的发展。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行业出台了一系列涵 盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为风电行业发展创造了良好 的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，进一 步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-28 短期来看，相关政策的逐步出台与市场预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点 前集中对风电场进行建设的现象；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分， 实现平价上网是发展的必经之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。 3、国家能源结构持续优化 国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展 离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导 地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源 成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁 低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。 在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求 持续增长趋势具备确定性。根据国家统计局相关数据，2015 年至 2019 年期间，我国天 然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占比由 18.0%增长至 23.4%，清洁能源在能 源供应结构中比重增加。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能 源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于风电行业的持续稳定发展。 4、风电技术持续进步，成本持续下降，经济效益持续凸显 在市场需求和竞争的推动下，中国风电机组制造业整体技术水平不断提高。国内领 先企业通过技术引进、消化吸收、联合设计以及自主研发等方式，已经全面掌握了产品 技术能力。 近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐年扩大之势，大兆瓦级风电机组的研发 进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容量的增加，将 有效提高风机的能源利用效率、降低度电成本、提升整个风电项目的投资回报率。随着 风力发电机组相关技术的日趋成熟，大兆瓦机型的趋势愈发明确，未来，风力发电整体 成本将持续下降，将有利于风电行业的整体发展。 此外，风电机组在设计方面更加数字化、智能化、精细化，市场上不断研发出适合 不同风资源环境特点和气候条件的定制化机组。从上游零部件齿轮箱、发电机、叶片到 风电机组设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，均促进风电机组的价格及 下游风电场投资和运维的成本不断降低。 综合来看，风电技术水平不断提高，经济效益逐渐突显，具备大规模开发的价值与 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-29 可行性。 （二）公司的竞争优势 1、产品服务品类与精细化优势 公司风机产品基本实现了全功率覆盖，在陆上、海上等多样化的场景实现了全场景 覆盖。除了不断提升单机容量外，公司还根据不同的地理和气候条件进行差异化设计， 同一系列的产品形成了分别适用于高温、低温、高海拔、高风速、中低风速、低风速、 抗台风等不同风资源环境的风电机组系列，以满足不同客户需求以及不同项目的客观需 要。并且，公司还为各类产品提供相应的专业后市场服务，助力客户实现更高效稳定的 项目运营与更可观的投资回报。 2、产品前沿占位优势 公司积极布局行业内具有领先地位的前沿类产品。风电行业风机大型化趋势明显， 单机容量高兆瓦风机的产品能力与整体解决方案能力将成为风机整机厂商未来市场核 心竞争优势的重要组成。公司作为国内海上风电龙头，已经在大型风机的研发设计与产 业化落地上具备领先的技术积累，并且拥有较好的市场地位优势，其未来发展与市场竞 争力的提升均将得益于长期且深厚的技术功底与前瞻性的产品布局。目前，公司陆上 4.X 系列产品已中标数个项目。公司 8MW 海上风机于 2020 年初成功在广东省汕头市完 成吊装并成功运行发电，成为国内完成吊装并运行的单机功率最大的海上风机。 3、市场区域与风资源覆盖优势 公司通过全国性的生产制造基地布局，实现了全国各地重点市场客户、资源、人才 的覆盖，构建了辐射全国各地的高效高质量服务体系与能力。尤其是海上风电领域，公 司形成了对福建、江苏、广东、山东的海上风电重点风资源地区的覆盖与多地联动，稳 固公司在海上风电的龙头地位。 4、市场占有率优势 根据中国可再生能源学会风能专业委员会《2019 年中国风电吊装容量统计简报》 统计数据，2019 年，公司新增装机容量 125.7 万千瓦，市场份额为 4.7%，排名全国第 六位；海上风电方面，2019 年新增装机容量电气风电排名第一，共 64.7 万千瓦，占比 达到 26.0%；截至 2019 年底，海上风电累计装机容量电气风电以 41.4%的市场份额领 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-30 先，市场排名第一。公司稳居国内最大海上风电整机制造商的龙头地位。随着市场集中 度的提高，较高的市场占有率是保持市场竞争力的重要基础。 5、产品品牌优势 公司经过多年经营发展，已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的后市场 服务能力，并经过市场的验证，获得了具有竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户 群网络。目前，电气风电是国内风电项目风机设备首选供应商之一，市场知名度高，具 有突出的品牌优势。 6、核心技术优势 公司具备国内领先的整机及关键零部件设计能力，陆上产品基本具备完全的自主知 识产权，海上产品通过产品许可、二次开发、自主研发，掌握了先进的海上风电研发、 供应链管理、制造和运维能力。 除风力发电机组整机设计技术外，公司还具备了以叶片技术、控制技术为代表的风 机核心技术研发能力，具备了领先的装备制造能力，形成了由数字化顶层设计、智能化 生产制造、整机系统、核心部件、风电场等各个级别组成的核心技术体系优势。 7、研发体系优势 公司采取开放式研发策略，除上海研发总部以外，还成立了欧洲研发中心、北京研 发中心、广东研发中心及杭州研发中心。其中，欧洲研发中心的成立标志着电气风电迈 出了国际化道路中的重要一步。同时，公司还与国内外研究机构和高校建立了广泛的合 作，充分运用风电领域的国内外优势资源，建立了产学研合作体系，构建了产品、技术、 研发的进步与创新的重要引擎。 公司主要承担了国家级科研项目/课题 5 项，省级科研项目/课题 15 项。报告期内， 公司获得上海市技术发明奖一等奖、中国风电三十年整机制造企业突出贡献奖、上海市 科技进步奖一等奖、上海市科技进步奖三等奖。 九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 截至本发行保荐书签署日，中信证券在电气风电首次公开发行股票并在科创板上市 项目工作中，聘请德恒上海律师事务所担任本次证券发行保荐机构/主承销商的律师， 为保荐机构/主承销商提供相关法律服务。该所持有证号为 23101199811343673 的《律 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-31 师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。经保荐机构核查，上述聘 请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，保荐机构不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在科创 板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、上海市通力律师事务所、普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司作为本次发行的证券服务机构， 对本次发行出具意见。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 （以下无正文） 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-32 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 宋永新 鲍丹丹 项目协办人： 于海跃 保荐业务部门负责人 朱烨辛 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 3-1-2-33 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员 会宋永新和鲍丹丹担任上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人，负责上海电气风电集团股份有限公司本次发行上市工作，及股 票发行上市后对上海电气风电集团股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内 重新任命其他保荐代表人替换宋永新、鲍丹丹担任上海电气风电集团股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证110108196507******） 被授权人： 宋永新（身份证410203197411******） 鲍丹丹（身份证320222198210******） 中信证券股份有限公司 年 月 日 上海电气风电集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表及审计报告 上海电气风电集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表及审计报告 页码 审计报告 1 – 11 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表 合并及公司资产负债表 1 – 4 合并及公司利润表 5 – 6 合并及公司现金流量表 7 – 8 合并股东/所有者权益变动表 9 – 11 公司股东/所有者权益变动表 12 – 14 财务报表附注 15 – 164 补充资料 1 – 2 审计报告 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第一页，共十一页) 上海电气风电集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“上海电气风电集团”) 的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东/所有者权益变动表以及财务报表附 注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了上海电气风电集团 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及 公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海电气风电集团，并履行了 职业道德方面的其他责任。 - 2 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第二页，共十一页) 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并 形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 产品销售收入确认 (二) 应收账款坏账准备及合同资产减值准备计提 (三) 产品质量保证准备的计提 - 3 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第三页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (一)产品销售收入确认 相关会计期间：2018年度、2019年度及 2020年度 参见财务报表附注二(21)及附注四(41)。 上海电气风电集团在客户取得相关商品的 控制权时，按照预期有权收取对价的金额 确认产品销售收入。 于2018年度，上海电气风电集团合并营业 收入为人民币6,171,099,437.45元，其中产 品销售收入为人民币6,115,444,070.74元， 约占集团总收入的99.10%。 于2019年度，上海电气风电集团合并营业 收入为人民币10,134,556,426.35元，其中 产品销售收入为人民币9,271,956,921.83 元，约占集团总收入的91.49%。 于2020年度，上海电气风电集团合并营业 收入为人民币20,685,414,570.86元，其中 产品销售收入为人民币19,509,138,055.53 元，约占集团总收入的94.31%。 对于产品销售收入，我们了解、评估了 管理层对上海电气风电集团自销售订单 审批至产品销售收入入账的销售流程中 的内部控制的设计，并测试了关键控制 执行的有效性。 我们通过与管理层的访谈，了解上海电 气风电集团产品销售收入的确认政策。 通过抽样检查销售合同，对与产品销售 收入确认有关的控制权转移时点，与在 财务报表披露的产品销售收入确认会计 政策的一致性进行了分析和评估。 此外，我们采用抽样方式对产品销售收 入执行了以下程序： . 检查与产品销售收入确认相关的支 持性文件，包括订单、销售合同、产品 运输单、客户签收单、销售发票等； . 基于交易金额、性质和客户特点的 考虑，向特定客户函证交易金额及应收 账款的余额； - 4 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第四页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (一)产品销售收入确认(续) 对产品销售收入确认的关注主要由于其销 售量巨大，并且产品销售收入确认金额对 财务报表具有重大影响，我们在审计中予 以重点关注并投入了大量的时间和资源， 因此，我们将产品销售收入的确认识别为 关键审计事项。 . 针对资产负债表日前后确认的产品 销售收入核对至客户签收单等支持性文 件，以评估销售收入是否在恰当的期间 确认； . 实施针对产品销售收入确认相关的 核查程序，包括对主要客户进行实地走 访、电话访谈及背景调查，同行业价格 及毛利率分析等。 根据已执行的程序，我们取得的审计证 据可以支持管理层对于产品销售收入的 确认。 (二)应收账款坏账准备及合同资产减值准 备计提 相关会计期间：2018 年度、2019 年度及 2020 年度 参见财务报表附注二(9)、附注二(29)(b)、 附注四(3)、附注四(8)、附注四(20)及附注 十二(2)。 我们了解、评估了管理层关于应收账款 坏账准备及合同资产减值准备相关内部 控制的设计，并测试了关键控制执行的 有效性。 我们通过对应收账款以及合同资产的实 际核销及损失结果与以前年度计提的应 收账款坏账准备及合同资产减值准备相 比较，以评估管理层应收账款与合同资 产的坏账与减值准备计提政策及其判断 的历史合理性。 - 5 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第五页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (二)应收账款坏账准备及合同资产减值准备计 提(续) 于2018年12月31日，上海电气风电集团的应 收账款及合同资产账面净额分别为人民币 2,593,712,892.58 元 及 人 民 币 4,942,038,575.64元，已计提坏账准备余额和 减值准备余额分别为人民币379,816,446.49元 及人民币65,600,066.21元。 于2019年12月31日，上海电气风电集团的应 收账款及合同资产账面净额分别为人民币 4,631,388,678.31元及人民币6,311,140,581.05 元，已计提坏账准备余额和减值准备余额分别 为 人 民 币 411,169,203.19 元 及 人 民 币 80,532,794.75元。 于2020年12月31日，上海电气风电集团的应 收账款及合同资产账面净额分别为人民币 4,625,598,453.77元及人民币9,601,659,631.71 元，已计提坏账准备余额和减值准备余额分别 为 人 民 币 162,182,829.00 元 及 人 民 币 138,835,256.03元。 针对管理层对应收账款及合同资产的坏 账与减值准备的计提，我们所执行的审 计程序如下： 我们了解并获取了管理层通过结合当前 状况以及未来经济状况而就应收账款及 合同资产是否需要单独确认预期信用损 失作出评估，采用抽样的方法检查了管 理层评估客户财务经营情况的支持性证 据，包括客户的信用历史等。 对于管理层按照组合计算预期信用损失 的模型，我们执行了以下程序： - 6 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第六页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (二)应收账款坏账准备及合同资产减值准 备计提(续) 上海电气风电集团对于应收账款及合同资 产按照整个存续期的预期信用损失确认坏 账与减值准备。对于已发生信用减值的以 及其他适用于单项评估的应收账款及合同 资产，确认预期信用损失，并计提单项坏 账与减值准备。对于未发生信用减值的应 收账款及合同资产，上海电气风电集团根 据以前年度与之具有类似信用风险特征的 应收账款与合同资产组合的历史信用损失 率为基础，结合当前状况以及对未来经济 状况的前瞻性预测对历史数据进行调整， 编制应收账款逾期天数与整个存续期预期 信用损失率对照模型，计算预期信用损 失。在考虑历史信用损失经验时，管理层 综合考虑债务人的财务状况、历史回收情 况、应收账款及合同资产的账龄等信息。 在考虑前瞻性信息时，管理层使用的指标 包括国内生产总值、生产价格指数和工业 增加值等。 考虑到应收账款及合同资产金额重大，且 管理层在计提应收账款坏账准备和合同资 产减值准备时需要做出重大估计和判断， 因此我们将其作为关注重点并识别为关键 审计事项。 . 根据行业惯例评估预期信用损失模 型计量方法的合理性； . 采用抽样的方式，结合债务人的财 务状况、历史回收情况、应收账款 及合同资产的账龄等信息，对模型 中相关历史信用损失率的准确性进 行了测试，评估历史违约百分比； . 采用抽样的方式，通过查看验收文 件对应收账款与合同资产逾期天数 的准确性进行了测试； . 根据资产组合与经济指标的相关 性，复核了管理层经济指标、经济 场景及权重选取的合理性，并将经 济指标核对至公开的外部数据源； . 按照考虑前瞻性信息调整后的违约 百分比，重新计算了预期信用损失 的准确性。 此外，我们还通过比较同行业信用政策 及坏账与减值准备计提政策等公开披露 的信息，对上海电气风电集团应收账款 及合同资产的坏账及减值准备的总体合 理性进行了评估。 根据我们执行的工作，我们取得的审计 证据可以支持管理层作出的与应收账款 坏账准备及合同资产减值准备评估相关 的判断。 - 7 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第七页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (三) 产品质量保证准备的计提 相关会计期间：2018年度、2019年度及 2020年度 参 见 财 务 报 表 附 注 二 (20) 、 附 注 二 (29)(a)(iv)及附注四(33)。 上海电气风电集团的产品质量保证准备是 针对产品质量保证期内，公司就其所交付 的风力发电机组产品提供免费维修及更换 零部件服务，因保证产品质量所发生的成 本而计提的准备。上海电气风电集团根据 风力发电机组同类型或类似产品历史维修 经验，对未来将要发生的产品质量保证的 成本进行估计，并在质量保证期内按照预 计发生的年限折现。于2018年12月31日、 2019年12月31日及2020年12月31日，产品 质 量 保 证 准 备 余 额 分 别 为 人 民 币 1,579,733,095.20 元 、 人 民 币 1,789,182,782.55 元 和 人 民 币 2,393,333,788.94元。 我们了解、评估了管理层对产品质量保 证准备计提、冲回和使用相关的内部控 制的设计，并测试了关键控制执行的有 效性。 我们采用抽样方式，复核了产品质量保 证到期后，产品质量保证准备所作的补 提或因未被使用而冲回的金额，并以此 评估管理层在计算产品质量保证准备时 所作判断的历史合理性。 针对产品质量保证准备的计提，我们执 行了以下程序： . 我们评估了产品质量保证准备计提方 法的合理性及与以前年度的一致性； . 采用抽样的方法，通过检查相关销售 合同中的质量保证条款评估管理层在 计算中使用的参数的适当性； - 8 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第八页，共十一页) 三、 关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (三) 产品质量保证准备的计提(续) 由于上海电气风电集团产品质量保证准备 的金额重大、且管理层对其计提需要做出 涉及包括以历史维修经验为基础的产品质 量保证准备占收入的比例、完成质量保证 事项所需成本预测涉及的工时、工资与材 料等、产品质量保证准备现值计算所使用 的折现率等的重大估计和判断，我们将该 事项识别为关键审计事项。 . 我们结合同类型或类似产品的历史 数据、结合当期产品生产与质量情 况进行评估，与质量保证业务负责 人进行讨论，并检查了相关的支持 性文件，以评估产品质量保证准备 计提时所使用包括以历史维修经验 为基础的产品质量保证准备占收入 的比例、完成质量保证事项所需成 本预测涉及的工时、工资与材料 等、产品质量保证准备现值计算所 使用的折现率等重要假设的合理 性； . 我们重新计算了产品质量保证准备 计算表的算术准确性； . 我们结合期末尚处于质量保证期产 品的状态，通过对比产品质量保证 准备的预测和实际使用情况的差 异，复核产品质量保证准备余额以 及当期由于假设变化产生的产品质 量保证准备变动的合理性。 根据已执行的程序，我们取得的审计证 据可以支持管理层在计提产品质量保证 准备时作出的估计和判断。 - 9 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第九页，共十一页) 四、管理层和治理层对财务报表的责任 上海电气风电集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估上海电气风电集团的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海 电气风电集团、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督上海电气风电集团的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基 础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的 风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 - 10 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第十页，共十一页) 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续) (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对上海电气风电集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否 存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充 分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致上海电气风电集团不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否 公允反映相关交易和事项。 (六) 就上海电气风电集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并 对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用)。 - 11 - 审计报告(续) 普华永道中天审字(2021)第 11027 号 (第十一页，共十一页) 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国.上海市 2021 年 3 月 XX 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 段永强(项目合伙人) ———————— 臧成琪 上海电气风电集团股份有限公司 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) - 1 - 资产 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 四(1) 4,076,846,546.09 3,931,498,170.39 2,447,093,753.63 （未完）  |