[年报]吉药控股:2020年年度报告
原标题:吉药控股:2020年年度报告 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告 2021-023 2021年 04月 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员 外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名职务内容和原因 公司负责人孙军、主管会计工作负责人张忠伟及会计机构负责人 (会计主管 人员 )张婷婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药行业医疗产品逐步全 面执行“两票”制度，人工成本、物流成本增加，全球化竞争加剧，同质化竞 争依然严重，营销费用、管理费用不断增加；加之行业政策密集出台，对药品 经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医院改革、医联 体、限制辅助用药等政策的实施，二次议价愈演愈烈、 GMP飞行检查、工艺核 查等影响因素都将对药品生产经营造成直接影响，带来行业竞争的新变革。公 司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营 风险。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 2、新药研发风险 新药研发评价费用增幅较大，审批门槛提高、审批难度加大、审批时间 长也导致新药研发周期加长，不确定因素加大；新药研发和引进具有投资大、 周期长、风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实 现规模化等多方面的风险，研发期间可能因为市场、行业、竞争状况的变化， 达不到预期效益而导致经营成本上升，将对公司盈利水平和未来发展构成不 利影响。针对从实验室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确 定性等风险因素，公司将严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，通过 不断完善新药研发项目管理、谨慎选择研发项目、培育高技能人才队伍等应 对措施来降低风险，保证新药研发目标的顺利完成。 3、商誉减值的风险 根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉。公司先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康 华、亚利大胶丸和普华制药，非同一控制下企业合并合计形成商誉金额为 857,755,373.80元，截至 2020年 12月 31日计提减值准备 482,470,617.53元， 净值 375,284,756.27元。公司每年年度都做减值测试。如果标的资产未来经 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响。 由于公司医疗产品转 OTC销售，渠道变更，造成应收款回收缓慢， OTC市 场竞争加剧，有销售费用增加和应收账款回收缓慢、医疗产品降价后退货、 增加坏账等方面的风险。公司积极应对行业变更对产品销售和应收货款及退 货的风险，加大促销力度，尽量进行市场促销和折让，加快新产品上市，拟 补临床产品销售下降带来的市场风险。 4、化工行业竞争加剧的风险 公司化工产品由于受到国际、国内经济形势的影响，产品价格波动较大， 对公司的收入会产生一定影响。同行业公司竞争的影响，市场产品供应能力 随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力 下降、应收账款增加等风险。公司今后将努力挖掘生产潜力、降低材料及能 源消耗；通过学习优秀企业好的做法，查找自身存在的不足，制定出优化方 案，实现经济效益最大化；推行质量兴企，提高产品质量，优化管理流程， 强化销售管理，力争使公司业绩稳步增长。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 目录 \l -_Toc300000084第一节重要提示、目录和释义 ...............................................................................7 第二节公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................11 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................15 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................27 第五节重要事项 ..............................................................................................................................45 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................52 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................52 第八节可转换公司债券相关情况 ..................................................................................................52 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................53 第十节公司治理 ..............................................................................................................................54 第十一节公司债券相关情况 ..........................................................................................................61 第十二节财务报告 ..........................................................................................................................68 第十三节备查文件目录 ..................................................................................................................69 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、吉药控股指吉药控股集团股份有限公司 股东大会指吉药控股集团股份有限公司股东大会 董事会指吉药控股集团股份有限公司董事会 监事会指吉药控股集团股份有限公司监事会 金宝药业指吉林金宝药业股份有限公司，吉药控股全资子公司 通化双龙指通化双龙化工股份有限公司，吉药控股全资子公司 江西双龙指江西双龙硅材料科技有限公司，吉药控股全资子公司 亚利大胶丸指浙江亚利大胶丸有限公司，吉药控股全资子公司 普华制药指长春普华制药股份有限公司，吉药控股全资子公司 远大康华指远大康华 (北京 )医药有限公司，吉药控股控股子公司 吉药研发科技指吉药控股（香港）药物研发科技有限公司，吉药控股子公司 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称吉药控股股票代码 300108 公司的中文名称吉药控股集团股份有限公司 公司的中文简称吉药控股 公司的外文名称（如有） JiYao Holding Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） JiYao Holding 公司的法定代表人孙军 注册地址吉林省梅河口市环城北路 6号 注册地址的邮政编码 135000 办公地址吉林省梅河口市环城北路 6号 办公地址的邮政编码 135000 公司国际互联网网址 http://www.jiyaogroup.com 电子信箱 [email protected] 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙军王衍 联系地址吉林省梅河口市环城北路 6号吉林省梅河口市环城北路 6号 电话 0435-3752903 0435-3752903 传真 0435-3751886 0435-3751886 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 会计师事务所名称中准会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址长春市人民大街4111号兆丰大厦17层 签字会计师姓名韩波胡莹莹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2020年 2019年本年比上年增减 2018年 营业收入（元） 648,546,128.84 1,065,807,539.96 -39.15% 942,251,629.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） -380,305,063.00 -1,771,791,468.01 78.54% 216,659,914.80 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -328,335,549.42 -1,576,364,673.01 79.17% 45,166,422.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） -141,792,383.33 212,689,512.07 -166.67% 43,181,115.38 基本每股收益（元 /股） -0.57 -2.66 78.57% 0.33 稀释每股收益（元 /股） -0.57 -2.66 78.57% 0.33 加权平均净资产收益率 -173.75% -133.26% -40.49% 10.43% 2020年末 2019年末 本年末比上年末增 减 2018年末 资产总额（元） 2,739,752,697.28 3,237,850,160.93 -15.38% 4,852,817,985.94 归属于上市公司股东的净资产 （元） 31,471,734.56 377,063,797.56 -91.65% 2,207,791,166.44 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □是√否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √是□否 项目 2020年 2019年备注 营业收入（元） 648,546,128.84 1,065,807,539.96 主要为医药产品及化工产品 收入 营业收入扣除金额（元） 1,892,362.64 2,571,953.30医药原材料及废物收入、化 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 工原材料及炉灰收入 营业收入扣除后金额（元）646,653,766.201,063,235,586.66医药产品及化工产品收入 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 141,053,032.34 183,639,527.55 196,716,998.45 127,136,570.50 归属于上市公司股东的净利润 -40,737,284.11 -46,088,612.28 -111,805,937.18 -181,673,229.43 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -43,288,421.13 -43,999,330.23 -115,221,901.27 -125,825,896.79 经营活动产生的现金流量净额 -76,683,121.92 -88,955,735.56 -337,889.12 24,184,363.27 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2020年金额 2019年金额 2018年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 131,953.78 832,081.94 -429,320.41 第十二节、七、 73、 资产处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 11,065,086.85 45,146,045.77 91,017,985.95 第十二节、七、 67、 其他收益 债务重组损益 125,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -63,072,142.68 -1,650,754.48 949,728.09 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 其他符合非经常性损益定义的损益项目-239,689,145.59 减：所得税影响额76,926.8665,022.6445,044,926.42 少数股东权益影响额（税后）17,484.67-25.02 合计-51,969,513.58-195,426,795.00171,493,492.23-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司现主要业务以医药大健康产业为核心，形成医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业 投资等医药大健康产业集团企业，医药工业主要以生产中西成药、生物制药、健康食品等。涵盖了中西成药片剂、胶囊剂、 蜜丸、水蜜丸、糊丸、浓缩丸、颗粒剂、合剂、糖浆剂、乳膏剂、原料药、滴丸剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂等15 个剂型。本报告期公司现有国药准字号药品近170个品规，其中国家医保产品有：复方熊胆滴眼液（乙;独家）、止痛化癥胶 囊（乙）、辣椒碱（乙）、宁心宝胶囊（乙）;清热解毒颗粒（甲）、小儿清热止咳口服液（乙）、六味地黄丸（甲）、抗骨增 生片（乙）、明目地黄丸（甲）、更年安胶囊（乙）、益母草颗粒（甲）、西黄丸（乙）、脑立清丸（乙）、胃康灵胶囊（乙）、 心可宁胶囊（乙）、朱砂安神丸（乙）、人参归脾丸（乙）、桂附地黄丸（乙）、杞菊地黄丸（甲）、百合固金丸（乙）、人参 健脾丸(乙）、补中益气丸（甲）、蛇胆川贝液（甲）、附子理中丸（甲）、龙胆泻肝丸（甲）、板蓝根颗粒（甲）、牛黄上清丸 （甲）、牛黄清胃丸（乙）、藿香正气水（甲）、银翘解毒合剂（乙）、感冒清片（胶囊）（甲）、复方丹参片（甲）等；国药准 字OTC药品文号（含甲类和乙类）100个；全国独家国药准字号药品6个；在研国家新药2个，其中原料药3个。 （一）医药板块 公司医药板块业务主要由医药工业全资子公司吉林金宝药业股份有限公司、长春普华制药股份有限公司、江苏普华克胜 药业有限公司（控股）、吉林海通制药有限公司（参股）、医药商业全资子公司吉林金宝医药营销有限公司、吉林利君康源药 业有限公司、深圳业高生物医药有限公司和控股医药商业公司辽宁美罗医药经销有限公司、远大康华（北京）医药有限公司 及全资子公司药用胶囊工业企业浙江亚利大胶丸有限公司组成医药板块的体系。 1.医药工业目前主要业务为中西成药生产为主，治疗范围为： 治疗范围或药品类别主要产品名称产品备注 妇科疾病参茸鹿胎丸全国独家、蜜丸 参茸鹿胎丸全国独家、水蜜丸 止痛化癥胶囊国家医保，妇科用药（消肿散结剂） 眼科产品复方熊胆滴眼液全国独家，全国医保 苄达赖氨酸滴眼液老年白内障、 OTC 近视乐眼药水青少年假性近视、 OTC 中药抗病毒流感、感冒清热解毒颗粒国家医保、国家基本药物 热毒平颗粒 OTC 小儿清热止咳口服液OTC、国家医保 炎热清颗粒（无蔗糖）中药消炎 感冒灵颗粒 呼吸系统羚贝止咳糖浆 咽炎片 OTC 盐酸美司坦片OTC、化痰类 风湿骨痛通络止痛药酒OTC、全国独家 复方硫酸软骨素片 附马开痹片全国独家 消尔痛酊全国独家 OTC 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 皮肤外用辣椒碱乳膏止痛、外用，国家医保 丹皮酚软膏皮肤、外用、 OTC 心脑血管脑塞通丸 益心酮滴丸 宁心宝胶囊国家医保 人参茎叶总皂苷胶囊 OTC 胃肠道胃蛋白酶口服溶液 OTC 胃痛平糖浆 人参药酒 OTC 补肾补益类六味地黄丸国家基本药物、 OTC 三肾丸 蛹虫草胶囊保健食品 仙灵脾颗粒 补肾强身胶囊 OTC 杞菊地黄丸OTC、国家医保 桂附地黄丸OTC、国家医保 2、主要业绩驱动因素 报告期内，公司原医药板块业务一直围绕医疗渠道向OTC终端的转型，并进行加速调整，针对医药市场的医疗产品 “两票 制”、处方药销售及终端 OTC产品销售趋势，调整公司生产产品结构，压缩毛利低的产品生产规模和调整销售渠道，加紧调 整经营渠道和经营计划。报告期内，公司的战略任务全面实施产品终端 OTC营销战略，扩大与连锁药房等终端批发零售企业 的合作，实施省级终端纯销医药商业公司营销网络的搭建，加强重视分级诊疗给终端产品带来的新机遇。围绕战略任务制订 的各项经营计划，已经全面展开、按计划推进。报告期内，公司的医疗渠道产品下降趋势进一步增加，终端产品销售逐步增 加，销售转型期内存在调整医疗产品价格。 报告期内，普华制药并购后加大了带动全公司终端产品的销售渠道，加大终端销售力度，与公司整体的管理协调、销售 协同效应明显，下一步将加快销售协同性整合，利用普华制药原OTC销售团队与全公司OTC销售产品进行融合，临床医疗产品 与公司原医疗销售渠道相互融合，进一步凸显终端销售的占比。未来公司将全部以终端销售渠道为主要渠道。 报告期内，公司加大了药品销售渠道管控力度，逐步收紧信用政策，控销产品进入良性循环，逐步淘汰低附加值产品， 有效降低库存量。成品药业务继续以夯实高附加值产品为主，凸显产品价值为工作核心。应收在途货款目前主要由医疗产品 形成，并且产品转型后，公司药品销售业务主要围绕着实施三级控销管理，利用省级纯销商业公司平台搭建，逐步完善产品 结构。原结款期限滞后，在加大应收货款催收力度的同时，不断的缩短账期，逐步实现现款销售。 报告期内，医药商业稳步销售扩张，稳定销售产品，加强配送和终端销售的融合。逐步实现地方区域优势的医药商业， 与大型商业实现区域互补和差异化经营。 报告期内，药用胶囊的销售范围逐步增加，已经完成多省的销售布局，并与公司药品销售队伍实现逐步对接，实现胶囊 销售的网络布局。 （二）化工板块 报告期内，公司化工板块运营稳定，销售产品逐步向好。 1、主要业务 通化双龙和江西双龙主要以高分散白炭黑系列产品的生产为主，生产的 HTV硅橡胶用高分散沉淀法白炭黑产品和高档涂料 用系列高分散白炭黑（消光剂）产品在国内市场占有率的排名靠前。公司为国内最早生产白炭黑的企业之一，也是国内定点 国防化工用沉淀法白炭黑定点生产企业之一。 2、主要产品和核心技术 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 通化双龙和江西双龙化工产品主要用于硅橡胶、食品填加剂、绿色轮胎等行业，作为一种填加剂对产品起到填充及补强的作 用。公司自主研发了中高档硅橡胶专用高分散白炭黑、消光剂系列高分散白炭黑、塑料薄膜开口剂用特种白炭黑等产品，拥 有沉淀法白炭黑比表面积控制技术、 PE隔板用白炭黑的制备技术、三级风送产品粉碎技术、白炭黑表面处理技术、白炭黑 的除铁技术、反应过程中的 pH值控制技术、消光剂扩孔技术、白炭黑生产过程的热综合利用技术、白炭黑生产的节能减排 技术等多项核心技术。经国家级权威机构检测和专家鉴定，公司主要产品品质处于国内领先水平。公司质量管理体系通过了 ISO9001认证；产品质量通过 SGS检测，符合欧盟 “ROHS指令 2002/95/EC”标准及后续修正指令要求。目前生产的高分散白炭 黑在市场中属于高端产品。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无 固定资产无 无形资产无 在建工程无 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 1、药品研发优势 公司在药品研发方面主要以自主研发和产学研合作研发为主，与国内较有影响力的医药研发机构进行合作研发，具体情况如 下表所示： 主要研发项目基本情况 序号药（产）品研发项目名称研发类型注册类别研发阶段进展情况已申报的厂家 数量 已批准的国产 仿制厂家数量 1小儿热毒平口服液改变剂型的制剂 8已下临床批件已审批准备临床无无 2胃痛平糖浆工艺升级补充申请中试生产资料整理无无 3地夸磷索钠滴眼液新药 4原料药稳定性 考察待申报 制剂研发中无无 4消尔痛酊标准升级 6新标准制定制剂研发无无 2、产品优势 主要以OTC终端产品取代临床产品为突破，实现终端销售网格化。 （1）报告期内，申报临床申请的药（产）品情况 无 （2）报告期内，新进入或者退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称 “ 《医保药品 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 目录》 ”）的药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种等 无 （3）报告期内，生物制品批签发数量及与去年同期的变动比例 无 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主营业务始终坚持一个大健康领域的唯一核心，医药工业、医药商业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药 用包材、健康食品、国防化工，承载八大健康业务板块并驾齐驱。公司始终坚持以产品质量为生命，以优质服务为宗旨，以 核心技术为动力，把社会责任与企业发展高度结合，公司始终以“关爱生命、健康人类”为核心发展理念。 报告期公司实现营业收入为648,546,128.84元，比上年同期减少39.15%，利润总额-413,361,448.86元，比上年同期增加 76.34%，实现归属于上市公司股东的净利润-380,305,063.00元，比上年同期增加78.54%。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 无 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2020年 2019年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 648,546,128.84 100% 1,065,807,539.96 100% -39.15% 分行业 医药行业 437,357,587.39 67.44% 833,886,662.66 78.24% -47.55% 化工行业 211,188,541.45 32.56% 231,920,877.30 21.76% -8.94% 分产品 医药产品 437,315,697.54 67.43% 833,886,662.62 78.24% -47.56% 化工产品 209,338,068.66 32.28% 229,348,924.04 21.52% -8.73% 其他产品 1,892,362.64 0.29% 2,571,953.30 0.24% -26.42% 分地区 华北地区 38,508,419.48 5.94% 129,760,251.54 12.17% -6.23% 华东地区 143,847,435.15 22.18% 222,527,669.06 20.88% 1.30% 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 华南地区 东北地区 西南地区 西北地区 华中地区 国外地区 135,398,596.64 208,550,528.93 89,886,738.42 7,331,134.16 25,004,971.88 18,304.18 20.88% 32.16% 13.86% 1.13% 3.86% 0.00% 198,234,655.05 287,815,720.02 90,204,672.20 41,344,484.39 95,920,087.70 18.60% 27.00% 8.46% 3.88% 9.00% 2.28% 5.15% 5.40% -2.75% -5.14% 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 医药行业 437,357,587.39 337,864,118.29 22.75% -47.55% -44.15% -4.70% 化工行业 211,188,541.45 170,929,295.35 19.06% -8.94% -0.16% -7.12% 分产品 医药产品 437,315,697.54 337,862,420.95 22.74% -47.56% -44.15% -4.71% 化工产品 209,338,068.66 170,207,780.12 18.69% -8.73% 0.31% -7.33% 其他 1,892,362.64 723,212.57 61.78% -26.42% -52.90% 21.48% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位 2020年 2019年同比增减 销售量盒 28,290,981 56,123,383 -49.59% 医药行业生产量盒 26,046,257 53,418,506 -51.24% 库存量盒 3,048,672 5,293,396 -42.41% 销售量万粒 291,306.72 547,078.12 -46.75% 医药行业生产量万粒 482,932.41 607,931 -20.56% 库存量万粒 273,552.57 81,926.88 233.90% 化工行业 销售量吨 35,343.41 37,958.22 -6.89% 生产量吨 36,037.26 39,311.76 -8.33% 库存量库存量 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 8,850.55 8,156.7 8.51% 吨 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 医药行业的销售量、生产量、库存量发生较大变动的原因是： （1）疫情原因，各子公司销量均较上年有所下降。 （2）由于公司资金紧张，对各子公司生产经营产生一定影响。以上原因导致医药行业的产销存量均较上年有所下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类项目 2020年 2019年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 医药产品原材料 299,481,645.26 58.86% 567,247,473.41 73.08% -47.20% 医药产品人工工资 8,226,837.63 1.62% 11,001,696.56 1.42% -25.22% 医药产品燃料及动力 5,699,866.40 1.12% 10,104,218.82 1.30% -43.59% 医药产品制造费用 13,134,639.36 2.58% 16,613,398.03 2.14% -20.94% 医药产品运输费用 10,347,163.26 2.03% 化工产品原材料 106,148,669.12 20.86% 116,592,702.94 15.02% -8.96% 化工产品人工工资 8,850,603.69 1.74% 11,619,077.53 1.50% -23.83% 化工产品电费 10,469,082.28 2.06% 13,135,361.57 1.69% -20.30% 化工产品折旧 22,276,734.16 4.38% 23,685,690.65 3.05% -5.95% 化工产品制造费用 6,466,080.62 1.27% 6,176,478.86 0.80% 4.69% 化工产品运输费用 17,692,091.86 3.48% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 106,381,084.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.40% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1辽宁万汇国际贸易有限公司 42,814,661.93 6.60% 2东莞新东方科技有限公司 22,690,574.25 3.50% 3江苏名帆生物科技有限公司 18,532,787.58 2.86% 4上药康德乐（大连）医药有限公司 12,897,557.76 1.99% 5广东壹号药业有限公司 9,445,503.34 1.46% 合计 -106,381,084.86 16.40% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 118,033,964.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1上药康德乐 (大连 )医药有限公司 55,463,732.88 12.57% 2珲春矿业（集团）煤炭经销有限公司 21,005,932.60 4.76% 3阿斯利康 (无锡 )贸易有限公司 16,137,952.20 3.66% 4沈阳邦岳货物运输有限公司 12,927,069.00 2.93% 5辽宁瑞佳美诚医药有限公司 12,499,277.67 2.83% 合计 -118,033,964.35 26.75% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 3、费用 单位：元 2020年 2019年同比增减重大变动说明 销售费用 81,270,081.70 137,521,479.58 -40.90% 公司自 2020年 1月 1日起执行新收 入准则，与销售业务有关的运输费 用调整至合同履约成本核算所致。 管理费用 150,115,325.32 382,986,046.32 -60.80% 公司上年度根据新公布的《中华人 民共和国药品管理法》修订案，对 原材料的性状和含量进行检测，对 于继续使用将无法保证成品有效含 量和安全的原材料进行报损处理， 计入管理费用所致。 财务费用 142,656,542.39 160,879,875.53 -11.33%公司本年度偿还部分借款所致。 研发费用 16,427,118.51 91,867,129.42 -82.12% 公司上年度部分研发项目中止研 发，相关支出在当年全部予以费用 化处理所致。 4、研发投入 √适用 □不适用 无 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2020年 2019年 2018年 研发人员数量（人） 147 173 139 研发人员数量占比 10.99% 12.37% 9.00% 研发投入金额（元） 15,330,316.67 90,937,988.20 17,838,280.13 研发投入占营业收入比例 2.36% 8.53% 1.89% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2020年 2019年同比增减 经营活动现金流入小计 724,950,200.70 2,809,146,545.36 -74.19% 经营活动现金流出小计 866,742,584.03 2,596,457,033.29 -66.62% 经营活动产生的现金流量净 额 -141,792,383.33 212,689,512.07 -166.67% 投资活动现金流入小计 676,648.00 49,631,223.00 -98.64% 投资活动现金流出小计 32,152,657.82 570,485,892.03 -94.36% 投资活动产生的现金流量净 额 -31,476,009.82 -520,854,669.03 -93.96% 筹资活动现金流入小计 714,051,089.01 2,002,233,384.32 -64.34% 筹资活动现金流出小计 558,803,415.19 1,821,356,318.33 -69.32% 筹资活动产生的现金流量净 额 155,247,673.82 180,877,065.99 -14.17% 现金及现金等价物净增加额 -18,020,719.33 -127,288,090.97 -85.84% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额发生较大变动的主要原因是本年由于：（1）疫情原因，各子公司销量均较上年有所下降。（2） 由于公司资金紧张，对各子公司生产经营产生一定影响。以上原因导致营业收入和相应销售商品、提供劳务收到的现金较上 年下降所致。 投资活动产生的现金流量净额发生较大变动的主要原因是上年支付并购股权款的部分款项所致。 筹资活动产生的现金流量净额基本与上年持平。 现金及现金等价物净增加额发生较大变动的原因是，上年支付并购股权款部分款项及本年度销售规模较上年下降所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务情况 □适用 √不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 2020年末2020年初 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 47,607,953.741.74% 244,981,737.357.57%-5.83%无 应收账款 356,718,305.9513.02% 570,653,274.8517.62%-4.60%无 存货 291,929,087.2610.66% 288,040,255.448.90%1.76%无 固定资产 707,699,603.2725.83% 734,154,427.5222.67%3.16%无 在建工程 403,146,447.2014.71% 412,330,257.9612.73%1.98%无 短期借款 919,020,756.8733.54% 867,560,930.1626.79%6.75%无 长期借款 605,140,000.0022.09% 829,104,228.1725.61%-3.52%无 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详情请见本报告第十二节财务报告第七项合并财务报表项目注释中表81所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 硬胶囊剂、 片剂、颗粒 剂、丸剂 （蜜丸、糊 丸、浓缩 丸、水蜜 丸）、合剂、 吉林金宝 药业股份 有限公司 子公司 糖浆剂生 产销售；保 健食品、化 135,000,00 0 1,575,219, 067.95 -138,961,0 16.28 10,679,767 .87 -181,454,1 10.01 -181,831,4 38.21 妆品、医药 包装材料、 日用品批 发兼零售； 散装食品 （含冷藏 冷冻食品） 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 销售，预包 装食品（含 冷藏冷冻 食品）销 售；人参、 鹿茸、土特 产品销售； 医药技术 咨询服务； 医药技术 转让；医药 科技成果 转让；物流 服务；社会 经济咨询 (不含金 融、证券、 期货投资 咨询及中 介)(依法 须经批准 的项目 ,经 相关部门 批准后方 可开展经 营活动 )。 硅材料科 技研发、生 产及销售； 精细化工 产品（不含 危险品）生 产、销售； 通化双龙进出口贸 389,576,83 344,210,36 123,204,56 6,274,330. 5,644,503. 化工股份子公司易；货物运6,000,000 2.51 2.25 4.63 14 18 有限公司输、仓储 （不含危 险品）。（依 法须经批 准的项目， 经相关部 门批准后 方可开展 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 经营活动） 江西双龙 硅材料科 技有限公 司 子公司 基础化工 原料（不含 危险品）、 煤焦油、混 炼胶、食品 级二氧化 硅及橡胶 制品的生 产、销售； 蒸汽生产、 销售；金属 结构管道、 普通机械 设备的制 造、加工制 作、安装和 销售；机械 设备及厂 房租赁（以 上经营项 目涉及前 置审批的 和国家有 专项规定 的除外） 50,000,000 247,231,29 6.32 148,840,90 4.08 88,917,750 .69 8,687,755. 30 6,259,323. 12 长春普华 制药股份 有限公司 子公司 乳膏剂（含 激素类）、 颗粒剂、原 料药（盐酸 美司坦、苄 达赖氨 酸）、滴丸 剂、片剂、 硬胶囊剂、 滴眼剂、小 容量注射 剂、软膏 剂、凝胶 剂、搽剂、 原料药（辣 椒碱）的生 产；经营本 53,432,400 483,930,30 1.91 331,433,90 2.39 141,472,34 1.41 29,543,660 .22 24,012,262 .40 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 企业和本 企业成员 企业自产 产品及相 关技术（国 家限定公 司经营或 禁止出口 的商品除 外）生产、 科研所需 的原辅材 料的出口 业务，基因 工程制品 研制、开发 （法律、法 规和国务 院决定禁 止的项目 不得经营； 依法须经 批准的项 目，经相关 部门批准 后方可开 展经营活 动） 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 公司总部位于吉林省，医药行业发展迅速，医药板块方向已立足吉林，辐射全国，为更好适应公司长远发展和实.{医药 集团化战略规划的需要，将医药工业（包括中西成药、原料药、生物制药、健康食品）、医药商业（批发服务）、医药终端连 锁、新零售和医疗医养产业作为公司发展的战略定位，依托长白山中药产业资源发展大健康产业为核心理念，贯彻学习国家 关于医疗、医药体制改革的新要求，牢固树立和贯彻落实新的发展理念，全面落实董事会创新药物发展决策，重点发展生物 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 制药，重点加强集团管理，尤其是重点发展 OTC市场销售的产品和创新药物的落地，扩大连锁和终端销售的广度和深度，深 入落实人才培养计划，强化人才体制，医药工业、医药商业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防 化工，承载八大健康业务板块并驾齐驱。集团始终坚持以产品质量为生命，以优质服务为宗旨，以核心技术为动力，把社会 责任与企业发展高度结合，集团始终以 “关爱生命、健康人类 ”为核心发展理念。加速投资项目落地，确保将公司建设和打造 成为国内知名、影响广泛、产品优质，消费者认可的 “吉药集团 ”大品牌。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要 接待对象类调研的基本情况索 接待时间接待地点接待方式接待对象内容及提供 型引 的资料 2020年 05月 13日 全景网其他其他投资者 关于公司 2019年度业 绩说明情况 《关于举行 2019年 度网上业绩说明会 的公告》（公告编号： 2020-053）披露网 址：巨潮资讯网 （http://www.cninfo. com .cn）及公司于全 景网的投资者关系 互动平台网址： https://www.p5w.net 2020年 08月 21日 全景网其他其他投资者 公司治理、发 展经营情况、 融资情况和 可持续发展 等事项 《关于参加投资者 网上集体接待日活 动的公告》（公告编 号： 2020-082）披露 网址：巨潮资讯网 （http://www.cninfo. com .cn）及公司于全 景网的投资者关系 互动平台网址： https://www.p5w.net 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》有关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相 关的决策程序和机制完善，相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表意见，审议通 过后在规定时间内进行实施，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 分配预案的股本基数（股） 666,014,674 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总 额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2020年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2020年度，公司母公司利润表中实现 净利润数 -173,053,161.51元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润 -380,305,063.00元， 2020年度公司整体经 营业绩出现亏损。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划 2020年计划 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2018年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，按2018年度公司实现净利润38,553,602.47元，提取法定盈余公积金3,855,360.25元，本年末累计未分配利润 109,194,316.39元。经公司核算2016年度、2017年度分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，因此公司2018 年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2019年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度，公司母公司利润表中实现净 利润数-1,269,690,097.74元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,771,791,468.01元，2019年度公司整体经 营业绩出现亏损。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年计划不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2020年度利润分配情况：经中准会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度，公司母公司利润表中实现净 利润数-173,053,161.51元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-380,305,063.00元，2020年度公司整体经营业 绩出现亏损。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2020年计划不派发现金 红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2020年 0.00 -380,305,063 .00 0.00% 0.00 0.00% 2019年 0.00 -1,771,791,4 68.01 0.00% 0.00 0.00% 2018年 0.00 216,659,914. 80 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让 或者委托他 人管理其所 持公司股 份，也不由 公司收购该 部分股份； 三十六个月 截止目前， 锁定期满 承诺人严 控股股东、 股份限售承 后，在任职 2010年 02 格信守承 实际控制人 长期有效 诺 董事、监事 月 08日 诺，未出现 卢忠奎 和高级管理 违反承诺 人员期间每 的情况 年转让的公 司股份不超 过其所持公 司股份总数 的百分之二 十五；在离 职后半年 内，不转让 其所持有的 公司股份。 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让 或者委托他 人管理所持 截止目前， 有的公司股 承诺人严 股份限售承 2010年 02 格信守承 份，也不由 股东黄克凤 长期有效 诺 月 08日 诺，未出现 部分股份。 公司收购该 违反承诺 三十六个月 的情况 锁定期满 后，在卢忠 奎任职董 事、监事和 高级管理人 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 员期间每年 转让的公司 股份不超过 其所持公司 你的百分之 二十五；在 卢忠奎离职 后半年内， 不转让其所 持有的公司 股份。 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用 □不适用 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 辽宁美罗 2018年 01月 01日 2020年 12月 31日 480 532.25不适用 2018年 06月 28日 关于现金收 购辽宁美罗 医药供应有 限公司 70% 股权的公告 （公告编号 2018-043） 亚利大胶丸 2018年 01月 01日 2020年 12月 31日 4,200 -769.52 1、报告期内 受新冠疫情 影响，亚利 大胶丸生 产、物流配 送、销售推 广、生产经 营受到一定 的影响，使 得订单大量 减少。 2、报 告期内由于 吉药集团资 2018年 07月 27日 关于现金收 购浙江亚利 大胶丸有限 公司（公告 编号 2018-058） 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 金紧张致使 亚利大胶丸 流动资金不 足，订单大 量减少。 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √适用 □不适用 一、经公司总经理审批，本公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华（以下简称“交易对手”）签署了《股权转让协议》， 各方一致同意将辽宁美罗70%的股权转让给公司。本次交易的辽宁美罗70%股权作价为2,800万元，全部以现金支付。本次对 外投资金额合计2,800万元人民币，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次投资由公 司总经理审批，无需提交董事会和股东大会审议。 交易对手针对此次股权交易向公司承诺： （1）辽宁美罗在2018年、2019年、2020年（以下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后每年的净利润分别不低于400万 元、440万元、480万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低 于1,320万元。上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利 润为计算依据。 如辽宁美罗在2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由交易对手应当承担相 应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿，所有交易对手对此承担连带赔偿责任。 若辽宁美罗在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总额，则交易对手无需向本公司进行补偿，超额部分 本公司按照贡献程度给予交易对手奖励，奖励额度不低于超额部分的50%。 （2）辽宁美罗交割完毕后，本公司将于盈利承诺期间内的会计年度结束后3个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所对辽宁美罗在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。 （3）交易对手将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额： 盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数 ×辽宁美罗70%股权交易价格-已补偿金额（如有） 补偿义务发生时，交易对手以现金方式进行补偿。 （4）交易对手累计应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即2,800万元人民币。 （5）业绩承诺完成情况 2020年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，辽宁美罗实现的扣除非经常性损益的净利润为 5,322,528.18元，较原股东业绩承诺数4,800,000.00元增加522,528.18元，业绩承诺完成率110.89%。 2018年度至2020年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，辽宁美罗合计实现的扣除非经常性损益的净 利润为13,599,439.13元，较原股东合计业绩承诺数13,200,000.00元增加399,439.13元，业绩承诺完成率103.03%。 二、吉药控股第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，公司 以现金2.3亿元购买浙江亚利大100%的股权。公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下 “转让方”）签署了 《股权转让及增资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公 司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 转让方普通合伙人王平平针对此次股权交易向公司承诺： （1）转让方普通合伙人王平平承诺浙江亚利大在2018年、2019年、2020年（以下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,200万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非 经常性损益后的净利润累计不低于9,200万元。吉药控股将于盈利承诺期内的会计年度结束后，聘请具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对浙江亚利大在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。 如浙江亚利大在2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由转让方普通合伙人 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 王平平承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 （2）转让方普通合伙人王平平将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后30个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金 额：盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利 润数×浙江亚利大100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。 补偿义务发生时，转让方普通合伙人王平平持有本公司的股票进行补偿（应补偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入本公 司股票的平均价格），股份不足补偿部分转让方普通合伙人王平平应当以现金方式进行补偿。转让方普通合伙人王平平累计 应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即23,000万元人民币。 （3）盈利承诺期内，如前一年度浙江亚利大实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方有权主张将浙江亚利大前一年度超 出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的 后续年度），即前一年度实现的净利润可以计入后续年度。 盈利承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （4）业绩承诺完成情况 2020年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，浙江亚利大实现扣除非经常性损益的净利润为 -7,695,210.03元，较原股东业绩承诺数42,000,000.00元减少49,695,210.03元，业绩承诺完成率-18.32%。 2018年度至2020年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，浙江亚利大合计实现的扣除非经常性损益的 净利润为21,773,217.95元，较原股东合计业绩承诺数92,000,000.00元减少70,226,782.05元，业绩承诺完成率23.67%。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 √不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用 □不适用 详情参见十二节五、重要会计政策及会计估计，44重要会计政策和会计估计变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称中准会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名韩波胡莹莹 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 韩波审计服务的连续年限为 2年，胡莹莹审计服务的连续 年限为 3年。 是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 √不适用 十、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼 (仲裁 )基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼 (仲 裁)进展 诉讼 (仲裁 )审 理结果及影响 诉讼 (仲裁 )判 决执行情况 披露日期披露索引 与平安国际融 资租赁有限公 司（以下简称 “平安国际 ”） 借款纠纷 2,623.92否正在执行 公司、金宝药业 等相关方已收 到上海市浦东 新区人民法院 的《执行通知 书》（2020）沪 0115执 13209 号，偿还尚未支 付还未付租金 等相关费用合 计 2,623.92万 元。 正在执行 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与海通恒信国 8,138.16否达成和解公司及子公司达成和解（并 2021年 04《关于公 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 际租赁股份有 限公司（以下简 称“海通恒信 ”） 借款纠纷 （并签署 和解协 议） 等相关方已与 海通恒信达成 《和解协议》， 偿并支付还未 付租金等相关 费用合计 8,138.16万元。 签署和解协 议） 月 24日司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与国药控股（中 国）融资租赁有 限公司（以下简 称“国药控股 ”） 借款纠纷 3,747.6否 达成《民 事调解 书》 公司及子公司 等相关方已与 国药控股达成 《民事调解书》 （2020）沪 0115民初 16562号，偿还 借款本金、利息 等相关费用合 计 3,747.60万 元。 达成《民事调 解书》 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与中民投健康 产业融资租赁 有限公司（以下 简称“中民投 ”） 借款纠纷 4,511.54否正在执行 公司、金宝药业 等相关方已收 到上海市黄浦 区人民法院的 《民事判决书》 （2020）沪 0101民初 10784号，偿还 尚未支付还未 付租金等相关 费用合计 4,511.54万元。 正在执行 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与南京银行股 份有限公司盐 城分行（以下简 称“南京银行 ”） 借款纠纷 1,545.15否尚未开庭 尚未裁决，对公 司期后利润的 影响具有不确 定性。 不适用 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与兴业银行股 份有限公司长 春分行（以下简 称“兴业银行 ”） 借款纠纷 25,990.86否正在执行 公司、金宝药业 等相关方已收 到吉林省长春 市中级人民法 院的《民事判决 书》（2020）吉 01民初 1317 号，偿还尚未支 付还未付贷款 等相关费用合 计 25,990.86万 元。 正在执行 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与招商银行股 份有限公司通 化分行（以下简 称“招商银行 ”） 借款纠纷 16,857.99否正在执行 公司、金宝药业 等相关方已收 到吉林省通化 市中级人民法 院的《民事判决 书》（2020）吉 05民初 153号， 偿还尚未支付 还未付贷款等 相关费用合计 16,857.99万 元。 正在执行 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与吉林省吉煤 投资有限责任 公司（以下简称 “吉煤投资 ”） 借款纠纷 11,381.71否正在执行 公司已收到吉 林省长春市中 级人民法院的 《民事裁定书》 （2021）吉 01 民初 649号，冻 结公司、普华制 药、金宝药业 22个银行账户 存款（冻结金额 以不超过 11,381.71万元 为限） 正在执行 2021年 04 月 24日 《关于公 司、公司子 公司部分 债务逾期 涉及诉讼、 仲裁及部 分银行账 户被冻结 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 与华夏银行股 份有限公司长 0否正在执行 公司已收到吉 林省长春市中 正在执行 2021年 04 《关于公 司、公司子 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 春分行（以下简级人民法院的月 24日公司部分 称“华夏银行 ”）《民事裁定书》债务逾期 借款纠纷（2021）吉 01涉及诉讼、 民初 682号，冻仲裁及部 结公司持有的分银行账 金宝药业 户被冻结 99.993%的股的公告》 权、普华制药 （公告编 99.846%的股号： 权、双龙化工 2021-009） 99.8746%的股 权。 《关于公 司、公司子 公司部分 与中国农业银债务逾期 行股份有限公尚未裁决，对公涉及诉讼、 司梅河口支行司期后利润的2021年 04仲裁及部 3,118.97否尚未开庭不适用 （以下简称“农影响具有不确月 24日分银行账 行银行 ”）借款定性。户被冻结 纠纷 的公告》 （公告编 号： 2021-009） 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用 □不适用 1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票 激励计划（草案） >及其摘要的议案》等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司独立 董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股 票激励计划（草案） >及其摘要的议案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办 法》的规定，主体资格合法、有效。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 3、2017年8月17日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于 <通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 同意确定 2017年11月13日为授予日，授予 33名激励对象 3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授予相关 事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为 2017年11月13日。 5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认 为本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合授予条件。 6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对 33 名激励对象所持有的合计 1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。 7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》。 8、2020年2月14日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回 购价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于 2018年7月16日，公司实施了 2017年年度权益分派方案，限制性股票回购价 格由 4.06元/股调整为 4.01元/股；同意回购注销 1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90万股，回购价格为 4.01元/股；鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司对 32名激励对象所持有的合计 855万 股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。 9、2020年2月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购 价格的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第二 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 10、2020年8月27日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订 <公司章程 >的议案》，鉴于公司 2019年度业绩未达到《第一期限制性股票 激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司同意回购并注销第三个解除限售期所涉及的 32名激励对象未满足解除限售条 件的共计 855万股限制性股票。 11、2020年8月27日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订 <公司章程 >的议案》，公司独立董事已就本次限制性股票回购注销的相关 事宜发表独立意见，一致同意实施相关股票的回购注销事宜。 相关公告已发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 吉药控股集团股份有限公司 2020年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □适用 （未完）  |