福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股说明书
原标题:福莱新材:福莱新材首次公开发行股票招股说明书 浙江福莱新材料股份有限公司 Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. （住所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行股数 为 发行后总股本的 25% ，发行股数 为 3,000 万股， 本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 2 0.43 元 / 股 预计 发 行 日 期 2 021 年 4 月 2 9 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减持意向承诺： （一）控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资的股份锁定、持股及减持意向承 诺 1 、本人 / 本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人 / 本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 2 、在上述锁定期届满后 2 年内，本企业 / 本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行 并 上 市 时 发 行 人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业 / 本人持有的发行人股票的锁定期限将 自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3 、在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人 / 本企业每年减持股份数不超过本人 所持发行人股份总数的 25% ；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行 价 格 ， 如 发 行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下 限将进行相应调整。 4 、在所持发行人股票锁定期届满后，本人 / 本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、 证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 5 、如本企业 / 本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业 / 本人承诺违 规减持发行人股票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本企业 / 本人未将违规 减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业 / 本人现金分红中与违规减持所得相等的 金额收归发行人所有。 6 、 此 外 ， 控 股 股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% ；如本人在担任发行人 董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% 。本人申报离职的，自 申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 （二）公司股东涂大记、江叔福的股份锁定、持股及减持意向承诺 1 、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人 所 持 有 的 发 行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 2 、因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长至 36 个月， 即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 3 、在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为 该 日 后 第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。 4 、在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人每年减持股份数不超过本人所持发行 人股份总数的 25% ；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股 票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行 相应调整。 5 、在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国 证 监 会 、 证 券 交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 6 、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发 行人股份总数的 25% ；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职， 则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行 人股份总数的 25% 。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行 人股份。 7 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股 票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所 有 。 如 本 人 未将违规减持所得上缴发行人，则 发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘延安及监事胡德林的股份锁定承诺 1 、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 2 、在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于 发 行 价 ， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。 3 、在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券 交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 4 、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发 行人股份总数的 25% ；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 的 任 期 届 满 前离职， 则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行 人股份总数的 25% 。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行 人股份。 5 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股 票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则 发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 202 1 年 4 月 28 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益 作 出 实质性判断或者保证 。 任何 与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行方案 本次公开发行的股票仅包括公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份（即 老股转让）。本次公开发行新股的数量 为 3,000 万股，本次发行新股数量需要符合中国 证监会的有关规定，且最终公开发行股份的数量 需 满 足上市条件。 二、股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺 1 、公司控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资承诺： （ 1 ）本人 / 本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让 或者委托他人管理本人 / 本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后 2 年内，本企业 / 本人减持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个 月 内如发行人股票连续 2 0 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业 / 本人持有的 发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人 / 本企业每年减持股份数 不超过本人所持发行人股份总数的 25% ；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的 发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除 权 除 息事项的， 上述减持 价 格下 限将进行相应调整。 （ 4 ）在所持发行人股票锁定期届满后，本人 / 本企业减持发行人股份时将严格按照 中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （ 5 ）如本企业 / 本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业 / 本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本企业 / 本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业 / 本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （ 6 ）此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行 人 董 事、监事 或高级管理 人 员期 间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% ；如本人 在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25% 。 本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 （二）公司其他股东的股份锁定、持股及减持意向承诺 1 、公司股东涂大记、江叔福承诺： （ 1 ）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发 行 人 回购本人所持有的股 份 。 （ 2 ）因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长 至 36 个月，即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （ 3 ）在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘 价 低于发行价，本人持 有 的发 行人股票的锁 定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （ 4 ）在所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，本人每年减持股份数不超过本 人所持发行人股份总数的 25% ；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价 格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述 减持价格下限将进行相应调整。 （ 5 ）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证 监会、证券交易所相 关 规 定执行并履行相关的 信 息披 露义务。 （ 6 ）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有发行人股份总数的 25% ；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任 期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的 25% 。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内 不转让本人持有的发行人股份。 （ 7 ）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本人未将违 规 减 持所得 上缴发行人， 则 发行 人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 2 、间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘延安及监事胡德林的股份锁定承诺 （ 1 ）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称 “ 发行价 ” ）；发行人上市后 6 个月内如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上 市 后 6 个月期末（如该 日 不 是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证 监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。 （ 4 ）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人持有发行人股份总数的 25% ；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任 期届满 前 离 职，则在本人就任时 确 定的 任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的 25% 。本人申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内 不转让本人持有的发行人股份。 （ 5 ）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减 持发行人股票所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本人未将违规减持所得 上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 三、公司上市后三年内稳定股价预案 为维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股票上市后股 价 的 稳定， 充分保护公司 股 东特 别是中小股东的权益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市 后三年内稳定股价预案》（以下简称 “ 《稳定股价预案》 ” ），具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续 20 个交易 日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调 整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权 结构不符合上市条件的前提 下 ， 公司、控股股东、董 事 （不 含独立董事）及高级管理人 员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1 、稳定股价措施的实施顺序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收 购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序： （ 1 ）公司回购股票 在上述启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决 议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 （ 2 ）控股股东增持股票 在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易日收盘价低于最 近 一 期经审计的每股净资 产 的情 形，公司控股股东应在 10 个交易日内向公司送达增持 公司股票书面通知并启动相关增持程序。 （ 3 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续 20 个交易日收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员应在 10 个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。 2 、稳定股价的具体措施和程序 在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收 购义务的情况下，股价稳定 的 具 体措施和程序如下： （ 1 ）公司回购股票 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分 布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 在启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、 履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司股 东 大 会 批准实施回购股票 的 议案 后，公司将依法履行相应的公告、备案及通 知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，回购股票的数 量不超过公司股份总数的 10% ，公司单次用于回购的资金总额不低于上一年度合并报表 归属于母公司股东净利润的 5% 。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最 近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （ 2 ）控股股东增持股票 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致 公司股权分布不符合上市 条 件 的前提下，对公司股 票 进行 增持并及时进行信息披露。 公司控股股东应在相关启动条件触发后 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票 书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3 个月内增持公 司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的 2% ，单次增持金额不低于上一年 年度现金分红的 20% 。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 （ 3 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 公司董事（独立董事 除 外 ）、高级管理人 员应 在 符合 《上市公司收购管理办法》及 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律 法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及 时进行信息披露。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起 3 个月内增 持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 10% ，但 不高于 50% 。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收 盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股 净 资 产的，相关董事、高 级 管 理 人员可以终止增持股份。 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管 理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1 、公司回购股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司 董事会应做出实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应 包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通 知。 经股东大会审议决定实施 股 份 回购的，公司应在股 东 大 会 决议作出之日起 3 个月内 实施完毕。 公司股份回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，然后依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最 近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2 、公司控股股东增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司 控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、 完成时间等信息）书 面 通 知公司并由公司进行 公 告。 公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起 3 个月内实施完毕。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过 公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司 董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持 的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 公司董 事 （ 独 立董事除外）、高 级 管理 人员增持公司股票应在其增持公告作出之日 起 3 个月内实施完毕。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收 盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管 理人员可以终止增持股份。 （四）约束措施 1 、公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和 / 或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增 持应由公司回购的全部股票； 2 、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外） 及 高 级管理人员未 按《稳 定 股价 预案》的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划时，公司有权责令 其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转 让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止； 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的 股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意 更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 发 行 人承诺： “ 本公司《 招 股 说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内 启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定， 但不得低于股票回购时的市场价格。 如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗 漏 ，致使投资者在证券 交 易 中 遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人夏厚君承诺： “ 发行人《 招股说明书 》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本 人 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启 动股票回购程序。回购价格按中国 证 监 会、证券交易所颁布 的 规范 性文件依法确定，但 不得低于股票回购时的市场价格。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。 ” （三）董事、监事及高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 发行人《 招股说明书 》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，本 人 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （四）本次发行相关中介机构承诺 1 、保荐机构中信证券承诺： “ 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失 。 ” 2 、发行人律师君合律师承诺： “ 本 所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 本所保证遵守以上承诺 ， 勤 勉尽责地开展业务， 维 护投 资者合法权益，并对此承担相应 的法律责任。 ” 3 、审计机构天健会计师承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 因本所为浙江福莱新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ” 4 、评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为 浙江福莱新材料股份有限公司 首 次 公开发行制作、出具 的 资产 评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行 3,000 万股股票，占发行后总股本的 比例为 25% ，本次发行完成后公司的总股本将由 9,000 万股增至 12,000 万股，股本规模 将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主 营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在 发行当年即产 生 预 期效益。综合考虑上 述 因素 ，预计发行完成后当年基本每股收益或稀 释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出 保证，相关措施具体如下： 1 、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进 一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募 集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项 目 早 日 达产并实现预期收益 。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （ 1 ）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《浙 江福莱新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任 追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《浙江福莱新材料股份有限公司募集资金管 理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和 金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保 荐 机 构对募集资金使 用的 检 查和 监督。 （ 2 ）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实 施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场 占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加 快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 （ 3 ）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司经过多年发展，已经积累了丰富的客户 群 体 和良好的客户口碑， 未 来公 司将以 现有的生产制造技术为依托，进一步扩展在广告宣传品制作、包装印刷行业的市场，扩 大产品市场份额，同时对研发中心进行升级、购置新的研发设备、招募优秀研发人员， 加大对电子级功能材料产品的研发，努力推出拳头产品，并以公司现有销售网络为支撑， 大力开拓电子级功能材料产品市场，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。 （ 4 ）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中 国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《浙江福 莱 新 材料股份有限公司章 程 （草 案）》。《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、 分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公 司将以《浙江福莱新材料股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引， 在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金 分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 （ 5 ）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项 经营活动的正常有 序 进 行，公司未来几年将 进 一步 提高经营和管理水平，完善并强化投 资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程， 强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）发行人控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东及实际控制人夏厚君对发行人填补回报措施能够得到切实履行作 出如下承诺： 1 、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发 行人经营管理活动，不会侵占发行人利益； 2 、将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护 发 行 人 和全体股东的合法权 益 ； 3 、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害发行人利益； 4 、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动； 5 、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现； 6 、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 7 、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填 补回报措施的执行情况相挂钩； 8 、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如 有投票权）； 9 、本 承 诺 出 具日后，如监管机 构 作出 关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其 他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺； 10 、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行 人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人董事、高级管理人员涂大记、江叔福、刘延安、郝玉贵、项耀祖、严毛新对 发行人填补回报措施能够得到切实履行作 出 如 下承诺，包括但不限 于 ： 1 、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害发行人利益。 2 、不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。 3 、将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 4 、将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如 有投票权）。 7 、本 承 诺 出 具日后，如监管机 构 作出 关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其 他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 8 、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行 人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 保荐机构中信证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投 资 者 造成损失的，将先行 赔 偿投 资者损失 。 七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 本公司保证将严格履行公司 招股说明书 披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束 措施： 1 、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公 开向公司股东及社会公众投资者道歉。 2 、停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴， 直至公司履行相关承诺。 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4 、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人夏厚君、关联方进取投资、全体董事、监事、高级管理 人员的承诺： 1 、通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。 2 、自愿接受社会和监管部门监督，及时改正并继续履行有关公开承诺。 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 4 、因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人 / 本企 业应得的现金分红、停发本人应领取的薪酬（津贴）且本人 / 本企业不得转让持有的发 行人股票，直至本人 / 本企业将违 规 收 益足额交付给发行人 为 止。 5 、违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 八、发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为： 1 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公 司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2 、现金分红的具 体 条 件 公司在当年盈利 且 累计 未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前 提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。 3 、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支 出 安排的，进行利润分 配 时， 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大现金支出是指： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30% ；或 （ 2 ）公司未来十二个月内 拟 对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 20% 。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。 4 、发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司 实 际 经营情况不匹配、 发 放 股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根 据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 5 、利润分配的决策程序、调整及实施 （ 1 ）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会 、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议； 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意； 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定 现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 （2）利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利 润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分 考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。 （ 3 ）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 6 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项 进 行 专项说明： （ 1 ） 是 否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 具体股利分配政策，详见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 相关内容。 九、滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润 ， 由 首次公开发行股票后 的 新老 股 东按照持股比例共同享有。 十、新冠肺炎疫情影响 新冠肺炎疫情早期，海外日化、食品企业出于建立安全库存的考虑进行备货，且新 冠肺炎疫情也使消毒液、医用耗材、各类包装等的需求快速上升，带动了标签标识印刷 材料销售规模的增长。另一方面，进入四季度，公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺 盛，全行业产品提价，带动公司四季度毛利率上升及净利润增长 。 在 上述两方面因素的共同影响下，公司 2 020 年业绩情况良好，公司 2020 年扣除非 经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,036.02 万元、 1 0 ,665.39 万元， 分 别增 长 17.17 % 、 13.09 % 。 但目前，全球新冠肺炎疫情仍 未 得到完全地控制，国内多地也出现了散发病例或聚 集性疫情，如果未来新冠肺炎疫情得不到有效控制，可能会对公司 2021 年业绩带来不 利影响；而若新冠肺炎疫情趋于平稳，其对标签标识印刷材料销售的促进作用可能减退， 导致公司经营业绩存在下滑的风险。 十一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及 标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为 市 场 竞争的重要手段。这 种 相对 低端、无 序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞 争加剧而导致的盈利能力下降的风险。 （二）原材料价格波动的风险 PP 合成纸、 PET 膜、 PVC 、 CPP 膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比 例超过 70% ，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品 价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性， 而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大， 将直接提高公司生产成本。如果 公 司 不能通过调整销售价 格 转移 成本，则公司盈利水平 存在下降的风险。 （三）经销商管理风险 经销模式是公司的重要销售模式，报告期内占主营业务收入的比例分别为 81.35% 、 77.71% 、 7 1.55 % 。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，或与经销商的合作 关系恶化，则公司营销网络渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而对公司经营业 绩造成一定程度的不利影响。 （四）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费 电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平 的 影 响而表现出一定 的周 期 性。 如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况 产生不利影响。 十二、发行人审计截止日后的财务信息和主要经营情况 （一）主要财务数据 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日 。 截至本 招股说明书 签署日，公司 经营状况正常，业务稳定发展，公司具备持续经营能力。 截至本 招股说明书 签署日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有 出现重大变化。公司所处行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争 趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模，主要产 品 的 生产、销售规模不 存 在 异常 变动。公司主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均 未发生重大不利变化。 截至本 招股说明书 签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项，未发生重大安全事故。 （二）2021年一季度业绩预计情况 结合公司实际经营情况，公司预计 2021 年 一季度 实现收入 28 ,000 万元 - 36 ,000 万元， 同比增长约 5 3.54 % - 97 . 40% ；预计实现 归属于母公司股东净利润 3,300 万元 - 4, 0 00 万元； 同比增长约 1 87.87% - 248.93% ；预计实现 扣除非经常性损益后 归 属 于母公司股东净 利润 3 , 2 00 万元 - 3, 9 00 万元 ， 同比增长约 1 87.47 % - 250.36 % ，各指标同比均大幅增长的原因主 要为公司 2 020 年 一季度 受新冠肺炎疫情影响， 收入及利润较低，使 2 021 年一季度的比 较基数较低 ，同时， 2020 年四季度公司广告喷墨打印材料下游行业需求旺盛，全行业 产品提价，带动公司盈利能力提升， 2021 年一季度公司延续了良好的盈利态势，盈利 水平较高 。 上述 2021 年一季度 业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩 承诺。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 1 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ ................................ 4 二、股份锁定、持股及减持意向承诺 ................................ ................................ ................................ . 4 三、公司上市后三年内稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ . 6 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ ... 10 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ........................... 12 六、保荐机构关于先行赔偿投资者损失的承诺 ................................ ................................ ............... 16 七、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ................................ ................................ ....................... 16 八、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ....... 16 九、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................................ ....................... 19 十、新冠肺炎疫情影响 ................................ ................................ ................................ ....................... 20 十一、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................................ ........................... 20 十二、发行人审计截止日后的财务信息和主要经营情况 ................................ ............................... 21 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 23 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 28 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 28 二、行业专用释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 32 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 34 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ................................ ... 35 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............................... 35 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 37 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............................. 37 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................. 38 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 38 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ............... 38 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 ................................ ................... 40 四 、 有关 本次发行并上市的重要日期 ................................ ................................ ............................... 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 43 四、募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ ................................ ... 43 五、实际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ ................................ ....... 44 六、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险 ................................ ................................ ................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 45 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 45 二、 发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ................... 45 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ................................ ........................... 47 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ................... 75 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................................ ....................... 75 六、发行人控股子公司、分公司、参股公司简要情况 ................................ ................................ ... 78 七、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................. 85 八、发行人有关 股 本的 情况 ................................ ................................ ................................ ............... 99 九、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ................................ ......... 100 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ ................. 100 十 一 、发行人员工及其社 会 保障 情况 ................................ ................................ ............................. 100 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................ ..... 105 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ............................... 109 一、发行人主营业务、 主 要产 品及变化情况 ................................ ................................ ................. 109 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 109 三、发行人所处行业竞争情况分析 ................................ ................................ ................................ . 130 四、公司的主 营 业 务 ................................ ................................ ................................ ........................ 137 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ............................. 161 六、公司拥有的特许经营权 ................................ ................................ ................................ ............. 170 七、公司的技术与研发情况 ................................ ................................ ................................ ............. 170 八、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 174 九、公司质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 174 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ............... 176 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ................. 176 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 177 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ ..................... 178 四、关联交 易 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 180 五、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ................................ ..... 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................................ ....... 187 一、董事、 监 事 、高级 管理人员及核 心 技术 人员简要情况 ................................ ......................... 187 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................................ . 190 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................ ..... 191 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................................ . 191 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................ ..................... 192 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................ ..... 193 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 ..... 193 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ................................ ................................ ......... 193 九、董事、 监 事 、高级 管理人员近三 年 变动 情况 ................................ ................................ ......... 193 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 195 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ..................... 195 二、董事会制度的建立健全 及 运 行情况 ................................ ................................ ......................... 197 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......................... 198 四、独立董事制度建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......................... 200 五、董事会秘书制度建立健全及运行 情 况 ................................ ................................（未完）  |