蕾奥规划:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:蕾奥规划:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称： 蕾奥规划 股票代码： 300989 深圳市蕾奥规划设计咨询 股份有限公司 LAY-OUT Planning Consultants Co., Ltd. （深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406） 首次公开发行股票并在创业板上市 layout-logo(1) 上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 ） 二零二一年 五 月 特别提示 本公司股票将于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风 险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票 的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之 后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 6,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,500.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列 事项： （一）经营风险 公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设 规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计，所属行业的发展与宏观经济 政策、城镇化进程和固定资产投资规模等密切相关。我国经济已由高速增长阶段 转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻 关期，城镇化发展将由速度型向质量型转型，这对我国的基础设施建设和固定资 产投资有较大的促进作用，拉升规划行业的市场需求。但是，如果未来我国的宏 观经济政策发生对本行业产生不利影响的转变，将会给公司的经营业绩的增长带 来一定的压力。 政府相关机构是规划设计行业重要客户群体，国家固定资产投资周期性、政 策的波动性会对行业发展产生一定影响。随着我国固定资产投资规模不断增大， 以及经济结构转型的持续深化，近几年我国各类基础设施的开发建设增速均呈现 出下降趋势，城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面政府预算支出的 增长有所减缓，若相关基础设施开发建设规模的增长持续放缓甚至出现负增长， 使相关政府预算出现紧缩，将会对规划设计行业市场空间和公司持续经营能力产 生不利影响。 房地产企业是规划行业重要市场类客户群体之一，房地产行业的波动将会影 响规划行业短期市 场需求。 2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要 坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位； 2020 年 8 月，住建部和央行 联合推出房地产企业“剔除预收款后的资产负债率不得大于 70% 、净负债率不得 大于 10% 、‘现金短债比’不得小于 1 ”的“三道红线”； 2020 年 11 月发布的 国家“十四五规划”强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、 因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。近年来，全国各大城市陆续出台政策， 从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，抑制投资投 机性房地产活动。在政 策趋紧、融资趋严的大背景下，若未来房地产开发企业调 整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，将会对公司的 相关业务推进、市场开拓以及资金回收造成不利影响。 2018 年 3 月国务院机构改革后，自然资源部及其下属部门统一行使所有国 土空间用途管制和生态保护修复职责，并于 2019 年开始建立和实施国土空间规 划体系。随着国土空间规划改革的推进，原来法定规划的体系被打破，新的体系 下国土空间规划编制的技术标准、相关主体之间的事权关系、政府国土空间管控 的政策工具等制度建设尚未成熟，规划设计企业在技术手段、业务形态 和经营模 式等方面临着较多的不确定性。如果公司未能针对上述变革采取充分有效的应 对措施，将会对市场开拓和业务发展造成不利影响 。 （二）内控风险 截至本 公司 招股说明书签署日，在深圳总部之外，公司于北京、南京、西安 等地成立了 14 家分公司，服务地域范围已经覆盖了三十个省份的众多城市和地 区，是国内少数对全国市场具有覆盖能力的民营规划设计企业之一。虽然分公司 的设立能实现在地化服务，但是，对分公司和新进员工的经营管理统筹和知识技 术的输出是保证公司高效运行的核心要点，由于管理跨度较长，如果公司管理层 不能根据当地的市场竞争环 境，提高管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩 造成不利影响 。 （三）控制权风险 截至本 公司 招股说明书签署日，王富海直接持有公司 14.59% 的股份，并通 过蕾奥合伙间接控制公司 10.92% 的股份表决权。 2019 年 9 月 20 日，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、 蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）签订了《股票表决权委托协议》，约定 自 2019 年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为 止，委托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使。王富海 可以实际支配的公司股份表决权 占公司股份表决权总数的 70% 以上，为公司控股 股东、实际控制人。 从公司历史沿革以及股份锁定期判断，公司的股权结构在上市后较长期间内 能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东持 股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响 。 （四）财务风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 32,976.53 万元、 39,628.50 万元和 49,257.94 万元， 2018 年、 2019 年和 2020 年较上年分别增长了 45.72%、 20.17% 和 24.30%，发行人的净利润分别为 4,649.74 万元、 6,697.96 万元和 9,432.79 万元， 2018 年、 2019 年和 2020 年较上年分别增长了 94.63%、 44.05%和 40.83%。公司 的业绩整体呈现良好的增长趋势，但是如果公司的内部管理制度的完善和外部开 拓的加强无法跟上公司规模扩大的节奏，公司将面临未来业绩无法持续高速增长 的风险 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票 创业板 上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业 板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称 “本次发行 ”）已经中国证券监督管理委员 会 “证监许可〔 2021〕 913 号 ”文注册同意，内容如下： 1、同意 蕾奥规划 首次公开发行股票的注册申请。 2、 蕾奥规划 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 蕾奥规划 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于 深圳市蕾奥规划设计咨询 股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（ 深证上 [2021]456 号 ）同意，本公司发行的人民 币普通股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 6,000.00 万股（每 股面值 1.00 元），其中 1,500.00 万 股于 2021 年 5 月 7 日起上市交易，证券简称 为 “蕾奥规划 ”，证券代码为 “300989”。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021 年 5 月 7 日 （三）股票简称： 蕾奥规划 （四）股票代码： 300989 （五）本次公开发行后总股本： 6,000.00 万股 （六）本次公开发行股票数量： 1,500.00 万股，全部为新股发行。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1,500.00 万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 4,500.00 万 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项 ”之 “一、股份锁定承诺及减持价格承诺 ”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八 节重要承诺事项 ”之 “一、股份锁定承诺及减持价格承诺 ”。 （十二）本次上市股份的其他锁定安排：本 次公开发行 1,500.00 万股，全部 为发行新股，本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自 本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 （十三）公司股份可上市交易时间 股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占比（%） 首次公 开发行 前已发 行股份 王富海 6,566,895 10.94 2024 年 5 月 7 日 蕾奥合伙 4,916,115 8.19 2024 年 5 月 7 日 陈宏军 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日 朱旭辉 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日 王雪 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日 金铖 2,188,980 3.65 2024 年 5 月 7 日 牛慧恩 2,188,980 3.65 2024 年 5 月 7 日 蒋峻涛 1,979,685 3.30 2024 年 5 月 7 日 邓军 1,979,685 3.30 2024 年 5 月 7 日 张震宇 1,665,720 2.78 2024 年 5 月 7 日 潘丹 1,628,190 2.71 2024 年 5 月 7 日 钱征寒 1,510,605 2.52 2024 年 5 月 7 日 郭翔 1,094,490 1.82 2024 年 5 月 7 日 赵明利 937,530 1.56 2024 年 5 月 7 日 魏伟 780,210 1.30 2024 年 5 月 7 日 邝瑞景 546,480 0.91 2024 年 5 月 7 日 张建荣 546,480 0.91 2024 年 5 月 7 日 股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占比（%） 张源 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日 淮文斌 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日 陶涛 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日 秦雨 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日 刘琛 468,135 0.78 2024 年 5 月 7 日 徐源 468,135 0.78 2024 年 5 月 7 日 王卓娃 416,115 0.69 2024 年 5 月 7 日 钟威 390,105 0.65 2024 年 5 月 7 日 叶瑞朗 325,665 0.54 2024 年 5 月 7 日 叶秀德 325,620 0.54 2024 年 5 月 7 日 陈媛音 325,620 0.54 2024 年 5 月 7 日 覃美洁 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日 刘泽洲 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日 李凤会 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日 申小艾 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日 魏良 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日 吴继芳 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日 张孟瑜 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日 李妍汀 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日 李明聪 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日 王胜利 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日 王好峰 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日 景鹏 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日 小计 45,000,000 75.00 - 首次公 开发行 股份 网上发行股份 15,000,000 25.00 2021 年 5 月 7 日 小计 15,000,000 25.00 - 合计 60,000,000 100.00 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择 的上市标准为 “（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元 ”。 根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（ 2021）第 01610007 号《审 计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低数）分别为 6,210.62 万元和 8,600.32 万元，合计 14,810.94 万 元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元 。 因此，公司符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1 、公司名称： 深圳市蕾奥规划设计咨询 股份有限公司 英文名称： LAY - OUT Planing Consultants Co., Ltd. 2 、本次发行前注册资本： 4,500.00 万元 3 、法定代表人： 王富海 4、 有限公司成立日期：2008 年 5 月 7 日 股份公司设立日期：2016年 10月 25日 5 、公司住所： 深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406 邮政编码： 518036 6 、经营范围： 区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅 游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用 咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 7 、主营业务： 公司致力于为政府及各类 开发建设主体 提供精准有效并兼具 操作性的建设规划解决方案 ， 主营业务包括规划设计和工程设计 。 8 、所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年 修订）分类，公司所处行业为“ M 科学研究和技术服务业”门类中的“ M74 专 业技术服务业” 。 9 、负责信息披露的部门： 董事会办公室 10 、董事会秘书： 金铖 11 、联系电话： 075 - 23965219 传 真： 075 - 23965216 电子信箱： layout@layout. com.cn 互联网址： ww.lay - out.com.cn 二、公司董事、监事、高级管理人员及其 持有公司股票或债券 情 况 公司董事、监事、高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司本次发行前 股份的情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前总股本 持股比例（ %） 持有债 券情况 1 王富海 董事长 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 656.69 144.61 801.30 17.81 无 2 陈宏军 副董事长 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无 3 王雪 副董事长 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无 4 朱旭辉 董事、总经理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无 5 金铖 董事、财务总 监、董事会秘书 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 218.90 11.00 229.90 5.11 无 6 钱征寒 董事、副总经 理、技术管理与 研发中心 经理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 151.06 11.00 162.06 3.60 无 7 盛烨 独立董事 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 - - - - 无 8 吕成刚 独立董事 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 - - - - 无 9 薛建中 独立董事 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 - - - - 无 10 邓军 监事会主席、交 通市政院长 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 197.97 10.00 207.97 4.62 无 11 王卓娃 监事、规划六部 副经理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 41.61 5.00 46.61 1.04 无 12 郁金燕 职工代表监事、 市场部副经理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 - - - - 无 13 蒋峻涛 副总经理、顾问 咨询事业部经 理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 197.97 10.00 207.97 4.62 无 14 张震宇 副总经理、南京 分公司负责人、 规划二部经理 2019 年 10 月 - 2022 年 10 月 166.57 14.00 180.57 4.01 无 注： 上述 间接 持股 均 为 通过深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有 。 三、公司控股东和实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人的控股股东、实际控制人为王富海，自 2008 年 11 月第一次股权转让 后至今，王富海一直担任发行人的董事长，并为发行人的法定代表人，同时也是 发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，对公司董事会 及经营决策具有重大影响。王富海在本次发行前直接持有公司 14.59%的股份， 并通过深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”） 及股东表决权委托等方式共计控制公司 71.95%的股份表决权。 王富海先生，汉族，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博 士研究生学历，教授级高级工程师、国家注册城市规划师、深圳市工程勘察设计 大师、深圳市地方级领军人才、国务院特殊津贴专家。1985 年 7 月至 1991 年 1 月，任中国城市规划设计研究院设计师；1991 年 2 月至 2007 年 12 月，历任深 圳市城市规划设计研究院主任规划师、副总规划师、副院长、总规划师、院长； 2007 年 12 月至 2008 年 4 月，任深圳市城市规划设计研究院有限公司执行董事、 总经理；2008 年 7 月至 2016 年 9 月，任深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司 董事长、总经理、首席规划师；2010 年 5 月至 2019 年 2 月，任北京远策信息咨 询有限公司董事长；2005 年 6 月，被聘为中国城市规划学会学术工作委员会副 主任委员，任期 5 年，连任三届；2016 年 7 月，被聘为中国城市规划学会常务 理事，任期 5 年；2019 年 12 月，被聘为住房和城乡建设部城市设计专家委员会 委员，任期 5 年；2016 年 7 月至今，任蕾奥合伙执行事务合伙人；2016 年 10 月至今，任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事长、首席规划师。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人王富海直接持有公司 10.94%股权，并 通过蕾奥合伙间接控制公司 8.19%的股份表决权，具体如下： e7edc40df3775bd3f6200e5b6b3d739 四、股权激励与员工持股计划 截止上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定 或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或 实施员工持股计划的情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后（未行使超 额配售选择权） 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 一、限售流通股 王富海 6,566,895 14.59 6,566,895 10.94 自上市之日起锁定36个月 蕾奥合伙 4,916,115 10.92 4,916,115 8.19 自上市之日起锁定 36个月 陈宏军 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36个月 朱旭辉 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36个月 王雪 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36个月 金铖 2,188,980 4.86 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36个月 牛慧恩 2,188,980 4.86 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36个月 蒋峻涛 1,979,685 4.40 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36个月 邓军 1,979,685 4.40 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36个月 张震宇 1,665,720 3.70 1,665,720 2.78 自上市之日起锁定 36个月 潘丹 1,628,190 3.62 1,628,190 2.71 自上市之日起锁定 36个月 钱征寒 1,510,605 3.36 1,510,605 2.52 自上市之日起锁定 36个月 郭翔 1,094,490 2.43 1,094,490 1.82 自上市之日起锁定 36个月 赵明利 937,530 2.08 937,530 1.56 自上市之日起锁定 36个月 魏伟 780,210 1.73 780,210 1.30 自上市之日起锁定 36个月 邝瑞景 546,480 1.21 546,480 0.91 自上市之日起锁定 36个月 张建荣 546,480 1.21 546,480 0.91 自上市之日起锁定 36个月 张源 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定 36个月 淮文斌 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定 36个月 陶涛 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定 36个月 秦雨 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定 36个月 刘琛 468,135 1.04 468,135 0.78 自上市之日起锁定 36个月 徐源 468,135 1.04 468,135 0.78 自上市之日起锁定 36个月 王卓娃 416,115 0.92 416,115 0.69 自上市之日起锁定 36个月 钟威 390,105 0.87 390,105 0.65 自上市之日起锁定 36个月 叶瑞朗 325,665 0.72 325,665 0.54 自上市之日起锁定 36个月 叶秀德 325,620 0.72 325,620 0.54 自上市之日起锁定 36个月 陈媛音 325,620 0.72 325,620 0.54 自上市之日起锁定 36个月 覃美洁 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定 36个月 刘泽洲 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定 36个月 李凤会 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定 36个月 申小艾 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定 36个月 魏良 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定 36个月 吴继芳 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定 36个月 股东名称 本次发行前 本次发行后（未行使超 额配售选择权） 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 张孟瑜 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定 36个月 李妍汀 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定 36个月 李明聪 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定 36个月 王胜利 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定 36个月 王好峰 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定 36个月 景鹏 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定 36个月 小计 45,000,000 100.00 45,000,000 75.00 - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 15,000,000 25.00 - 合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00 - 注 1： 蕾奥规划 本次发行不涉及战略配售，未行使超额配售选择权； 注 2： 蕾奥规划 本次发行不存在表决权差异安排； 注 3： 蕾奥规划 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次公开发行后（上市前），公司股东总数为 30,032 人，其中，公司前十 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 王富海 6,566,895 10.94 自上市之日起锁定 36 个月 2 蕾奥合伙 4,916,115 8.19 自上市之日起锁定 36 个月 3 陈宏军 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月 4 朱旭辉 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月 5 王雪 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月 6 金铖 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36 个月 7 牛慧恩 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36 个月 8 蒋峻涛 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36 个月 9 邓军 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36 个月 10 张震宇 1,665,720 2.78 自上市之日起锁定 36 个月 合 计 30,867,345 51.44 七、本次发行战略配售的情况 蕾奥规划 本次发行不涉及战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1,500.00 万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为 51.62 元 /股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 1、 27.01 倍（ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算 ）； 2、 24.63 倍（ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算 ）； 3、 36.01 倍（ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算 ）； 4、 32.84 倍（ 每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行 ）。 五、发行市净率 3.50 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称 “网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。 网上最终发行数量为 1,500 万股，网上定价发行的中签率为 0.0113984474%， 其中网上投资者缴款认购 14,971,296 股，放弃认购数量 28,704 股。 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销 商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 28,704 股，包销金额为 1,481,700.48 元，包 销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.19%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 77,430.00 万元。 亚太（集团） 会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了 亚会验字（ 2021）第 01610005 号 《验资报告》。 八、发行费用 本次发行费用合计 7,860.08 万元，其中：承销费用 6204.14 万元，保 荐费用 300.00 万元，审计、验资及评估费用 570.75 万元，律师费用 307.55 万元，用于 本次发行的信息披露费用 460.83 万元，发行手续费及其他费用 16.81 万元。 本次发行新股的每股发行费用为 5.24 元 /股（新股发行费用总额 /本次发行新 股数量）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 69,569.92 万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 14.77 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母 公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.57 元（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一 、 报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2018 年、 2019 年和 2020 年 度 的财务数据已经 亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见《审计报告》（ 亚会审 字（ 2021）第 01610007 号 ），上述财务数据及相关内容已在招股说明书 “ 第八 节 财务会计信息与管理层分析 ” 中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请 详细阅读招股说明书 ， 本上市公告书不再详细披露 ， 敬请投资者注意。 二、 2021 年第一季度公司经营情况和财务状况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司 2021 年第一季度财务报表。 本上市公告书披露的 2021 年 1- 3 月及 2020 年 1- 3 月的财务数据未经审计，公司 上市后不再另行披露 2021 年第一季度报告，敬请投资者注意。 （一）公司 2021 年第一季度主要财务数据 项目 2021.3.31 2020.12.31 变动情况 流动资产（万元） 27,839.88 41,135.50 - 32.32% 流动负债（万元） 9,205.93 24,076.91 - 61.76% 总资产（万元） 29,696.40 43,100.68 - 31.10% 资产负债率（母公司）（ %） 30.95 55.58 - 24.63 资产负债率（合并报表）（ %） 31.00 55.86 - 24.86 归属于发行人股东的所有者权益（万 元） 20,490.47 19,023.77 7.71% 归属于母公司股东的每股净资产（元 / 股） 4.55 4.23 7.57% 项目 2021 年 1-3 月 20 20 年 1- 3 月 变动情况 营业 总 收入（万元） 8,556.94 7,735.49 10.62% 营业利润（万元） 1,628.57 1,574.69 3.42% 利润总额（万元） 1,627.55 1,569.66 3.69% 归属于 发行人股东 的净利润（万元） 1,466.70 1,381.51 6.17% 归属于 发行人股东 的 扣除非经常性损 益后的 净利润 （ 万元） 1,369.66 1,201.88 13.96% 基本每股收益（元） 0.33 0.31 6.45% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 /股 ） 0.30 0.27 11.11% 加权平均净资产收益率（ % ） 7.42 12.56 - 5.14 扣除非经常性损益后的 加权平均净资 产收益率（ % ） 6.93 10.93 - 4.00 经营活动产生的现金流量净额（万元） -12,606.64 - 6,863.37 - 83.68% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） -2.8 - 1.53 - 83.01% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 （二）财务数据变动分析 截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 29,696.40 万元，较上年末 43,100.68 万元下降 31.10%；流动资产为 27,839.88 万元，较上年末 41,135.50 万元下降 32.32%；流动负债为 9,205.93 万元，较上年末 24,076.91 万元下降 61.76%，主要 原因系公司偿还了银行贷款并且了支付上年度计提的员工年终奖。 2021 年 1- 3 月，公司营业收入 8,556.94 万元，较上年同期增长 10.62%；归 属于发行人股东的净利润 1,466.70 万元，较上年同期增长 6.17%；扣除非经常性 损益后归属于 发行人 股东的净利润 1,369.66 万元，较上年同期增长 13.96%，公 司市场份额得到进一步巩固，市场开拓成效显著，公司品牌得到市场和更多客户 认可。 2021 年 1- 3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 12,606.64 万元，较上 年同期 - 6,863.37 万元下降 83.68%，主要原因系公司支付给职工以及为职工支付 的现金和支付的各项税费等较上年同期均有所增加。 （三） 2021 年 1- 6 月经营业绩预计 公司基于合同签订情况、项目进展情况、市场环境等因素的综合影响，经初 步测算，预计 2021 年 1- 6 月实现营业收入约 18,500 万元至 20,000 万元，同比增 长约 6.76%至 15.42%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 2,800 万元至 3,000 万元，同比增长约 4.42%至 11.88%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 2,500 万元至 2,700 万元，同比增长约 11.85%至 20.80%。 2021 年 1- 6 月业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公 司盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机 构安信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监 管协议》，具体情况如下： 序号 开户主体 监管银行 募集资金专户账号 1 深圳市蕾奥规划设计咨 询 股份有限公司 招商银行股份有限公司深圳分行 755914687610888 2 深圳市蕾奥规划设计咨 询 股份有限公司 招商银行股份有限公司深圳分行 755914687610999 3 深圳市蕾奥规划设计咨 询 股份有限公司 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 747174778388 3 深圳市蕾奥规划设计咨 询 股份有限公司 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 770574781224 二、其他事项 本公司自 招股说明书刊登日（ 2021 年 4 月 20 日） 至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）； （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没 有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十 二 ） 本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其内容 无异常； （十 三 ）本公司无其他应披露的重大事项，招股 说明 书中披露的事项未发生 重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券 股份有限公司关于 深圳市蕾奥规划设计咨询 股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市保荐书》。 保荐机构安信证券股份有限公司认为：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》及《上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安 信证券股份有限公司同意担任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司本次发行 上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责 任 。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 保荐代表人： 季宏宇 、 刘溪 联系人： 季宏宇 、 刘溪 电话： 021- 35082165 传真： 0755- 82825424 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》， 安信 证券 股份有限公司作为发行人 深圳市蕾奥规划设计咨询 股份有限公司的保荐机构将 对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由 保荐代表人 季宏宇 、 刘溪 提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 季宏宇 先生： 安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，美国埃默 里大学法学硕士，中国注册会计师、律师、资产评估师。 2016 年至今供职于安 信证券。曾参与天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组 项目、浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等多个再融资和 IPO 项目 。 刘溪女士 ： 安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人，自 2010 年供职于 安信证券，参与或负责的项目有： 2010 年度海正药业非公开发行股票项目、 2010 年度金晶科技非公开发行股票项目、 2011 年度阳光照明非公开发行股票项目、 2013 年度海正药业非公开发行股票项目、 2015 年度海正药业公开发行公司债券 项目、 2015 年度亚太药业非公开发行股票项目和 2016 年度天赐材料非公开发行 股票项目、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债 券项目、张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目等 。 第八节 重要承诺事项 一、股份锁定和限制转让的承诺 公司控股股东及实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司发行前其他股东蕾奥合伙、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、蒋 峻涛、邓军、张震宇、潘丹丹、钱征寒、郭翔、赵明利、魏伟、邝瑞景、张建荣、 张源、淮文斌、陶涛、秦雨、刘琛、徐源、王卓娃、钟威、叶瑞朗、叶秀德、陈 媛音、覃美洁、刘泽洲、李凤会、申小艾、魏良、吴继芳、张孟瑜、李妍汀、李 明聪、王胜利、王好峰和景鹏承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 除上述锁定外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：上述发行 前股东承诺的锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人将忠实履行承诺，且保证不会因 职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如违反上述承诺，本人将承担相应的法 律责任。 公司控股股东及实际控制人王富海，其他直接持有公司股份的董事、高级管 理人员陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、蒋峻涛、张震宇承诺：本人所持 发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上 市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末（即 2021 年 11 月 6 日，若该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。 二、 持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一） 发行人控股东、实际控制人王富海持股意向及减持意向的承诺 1、 对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于 所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市 前持有的发行人股份。 2、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行 人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有 发行人 5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易 日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。 3、 本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，包括集中竞价 交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券 交易所相关规定的方式。 4、 本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范 性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实 际所获得的收益（如有）归发行人所有。 5、 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。 （二） 发行人持股 5%以上股东陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖持股意向及减 持意向的承诺 1、 对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于 所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市 前持有的发行人股份。 2、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行 人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有 发行人 5%以上股 份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易 日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信 息披露义务。 3、 本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券 交易所相关规定的方式。 4、 本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范 性文 件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实 际所获得的收益（如有）归发行人所有。 5、 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。 （三） 发行人持股 5%以上股东蕾奥合伙持股意向及减持意向的承诺 1、 对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关 于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上 市前持有的发行人股份。 2、 本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据当时 的二级市场价格确定 ，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。在 本企业持有发行人 5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、 完整地履行信息披露义务。 3、 本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证 券交易所相关规定的方式。 4、 本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券（未完）  |