[中报]中通国脉:中通国脉通信股份有限公司2020年半年度报告（更正版）
原标题:中通国脉:中通国脉通信股份有限公司2020年半年度报告（更正版） 公司代码：603559 公司简称：中通国脉 中通国脉通信股份有限公司 2020年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 王世超 、主管会计工作负责人 张显坤 及会计机构负责人（会计主管人 员） 田国华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，因存在不确定性，该等陈述 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了围绕公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅 “第四节 经营情况的讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的 风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ............... 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................ ................................ ................... 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................ ................................ ......... 33 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ............................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ . 37 第九节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ......................... 38 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ......... 38 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ............................... 169 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、 公司、中 通国脉 指 中通国脉通信股份有限公司 吉邮股份 指 吉林省邮电工程股份有限公司，公司曾用名 吉林百信 指 吉林百信人力资源咨询有限公司，系公司全资子公司 长春兴达 指 长春兴达电子信息技术有限公司 上海共创 指 上海共创信息技术有限公司 国脉物联 指 中通国脉物联科技南京有限公司 国脉时空 指 北京国脉时空大数据科技有限公司 中科遥感 指 中科遥感（白山）信息技术有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 阿尔卡特 指 沈阳阿尔卡特电讯有限公司 爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司 中兴通讯 指 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 吉视传媒 指 吉视传媒股份有限公司 华为 指 华为技术服务有限公司 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2020年1月1日至2020年6月30日 报告期末 指 2020年6月30日 公司章程 指 中通国脉通信股份有限公司章程 《公司 法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券 法》 指 《中华人民共和国证券法》 核心网 指 将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接入网连接在一 起的网络。核心网的主要作用是将呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 传输网 指 传输电信号或光信号的网路，在整个电信网体系中负责传送/承 载业务，属于基础网络。 接入网 指 由用户—网络接口到业务节点接口之间的一系列传送实体所组 成的全部设施。 基站 指 在移动通信系统中，连接固定部分与无线部分，并通过空中的 无线传输与移动台相连的设备。 物联网 指 通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息 传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信 息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控 和管理的一种网络。 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源 的计算模式。 5G 指 第五代移动通信技术 IDC 指 互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和各类网站提供大规模、 高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带 宽以及ASP、EC等业务。 电信运营 商 指 中国联通、中国移动和中国电信及其分支机构。 通信设备 商 指 华为、爱立信、阿尔卡特和中兴通讯等为电信运营商提供通信 设备的厂商。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中通国脉通信股份有限公司 公司的中文简称 中通国脉 公司的外文名称 ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ZTGM 公司的法定代表人 王世超 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟奇 赵伟平 联系地址 吉林省长春市南湖大路6399号 吉林省长春市南湖大路6399号 电话 0431-85930022 0431-85949761 传真 0431-85930021 0431-85930021 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 吉林省长春市南湖大路6399号 公司注册地址的邮政编码 130012 公司办公地址 吉林省长春市南湖大路6399号 公司办公地址的邮政编码 130012 公司网址 www.ztgmcom.com 电子信箱 [email protected] 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 吉林省长春市南湖大路6399号 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中通国脉 603559 不适用 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计 师事务所（境 内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 五层 签字会计师姓名 韩瑞红、郭凤 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减(%) 营业收入 216,803,116.88 276,232,066.85 -21.51 归属于上市公司股东的净利 润 -16,810,462.69 10,925,899.72 -253.86 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -19,173,455.73 10,591,889.00 -281.02 经营活动产生的现金流量净 额 -117,471,479.48 -12,102,307.24 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资 产 863,208,759.43 879,398,962.88 -1.84 总资产 1,743,461,486.37 1,818,729,556.53 -4.14 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.12 0.08 -250.00 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.13 0.07 -285.71 加权平均净资产收益率（%） -1.93 1.25 减少3.18个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -2.20 1.21 减少3.41个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 一、净利润同比变动原因说明： 受疫情影响，宏观经济下行压力加大，公司所处通信行业的市场竞争激烈愈发白热 化，公司面临的总体发展环境更加严峻，新基建尚处于启动期，各传统运营商的投 入较以前年度有所减少，且部分项目的实施进度推迟，导致公司业务量和毛利率都 有所下降。 二、主要财务指标说明 财务指标变动原因说明：基本每股收益同比下降250.00%，加权平均净资产收益率减 少3.18%，主要系净利润下降所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适 用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,333,314.99 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,553,909.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -524,231.79 合计 2,362,993.04 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务，经营模式及行业情况说明： 报告期内，公司主营业务方向及服务未有重大变化。公司作为国内专业通信技 术服务商，以承担通信网络工程的咨询、勘察、设计与施工建设及通信网络系统运 行维护为主营业务，同时兼营建筑智能化工程的施工建设及有线电视工程的安装与 服务。主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工 程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建 设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司专注于通信 服务主业，为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全 网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。 公司拥有包括“通信工程施工总承包壹级资质”、“电子与智能化工程专业 承包一级资质”、 “通信信息网络系统集成甲级资质”、“通信基站/通信线路代 维甲级资质”、以及在建筑、电力、有线广播等领域方面的多项专业资质。 公司客户涵盖中国联通、中国电信、中国移动、中国铁塔等国内主要通信运营 商，并涉及政企大客户、银行、学校等。 根据公司战略规划，为发挥北京科技创新环境和信息技术人才优势，贴近客户 资源，公司依托北京分公司在北京成立业务管理总部，公司在未来一段时期内，将 立足自身优势，吸引外部技术与市场团队力量，结合5G时代技术特点，发挥子公司 技术优势，以中台为引擎，进军“5G+”小场景应用市场，为政府、企业提供以中台 战略为核心的新一代信息系统。，持续关注智慧城市发展态势，聚集行业智能服务 领域，通过自主研发和产业融合，走出了一条“综合集成，融合发展、加速深化、 创新应用”之路。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节、二报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产2,361,374.29（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.1354%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 稳固施工质量，增强项目管理活力。一、做好疫情防控工作，确保项目节点兑 现；二、优化施工组织管理，使施工能力上台阶；三、加强施工现场管理，确保安 全质量稳定可控；四、规范外协队伍管理，使生产推进平稳有序；五、加强责任成 本管理，确保项目效益最大化；六、加强精品工程建设，提升公司品牌形象。 注重经营质量，适应全新局面，加强市场开发实力。转变自身思维，增强主动 意识，坚持发展经营理念，持续深化区域经营，加大重点项目追踪力度，积极开拓 新兴市场，提高经营质量。 深化内部改革，激发员工活力，提升专业作战能力。调整项目管理架构；同时 优化公司管理职能、创新项目管理模式、加大科技创新管理；进一步修订规章制 度，推进管理信息化建设；坚持专业化发展方向不动摇，持续提升项目管理和施工 能力。 强调人才为本，做优团队培养，提高队伍建设效力。通过加大人才培养力度、 加强团队建设管理、优化人员培养方向，来打破以往不利模式，革新用人理念，完 善人才培养制度，打通员工成长晋升通道。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2020年以来，新冠肺炎疫情全球蔓延，一方面给公司的外部宏观经济环境带来 巨大的压力，也给公司所处的通信行业的发展与建设带来了更多难以预见的难题， 项目的计划性难以保证，需要不断更新组织形式、发展计划与安排，另一方面，疫 情也在催生各行各业的变革，特别是数字化、人工智能、物联网、大数据等需要加 速发展，以应对疫情下的经济生活需要，而这些技术的重中之重的是通信系统。特 别是5G系统的建设与推进，为公司也带来了发展机遇。 报告期内，公司管理层继续紧密围绕“提质增效、改革创新”这一经营管理工 作方针，立足公司自身优势、顺应行业发展趋势、紧盯宏观经济形势，继续推进战 略布局、优化资源配置。 （一）报告期内企业经营情况概述 在报告期内，围绕“提质增效、改革创新”这一经营管理工作方针，公司不断优 化顶层设计、合理调配公司整体资源，将公司现有业务依照发展阶段进行科学划分， 并在此基础上，实现了资源的充分整合与科学调配，确保公司业务基础稳固、发展动 力充沛、升级进程提速。 1. 稳步发展成熟型业务，固本强基。 现有的通信工程建设与 IDC 服务业务，公司已经建立起较为巩固的市场、积累起 较为丰富的经验，为拓展市场空间，增加收入利润规模，控制成本。报告期 内，公司 一是不断完善管理架构、制定激励政策，划小核算单元，二是以借助数字化、信息化 管理手段，对各项目的毛利率、利润率与回款率等指标进行精细化管理。以巩固公司 在此类业务领域中的竞争优势，并充分挖掘公司的盈利能力，固本强基，为企业发展 提供坚实基础支撑。 2. 大力发展成长型业务，助推发展。 在报告期内，公司大力发展成长型业务。公司以北京分公司、西北分公司、深圳 分公司等分支机构为支点，以 5G 技术在 ToG 、 ToB 等客户方向的集成应用业务为切入 点，充分发挥相关团队的专业技术优势与业务资源优势，以通信工程建设服务为基础， 构建起以“中台”为核心驱动力的 5 G 集成应用业务，如智慧校园、智慧社区等。 公司管理团队认为，对于绝大多数用户，实施中台战略重新构建满足自身发展 要求的信息化体系，面临着建设成本较高，人才缺乏的难题，为解决这样的难题， 公司将在中台集成项目的发展过程中，采取以项目发展中台，再利用中台项目标准 化中台SaaS。通过中台构建应用的过程中逐渐沉淀出中台系统的通用能力，进而可 以为更多的客户提供更简单、更易用的公有云服务，用户可以直接使用的服务，而 无需配备专门技术人员，使客户能随需而动，快速布局。 相关业务有着较为广阔的发展前景以及利润空间，通过在该领域的不断拓展，将 为公司业务实现全面升级提供巨大的能量储备。 3. 择优发展创新型业务，寻求突破。 在报告期内，围绕热点前沿领域，公司加大了人力与资源的投入，寻求在这一业 务板块实现重大突破。 公司管理团队认为，创新型业务，事关公司发展未来，因此也是公司着力攻坚 的重点领域。根据公司的发展规划，在立足公司基石业务与 5G 集成应用（小场 景）发展的前提下，公司不排除以投资、参股、收购等方式，关注与公司发展相关 的通信技术、大数据、人工智能芯片等技术的发展，从而为公司发展储备技术储 备，逐步将公司从服务型企业转型升级为拥有硬科技的高科技企业。 （二）公司对疫情影响下行业发展形势的分析与判断 在报告期内，新冠肺炎疫情肆虐全球，也是宏观经济形势承受着巨大的压力， 公司的相关业务也受到许多波及。 但压力之下，公司信心稳定，公司积极进取，坚信在国内疫情得到有效控制的 情况下，为缓解疫情的对经济的冲击，提高后疫情时代的发展动力，新基建已在蓄 势待发，这将给通信行业带来极为广阔的发展机遇。 根据中国移动、中国联通、中国电信已发布的数据，三大运营商2020年资本开 支预算合计为3348亿元，同比增长 11.65%；5G相关的资本开支预算合计达1803亿 元，同比增长逾3倍。 根据赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》，预计到2025年，覆盖全国的 5G网络基本建成，直接拉动基站投资约2.5万亿元；5G基站将带动多类型终端及人 工智能、高清视频等行业应用市场规模快速上升。在大数据中心方面，如果维持现 有增速，到2022年将新增220万机架，预计新增投资1.5万亿元，并可带动云计 算、物联网产业相关投资超过3.5万亿元。 面对新基建所带来的市场业务空间，围绕相关客户与业务领域，公司将不断保 持或提升多年积累的口碑、品牌，发挥公司人员技术储备、产业实施能力的优势。 强化技术研发力度，提升自身竞争能力，从而为公司的进一步发展努力！ 二、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例 （ % ） 营业收入 216,803,116. 8 8 276,232,066.85 - 21.51 营业成本 186,053,007.34 220,803,577.15 - 15.74 销售费用 4,857,259.53 4,065,776.13 19.47 管理费用 28,563,579.20 21,222,470.02 34.59 财务费用 6,055,834.03 5,657,070.37 7.05 研发费用 5,423,956.24 4,315,441.32 25.69 经营活动产生的现金流量净额 - 117,471,479.48 - 12,102,307.24 不 适用 投资活动产生的现金流量净额 - 2,845,629.55 - 115,430,881.50 不 适用 筹资活动产生的现金流量净额 22,286,314.59 78,879,693.94 - 71.75 营业收入变动原因说明 :无 营业成本变动原因说明 :无 销售费用变动原因说明 :无 管理费用变动原因说明 :主要系报告期子公司管理 费用 增加所致 财务费用变动原因说明 :无 研发费用变动原因说明 :无 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 无 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 无 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 : 主要系报告期偿还债务增加所致 2 其 他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期 末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上年同 期期末 数 上年同 期期末 数占总 资产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上年 同期期 末变动 比例 （%） 情况说明 货币资金 176,043,332.30 10.10 289,646,850.21 15.93 -39.22 主要系报告期支 付与经营活动相 关的现金支出增 加所致 应收票据 579,297.50 0.03 不适用 预付款项 90,931,605.44 5.22 18,953,661.10 1.04 379.76 主要系报告期合 并子公司所致 应收利息 162,000.00 0.01 81,000.00 0.00 100.00 主要系报告期定 期存款增加所致 其他流动 资产 5,389,896.20 0.31 3,195,493.65 0.18 68.67 主要系报告期多 缴或预缴的增值 税增加所致 长期股权 投资 85,744.45 0.00 196,116.92 0.01 -56.28 主要系报告期确 认菲律宾联营公 司投资损益所致 在建工程 877,631.46 0.05 485,436.90 0.03 80.79 主要系报告期办 公楼装修所致 长期待摊 费用 3,975,347.54 0.23 2,951,365.62 0.16 34.70 主要系报告期房 屋装修增加所致 短期借款 206,544,701.57 11.85 155,217,409.38 8.53 33.07 主要系报告期短 期借款增加所致 应付账款 222,845,389.91 12.78 349,544,223.17 19.22 -36.25 主要系报告期支 付外协费款项增 加所致 应付职工 薪酬 2,310,453.10 0.13 4,043,436.85 0.22 -42.86 主要系报告期支 付期初人员薪酬 所致 应交税费 1,263,740.46 0.07 4,976,230.70 0.27 -76.69 主要系报告期支 付上年企业所得 税所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 30,216,757.88 汇票保证金 货币资金 8,787,707.25 保函保证金 货币资金 1,100,293.44 农民工保证金 货币资金 200,000.00 定期存款 应收账款 456,601,106.19 质押借款 固定资产 27,652,749.57 抵押借款 无形资产 17,842,554.39 抵押借款 合 计 542,401,168.19 / 所有权受限的固定资产、无形资产见附注七、21、26 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司持有吉林国恒科技有限公司股权发生变动，具体如下： 公司于2020年2月17日，与三亚联联互信科技有限公司签署了《股权转让协 议》，将国恒科技41%的股权转让给三亚联联互信科技有限公司，公司继续持有 10%。 公司持有中通国脉物联科技（辽宁）有限公司股权发生变动，具体如下： 公司于2020年6月22日，国脉物联与刘生签署了《股权转让协议》，将国脉 物联（辽宁）90%的股权转让给刘生，国脉物联继续持有10%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股 参股 公司分析 √适用 □不适用 控股参股 公司名称 法定 代表人 成立 日期 /工 商变 更日 期 主要 经营 地 注册 地 业务性质 持股比例 取得 方式 直接 间 接 上海共创信息 技术有限公司 周才华 2018.3.23 上海 上海 通信网络 、计算机 技术 100% 并购 重组 中通国脉物联 科技南京有限 公司 张利岩 2017.4.13 南京 南京 计算机网 络产品领 域内的技 术开发 100% 投资 设立 北京国脉时空 大数据科技有 限公司 张利岩 2017.11.20 北京 北京 互联网信 息服务 51% 投资 设立 北京新貌高科 技有限公司 张利岩 2018.5.30 北京 北京 新能源技 术、软件 开发、数 据处理 55% 投资 设立 ZTGM Philippines Inc 不适用 2019.9.26 马尼 拉 马尼 拉 通信工程 勘察、设 计、施 工，通信 网络维护 和优化等 94% 投资 设立 北京国脉健祥 科技有限公司 张显坤 2019.4.19 北京 北京 技术推广 服务；软 件开发 60% 投资 设立 北京国脉科文信 息科技有限公司 张利岩 2019.12.12 北京 北京 软件和信 息技术服 务 51% 投资 设立 吉林国恒科技有 限公司 张建华 2019.1.14 长春 长春 软件和信 息技术服 务 10% 投资 设立 ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION PHILIPPINES INC. 不适用 2018.6.14 马尼 拉 马尼 拉 通信工程 勘察、设 计、施工 ，通信网 络维护和 优化等 39.99% 投资 设立 中通国脉物联科 技（辽宁）有限 公司 岳志刚 2020.6.30 辽宁 辽宁 电子产品 销售及技 术服务 10% 子公 司投 资 吉林省吉汽网 络科技有限公 司 吴国荣 2018.4.16 长春 长春 网约车服 务、技术 开发推广 10% 子公 司投 资 中科遥感（白 山）信息技术 有限公司 徐智勇 2018.3.5 白山 白山 通信、互 联网、卫 星遥感 39% 子公 司投 资 （1）上海共创信息技术有限公司，注册资本1,000万人民币，公司直接持股100%， 经营范围为：从事计算机信息技术、通信网络、计算机科技专业领域内技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产 品，网络设备，电子产品，电器设备，机电设备，机械设备销售，计算机网络工 程，通信工程，楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备， 暖通设备及制冷设备销售及安装、维修维护，计算机软件开发及维护，软件设计， 展览展示服务，市政工程，电信业务。2020年上半年营业收入26,826,427.08元， 营业利润6,939,089.16元，净利润7,830,523.23元。 （2）中通国脉物联科技南京有限公司，注册资本3,000万人民币，公司直接持股 100%，经营范围：计算机软硬件研发、计算机网络工程安装；计算机网络产品领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机及配件、通信设备及配 件、仪器仪表、机电产品、百货的销售；系统集成；智慧城市、物联网设备、智能 设备、智能家居及智能锁的研发、生产、销售及技术服务；云平台、大数据技术开 发、技术服务、代理及转让；经营电子商务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术服务除外）；集成电路加 工；智能卡加工；电子产品加工、制造。 （3）北京国脉时空大数据科技有限公司，注册资本3,000万人民币，公司直接持股 51%，经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技 术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发； 企业管理咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。 （4）北京新貌高科技有限公司, 注册资本1,000万人民币，公司直接持股55%，主 要从事新能源技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；软件开发； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 专业承包；产品设计；计算机信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备， 办公设备、通讯设备、汽车、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯设备、电子产 品、化妆品、日用杂货；货物进出口，技术进出口。 （5）菲律宾控股子公司ZTGM Philippines Inc：INC.注册资本3600万比索，公司 直接持股94%，经营范围：从事勘察、设计、施工、通信信息网络的维护和优化；通 信信息系统集成；建筑智能化工程的设计、施工及相关的技术与管理服务；对通信 信息管理人员，培训，技术咨询，技术开发和服务；开发、生产、销售、维修的通 讯产品和网络设备服务；通信材料的销售；通信设施和通信资源租赁服务；与软件 系统的开发设计销售；有线电视网络的建设和相关的技术与管理服务；室内外装 饰；汽车配件的销售； （6）北京国脉健祥科技有限公司，注册资本1000万人民币，公司直接持股60%，经 营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基 础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、五 金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、仪器仪表、建筑材料、文具用 品、通讯设备；工程咨询；工程勘察；工程设计。 （7）北京国脉科文信息科技有限公司，注册资本1600万人民币，公司直接持股 51%，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行 开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨 询；产品设计；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；企业管理；企业管理咨询； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）； 自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发 展；医学研究与试验发展。 （8）吉林国恒科技有限公司，注册资本1000万人民币，公司参股10%，经营范围： 通信技术开发、技术服务、技术咨询，通讯设备、仪器仪表、机械设备、电子产 品、计算机软硬件及辅助设备销售，计算机软件研发，通信工程、网络工程、楼宇 智能化工程施工，系统集成服务。 （9）在菲律宾马尼拉成立参股子公司ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION PHILIPPINES INC. 注册资本1,100万比索，公司直接持股39.99%，经营范围：从事 勘察、设计、施工、通信信息网络的维护和优化；通信信息系统集成；建筑智能化 工程的设计、施工及相关的技术与管理服务；对通信信息管理人员，培训，技术咨 询，技术开发和服务；开发、生产、销售、维修的通讯产品和网络设备服务；通信 材料的销售；通信设施和通信资源租赁服务；与软件系统的开发设计销售；有线电 视网络的建设和相关的技术与管理服务；室内外装饰；汽车配件的销售； （10）中通国脉物联科技（辽宁）有限公司，注册资本500万人民币，公司间接持 股10%，主要经营范围：计算机软硬件研发、计算机网络工程安装；计算机网络产品 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、计算机及配件、通信设备及 配件、仪器仪表、机电产品、百货的销售；系统集成；智慧城市、物联网设备、智 能设备、智能家居及智能锁的研发、生产、销售及技术服务；云平台、大数据技术 开发、技术服务、代理及转让；经营电子商务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。 （11）吉林省吉汽网络科技有限公司，注册资金5,000万人民币，公司间接持股 10%，经营范围为：其他技术推广，网络信息技术开发、咨询、网络预约出租车客 运、互联网网络（电话）预约车平台服务、网约车服务、客运、汽车租赁、企业管 理、汽车销售。 （12）中科遥感（白山）信息技术有限公司， 注册资本1,000万，公司间接持股 39%，经营范围为：通信与互联网领域技术研发与增值服务、卫星遥感应用、空间地 理信息应用、无人机及摄影测量系统、时空大数据服务、软件工程、系统集成服 务；摄影测量与遥感，集团控股子公司北京国脉时空大数据科技有限公司收购其77% 股份，取得实际控制权，集团公司间接持股39%。 (七) 公司控制的结构 化主体情况 □适用 √不适用 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1 、 主营业务收入渠道相对集中，通信运营商的建设投入直接影响公司收入规 模； 2 、劳动力成本逐年增加的成本压力较大，公司相当大比重的施工、维护交付由 人员密集型工作完成，劳动力成本的增加会对公司利润率带来一定影响； 3 、低价中标导致的效益风险。通信行业施工招标长期广泛采用低价中标的策 略，而且价格逐年走低，这种低价中标现象发生的频率越高，通信施工企业面临的 效益风险越大。 4 、合同履行困难产生的信誉风险。业主与施工企业签订的合同，容易受到管理 和资金等因素的影响，与此同时给企业自身带来了信誉风险。 5 、 企业经营水平和资金周转的风险。目前业务单一的项目经营是我国通信施 工企业的特点，经营水平较低，大量项目采用资金垫付方式，且资金回收持续时间 很长，资金周转能力要求很高，存在较高的资金风险 6 、专业人才对承揽业务的制约风险。建造师、特种作业等各类专业人才日益成 为制约通信施工企业承揽业务和发展的瓶颈，专业人才储备不足，就会失去关键项 目的参与机会，存在专业人才风险。 7 、通信施工维护服务 单价降低趋势导致的收入下降风险； 8 、国内外的疫情防控工作形式的不断变化对经济运行造成的影响可能波及通信 信息基础设施建设领域，另外，国外针对我国芯片产业的限制都有可能对进行实施 的 “5G” 项目建设造成一定影响，以上事件或局面都有可能导致公司主营业务收入 下降或者放缓的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登 的披露日 期 2019年年 度股东大 会 2020.6.16 详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《中通国脉通信 股份有限公司2019年年度股东大会决议公 告》（公告编号：2020-034） 2020.6.17 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内的股东大会由董事会召集，董事长王世超先生主持会议。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 股份 限售 周才华、 徐征英 1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股 份时，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对 价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对 价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转 让。2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售 期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满 且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售； 自公司 股票上 市之日 起二十 四个月 是 是 关 的 承 诺 若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通 国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：（1）上海共创 2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其 自本次交易获得的全部股份的40%；如果2017年业绩未达到业绩承 诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得 的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期 业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股 份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额 （可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满 足自股份发行完成之日起12个月的限售期。（2）上海共创2018 年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计 并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创2017年 度及2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可 转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果 2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二 期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部 股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就 2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份 数量小于0时按0计算）。（3）上海共创2019年度业绩经中通国 脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报 告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定 的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可 一次性解除锁定并可自由转让。 解决 同业 竞争 周才华、 卢江华、 史建 1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合 同》享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上 海共创重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股 权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称“任职期 限”）。2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞 业禁止协议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内 （以下简称“竞业禁止期间”，在上海共创任职未满任职期限，提 前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职 期限届满之后两年）：（1）不以任何方式从事与上海共创及其控 股子公司相同或竞争的业务；（2）不在中通国脉及其控股子公司 之外的从事与上海共创及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公 司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益； （3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或 间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮 助其了解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密， 通过利诱、游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员 工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员 工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；（4）不 与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上 海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；（5）不从事其 他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司利益的 行为。3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章 制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同 法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳 动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。4、本 人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺 的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。 上海共 创股权 交割完 成的当 年及随 后的4 个会计 年度 是 是 5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业 禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。 解决 同业 竞争 周才华、 徐征英、 李海霞 1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞 争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事 与中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不 限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经 营或者其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相 同、相似或者构成实质竞争的业务。2、如本人及本人实际控制的 企业获得的任何商业机会与中通国脉主营业务有竞争或可能发生竞 争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知中通国脉，并将该 商业机会给予中通国脉。3、本人保证本人及本人实际控制的企业 将不直接或间接从事、参与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争 的任何经营活动。4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的 了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相 竞争的业务或项目。5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。6、如本人违反上述 承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通国脉所有；如因此给 中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉 或上海共创因此遭受的全部损失。7、本人承诺本人在中通国脉任 职期间内持续有效且不可撤销或变更。 长期有 效 是 是 解决 关联 交易 周才华、 徐征英、 李海霞 1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法 规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 长期有 效 是 是 交易损害中通国脉及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用中 通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共创的合法利益；不会利 用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海共创在业务合作等方 面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。3、本人投资或控 制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本人提供任何形式 的担保或者资金支持。4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。本人同意，如本人违反上述承诺，因此给 中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉 或上海共创因此遭受的全部损失。 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股份 限售 公司实际 控制人、 董事、监 事、高级 管理人员 王世超、 唐志元、 李春田、 张显坤、 李全林、 王振刚、 张建民、 于生祥、 孟奇、曲 国力、马 （1）自公司股票在上交所上市交易之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实 际控制人、职务变更或离职而终止。（3）如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 自公司 股票上 市之日 起三十 六个月 是 是 思龙、田 国华 股份 限售 王世超、 唐志元、 李春田、 张显坤、 王振刚、 张建民、 于生祥、 孟奇、曲 国力、马 思龙 三年锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离 职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人 所持有公司股票总数的比例不超过50%。 自公司 股票上 市之日 起三十 六个月 否 是 其他 公司 若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照发行价 格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违 法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公 司能够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行 股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理。 长期有 效 否 是 其他 实际控制 人、董 事、监 事、高级 管理人员 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法 回购本人已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价 格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法 长期有 效 否 是 事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能 够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股票 的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定 作除权除息处理。 其他 实际控制 人 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法 回购实际控制人、董事、监事、高级管理人员以外的股东已转让的 原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价格确定。上述发行 价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 长期有 效 否 是 股份 限售 王世超 在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计不超过其 持有的公司股份总数的25%。在所持公司股票锁定期满后两年内， 减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出 售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价 交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股 票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统 转让所持股份。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 所持股 票锁定 期满后 两年内 是 是 其他 公司 若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批 程序）并接受相应的约束措施：（1）对于未能履行稳定股价的承 诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）对于未能履 行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的 长期有 效 否 是 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告 中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔 偿责任。（3）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。 其他 公司控股 股东、实 际控制 人、持股 的董事、 高级管理 人员王世 超、唐志 元、李春 田、李全 林、张显 坤、王振 刚、张建 民、田国 华、于生 祥、孟奇 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的 承诺并接受如下约束措施：I、对于未能履行股份锁定期、减持价 格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价， 则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获 得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本 人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未 能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。II、对于未能履行稳 定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在 公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时， 本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。III、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度 的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人 持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔 偿措施并实施完毕时为止。IV、对于未能履行前述三项涉及的承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同 时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。V、对于未能履行 其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。 长期有 效 否 是 其他 公司独立 董事、监 事曲国 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的 承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会 长期有 效 否 是 力、孙德 良、刘朋 孝、毛志 宏、张金 山、马思 龙、解子 明 及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停 止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现 金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损 失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份，该股份将不得 转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。二、对 于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责 任。 解决 同业 竞争 公司实际 控制人王 世超、唐 志元、李 春田、李 全林、张 显坤、王 振刚、张 建民、田 国华、于 生祥、孟 奇 （1）如拟出售本人与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、 业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使 有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正 常商业交易的交易价格为基础确定。（2）本人目前没有在中国境 内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与 与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业 务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间 接）。（3）本人保证及承诺除非经股份公司书面同意，不会直接 或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份公司业务相竞争 的任何活动。（4）本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份 公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构 成竞争的任何业务或权益的详情。（5）本人将不会利用股份公司 实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。 （6）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损 失。 长期有 效 否 是 解决 关联 交易 公司实际 控制人王 世超、唐 志元、李 （1）本人不会利用实际控制人地位，谋求股份公司及其下属全资 或控股企业在业务经营等方面给予本人及关联方(股份公司及其下 属全资或控股企业除外，下同)优于独立第三方的条件或利益； （2）对于与股份公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人 长期有 效 否 是 春田、李 全林、张 显坤、王 振刚、张 建民、田 国华、于 生祥、孟 奇 及关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交 易损害股份公司及其他中小股东的利益；（3）本人将严格按照股 份公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会 审议表决关联交易时，履行回避表决义务；（4）如果本人违反上 述承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应 损失。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控 制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购 或股权收购 、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露 报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 （未完）  |