惠伦晶体:上市公告书
原标题:惠伦晶体:上市公告书 股票简称：惠伦晶体 股票代码：300460 说明: QQ截图20120514144640.png 广东惠伦晶体科技股份有限公司 向特定对象发行股票新增股份 变动情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二零二一年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：40,420,371股 2、发行价格：12.37元/股 3、募集资金总额：人民币499,999,989.27元 4、募集资金净额：人民币491,801,479.64元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：40,420,371股 2、股票上市时间：2021年5月12日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范 性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向 特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 一、公司基本情况 ............................................................................................... 1 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................... 1 （一）发行类型............................................................................................ 1 （二）本次发行履行的相关程序................................................................ 1 （三）发行方式............................................................................................ 8 （四）发行数量............................................................................................ 8 （五）发行价格............................................................................................ 8 （六）募集资金和发行费用........................................................................ 8 （七）募集资金到账及验资情况................................................................ 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................ 9 （九）新增股份登记情况............................................................................ 9 （十）发行对象............................................................................................ 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见.................................. 17 （十二）发行人律师的合规性结论意见.................................................. 18 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................. 18 （一）新增股份上市批准情况.................................................................. 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................. 18 （三）新增股份的上市时间...................................................................... 18 （四）新增股份的限售安排...................................................................... 19 四、股份变动及其影响 ..................................................................................... 19 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 19 （二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 19 （三）股本结构变动情况.......................................................................... 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................. 20 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................... 21 五、财务会计信息分析 ..................................................................................... 21 （一）主要财务数据.................................................................................. 22 （二）管理层讨论与分析.......................................................................... 24 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 24 （一）保荐机构（主承销商）.................................................................. 25 （二）发行人律师事务所.......................................................................... 25 （三）发行人审计机构.............................................................................. 25 （四）发行人验资机构.............................................................................. 26 七、保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................... 26 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......... 27 八、其他重要事项 ............................................................................................. 27 九、备查文件...................................................................................................... 27 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 惠伦晶体/公司/发行 人 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司 本次发行 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为 新疆惠伦 指 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 公司章程 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/ 招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人会计师/立信会 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构/大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 董事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 股东大会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入 原因造成。 一、公司基本情况 公司名称 广东惠伦晶体科技股份有限公司 英文名称 Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,LTD. 上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 惠伦晶体 证券代码 300460 注册资本 276,004,251元（含本次向特定对象发行新增股份） 法定代表人 赵积清 设立时间 2002年06月25日 上市时间 2015年05月15日 公司住所 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 邮政编码 523750 电话号码 0769-38879888-2233 传真号码 0769-38879889 网址 [email protected] 经营范围 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议程序 （1）2020年7月30日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。 （2）2020年9月4日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过根据2020 年第二次临时股东大会的授权对本次发行方案进行调整的事项。 （3）2021年3月26日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。 2、股东大会程序 （1）2020年8月18日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。 （2）2021年4月12日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2020年12月16日，惠伦晶体收到深圳证券交易所上市审核中心出具 的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意 见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2021年2月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东惠伦 晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]438 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，批文签发日为2021 年2月7日，批文的有效期截止至2022年2月6日。 4、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2021年3月25日，发行人及主承销商向深圳证券交易所报送了《广东惠伦 晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对 象名单》（以下简称“《名单》”）。上述名单中投资者包括：20家证券投资基金管 理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、前20名股东（2021年3月19 日股东名册，其中新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）和国泰基金－招商证 券股份有限公司－国泰基金－招金1号单一资产管理计划为发行人或主承销商 关联方未发送认购邀请书，往后顺补两位股东）以及表达了认购意向的4位其他 个人投资者和16家其他投资机构，共76名投资者。 在发行人和主承销商报送上述名单后，有19名新增投资者表达了认购意向。 为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商在之前报送的《名单》的基础上， 增加了该19名投资者，具体情况如下： 序号 投资者名称 1 诺德基金管理有限公司 2 红塔红土基金管理有限公司 3 汇添富基金管理股份有限公司 4 浙商基金管理有限公司 5 中银基金管理有限公司 6 上投摩根基金管理有限公司 7 平安资产管理有限责任公司 8 太平资产管理有限公司 9 中意资产管理有限责任公司 10 中信建投证券股份有限公司 11 申万宏源证券有限公司 12 朱炳泉 13 陈浩锐 14 刘理瑞 15 范广震 16 叶芳 17 江苏银创资本管理有限公司 18 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司 19 玄元（横琴）股权投资有限公司 在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2021 年4月1日至2021年4月7日（T日）以电子邮件和快递的方式向上述投资者 发送了《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以 下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《广东惠伦晶体科技股份 有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购 邀请文件。 由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量和 募集资金总额的上限，发行人及主承销商决定对认购不足的部分启动追加认购程 序。在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投 资者和新增的11名表达认购意向的投资者发送了《广东惠伦晶体科技股份有限 公司创业板向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请 书》”），继续征询认购意向。 追加认购阶段新增加的11名表达认购意向的投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 谢恺 2 徐国新 3 Goldman Sachs &Co. LLC 4 摩根士丹利国际股份有限公司 5 薛小华 6 深圳市前海成恩资本管理有限公司 7 王东礼 8 罗新梅 9 夏志燕 10 胡新忠 11 周泓宇 经主承销商和国浩律师（上海）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范 围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东 大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀 请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，2021年4月7日上午9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到12份《申购报价单》及 其附件。经主承销商与发行人律师的共同核查，其中8家投资者按照《认购邀请 书》的要求足额缴纳了保证金，另外4家投资者为基金公司，无需缴纳保证金， 12家投资者的报价均为有效报价。 因首轮认购中投资者认购的募集资金总额未达到本次发行募集资金总额的 上限，经发行人与主承销商协商一致，确定启动追加认购程序。本次发行的追加 认购时间为2021年4月8日—4月13日的9:00-17:00。在追加认购期间，发行 人与主承销商共收到16家投资者提交的《追加申购报价单》及其附件。其中15 家投资者按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，其余1家投资者为 基金公司，无需缴纳保证金。16家投资者的报价均为有效报价。 本次发行全部申购报价的详细数据如下： 序 号 发行对象 类别 关联 关系 锁定 期 （月） 申购价 格(元/ 股) 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有效申购 一、参与首轮申购的投资者申购报价情况 1 东莞市上市莞企二 号发展投资合伙企 业（有限合伙） 其他 无 6 12.37 3,711 300.00 是 2 朱炳泉 个人 无 6 12.41 1,850 300.00 是 3 信达澳银基金管理 有限公司 基金 无 6 12.40 2,000 — 是 4 高玉华 个人 无 6 13.50 1,500 300.00 是 5 叶芳 个人 无 6 12.37 1,800 300.00 是 6 刘理瑞 个人 无 6 12.88 1,500 300.00 是 12.57 1,500 12.37 1,500 7 大成基金管理有限 公司 基金 无 6 12.39 1,500 — 是 8 兴证全球基金管理 有限公司 基金 无 6 12.41 3,290 — 是 9 范广震 个人 无 6 12.38 2,400 300.00 是 序 号 发行对象 类别 关联 关系 锁定 期 （月） 申购价 格(元/ 股) 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有效申购 10 湖南轻盐创业投资 管理有限公司—— 轻盐智选11号私募 证券投资基金 其他 无 6 14.00 3,000 300.00 是 13.70 4,000 12.51 5,235 11 潘小玉 个人 无 6 12.37 2,400 300.00 是 12 财通基金管理有限 公司 基金 无 6 13.78 2,300 — 是 12.66 3,120 二、首轮申购不足时引入的其他投资者申购报价情况 1 深圳市前海成恩资 本管理有限公司-成 恩灏岭1号私募证券 投资基金 其他 无 6 12.37 4,000 100.00 是 2 华泰资产管理有限 公司-河北省陆号职 业年金计划-民生银 行 保险 无 — 12.37 500 100.00 是 3 华泰资产管理有限 公司-河北省叁号职 业年金计划-中国银 行 保险 无 — 12.37 500 100.00 是 4 华泰资产管理有限 公司-湖北省（玖号） 职业年金计划-中信 银行 保险 无 — 12.37 500 100.00 是 5 华泰资产管理有限 公司-湖北省（伍号） 职业年金计划-浦发 银行 保险 无 — 12.37 500 100.00 是 6 华泰资产管理有限 公司-天津市叁号职 业年金计划-建设银 行 保险 无 — 12.37 500 100.00 是 7 国泰君安证券股份 有限公司 证券 无 6 12.37 2,000 100.00 是 8 Goldman Sachs &Co.LLC QFII 无 6 12.37 1,500 100.00 是 9 王东礼 个人 无 6 12.37 550 100.00 是 10 罗新梅 个人 无 6 12.37 900 100.00 是 11 夏志燕 个人 无 6 12.37 1,000 100.00 是 12 薛小华 个人 无 6 12.37 1,600 100.00 是 13 胡新忠 个人 无 6 12.37 1,000 100.00 是 序 号 发行对象 类别 关联 关系 锁定 期 （月） 申购价 格(元/ 股) 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有效申购 14 财通基金管理 有限公司 基金 无 6 12.37 1,600 — 是 15 周泓宇 个人 无 6 12.37 600 100.00 是 16 安徽志道投资有限 公司 其他 有 6 12.37 5,000 100.00 是 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则， 按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，本次发行的发行价格确定为 12.37元/股，发行数量确定为40,420,371股。本次发行的最终获配投资者名单及 具体获配情况如下： 序号 发行对象名称 认购价 格（元/ 股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 湖南轻盐创业投资管理有 限公司—轻盐智选11号 私募证券投资基金 12.37 4,232,012 52,349,988.44 6 2 安徽志道投资有限公司 12.37 4,042,037 49,999,997.69 6 3 财通基金管理有限公司 12.37 3,815,674 47,199,887.38 6 4 深圳市前海成恩资本管理 有限公司—成恩灏岭1号 私募证券投资基金 12.37 3,233,629 39,999,990.73 6 5 东莞市上市莞企二号发展 投资合伙企业（有限合伙） 12.37 3,000,000 37,110,000.00 6 6 兴证全球基金管理有限公 司 12.37 2,659,655 32,899,932.35 6 7 范广震 12.37 1,940,177 23,999,989.49 6 8 潘小玉 12.37 1,940,177 23,999,989.49 6 9 信达澳银基金管理有限公 司 12.37 1,616,813 19,999,976.81 6 10 国泰君安证券股份有限公 司 12.37 1,616,814 19,999,989.18 6 11 朱炳泉 12.37 1,495,553 18,499,990.61 6 12 叶芳 12.37 1,455,133 17,999,995.21 6 13 薛小华 12.37 1,293,451 15,999,988.87 6 14 Goldman Sachs &Co.LLC 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 15 大成基金管理有限公司 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 16 高玉华 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 17 刘理瑞 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 序号 发行对象名称 认购价 格（元/ 股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 18 夏志燕 12.37 808,407 9,999,994.59 6 19 胡新忠 12.37 808,407 9,999,994.59 6 20 罗新梅 12.37 727,566 8,999,991.42 6 21 周泓宇 12.37 485,044 5,999,994.28 6 22 王东礼 12.37 399,378 4,940,305.86 6 合计 — 40,420,371 499,999,989.27 — （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为40,420,371 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量60,000,000股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 40,420,371股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，即2021年4月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低 于12.37元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37 元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，为发行 底价的1倍。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为499,999,989.27元，扣除不含税发行费用人民币 8,198,509.63元后，募集资金净额为人民币491,801,479.64元。本次发行募集资 金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集 资金总额50,000万元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月19日出具的《验证报 告》(大华验字[2021]000245号)，截至2021年4月16日止，招商证券共收到发 行对象汇入招商证券为惠伦晶体本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购 资金总额为499,999,989.27元。 2021年4月16日，招商证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会所于2021年4月19日出 具的《验资报告》(大华验字[2021]000244号)，截至2021年4月16日止，惠伦 晶体本次向特定对象发行股票总数量为40,420,371股，发行价格为12.37元/股， 实际募集资金总额为人民币499,999,989.27元，扣除本次发行费用8,198,509.63 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币491,801,479.64元，其中：新增股 本人民币40,420,371.00元，资本公积人民币451,381,108.64元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的40,420,371股股份的登记托管及限售手续已于2021年4月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37元/股，发行股数 40,420,371股，募集资金总额499,999,989.27元。 本次发行对象最终确定为22家，本次配售情况如下： 序号 发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 湖南轻盐创业投资管理 有限公司——轻盐智选 11号私募证券投资基金 12.37 4,232,012 52,349,988.44 6 2 安徽志道投资有限公司 12.37 4,042,037 49,999,997.69 6 3 财通基金管理有限公司 12.37 3,815,674 47,199,887.38 6 4 深圳市前海成恩资本管 理有限公司-成恩灏岭1 号私募证券投资基金 12.37 3,233,629 39,999,990.73 6 5 东莞市上市莞企二号发 展投资合伙企业（有限 合伙） 12.37 3,000,000 37,110,000.00 6 6 兴证全球基金管理有限 公司 12.37 2,659,655 32,899,932.35 6 7 范广震 12.37 1,940,177 23,999,989.49 6 8 潘小玉 12.37 1,940,177 23,999,989.49 6 9 信达澳银基金管理有限 公司 12.37 1,616,813 19,999,976.81 6 10 国泰君安证券股份有限 公司 12.37 1,616,814 19,999,989.18 6 11 朱炳泉 12.37 1,495,553 18,499,990.61 6 12 叶芳 12.37 1,455,133 17,999,995.21 6 13 薛小华 12.37 1,293,451 15,999,988.87 6 14 Goldman Sachs&Co.LLC 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 15 大成基金管理有限公司 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 16 高玉华 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 17 刘理瑞 12.37 1,212,611 14,999,998.07 6 18 夏志燕 12.37 808,407 9,999,994.59 6 19 胡新忠 12.37 808,407 9,999,994.59 6 20 罗新梅 12.37 727,566 8,999,991.42 6 21 周泓宇 12.37 485,044 5,999,994.28 6 序号 发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 22 王东礼 12.37 399,378 4,940,305.86 6 合计 — 40,420,371 499,999,989.27 — 经核查，上述发行对象中，安徽志道投资有限公司为发行人持股5%以上的 股东。根据发行人第三届董事会第二十二次会议、2021年第二次临时股东大会 审议通过，同意安徽志道投资有限公司认购公司本次向特定对象发行股票，申购 金额不超过1.3亿元人民币（含1.3亿元）。本次发行，安徽志道投资有限公司最 终认购4,042,037股股票，认购金额为49,999,997.69元，未超过董事会及股东大 会审议的认购金额上限。 其余发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前尚未有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选11号私募证券投资基金 名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼 法定代表人 任颜 注册资本 978,822,971元人民币 营业执照号 914300005676619268 经营范围 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资（以上 业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 认购数量及限售期 4,232,012股，6个月 2、安徽志道投资有限公司 名称 安徽志道投资有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座15层 法定代表人 李德和 注册资本 6亿元人民币 统一社会代码 91340100065204899D 经营范围 股权投资，项目投资（除专项许可），资产管理；企业并购与重组； 投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 认购数量及限售期 4,042,037股，6个月 3、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万人民币 统一社会代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 认购数量及限售期 3,815,674股，6个月 4、深圳市前海成恩资本管理有限公司—成恩灏岭1号私募证券投资基金 名称 深圳市前海成恩资本管理有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人 王璇 注册资本 2,100万人民币 统一社会代码 91440300342676262X 经营范围 一般经营项目是：受托资产管理。（不得以公开方式募集资金开展 投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）。 认购数量及限售期 3,233,629股，6个月 5、东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） 名称 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 广东省东莞市松山湖园区红棉路5号3栋410室 执行事务合伙人 东莞金控股权投资基金管理有限公司（委派代表：罗海峰） 注册资本 204,100万人民币 统一社会代码 91441900MA53Q700XR 经营范围 创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量及限售期 3,000,000股，6个月 6、兴证全球基金管理有限公司 名称 兴证全球基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 上海市金陵东路368号 注册资本 15,000万人民币 统一社会代码 913100007550077618 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务 认购数量及限售期 2,659,655股，6个月 7、范广震 姓名 范广震 住所 广东省深圳市宝安区**********。 认购数量及限售期 1,940,177股，6个月 8、潘小玉 姓名 潘小玉 住所 广东省东莞市虎门镇**********。 认购数量及限售期 1,940,177股，6个月 9、信达澳银基金管理有限公司 名称 信达澳银基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1栋 第8层和第9层 法定代表人 祝瑞敏 注册资本 1亿元人民币 统一社会代码 91440300717866151P 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量及限售期 1,616,813股，6个月 10、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人 贺青 注册资本 890794.7954万人民币 统一社会代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资 基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量及限售期 1,616,814 股，6个月 11、朱炳泉 姓名 朱炳泉 住所 浙江省金华市金东区**********。 认购数量及限售期 1,495,553股，6个月 12、叶芳 姓名 叶芳 住所 广东省深圳市福田区**********。 认购数量及限售期 1,455,133股，6个月 13、薛小华 姓名 薛小华 住所 江苏省南京市鼓楼区**********。 认购数量及限售期 1,293,451股，6个月 14、Goldman Sachs & Co. LLC 名称 Goldman Sachs & Co. LLC 企业类型 境外法人（合格境外投资机构） 住所 200 West St, New York, NY 10282, United States 法定代表人（分支 机构负责人） Tanweer Kabir 注册资本 98.93亿美元 许可证编号 QF2003NAS005 证券期货业务范围 境内证券投资 认购数量及限售期 1,212,611股，6个月 15、大成基金管理有限公司 名称 大成基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 法定代表人 吴庆斌 注册资本 20,000万人民币 统一社会代码 91440300710924339K 经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许 可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 认购数量及限售期 1,212,611股，6个月 16、高玉华 姓名 高玉华 住所 北京市朝阳区**********。 认购数量及限售期 1,212,611股，6个月 17、刘理瑞 姓名 刘理瑞 住所 广东省东莞市黄江镇**********。 认购数量及限售期 1,212,611股，6个月 18、夏志燕 姓名 夏志燕 住所 江苏省苏州工业园区**********。 认购数量及限售期 808,407股，6个月 19、胡新忠 姓名 胡新忠 住所 浙江省杭州市下城区**********。 认购数量及限售期 808,407股，6个月 20、罗新梅 姓名 罗新梅 住所 广东省东莞市南城区**********。 认购数量及限售期 727,566股，6个月 21、周泓宇 姓名 周泓宇 住所 广东省深圳市龙华区**********。 认购数量及限售期 485,044股，6个月 22、王东礼 姓名 王东礼 住所 吉林省延吉市**********。 认购数量及限售期 399,378股，6个月 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与 承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同 意广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]438号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定及发行人董事会、股东大会决议。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关 于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及 其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终获得配售的认购 对象、发行价格、发行数量及募集资金数额符合发行人相关股东大会通过的发行 方案，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；本次发行涉及的《认购邀请书》及 《申购报价单》、《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》、公司与发行对象签 署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、 有效。发行人本次向特定对象发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续， 并履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的40,420,371股股份的登记托管及限售手续已于2021年4月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：惠伦晶体；证券代码为：300460；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年5月12日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时 间为2021年11月12日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限 合伙） 境内一般法人 58,090,980 24.66% 2 安徽志道投资有限公司 境内一般法人 14,000,000 5.94% 3 香港通盈投资有限公司 境外法人 13,268,059 5.63% 4 世锦国际有限公司 境外法人 11,779,163 5.00% 5 丑建忠 境内自然人 7,502,500 3.18% 6 国泰基金－上海银行－国泰基金格 物2号集合资产管理计划 基金、理财产品 等 4,190,480 1.78% 7 吴春鸣 境内自然人 3,661,200 1.55% 8 正奇（上海）股权投资管理有限公 司 境内一般法人 3,350,900 1.42% 9 国泰基金－工商银行－国泰基金格 物1号资产管理计划 基金、理财产品 等 2,556,380 1.09% 10 夏敏勇 境内自然人 2,134,669 0.91% 合计 120,534,331 51.16% （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年4月27日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十 名股东及其持股情况如下：： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限 合伙） 境内一般法人 58,090,980 21.05% 2 安徽志道投资有限公司 境内一般法人 18,042,037 6.54% 3 香港通盈投资有限公司 境外法人 13,268,059 4.81% 4 世锦国际有限公司 境外法人 11,779,163 4.27% 5 丑建忠 境内自然人 7,502,500 2.72% 6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 —盐智选11号私募证券投资基金 基金、理财产 品等 4,232,012 1.53% 7 国泰基金－上海银行－国泰基金 格物2号集合资产管理计划 基金、理财产 品等 4,018,880 1.46% 8 吴春鸣 境内自然人 3,377,200 1.22% 9 正奇（上海）股权投资管理有限公 司 境内一般法人 3,350,900 1.21% 10 深圳市前海成恩资本管理有限公 司-成恩灏岭1号私募证券投资基 金 基金、理财产 品等 3,233,629 1.17% 合计 127,350,960 45.98% （三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类型 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份注 0 0% 40,420,371.00 14.64% 二、无限售条件股份 235,583,880.00 100.00% 235,583,880.00 85.36% 三、股份总数 235,583,880.00 100.00% 276,004,251.00 100.00% 注：有限售条件股份含高管锁定股。 本次向特定对象发行股票未对公司控制权产生影响。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。由于 公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行股票的认购，因此 本次发行后持股数未发生变化。 注：公司于2020年6月30日召开的第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第 十次会议和2020年7月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司 2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法的议案》等。2020年9月14日，公司召开第三届董事会第十 七次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，向激励对象授予第二类限制性股票720万股，其中总经理姜健伟100万股、副总经理 潘毅华30万股、副总经理叶国辉30万股、财务总监邓又强30万股、副总经理刘峰30万股、 副总经理翁秋霖10万股。同时，由于激励对象李宗杰为公司副总经理，其在《公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公布之日（2020年6 月30日）前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事 和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件 的规定，决定暂缓授予李宗杰50万股限制性股票（第二类限制性股票），在相关条件满足后 公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。2020年10月22日， 公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于向 暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，向李宗杰授予50万股。截至目前，上述第二 类限制性股票尚未办理归属。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 指标 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股） 2021年1-3月 /2021.3.31 2020年/2020年末 2021年1-3月 /2021.3.31 2020年/2020年末 基本每股收益 0.18 0.09 0.16 0.07 每股净资产 2.56 2.35 3.97 3.79 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年第一季度财务报告； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年3月 31日 2020年12月31 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 资产总计 122,136.43 105,689.35 80,595.71 99,217.60 负债合计 61,765.51 50,379.54 28,256.99 33,583.68 股东权益合计 60,370.92 55,309.81 52,338.72 65,633.92 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 15,270.12 38,784.05 30,994.27 31,898.70 营业利润 4,372.33 1,690.45 -14,220.96 -2,322.57 利润总额 4,372.63 2,023.51 -14,164.65 -2,322.14 净利润 4,281.15 2,020.17 -13,295.20 -2,229.44 归属于母公司所有 者的净利润 4,281.15 2,020.17 -13,295.20 -2,229.44 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 4,111.13 7,675.58 526.75 6,808.06 投资活动产生的现金流量净额 -19,428.11 -23,941.40 -4,626.92 -5,525.67 筹资活动产生的现金流量净额 13,678.63 15,991.57 2,241.15 -2,276.74 现金及现金等价物净增加额 -1,627.64 -349.05 -1,848.69 -1,103.23 4、最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2021年1-3月 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 流动比率 1.47 1.32 1.70 1.75 速动比率 0.85 0.70 1.11 1.19 资产负债率（合并报表） 50.57% 47.67% 35.06% 33.85% 资产负债率（母公司） 52.37% 49.38% 36.22% 32.98% 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.56 2.35 3.11 3.90 财务指标 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 3.24 2.16 1.90 2.32 存货周转率（次） 1.72 1.67 2.03 2.01 每股经营活动的现金流量 （元/股） 0.17 0.33 0.03 0.40 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期的净 资产收益率及每股收益如下： 项目 年度 加权平均净资产 收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司股东 的净利润 2021年1-3月 7.40% 0.18 0.18 2020年度 3.46% 0.09 0.09 2019年度 -22.54% -0.79 -0.79 2018年度 -3.33% -0.13 -0.13 扣除非经常性损 益后归属于公司 股东的净利润 2021年1-3月 7.26% 0.18 0.18 2020年度 2.84% 0.07 0.07 2019年度 -27.54% -0.97 -0.97 2018年度 -15.13% -0.60 -0.60 主要财务指标计算说明： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝速动资产/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 5、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产规模呈逐渐上升趋势。2019年末公司总资产较2018年 末减少18,621.89万元，减少幅度为18.77%，主要原因系商誉和固定资产发生减 值所致。2021年3月末，公司资产总额为122,136.43万元，较2020年末增长15.56%。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为41.34%、49.93%、41.31% 和40.41%。流动资产主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款 和存货等，流动性较强。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 58.66%、50.07%、58.69%和59.59%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、 商誉等。2018年至2020年，公司流动资产占比均在40%以上，占比较高，2021 年3月末，公司流动资产占总资产的40.41%，资产的流动性较好。 2、偿债能力分析 从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率为1.75、1.70和1.32、 1.47，公司的速动比率为1.19、1.11、0.70和0.85。公司经营活动产生的现金流 量净额较为充足，能够满足金融性负债和经营性负债的偿还需求，公司偿债风险 较小。 从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为33.85%、 35.06%、47.67%和50.57%，公司负债水平不高，长期偿债能力较强。 2018年至2020年各期末，公司利息保障倍数分别为-5.81、- 124.99、和3.62。 2018、2019年度，公司利息保障倍数为负数，主要是因为在此期间公司利润出 现下滑，2020年该指标出现好转。 报告期内公司资产负债率处于合理水平，负债结构符合公司的实际情况，虽 然利息保障倍数较低，但公司无对合并范围外的公司作出担保，不存在表外融资 等或有负债，也未发生无法偿还到期债务的情况，且预期未来经营情况良好，债 务偿债能力良好。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 法定代表人：霍达 保荐代表人：孙坚、黄春 项目协办人：- 项目组成员：洪德禄 联系电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 4669 （二）发行人律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 注册地址：北京西路968号嘉地中心23-25层 （未完）  |