明志科技:明志科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:明志科技:明志科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行 3,077万股，占发行后总股本的 25.00%，本次公 开发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 17.65元 发行日期 2021年 4月 28日 拟上市的交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,307.7692万股 保荐人、主承销商东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 5月 7日 1-1-2 招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书正文的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、特别提醒投资者关注的事项 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容及其他章节 的相关资料，并特别注意下列事项： （一）市场竞争加剧风险 公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业 务。制芯装备业务方面，公司研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机；无 机工艺为行业发展方向之一，公司无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产； 热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。公司冷芯工艺、无机工艺射芯 机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争；热芯工艺 射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装备企业的竞争。公司较德国兰 佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞 争对手在装备技术实现突破，公司不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原 有竞争格局可能被打破，公司将面临装备业务竞争加剧的风险。 铸件业务方面，公司主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件。 冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造厂商德国威能、欧洲喜德 瑞、英国 IDEAL、德国博世均为公司客户，该领域主要竞争对手为前进科技，其 主要客户为英国 IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得 突破，将对公司热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成为铝合 金压铸件的主要应用场景，截至 2016年底我国压铸产品中用于汽车行业的比例已 超过 75%，主要是用于乘用车领域，公司汽车类零部件主要集中在商用车领域， 公司商用车零部件产品具有多品种、小批量特征，且内腔复杂，需后续热处理， 不适宜压铸工艺生产，如果未来压铸工艺进一步发展至能替代砂型铸造工艺，可 能将对公司铸件业务，特别是商用车零部件业务产生不利影响。轨交及高铁列车 1-1-3 招股说明书 类零件领域，公司目前尚未拓展国内轨交及高铁列车类零件业务，鉴于我国轨道 交通，特别是高铁的迅猛发展，如果公司无法及时切入国内轨交及高铁列车类零 件领域，将对公司铸件业务产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 公司铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯 装备客户主要为大型铸造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入合计占当 期营业收入的比例分别为 66.35%、61.75%和 61.60%，客户集中度较高，主要客 户对公司经营业绩的影响较大。未来，如果公司主要客户的经营状况出现不利变 化、减少向对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时拓展其 他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）铝合金热交换器被不锈钢热交换器替代的风险 报告期内，公司铝合金热交换器铸件业务收入金额分别为 19,737.55万元、 22,500.00万元和 29,025.71万元，占公司营业收入的比例分别为 41.94%、38.14% 和47.39%。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以 公司产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。 两类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制 造厂家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择 习惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为 50%左右，市占率较为均衡。 如果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择 习惯发生变化等，铝合金铸件热交换器产品市场将受到影响，从而给公司经营带 来一定风险。 （四）铝合金铸件需求持续下滑风险 公司目前仅生产铝合金材质铸件，未生产其他材质的铸件。近年来，受乘用 车销量下降等因素影响， 2017年度、 2018年度和 2019年度我国铝合金材质铸件产 量分别为 730万吨、 715万吨和 685万吨，呈下降趋势。此外，新冠疫情进一步影 响了铝合金铸件市场的需求。未来，如果铝合金材质铸件市场需求持续下降，将 导致铝合金铸件市场竞争加剧，对公司业务进一步拓展带来不利影响。 1-1-4 招股说明书 （五）原材料采购风险 公司主要铸造原材料供应商较为集中。铝锭是公司铸件业务的主要原材料。 铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、材料一致性 与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝锭供应商， 经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内，公司向内蒙 古超今采购铝锭的金额分别为 7,990.24万元、 8,412.21万元及 11,941.50万元，占原 材料采购总额比例分别为 27.34%、38.26%及44.71%，集中度相对较高。未来， 若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期内将对生产 计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。 铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国 的大湖砂；公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌 或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国 际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如果新冠疫情、国际 政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开 展带来不利影响。 （六）外购部件、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 55%以上，为成本最为重 要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸 件成本比例超过 40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响； 公司射芯机等制芯装备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期 各期直接材料占装备产品成本的比例分别为 76.31%、80.25%及81.38%，占比较 高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影响。 未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能 及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致 公司经营业绩波动。 （七）存货余额较高导致的财务风险 报告期内，随着公司产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期末， 1-1-5 招股说明书 公司存货账面价值分别为 25,969.29万元、 18,077.24万元及 15,943.04万元，占 流动资产的比例分别为 51.83%、34.60%及 28.13%。 公司坚持“以销定产”的原则，按照订单情况安排相关原材料、零部件的采 购以及生产、发货；也需视客户订单需求保持适当的库存规模。尽管报告期内， 公司存货周转情况良好，但存货余额较高仍带来一定财务风险：一方面，公司装 备产品需要发送到客户指定地点并进行安装调试，产品验收具有一定的周期，占 用公司大量营运资金，影响资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中， 客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能 存在存货减值风险。 （八）实际控制人共同控制的风险 吴勤芳、邱壑分别持有公司 45.92%的股权，持股比例相同，为公司控股股东、 共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展 且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如果双 方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照吴勤 芳意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并上市 后36个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响公 司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。 本次发行完成后，吴勤芳、邱壑合计持有公司 68.88%的股份，且吴勤芳担任 公司董事长，邱壑担任公司总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制 公司的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害公司或其 他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人 利用其控制地位损害其他股东利益的风险。 （九）公司研发持续投入能力、新产品研发风险 公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主 要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产 是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续 研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用分别为 2,735.27万元、 2,501.90 1-1-6 招股说明书 万元及 2,657.15万元，占各期营业收入的比例分别为 5.81%、4.24%及4.34%。未 来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要， 影响公司业务发展。 此外，制芯装备具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展 趋势对新工艺、新设备研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究 方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若公司未来研发投 入不足或新产品研发失败等，将对公司经营产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司合理预计 2021年1-3月经营情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-3月 2021年 1-3月同比变动 预测区间 下限 预测区间上限下限上限 营业收入 11,585.45 11,402.68 13,057.89 -1.58% 12.71% 归属于母公司股东的净利润 1,848.00 1,880.27 2,496.63 1.75% 35.10% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 1,642.00 1,730.29 2,261.65 5.38% 37.74% 公司合理预计 2021年 1-3月可实现的营业收入区间为 11,402.68万元至 13,057.89万元，较上年同期收入 11,585.45万元相比变动幅度为 -1.58%至12.71%， 预计 2021年1-3月可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,730.29万元至 2,261.65万元，较上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润 1,642.00万元相比变动幅度为 5.38%至37.74%。 公司结合实际经营状况、在手订单以及公司对未来市场形势的判断等因素对 2021年1-3月经营业绩进行了初步预计，前述 2021年1-3月业绩情况系公司初步预 计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-7 招股说明书 目录 声明及承诺 ..................................................................................................................1 本次发行概况 ................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、特别提醒投资者关注的事项 .........................................................................3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 .................................7 目录............................................................................................................................8 第一节释义 ..............................................................................................................12 第二节概览 ..............................................................................................................16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................16 二、本次发行概况 ...............................................................................................16 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................18 四、发行人主要业务经营情况 ...........................................................................18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...............19 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................22 七、发行人公司治理特殊安排 ...........................................................................23 八、募集资金用途 ...............................................................................................23 九、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 .......................................23 第三节本次发行概况 ..............................................................................................25 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................25 二、本次发行的相关机构 ...................................................................................26 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................28 四、预计与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................28 第四节风险因素 ......................................................................................................32 一、技术风险 .......................................................................................................32 二、经营风险 .......................................................................................................33 三、市场风险 .......................................................................................................35 四、财务风险 .......................................................................................................37 1-1-8 招股说明书 五、实际控制人共同控制的风险 .......................................................................39 六、发行失败风险 ...............................................................................................40 七、募投风险 .......................................................................................................40 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................42 一、发行人基本情况 ...........................................................................................42 二、发行人设立情况 ...........................................................................................42 三、报告期内的重大资产重组情况 ...................................................................46 四、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 ..................................................46 五、发行人重要关联方情况 ...............................................................................47 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ...................................................47 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............48 八、发行人股本情况 ...........................................................................................50 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .......................53 十、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、重要承 诺及其履行情况 ...................................................................................................61 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的任职变化情况、 原因及对公司的影响 ...........................................................................................61 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ...........62 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及 所履行的程序 .......................................................................................................64 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................66 十五、发行人员工及其社会保障情况 ...............................................................71 第六节业务与技术 ..................................................................................................75 一、公司主营业务及主要产品和服务情况 .......................................................75 二、发行人所处行业的基本情况 .....................................................................114 三、发行人销售情况和主要客户 .....................................................................152 四、公司采购及主要供应商情况 .....................................................................161 五、公司主要固定资产、无形资产 .................................................................163 六、发行人核心技术及研发创新情况 .............................................................173 1-1-9 招股说明书 七、发行人境外经营情况 .................................................................................206 第七节公司治理与独立性 ....................................................................................207 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .....................................................207 二、发行人内部控制情况 .................................................................................210 三、发行人报告期内违法违规行为情况 .........................................................210 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 .............................................211 五、发行人独立运营情况 .................................................................................211 六、同业竞争情况 .............................................................................................213 七、关联方及关联关系 .....................................................................................214 八、关联交易 .....................................................................................................217 九、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 .....................................220 十、报告期内关联方变化情况 .........................................................................221 第八节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................222 一、发行人的合并财务报表 .............................................................................222 二、注册会计师审计意见 .................................................................................225 三、财务报表编制基础、合并范围及其变化情况 .........................................229 四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素 .................................230 五、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .....................................232 六、重要会计政策和会计估计 .........................................................................232 七、非经常性损益 .............................................................................................260 八、税项 .............................................................................................................261 九、财务指标 .....................................................................................................262 十、经营成果分析 .............................................................................................264 十一、资产质量分析 .........................................................................................314 十二、偿债能力、流动性、持续经营能力分析 .............................................344 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................362 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................363 第九节募集资金运用与未来发展规划 ................................................................364 一、募集资金运用的基本情况 .........................................................................364 二、募集资金运用项目具体情况 .....................................................................367 1-1-10 招股说明书 三、未来发展规划 .............................................................................................378 第十节投资者保护 ................................................................................................380 一、投资者关系安排 .........................................................................................380 二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序 .........................................381 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况 .................................................383 四、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .........................384 五、股东投票机制的建立情况 .........................................................................384 六、重要承诺 .....................................................................................................385 第十一节其他重要事项 ........................................................................................409 一、重要合同 .....................................................................................................409 二、对外担保情况 .............................................................................................413 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................413 四、重大违法行为 .............................................................................................413 第十二节有关声明 ................................................................................................414 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .....................................414 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................415 三、保荐人（主承销商）声明 .........................................................................416 四、发行人律师声明 .........................................................................................419 五、承担审计业务的会计师事务所声明 .........................................................420 六、承担评估业务的资产评估机构声明 .........................................................421 七、验资机构声明 .............................................................................................422 第十三节附件 ........................................................................................................423 一、备查文件 .....................................................................................................423 二、备查文件的查阅 .........................................................................................423 1-1-11 招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意载明或另有说明，下列简称及专业术语具有如 下特定意义： （一）一般释义 发行人、公司、本公司、股份公 司、明志科技 指苏州明志科技股份有限公司 明志有限指苏州明志科技有限公司，公司前身 园区明志指苏州工业园区明志科技有限公司，后更名为明志有限 园区分公司指苏州明志科技股份有限公司园区分公司 明志装备指 苏州工业园区明志铸造装备有限公司，公司曾经的子公 司，已注销 苏州致新指苏州致新企业管理合伙企业（有限合伙） 苏州致远指苏州致远企业管理合伙企业（有限合伙） 东运创投指吴江东运创业投资有限公司 创迅创投指苏州市吴江创迅创业投资有限公司 德国明志、德国子公司指 Mingzhi Technology Leipzig GmbH 赛愽智能指江苏赛愽智能制造研究院有限公司 苏州兰佩指苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司 股东大会指苏州明志科技股份有限公司股东大会 董事会指苏州明志科技股份有限公司董事会 监事会指苏州明志科技股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》指苏州明志科技股份有限公司章程 《公司章程（草案）》指 首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上 市后适用的《苏州明志科技股份有限公司章程（草案）》 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 1-1-12 招股说明书 保荐机构、保荐人、主承销商、 东吴证券 指东吴证券股份有限公司 发行人律师指远闻（上海）律师事务所 申报会计师、公证天业会计师事 务所、公证天业 指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构指江苏中企华中天资产评估有限公司 境外律师指 G.hmannRechtsanw.lteAbogados AdvokatSteuerberaterPartnerschaftmbB，系为发行人本次 发行上市提供境外法律服务的律所 A股、人民币普通股指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门）发行的以人民币 认购和交易的普通股股票 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）的行为 报告期、报告期各期、报告期内指 2018年、 2019年及 2020年 报告期各期末指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日及 2020年 12 月 31日 德国兰佩指 LaempeM.ssnerSinto GmbH，系发行人装备产品主要同 行 洛拉门迪指 LoramendiS.Coop.，系发行人装备产品主要同行 德国威能、威能、威能集团指 Vaillant GmbH、Vaillant Industrial Slovakia s.r.o，系发 行人客户 云内动力指 昆明云内动力股份有限公司、成都云内动力有限公司、 云南云内动力机械制造有限公司，系发行人客户 美达集团指 美达欧洲责任有限公司、天津达祥精密工业有限公司、 天津新伟祥工业有限公司、天津天泰祥进出口贸易有限 公司、天津恒祥进出口贸易有限公司，系发行人客户 西屋制动指 Wabtec UK Manufacturing Limited、WESTINGHOUSE AIR BRAKE TECHNOLOGIES CORPORATION，系发 行人客户 喜德瑞指 喜德瑞采暖设备（上海）有限公司、喜德瑞冷暖设备有 限公司，系发行人客户 Ideal指 Ideal Boilers Ltd，系发行人客户 博世指 Bosch Thermotechnik GmbH，系发行人客户 克诺尔指 克诺尔南口供风设备（北京）有限公司、克诺尔车辆设 备（苏州）有限公司，系发行人客户 诺玛科指诺玛科（南京）汽车零部件有限公司，系发行人客户 中国重汽指中国重汽集团济南动力有限公司，系发行人客户 潍柴动力指 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司、潍柴重机股份有限公 司，系发行人客户 广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司，系发行人客户 一汽铸造指 一汽铸造有限公司、一汽铸造有限公司无锡分公司，系 发行人客户 法国蒙特配集团、 Montupet指 Montupet S.A、MontupetEoodBulgarie、Jaya Hind Montupet PVT.LTD.、Montiac S.A. DE C.V.，系发行人 客户 1-1-13 招股说明书 内蒙古超今指 内蒙古超今新材料有限公司、无锡中包铝业有限公司， 系发行人供应商 元、万元指人民币元、人民币万元 （二）专业释义 战略新兴产业指 以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全 局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、 物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。根 据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（ 2018）》， 包括高端装备制造产业、新材料产业等 9大领域 高端铸造装备指 传统铸造产业转型升级所需的自动化、智能化的铸造装 备。 “高端 ”主要表现在四个方面：第一，装备具有高 技术特征，表现为知识、技术密集，体现多学科和多领 域高精尖技术的继承；第二，处于价值链高端，具有高 附加值的特征；第三，集成了自动化、信息化、人工智 能等技术，具有自动化、智能化的特征；第四，在产业 链占据核心部位，其发展水平决定产业链的整体竞争力 高端制芯装备指 为公司核心的高端铸造装备产品。高端制芯装备产品主 机为射芯机，配置混砂等辅助设备后形成全自动制芯单 元。集成工业机器人及更多辅助设备后的制芯单元形成 制芯中心，可以完成自动制芯、取芯、组芯、浸涂等工 序。多个制芯单元或制芯中心可以组成制芯生产线。 高品质铝合金铸件指 根据《战略性新兴产业分类（ 2018）》，主要包括能源 动力装备铸件、汽车与新能源汽车铸件、轨道交通铸件、 航空航天铸件等 铸造指 将固态金属熔化为液态倒入特定形状的铸型，待其凝固 成形的加工方式，按造型方法不同，可分为砂型铸造和 特种铸造等 砂型铸造指以型砂和芯砂为造型材料制成铸型的铸造方法 铸件指 将固态金属熔化为液态倒入特定形状的铸型，凝固后得 到的特定形状、尺寸和性能的金属部件或部件毛坯 原砂指铸造生产中造型（芯）用最基本的材料 混砂指将原砂、铸造用粘结剂和辅料混制成型砂 /芯砂的过程 型砂指 将原砂、铸造用粘结剂和辅料按一定的比例混合，符合 造型要求的混合料 芯砂指 将原砂、铸造用粘结剂和辅料按一定的比例混合，符合 制芯要求的混合料 造型指 将型砂制成外模砂型的过程，一般分为潮模砂造型、树 脂砂造型、精密组芯造型等 制芯指 将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程，一般分为热芯 盒制芯、冷芯盒制芯、无机粘结剂制芯等 铸型指 用型砂、金属或其他耐火材料制成，包括形成铸件形状 的空腔、型芯和浇冒口系统的组合整体 砂型指 在铸造生产中用型砂、铸造用粘结剂及其他铸造辅助材 料做成的铸件型腔 砂芯、型芯指 为获得铸件的内孔或局部外形（如内腔、空洞和凹坑）， 用芯砂或其他铸造辅助材料制成的，安放在型腔内部的 铸型组元 1-1-14 招股说明书 精密组芯造型工艺、精密组芯铸 造工艺 指 采用冷芯盒等制芯工艺制造铸件生产所需的高精度外 型，并将之与砂芯组合成完整的高精度的铸型用于铸件 浇注生产的工艺，无需建造粘土砂造型线，节约砂处理 车间投资，适用于机械化、自动化的流水线铸件生产， 所生产铸件具有铸件表面质量好、尺寸精度高、加工余 量小、重量偏差少等优点 热芯盒法指 将原砂、热固性树脂和固化剂混合成的芯砂射入具有加 热装置的芯盒中，加热芯盒至 180℃-250℃，使贴近芯 盒表面的砂料受热，并在粘结剂的作用下快速缩聚而硬 化形成型芯的制芯方法 冷芯盒法指 在室温下，通过使用催化剂使原砂、树脂粘结剂混合成 的芯砂在芯盒内快速硬化的制芯方法 有机粘结剂制芯、有机制芯指以树脂等有机材料为粘结剂的制芯工艺 无机粘结剂制芯、无机制芯指以水玻璃等无机材料为粘结剂的制芯工艺 双工艺制芯装备指 拥有有机制芯及无机制芯功能，并可以快速切换的制芯 装备 射芯机、制芯机指 一种用于制作砂芯的铸造装备，为制芯工序核心装备， 具有结构复杂、精度高等特点，是技术含量较高的铸造 装备 浇注指将熔炼金属注入铸（砂）型的方法和过程 落砂指将浇注成形后的铸件从型砂中分离出来的工序 MES指 Manufacturing Execution System（制造执行系统），可 提高企业制造执行能力，有效帮助企业实现生产计划管 理、生产过程控制、产品质量管理、车间库存管理、项 目看板管理的管理系统 PLC指 Programmable Logic Controller（可编程逻辑控制器）， 采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运 算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令， 通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机 械设备或生产过程 PDM指 Product Data Management，是产品数据管理软件的简 称，是产品研发及设计管理系统 CNC指 Computer Numerical Control,数控铣床 CAM指 ComputerAided Manufacturing，利用计算机辅助完成从 生产准备到产品制造整个过程的活动 ERP指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是整合 了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计 算机硬件和软件于一体的管理系统 AGV指 Automated Guided Vehicle（自动导引运输），是装备有 电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行 驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 本招股说明书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所 致。 1-1-15 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称苏州明志科技股份有限公司成立日期 2003年 1月 14日 注册资本 9,230.7692万元法定代表人吴勤芳 注册地址 苏州市吴江区同里镇同肖西 路 1999号 主要生产经营地 址 苏州市吴江区同里镇同 肖西路 1999号 控股股东吴勤芳、邱壑实际控制人吴勤芳、邱壑 行业分类 金属制品业、通用设备制造 业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的相关中介机构基本情况 保荐机构东吴证券股份有限公司主承销商东吴证券股份有限公司 发行人律师远闻（上海）律师事务所其他承销机构无 审计机构 公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评 估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 3,077万股占发行后总股本的比例 25% 其中：发行新股数量 3,077万股占发行后总股本的比例 25% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本的比例 - 发行后总股本 12,307.7692万股 每股发行价格 17.65元 发行市盈率 22.95倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算） 发行前每股净资产 4.92元（截至 2020年 12月 31日经审计的 净资产除以发行前的 发行前每股收益 1.28元 1-1-16 招股说明书 总股本） 发行后每股净资产 7.67元（截至 2020年 12月 31日经审计的 净资产与募集资金净 额之和除以发行后的 总股本） 发行后每股收益 0.77元 发行市净率 2.30倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 54,309.05万元 募集资金净额 48,936.52万元 募集资金投资项目 高端铸造装备生产线技术改造项目 10,062.44万元 轻合金零部件生产线绿色智能化技术改造项 目 24,617.30万元 新建研发中心项目 8,078.77万元 补充流动资金项目 8,000.00万元 发行费用概算 保荐费 283.02万元 承销费 3,559.60万元 审计、验资费用 725.00万元 律师费用 337.74万元 信息披露费用 434.91万元 发行手续费用、材料制 作费用及其他 32.27万元 注：本次发行各项费用均为不含增值税金额 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年 4月 23日 刊登发行公告日期 2021年 4月 27日 申购日期 2021年 4月 28日 缴款日期 2021年 4月 30日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 1-1-17 招股说明书 三、发行人主要财务数据 项目 2020年度 / 2020年 12月 31日 2019年度 / 2019年 12月 31日 2018年度 / 2018年 12月 31日 资产总额（万元） 78,358.30 74,281.50 67,534.66 归属于母公司所有者权益（万元） 45,407.40 33,535.19 27,548.17 资产负债率（ %，母公司） 38.42 51.65 57.58 营业收入（万元） 61,247.49 58,997.16 47,064.43 净利润（万元） 11,769.33 7,412.48 2,835.82 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 11,769.33 7,412.48 2,835.82 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 9,466.19 6,842.01 4,174.70 基本每股收益（元） 1.28 0.87 0.33 稀释每股收益（元） 1.28 0.87 0.33 加权平均净资产收益率（ %，归 属于母公司股东的净利润） 29.82 25.62 10.56 加权平均净资产收益率（ %，扣 除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润） 23.98 23.64 15.54 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 14,431.19 6,573.21 7,078.97 现金分红（万元） -4,000.00 5,000.00 研发投入占营业收入的比例（ %） 4.34 4.24 5.81 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析” 之“九、财务指标”的注释。 四、发行人主要业务经营情况 公司专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生产、做精铸造 服务”的发展策略，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务，为客户提 供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造，致力于引领和推动我国铸造行业 技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。 公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造 工艺革新需求。公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件 工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协 同发展，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。 1-1-18 招股说明书 制芯装备是砂型铸造的核心装备，是传统铸造行业转型升级的装备基础。公 司制芯装备产品拥有广泛的客户基础及较强的市场影响力。公司是国内无机工 艺、冷芯工艺高端制芯设备的主要生产商，与云内动力、中国重汽、潍柴动力、 广西玉柴、一汽铸造等知名企业保持长期合作关系。公司制芯装备产品已出口法 国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国家及地区，直接参与国际市场竞争。 公司铸件业务定位高端产品、面向国际市场，依托装备业务基础，建成自动 化、智能化铸造车间，为客户提供“高难度、高品质、高精度”的铸件生产制造 服务。公司运用精密组芯铸造工艺，材料应用技术、制芯及组芯技术、工业机器 人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了铸件绿色自动化 生产系统，构建高效智能车间，实现高品质铝合金铸件自动化生产。公司自主设 计建造的铸二车间被工信部授予第一批绿色工厂称号。公司与世界主要暖通集团 威能、喜德瑞、 Ideal等，以及云内动力、克诺尔、西屋制动等汽车零部件或轨道 交通零部件制造商形成长期稳定的合作关系。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 公司为国家高新技术企业，被评为“江苏省企业技术中心”、“江苏省精密 组芯铸造工艺及成套装备工程技术研究中心”，并设有“博士后科研工作站”。 公司已承担国家部级科研课题 3项，省级科研课题 3项。公司精密组芯造型生产 线被评为“改革开放 40周年机械工业杰出产品”， MiCC300集成式制芯单元获 “全国铸造装备创新奖”，无机射芯机（ MWD）被评为江苏省首（台）套重大 装备产品。 公司以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、 砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域， 公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。公司核心技术具有如下特点： 1、多学科、多领域研发，技术体系化 公司以冶金学、热力学、铸造工艺学、材料科学和机械工程学等学科理论应 用为基础，在铸造材料、铸造工艺、智能化铸造装备等砂型铸造关键领域进行研 1-1-19 招股说明书 发布局，积累了一批核心技术，以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升 级。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备 智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的 核心技术体系，已形成专利或专利集群，为技术保护及拓展应用奠定了坚实基础。 截至本招股说明书签署日，公司拥有专利 167项，其中发明专利 82项、实用新 型专利 83项、外观设计专利 2项。 2、装备技术与铸造工艺技术融合创新、联动发展 公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造 工艺革新需求。公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件 工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备与铸件两类业务具备显著的协 同效应，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。 3、原创性技术和工艺开发实现“跟跑”到“领跑”的转变 公司重视原创性技术和工艺开发，实现“跟跑”到“领跑”的转变。公司打 破常规，引领创新，自主研发制造的 MiCC300集成式智能制芯单元以集成式设 计理念对原有的分体式布局制芯单元进行了重新定义，荣获中国国际铸造博览会 全国铸造装备创新奖；公司在国内率先研发应用无机工艺的射芯机，推动了无机 射芯机国产化进程；公司提出精密组芯系统设计原理，开发了精密组芯造型工艺 及与之相对应的浇注工艺，形成了完整的精密组芯铸造工艺并成功应用于公司高 品质铝合金铸件生产。 4、兼具装备“硬科技”与操作系统软件的开发能力 公司基于对装备和铸造工艺技术储备和深刻理解，以精准控制为目标自主设 计开发了“智能制芯控制系统软件 1.0”，并已取得软件著作权。制芯单元配套 的智能制芯控制操作系统对制芯全周期、工艺全流程进行精准控制及管理，包括 原砂处理、混砂、射砂、砂芯固化、开合模控制等，实现了信息化、智能化、柔 性化生产。使公司制芯装备在制芯合格率、制芯效率、主机耗能、智能化配套等 方面行业领先。 1-1-20 招股说明书 （二）研发技术产业化情况 公司通过不断研发创新，已经掌握铸造材料、工艺和装备领域的多项核心技 术，致力于解决传统铸造企业转型升级的重大难题并实现工程化应用。铸造装备 技术方面，公司在射砂技术、砂芯固化技术、全电驱动技术、智能化控制、机器 人集成技术等方面取得突破，关键技术拥有核心知识产权，创新度高，公司高端 制芯装备产品具备全球竞争力；铸造工艺技术方面，依托精密组芯工艺、自动化 生产及智能化控制系统，公司铸件业务秉持高端定位，铸件产品具有设计复杂、 工艺难度大、精密度要求高的特点，公司在铸造工艺及技术上不断突破，科技成 果与产业深度融合。 公司相关技术已与铸造产业深度融合，并取得良好的市场表现。报告期内， 核心技术形成的产品收入占比均在 90%以上。 （三）主要未来发展战略 1、整体发展战略 公司专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生产、做精铸造 服务”的发展策略，为客户提供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造。在 发行当年和未来三年内，公司将紧抓国家大力发展高端装备制造业以及推进实施 “绿色铸造”理念的机遇，通过资本市场融资扩大公司业务规模，进一步巩固和 提升公司高端制芯装备、高品质铝合金铸件在国内和国际市场的竞争优势；继续 加大研发投入力度，不断推出新产品，优化公司业务结构，积极拓展下游应用领 域，实现公司可持续、快速发展。 2、具体经营计划 （1）设备和工艺升级计划 公司以上市为契机，拟对高端制芯装备制造系统、铸件生产线进行技术改造， 通过购置环保设施、自动化设备、智能物流设备以及 MES系统，并对现有设备和 工艺进行升级改造，进一步提升公司的自动化、智能化、绿色化制造水平，巩固 和扩大公司产品的市场占有率。 1-1-21 招股说明书 （2）研发和创新计划 为适应行业技术发展趋势，公司将充分配置资源，保持充足的研发投入，持 续完善研发体系，以高性能铸造材料、绿色铸造工艺技术及智能化制芯装备为主 要研发方向，重点开展“智能快捷制芯系统技术”、“微固态结晶技术”、“高 性能铝合金轻量化技术”、“智能无人铸造单元技术”等课题的研发工作，不断 提升技术创新能力，巩固技术领先优势。 （3）人才引进及培养计划 铸造行业是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，高素质的研发人才和管 理人才是企业持续发展的基石。为适应未来业务快速发展需要，公司将在现有人 才团队的基础上，继续引进、培养材料、自动化、信息、铸造工艺等领域的技术 人才及管理人员，带动技术团队、管理团队素质和水平提高。此外，公司将根据 需要与清华大学等高等院校继续推进产学研合作，推动公司人才队伍持续成长。 （4）融资计划 未来公司保持高速发展状态，资金是实现公司业务发展目标的重要基础。本 次股票融资成功后，公司资本实力将进一步增加。未来公司将本着对所有股东负 责的精神，在有利于股东利益的前提下，结合自身发展需要与金融市场状况，通 过运用公司自身积累、商业银行贷款、发行股票或债券等方式进行融资，控制资 金成本和防范财务风险，实现公司的持续发展以及全体股东利益的最大化。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《科创板上市规则》第 2.1.2条，公司选择的具体上市标准为：预计市值 不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元， 或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民 币1亿元。 结合公司同行业可比公司在境内市场的近期估值情况，预计公司发行后总市 值不低于人民币 10亿元。最近两年公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万 1-1-22 招股说明书 元，符合公司选择的上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理的特殊安排。 八、募集资金用途 公司本次实际募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务。具 体情况如下： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟投入募集资金建设期 1高端铸造装备生产线技术改造项目 10,062.44 10,062.44 2年 2轻合金零部件生产线绿色智能化技术改造项 目 24,617.30 24,617.30 2年 3新建研发中心项目 8,078.77 8,078.77 2年 4补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 - 总计 50,758.51 50,758.51 - 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的 需求总额，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司通过自筹方 式解决。如募集资金超过预计资金使用需求的，相关资金将根据公司实际情况， 按照募集资金使用办法，补充流动资金、偿还银行贷款、进行与主营业务相关的 项目投资等，进行资金合理利用。 若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将 根据实际情况的需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 九、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 公司主营业务为高端制芯装备业务、高品质铝合金铸件业务。公司高端制芯 装备业务属于《战略性新兴产业分类（ 2018）》中“ 2.高端装备制造产业”中的 “2.1.3智能测控装备制造”；高品质铝合金铸件业务属于“ 3、新材料产业”中 的“ 3.2.1.2高品质铝铸件制造”。因此，公司主营业务属于符合科创板定位的行 业领域。 1-1-23 招股说明书 公司 2018年、 2019年和 2020年研发投入金额累计为 7,894.32万元，超过 6,000 万元；公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系，包括 82项发明专利，且依 托核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入；公司 2020年营业收入为 61,247.49万元，超过 3亿元。公司前述指标符合科创板科创属性的要求。 1-1-24 招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及占发行 后总股本的比例 本次公开发行股票 3,077万股，占发行后总股本的 25.00%，本次公开 发行全部为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股发行价格 17.65元 发行人高管、员工参 与战略配售情况 发行人高管、核心员工参与本次发行的战略配售，配售数量占本次公 开发行股票数量的 10%，即 307.70万股，包含新股配售经纪佣金的 参与战略配售金额为 5,458.06万元。东吴证券明志科技员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12个月，限售期 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次 发行战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司依据《上海证券交易 所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股 份数量和金额，最终跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 153.85 万股，跟投金额为 2,715.45万元。东吴创新资本管理有限责任公司本 次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率 22.95倍（每股收益按 2020年度审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股收益 1.28元/股（以 2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东的净利润和发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.77元/股（以 2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东的净利润和发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.92元（根据本公司 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司股东 的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 7.67元（根据本公司 2020年 12月 31日经审计的归属于母公司股东 的权益与募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率 2.30倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。 承销方式余额包销 募集资金总额及净 额 募集资金总额为 54,309.05万元，净额为 48,936.52万元 1-1-25 招股说明书 发行费用概算 保荐费 283.02万元 承销费 3,559.60万元 审计、验资费用 725.00万元 律师费用 337.74万元 信息披露费用 434.91万元 发行手续费用、材料制作费用及其 他 32.27万元 注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。 二、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5号 电话： 0512-62938168 传真： 0512-62938500 保荐代表人：陈磊、陈辛慈 项目协办人： 项目经办人：李强、赵婧、柳以文、冯颂、李航 （二）发行人律师 名称：远闻（上海）律师事务所 负责人：荣金良 住所：上海市浦东新区浦电路 438号双鸽大厦 18G 电话： 021-50366225 传真： 021-50366733 经办律师：仲思宇、李文青 1-1-26 招股说明书 （三）会计师事务所 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 住所：无锡太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 电话： 0512-65186129 传真： 0512-65186030 经办注册会计师：刘勇、许金梦 （四）资产评估机构 名称：江苏中企华中天资产评估有限公司 法定代表人：谢肖琳 住所：常州市天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区 6幢1号 电话： 0512-65728202 传真： 0512-65183136 经办资产评估师：谢顺龙、谈亚君 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （六）申请上市证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 1-1-27 招股说明书 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）保荐人（主承销商）收款银行 名称：江苏银行苏州分行营业部 户名：东吴证券股份有限公司 帐号： 30160188000082566 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级 管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、预计与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2021年 4月 23日 刊登发行公告日期 2021年 4月 27日 申购日期 2021年 4月 28日 缴款日期 2021年 4月 30日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易 所科创板上市 五、本次战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理 人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任 公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为东吴证券明志科技员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划。 2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 153.85万股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为本次 公开发行规模的 10%，即 307.70万股，包含新股配售经纪佣金的总投资规模为 1-1-28 招股说明书 5,458.06万元。 3、参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署战 略配售协议。 4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数 量的发行人股票。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构东吴证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为东吴创新资本管理有限责任公司。 2、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，东吴创新资 本管理有限责任公司跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，即 153.85万股。 （三）发行人高管、员工拟参与战略配售情况 2021年1月31日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于部 分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行 股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工 参与公司战略配售计划。具体专项资产管理计划以及认购信息如下： 1、具体名称：东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2、设立时间： 2021年02月22日 3、完成备案时间： 2021年02月25日 3、初始募集资金规模： 6,600万元（含新股配售经纪佣金） 4、认购资金金额： 5,458.06万元（含新股配售经纪佣金） 5、管理人：东吴证券股份有限公司 6、实际支配主体：东吴证券股份有限公司 1-1-29 招股说明书 7、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下： 单位：万元， % 序 号 姓名职务持有份额比例 认购金额 （万元） 是否为发行 人董监高 1吴勤芳董事长 19.70% 1,300是 2邱壑董事、总经理 15.15% 1,000是 3范丽董事、董秘 13.64% 900是 4杨林龙副总经理 12.12% 800是 5俞建平董事、总助 9.09% 600是 6朱伟岸副总经理 7.58% 500是 7李全锋副总经理 4.55% 300是 8戴海涓 总助、人力资源 兼总经办主管 4.55% 300否 9张红亮监事、总助 4.55% 300是 10孙立涛 总助 （技术 /管理）兼装备技 术部部门经理 4.55% 300否 11郭丹华 总助 （装备生产）兼装配部 / 物流 /制作部部门经理 4.55% 300否 合计 100.00% 6,600 注：邱壑、范丽、杨林龙、朱伟岸、李全锋为高级管理人员，吴勤芳、俞建平、戴海涓、 张红亮、孙立涛、郭丹华为公司核心员工。 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划 获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算。 根据《东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资 产管理合同》 “八、资产管理计划的参与、退出与转让 ”之“（二） 2、退出时间 ” 的规定 “明志科技首次公开发行股票战略配售认购日的次日至明志科技首次公开 发行股票上市之日前，若出现募集金额超过投资战略配售股票金额的情形，管理 人有权设置退出开放日 1天（具体以管理人公告为准），供投资者申请退出，投 资者可申请退出部分仅限于配售股票后的剩余资金，且各投资者需等比例退出， 1-1-30 招股说明书 退出后持有的总净值不得少于 1,000,000元”。 “东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 ”参与本次 发行战略配售，本次获配 307.70万股，每股发行价格为 17.65元。由于参与 “东吴 证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 ”的投资者初始募集资 金超过了投资战略配售股票金额，投资者向管理人东吴证券申请退出 1,129.26万 份额。根据投资者申请，管理人东吴证券已于 2021年5月6日向投资者退回 1,123.73 万元。 1-1-31 招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价及投资本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。 一、技术风险 （一）公司研发持续投入能力、新产品研发风险 公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主 要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产 是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续 研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用分别为 2,735.27万元、 2,501.90 万元及 2,657.15万元，占各期营业收入的比例分别为 5.81%、4.24%及4.34%。未 来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要， 影响公司业务发展。 此外，制芯装备具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展 趋势对新工艺、新设备研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究 方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若公司未来研发投 入不足或新产品研发失败等，将对公司经营带来不利影响。 （二）核心技术泄密风险 截至本招股说明书签署日，公司共拥有发明专利 82项、实用新型专利 83项、 外观设计专利 2项，以及多项非专利技术。公司主要产品均基于核心技术研发或 生产。报告期内，公司核心技术形成产品的收入及占比如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 核心技术产品收入 59,362.01 55,862.64 44,846.38 营业收入 61,247.49 58,997.16 47,064.43 比例 96.92% 94.69% 95.29% 制芯装备业务方面，公司为研发型制造企业，拥有制芯装备技术自主知识产 1-1-32 招股说明书 权，核心竞争力在于装备产品设计及技术升级；铸件业务方面，依托装备技术和 精密组芯工艺，公司铸件业务已不局限于某个或某类铸件产品，可实现复杂腔体 高精度铸件产品的开发、试制及定型生产。上述技术的应用和拓展是实现公司业 绩增长的重要保障，若公司未来出现核心技术泄密等情形，将影响公司技术优势， 对公司的经营造成不利影响。 （三）技术人员流失、不足风险 优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基 础。截至 2020年末，公司拥有员工 769名，其中研发技术人员 86名，占员工总数 的比例约为 11.18%，形成了相对稳定的研发团队，在技术研究、技术开发、产品 应用等方面积累了丰富的经验。未来，随着铸造行业的不断发展，对专业技术人 才需求的与日俱增。尤其铸造装备属于知识密集、技术密集产品，要求研发团队 需掌握铸造、机电一体化、控制工程等学科的知识及应用技术。公司存在技术人 员流失和技术人才不足的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。 （四）专利被侵权的风险 射芯机等核心铸造装备技术难度大、研发成本高。高端制芯装备市场发展良 好，广阔的行业前景和较高的收益水平会吸引竞争者不断进入。因自主创新能力 不足或研发投入较大等，可能存在少数竞争者违规使用他人专利技术等侵权情 形。若公司专利技术被其他竞争者侵权使用，将对公司生产经营造成不利影响。 二、经营风险 （一）外购部件、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在 55%以上，为成本最为重 要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸 件成本比例超过 40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响； 公司射芯机等制芯装备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期 各期直接材料占装备产品成本的比例分别为 76.31%、80.25%及81.38%，占比较 高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影响。 1-1-33 招股说明书 未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能 及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致 公司经营业绩波动。 （二）产品出口国家政治经济形势及政策变化风险 报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例分别为 41.73%、38.91% 及37.70%，主要产品出口地为欧洲地区。目前公司主要产品出口国家或地区尚未 发生针对我国铸造装备及铝合金铸件的贸易摩擦，但若未来公司主要客户所在国 家或地区政治、经济形势、进口政策等发生重大不利变化，或与我国发生重大贸 易摩擦、争端，将对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。 （三）原材料采购风险 公司主要铸造原材料供应商较为集中的风险。铝锭是公司铸件业务的主要原 材料。铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、原材 料一致性与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝 锭供应商，经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内， 公司向内蒙古超今采购铝锭的金额分别为 7,990.24万元、 8,412.21万元及 11,941.50 万元，占原材料采购总额比例分别为 27.34%、38.26%及44.71%，集中度相对较 高。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期 内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。 铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国 的大湖砂；公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌 或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国 际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如果新冠疫情、国际 政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开 展带来不利影响。 （四）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球各行业均遭受到不同程度的影 响。受疫情影响，公司部分装备类客户的招投标工作及项目建设进度可能延缓， 1-1-34 招股说明书 铸件类客户也可能会因其最终消费客户需求下降而减少订单。本次疫情为系统性 风险，尚未影响公司行业地位。 2020年度公司实现营业收入 61,247.49万元、净利 润11,769.33万元，对公司影响较小。未来，若疫情在全球范围内不能及时得到有 效控制，则可能会导致下游需求放缓，从而对公司经营业绩造成不利影响。 三、市场风险 （一）市场竞争加剧风险 公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业 务。制芯装备业务方面，公司研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机；无 机工艺为行业发展方向之一，公司无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产； 热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。公司冷芯工艺、无机工艺射芯 机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争；热芯工艺 射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装备企业的竞争。公司较德国兰 佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞 争对手在装备技术实现突破，公司不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原 有竞争格局可能被打破，公司将面临装备业务竞争加剧的风险。 铸件业务方面，公司主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件。 冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造厂商德国威能、欧洲喜德 瑞、英国 IDEAL、德国博世均为公司客户，该领域主要竞争对手为前进科技，其 主要客户为英国 IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得 突破，将对公司热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成为铝合（未完）  |