三峡能源:三峡能源首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:三峡能源:三峡能源首次公开发行股票招股说明书摘要 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说 明书具有同等法律效力。 1-2-1 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要 事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书的全部内容。 一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2020年 2月 28日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将 首次公开发行 A股股票并上市前滚存利润作如下分配：公司首次公开发行 A股股票并 上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。 二、本次发行后股利分配政策 根据《公司法》、上市后适用的《公司章程（草案）》和《中国三峡新能源（集团） 股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规 划》，本公司本次发行后股利分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾 公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状 况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分 配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正 常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增 长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有 利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 1-2-2 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董 事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、互联网、电 子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平 较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是 现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充 分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经 1-2-3 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” 三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺 （一）发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本的承诺 发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本关于本次发行前股东所持股份锁定期的承 诺如下： “一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限 于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至 本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行 价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息 除权事项，上述发行价格作相应调整。 四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持 所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本 公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规 减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30日，则发行人可将上 述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应 金额现金分红的追索权。 ” （二）发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投 能源、招银成长的承诺 发行人股东都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、 招银成长关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “自发行人股票上市之日起 12个月内或者截止 2023年 3月 23日，以两者中的孰 晚者为准，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开 1-2-4 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份。 如果本单位违反上述承诺内容的，本单位将继续承担以下义务和责任： 1、在有关 监管机关要求的期限内予以纠正； 2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、有 违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履 行该承诺； 5、根据届时规定可以采取的其他措施。 ” 四、关于持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东三峡集团、股东三峡资本就持股意向及减持意向作出如下承诺： “一、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证 券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、 投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 二、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下 要求： （一）减持条件 1、本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 2、依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔 2017〕9号） 及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积 极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 （二）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持数量 在股份锁定期满后两年内，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证 券市场情况、发行人股票走势及公开信息及公司的业务发展需要等情况，自主决策、择 机进行减持。本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。 本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 1-2-5 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （四）减持价格 减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股 票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则 的要求。 三、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规 定的，从其规定。 四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持 所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本 公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规 减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过 30日，则发行人可将上 述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应 金额现金分红的追索权。 ” 五、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的预案 为维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益， 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔 2013〕42 号）等相关规定，本公司制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： “一、股价稳定措施的触发条件 首次公开发行 A股股票并上市后 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股股 票收盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下 同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易 1-2-6 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 公司及相关主体将在“触发稳定股价预案日”后的 30个交易日内制定稳定股价的 具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应 启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购 等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件 而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项： （一）由公司回购股票 1、如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体 股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购 总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。 2、如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施 条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 （二）控股股东增持 1、如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就 其增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息，且单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股 份的资金总额原则上不低于三峡集团上一年度自发行人获得的现金分红金额的 20%，单 一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红 金额的 40%。 2、但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措 施条件的，可不再继续实施该方案。 3、控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 （三）董事、高级管理人员增持 1、如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、 高级管理人员应就其增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 1-2-7 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不低于上 一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 2、但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符 合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。 3、董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 三、稳定股价措施的终止 在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。 1、公司股票连续 5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按 照本预案要求采取股价稳定措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以 下约束措施： 1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未 履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如果控股股东无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划 等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知控股股东在限期内履行增持股票义 务后仍不履行的，则在控股股东违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，发行人有权 扣留其应向控股股东支付的股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让，直 至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时 公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知其在限期内履行增 持股票义务后仍不履行的，则其应在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在 公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在 任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相 关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 1-2-8 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 4、如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因 导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的， 不视为违反上述承诺。 以上预案自公司上市后 36个月内有效。 ” （二）相关当事人承诺 1、发行人关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求， 发行人就首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺： “如果本公司未按照《稳定股价预案》履行相关公告义务、或在公告股份回购计划 后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 如因不可抗力或者有关法律法规和上市规则发生变化等客观原因导致本公司未能 全额完成回购计划，不视为违反上述承诺。 ” 2、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求， 发行人控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的 措施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股股票收 盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同），本公司将在满足法律、法规和规范性文件的情况 下，根据发行人稳定股价预案的要求，采取增持发行人股票的方式稳定发行人股价的措 施。 二、本公司提出的增持发行人股份具体计划包括但不限于拟增持的发行人 A股股 票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的内部决策以及外部审 批/备案程序。 三、本公司增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资 1-2-9 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持发行人股份的资金总额原则上不低于本公司 上一年度自发行人获得的现金分红金额的 20%，单一会计年度用以稳定股价的增持股份 资金合计不高于上一年度自发行人获得的现金分红金额的 40%。 四、如发行人拟采取回购股份的方式稳定股价，且相关措施及金额与发行人稳定股 价预案相符，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 五、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本公司本次稳 定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续 5个交易 日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股 权分布不符合上市条件。 六、如本公司无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公 开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本公司在限期内履行增持股票义务后仍 不履行的，则在本公司违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，发行人有权扣留其应 向本公司支付的股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按稳 定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导 致本公司未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 3、发行人董事关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求， 发行人全体董事就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出 如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股股票收 盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法律、法规和规范性文件的情况下， 根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人 稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会上投赞成票。 1-2-10 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 三、如最终确定稳定股价的措施包括董事（独立董事除外，下同）增持公司股票， 则本人将就增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增 持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计 年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股 价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳 定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续 5个交易 日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股 权分布不符合上市条件。 七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公 开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不 履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津 贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未 能履行增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换董事。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导 致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 4、发行人高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求， 公司全体高级管理人员就发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内稳定股价的措 施作出如下承诺： “一、自发行人上市之日起 36个月内，非因不可抗力因素导致发行人 A股股票收 盘价出现连续 20个交易日的收盘价低于发行人最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的， 每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法律、法规和规范性文件的情况下， 根据发行人稳定股价预案的要求，及时制订股价稳定措施并提交董事会、股东大会审议。 1-2-11 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 二、如发行人拟采取回购股份的方式稳定发行人股价，且相关措施及金额与发行人 稳定股价预案相符，本人承诺就该等回购股份事宜在相关会议上投赞成票（如需）。 三、如最终确定稳定股价的措施包括高级管理人员增持公司股票，则本人将就增持 公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息，并且本人累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领 取的税后薪酬总额的 10%。 四、但如果本人的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股 价措施条件的，本人可不再继续实施上述稳定股价措施。 五、本人增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 六、发行人在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本人的本次稳 定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）发行人股票连续 5个交易 日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；（2）继续实施将导致发行人股 权分布不符合上市条件。 七、如果本人无合理正当理由未按发行人稳定股价预案及届时公告的增持计划等公 开披露文件实施股价稳定措施，且在发行人告知本人在限期内履行增持股票义务后仍不 履行的，则将在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津 贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如本人在任职期间连续两次未 能履行其增持义务，由公司董事会解聘。 如因不可抗力或者有关法律法规和发行人上市地上市规则发生变化等客观原因导 致本人未能全额完成增持计划，不视为违反上述承诺。 ” 六、关于摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人控股股东的承诺 发行人控股股东三峡集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相 关措施的切实履行作出以下承诺： “作为发行人的控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益， 切实履行对发行人填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给发行人或 1-2-12 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及监管机构 的相应处罚。 ” （二）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回 报相关措施的切实履行作出以下承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开 作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 ” 七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人 就首次公开发行 A股股票并上市招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等 任何重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律 1-2-13 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本 公司作出行政处罚决定之日起 30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的 全部新股的程序，本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次 公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购 股份数量相应进行调整。 三、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 四、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等规定。 ” （二）发行人控股股东的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人 控股股东三峡集团就发行人首次公开发行 A股股票并上市招股说明书的信息披露事项 承诺如下： “一、发行人首次公开发行 A股股票并上市招股说明书所载之内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对招股说明书 所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将在中国证监会或其他有权部门 依法对上述事实作出认定或者处罚决定后依照相关法律、法规规定依法购回已转让的发 行人原限售股份，并按照相关信息披露要求予以公告。购回价格按照发行价（若发行人 股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 三、若违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关 法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 ” （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人 1-2-14 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 全体董事、监事及高级管理人员就发行人首次公开发行 A股股票并上市招股说明书的 信息披露事项承诺如下： “一、发行人首次公开发行 A股股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本人对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 二、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在中国证监会或其他有权部门依法对违法事实作出认定或者处罚决定后依照相 关法律、法规规定赔偿投资者损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的 承诺。 三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 ” （四）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）中信证券承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行 A股 股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 联席主承销商华泰联合、申万宏源承销保荐、光大证券承诺：“本公司已对发行人 招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 ” 发行人律师中伦律所承诺：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招 股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 1-2-15 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人本次发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 ” 审计及验资机构信永中和承诺：“本所及签字注册会计师己阅读招股说明书及其摘 要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及 经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股 说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、验资报告及经本所核验的非经 常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 资产评估机构中企华、中通诚承诺：“本公司及签字注册资产评估师已阅读招股说 明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的资产评估报告无矛盾之处。本 公司及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的 内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 ” 土地估价机构华源龙泰承诺：“本公司及签字备案土地估价师已阅读招股说明书及 其摘要，确认招股说明书及其摘要与本公司出具的土地估价报告无矛盾之处。本公司及 签字备案土地估价师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价报告的内容无 异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人本次发行制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 1-2-16 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 投资者损失。 ” 八、关于首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺及相应约束措施 的承诺 （一）发行人的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人就首次公开 发行 A股股票并上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 约束措施作出如下承诺： “一、本公司将严格履行本公司就首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自 愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和投资者道歉；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减 或停发薪酬或津贴；（4）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申 请，但可以进行职务变更；（5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者 进行赔偿。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客 观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及股东、投资者的权益。 ” （二）发行人控股股东的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股股东三 峡集团就其在发行人首次公开发行 A股股票并上市中所作出的相关承诺未能履行、确 1-2-17 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺： “一、本公司将严格履行就发行人首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺均系本公司自愿作出，且有能力履行该等承 诺。 二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承 担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3） 违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投 资者进行赔偿；（4）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因 未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（5）不转让本公司直接及间接持有的公司股 份。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及股东、投资者的权益。 ” （三）发行人股东三峡资本、都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新 能源、川投能源、招银成长的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人股东三峡资 本、都城伟业、水电建咨询、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长 就其在发行人首次公开发行 A股股票并上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法 履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺： “一、本单位将严格履行本单位就公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关本单位承诺均系本单位自愿作出，且本单位 有能力履行该等承诺。 1-2-18 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 二、如本单位作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外）， 本单位自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议；（3）本单位违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失 的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）将本单位应得的现金分红由公司直接用于执 行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的 客观原因导致本单位的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取 以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 ” （四）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人全体董事、 监事及高级管理人员就其在公司首次公开发行 A股股票并上市中所作出的相关承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施承诺如下： “一、本人将严格履行就公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督，有关承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承 诺。 二、如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本 人将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（2）向 公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将 上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）本人违反本人承诺所得收益将归 属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（4）不 1-2-19 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 主动要求离职；（5）不转让本人直接及间接持有的公司股份（如有）；（6）本人同意公 司调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或 用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原 因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 ” 九、关于股东信息的承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人就股东 信息作出如下承诺： “1、本公司股东为中国长江三峡集团有限公司、中国水利水电建设工程咨询有限 公司、都城伟业集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、浙能资本控股有限公司、 珠海融朗投资管理合伙企业（有限合伙）、金石新能源投资（深圳）合伙企业（有限合 伙）（以下简称“金石新能源”）、湖北长江招银成长股权投资合伙企业（有限合伙）、四 川川投能源股份有限公司。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法 规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、金石新能源是本公司履行了资产评估及备案、北京产权交易所公开挂牌等程序 后增资引入的股东，持有本公司 5.00亿股股份，占本公司总股本的比例为 2.50%。本公 司本次发行上市的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司的全资子公司中信证券 投资有限公司、金石投资有限公司直接及间接持有金石新能源的部分权益。 除上述股权关系外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不 存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进 行不当利益输送的情形。 3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的 资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文 件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 ” 1-2-20 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 十、特别风险提示 （一）产业政策变动风险 近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生 能源发展“十三五”规划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能和光伏资源，对上网 电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升 了风电、光伏项目建设的经济可行性。 2018年 10月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划（ 2018-2020 年）》，要求到 2020年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出了研究实施可再生能 源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提 高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了 我国清洁能源的消纳。 2020年 1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促 进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化 补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。 可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容，预 计国家将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电、光伏发电产业政策发 生重大变动，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （二）可再生能源补贴政策变动风险 2018年以来，国家推进平价上网的速度逐步加快，风电、光伏相关产业政策密集 出台。 2018年 5月 31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔 2018〕823号）。该通知对普通光伏电站及分 布式光伏项目建设规模均进行了限制，进一步下调了光伏电站标杆上网电价。公司在该 通知颁布之前已并网光伏电站不受影响，但公司未来开发光伏电站的装机容量和上网电 价将可能因此受到一定的不利影响。 2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电 无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔 2019〕19号）、《关于完善光伏发电上网 电价机制有关问题的通知》（发改价格〔 2019〕761号）、《关于完善风电上网电价政策 的通知》（发改价格〔 2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，并下 调了风力发电、光伏发电的指导价，未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上 1-2-21 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 通过竞争方式确定上网电价。 目前国家正在积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置，可再生能源补贴逐 步退坡对于公司存量项目不会产生影响，但对于公司新项目开发提出更高的要求，如公 司未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。 （三）税收优惠政策变动风险 根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。 主要包括： 1、增值税优惠政策 根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔 2015〕74 号）的规定，自 2015年 7月 1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品， 实行增值税即征即退 50%的政策。 2、企业所得税优惠政策 （1）公共基础设施项目 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十 九条和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问 题的通知》（财税〔 2008〕46号）等规定，从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目 录》规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一 年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 （2）西部大开发 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔 2011〕58 号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录（ 2014）》（国家发展和改革委员会第 15号令）， 经主管税务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受的增值税及所得税优惠金额合计为 46,805.23万元、 59,728.12 万元、 61,876.47万元和 81,496.94万元，占公司利润总额的比例分别为 17.69%、19.92%、 18.49%和 24.67%。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全 部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。 1-2-22 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 （四）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险 2015年 3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕9号）发 布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。 2016 年 3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障 性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电 网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确 定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交 易电价结算。 由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，公司已投产项目所在区域的售电 模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，公司依据新能源发电项目核准时国家能 源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市 场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其 余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。 报告期内，受各地区消纳情况及各地上网政策影响，公司市场化交易电量占比分别 为 27.61%、36.79%、32.59%和 29.72%，呈现一定的波动趋势。由于市场化交易电价通 常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对公司业绩产生不利影 响。 （五）发电设备价格波动风险 2019年 5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格 〔2019〕882号）对于 2018年和 2019年核准的陆上风电和海上风电并网时间和上网电 价进行了规定，如果相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产生影响。目前，上 述政策导致国内风电企业纷纷抢购风电设备，进而使得风电设备短期内需求迅速增长， 形成供不应求的局面，推动风电设备价格暂时性上涨。 发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此发电设备价格的波动将影响公司 新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，可能会对公 司整体盈利能力造成影响。 （六）土地房产相关风险 风电和光伏发电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至 2020年 9 1-2-23 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 月 30日，公司已投产发电项目自有土地办证率为 99.53%；已投产发电项目房产办证率 为 87.57%，产业园房产、阳江发电对外出租的厂房、新疆分公司办公用房和公寓等外 购商品房未取得权属证书。 针对上述土地房产确权办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、强化考核、 实施奖惩，积极推进确权办证工作。但由于公司持续新增较多发电项目，同时确权办证 工作受客观因素影响较大，导致确权办证工作面临较大困难。另外，公司存在一般光伏 项目租赁农用地的情形。如果公司不能及时取得不动产权证书，则可能无法继续使用该 等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对公司生产经营造成不利 影响。 （七）发电量对自然条件依赖较大的风险 风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，公司风电场、光伏电站实 际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气 压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，造成发电 项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得 公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体 盈利能力造成不利影响。 （八）弃风弃光风险 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一 定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网 用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保 持平衡。 当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网 会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另 外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发 电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公 司发电项目的发电量。 长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电、弃光限电 的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电的比例若发生波动，仍将对公司 1-2-24 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 的经营业绩产生影响。 （九）应收账款规模较大的风险 2017年末、 2018年末、 2019年末和 2020年 9月末，公司应收账款账面价值分别 为 501,410.19万元、 718,816.00万元、 981,833.35万元和 1,307,801.94万元，占流动资 产比例分别为 49.90%、50.28%、58.32%和 55.77%，应收账款规模较大。 目前我国风能发电、太阳能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价 和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分，由电网公司直 接支付，通常跨月结收电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在 1个月之内。 近年来，一方面公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补 贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目，通常 1-3年方能收回补贴， 未纳入补贴目录或补贴清单的项目补贴回款周期则可能更长，以上因素客观上导致公司 应收账款规模逐年增大。 若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致公司应收账款不能及时 回收，进而影响公司的现金流，对公司生产经营产生不利影响。 （十）可再生能源补贴款收取比例持续下降的风险 公司 2017-2019年收取新能源补贴款的金额分别为 24.14亿元、 23.45亿元和 23.12 亿元，基本保持稳定，但由于公司装机规模迅速增长、收入规模快速增加，导致新能源 补贴款收取金额占收入的比例逐年下降。 近年来，国家积极促进非水可再生能源发电项目的健康发展，各年可再生能源电价 附加支出金额稳中有升。根据《国家能源局关于 2020年风电、光伏发电项目建设有关 事项的通知》（国能发新能〔 2020〕17号）有关要求， 2020年将积极推进平价上网项目， 需国家财政补贴的新增项目将逐年减少。且根据财政部、国家发展改革委和国家能源局 联合发布《可再生能源电价附加资金管理办法》等相关规定，公司的存量项目全部符合 纳入补贴清单的条件。公司目前尚未纳入补贴清单而无法取得新能源补贴款的项目有望 在近期获得补贴款项。综上，公司可再生能源补贴款的回收情况在未来将有所好转。 虽然公司可再生能源补贴款回收情况未来有望好转，但资金占用问题得到彻底解决 尚需时日。若未来可再生能源补贴款的收取比例持续下降，将导致公司应收账款规模不 断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，可能会对公司的生产经营暂时 1-2-25 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 产生一定程度的不利影响。 （十一）主要经营性资产质押、抵押风险 为获得银行借款及融资租赁款，公司目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵 押。上述资产的质押、抵押是为公司正常生产经营的业务需要而产生，公司报告期内经 营状况良好，不存在未按时偿还银行借款本息或未按时支付融资租赁费用的情况。但是， 如果公司未来经营情况大幅下行，不能按时偿还银行借款本息、不能按时支付融资租赁 费用，或公司未能按照约定及时办理担保措施并构成严重违约，将导致公司上述质押、 抵押的应收账款、固定资产被债权人处置，进而对公司的经营状况产生不利影响。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 9月 30日。根据信永中和出具的《审阅报告》 （XYZH/2021BJAA30117），公司已在本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况” 之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层讨论与分析”之“ 4、财 务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露了公司 2020年 1-12月的主要 财务信息和经营状况。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020年 1 月 1日至 2020年 12月 31日财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司上述报表，保证 该等财务报表的真实、准确、完整。 2020年度，公司实现营业收入 1,131,499.88万元，同比增长 26.33%；归属于母公 司股东的净利润 358,886.00万元，同比增长 26.38%；扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 346,276.85万元，同比增长 32.02%。 财务报告审计截止日后至本招股说明书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营 模式、经营规模、产品 /服务价格、设备采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处 于正常的发展状态，未发生重大不利变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2021年第一季度实现营业收入 1-2-26 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 约为 36.13亿元至 39.01亿元，同比增长 35.60%至 46.41%；归属于母公司股东净利润 约为 11.30亿元至 12.20亿元，同比增长 14.43%至 23.55%；扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润约为 10.89亿元至 11.79亿元，同比增长 15.05%至 24.57%。上述 业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公 司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 1-2-27 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股 本的比例： 不超过 85.71亿股，占发行后总股本的比例为 30% 每股发行价： 2.65元/股 发行市盈率： 28.87倍（每股发行价格 /每股收益，每股收益按 2019年经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行后每股收益： 0.0918元（按 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产： 2.0563元（按 2020年 9月 30日经审计的归属于母公司股东的权益除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 2.2270元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计 算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按公司截至 2020年 9月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.19倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行 发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司人民币普通股（ A股）证券账户的自然人、法人及其他机构（国家法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所 禁止者除外） 承销方式：余额包销或监管机构认可的其他方式 预计募集资金总额： 2,271,315.00万元 预计募集资金净额： 2,249,962.91万元 发行费用概算： 本次发行费用合计 21,352.09万元，其中，承销及保荐费为 18,856.20万 元，律师费用为 375.47万元，审计及验资费用为 660.38万元，用于本 次发行的信息披露费用为 541.51万元，其他发行上市手续费等费用为 355.90万元，印花税为 562.63万元（以上费用均不含增值税） 1-2-28 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 英文名称： China Three Gorges Renewables (Group) Co.,Ltd. 注册资本： 2,000,000万元人民币 法定代表人：赵国庆 成立日期： 1985年 9月 5日（ 2019年 6月 26日整体变更设立股份有限公司） 经营范围： 风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清 淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询； 资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水 利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益 ”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 住所：北京市通州区贡院街 1号院 1号楼二层 206-23室 邮政编码： 101149 电话号码： 010-5868 9199 传真号码： 010-5868 9734 互联网地址： www.ctgne.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司系由三峡新能源有限原股东作为发起人，以三峡新能源有限截至 2018年 10 月 31日的经审计的净资产 32,954,117,540.72元扣除向三峡集团分配 3,263,677,674.21 元利润后剩余的 29,690,439,866.51元母公司净资产为基数，按照 1:0.6736折股比例折合 股份公司的总股本为 200亿股，剩余 9,690,439,866.51元计入股份公司资本公积，依法 整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更经信永中和审验，并于 2019年 11月 12 日出具《验资报告》（ XYZH/2019BJA30380）。公司于 2019年 6月 26日在北京市市 场监督管理局注册登记，注册号为 9111000010000376X7。 1-2-29 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 （二）发起人 公司整体变更设立股份公司时各发起人及其持股情况如下： 序号股东（发起人）名称持股数量（亿股）持股比例（ %） 1三峡集团 140.00 70.00 2水电建咨询 9.98 4.99 3都城伟业 9.98 4.99 4三峡资本 9.98 4.99 5浙能资本 9.98 4.99 6珠海融朗 9.98 4.99 7金石新能源 5.00 2.50 8招银成长 2.55 1.275 9川投能源 2.55 1.275 合计 200.00 100.00 （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系三峡新能源有限整体变更设立，因此，公司发起人出资资产为其持有的三峡 新能源有限股权所对应三峡新能源有限的净资产，原三峡新能源有限的所有资产全部由 公司承继，截至本招股说明书摘要签署日已经在公司名下并由公司使用，不涉及产权变 更。 三、有关股本的情况 （一）本次发行前后本公司股本情况 本次发行前公司的总股本为 200亿股，公司本次拟向社会公众发行不超过 85.71亿 股人民币普通股，不超过发行后总股本的 30%。 按照发行规模上限测算，本次发行前后，公司股本结构如下表所示： 序号股东名称 发行前发行后 持股数 （亿股） 持股比例 持股数 （亿股） 持股比例 1三峡集团（ SS） 140.00 70.00% 140.00 49.00% 2水电建咨询（ SS） 9.98 4.99% 9.98 3.49% 3都城伟业（ SS） 9.98 4.99% 9.98 3.49% 4三峡资本（ SS） 9.98 4.99% 9.98 3.49% 1-2-30 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 序号股东名称 发行前发行后 持股数 （亿股） 持股比例 持股数 （亿股） 持股比例 5浙能资本（ SS） 9.98 4.99% 9.98 3.49% 6珠海融朗 9.98 4.99% 9.98 3.49% 7金石新能源 5.00 2.50% 5.00 1.75% 8招银成长 2.55 1.275% 2.55 0.89% 9川投能源（ SS） 2.55 1.275% 2.55 0.89% 10社会公众股东 --85.71 30.00% 合计 200.00 100.00% 285.71 100.00% 注： SS为 State-ownedshareholder的缩写，表示国有股股东。 （二）本公司前十名股东情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司股东持股情况如下表所示： 序号股东名称股份数（亿股）占发行前股本比例 1三峡集团（ SS） 140.00 70.00% 2水电建咨询（ SS） 9.98 4.99% 3都城伟业（ SS） 9.98 4.99% 4三峡资本（ SS） 9.98 4.99% 5浙能资本（ SS） 9.98 4.99% 6珠海融朗 9.98 4.99% 7金石新能源 5.00 2.50% 8招银成长 2.55 1.275% 9川投能源（ SS） 2.55 1.275% 合计 200.00 100.00% （三）前十名自然人股东及其在本公司任职情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司无自然人股东。 （四）战略投资者 截至本招股说明书摘要签署日，公司无战略投资者持股。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下： 公司股东三峡集团直接持有三峡资本 40%的股权，并通过其控股子公司长江三峡投 1-2-31 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 资管理有限公司和长江电力分别持有三峡资本 30%和 10%的股权。 公司股东三峡资本是三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限 合伙人，实缴出资比例 42.61%；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 是公司股东金石新能源的有限合伙人，实缴出资比例 43.95%。 公司股东川投能源持有公司股东金石新能源 31.64%的财产份额。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见本招股说 明书摘要“重大事项提示”之“三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺”。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。 三峡新能源围绕“风光三峡”和“海上风电引领者”的战略目标，坚持规模和效益 并重，实施差异化竞争和成本领先战略，努力打造产业结构合理、资产质量优良、经济 效益显著、管理水平先进的世界一流新能源公司。 自进入新能源发电领域以来，公司装机容量迅速增长。公司发电项目装机规模由 2008年底的 14.3万千瓦迅速增长至 2020年 9月底的 1,189.8万千瓦，复合年均增长率 为 45.69%。截至 2020年 9月 30日，公司控股的发电项目装机容量为 1,189.8万千瓦， 其中：风电 689.88万千瓦，光伏发电 477.14万千瓦，中小水电 22.78万千瓦。 2017年、 2018年、 2019年和 2020年 1-9月，公司风电发电量分别为 92.27亿千瓦时、 112.75亿 千瓦时、 125.74亿千瓦时和 108.33亿千瓦时；光伏发电量分别为 29.23亿千瓦时、 36.24 亿千瓦时、 54.06亿千瓦时和 48.42亿千瓦时。随着在建项目的投产，公司装机规模将 进一步提升。目前三峡新能源业务已覆盖全国 30个省、自治区和直辖市，装机规模、 盈利能力等跻身国内新能源企业第一梯队。 1、海上风电 公司坚定不移实施“海上风电引领者”战略，全力推进广东、福建、江苏、辽宁、 山东等地前期工作，不断巩固海上风电集中连片规模化开发优势。截至 2020年 9月 30 日，公司海上风电项目已投运规模 104万千瓦、在建规模 293万千瓦、核准待建规模 1-2-32 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 530万千瓦，规模位居行业前列。到 2020年底，公司预计投产和在建海上风电装机达 到 427万千瓦，该等项目全部投产后预计实现年发电量 121亿千瓦时。当前，公司海上 风电已形成“投产一批、建设一批、核准一批、储备一批”的滚动开发格局。 在技术方面，公司近年来积极探索海上风电技术创新，实施了一批优质海上风电项 目，具体如下： 我国首批近海海上风电项目：江苏响水近海海上风电场； 我国东北地区首个核准及开工建设的海上风电项目：大连庄河海上风电项目； 我国海上风电离岸距离最远的海上风电项目：江苏大丰 H8-2海上风电项目； 我国首个海上风电项目柔性直流送出工程：江苏如东海上风电项目； 率先在广东海域成功应用大直径单桩基础海上风电项目：三峡新能源阳西沙扒 300MW海上风电场项目； 国内在最远海域、最大水深、最大荷载条件下进行的水下挤密砂桩复合地基承载力 试验：三峡广东汕头市南澳洋东海上风电项目； 国内首个海上风电融合海洋牧场项目：昌邑市海洋牧场与三峡 300MW海上风电融 合试验示范项目； 全球首个大功率海上风电试验风场：福清兴化湾海上风电试验风场。 公司典型海上风电项目具体情况如下： （1）已并网项目 ①响水海上风电项目 响水海上风电项目位于江苏省盐城市响水县灌东盐场、三圩盐场外海域，项目总装 机 20.2万千瓦。作为公司首个海上风电项目，响水海上风电项目建成了亚洲首座 220 千伏海上升压站，投运了国内首条 220千伏三芯海缆，实现了西门子 4兆瓦风机全球首 次整体吊装，采用了国内最全面的基础型形式，创造了多项国内外第一，为国内海上风 电开发建设积累了宝贵经验。 1-2-33 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 ②大连庄河 300MW海上风电项目 大连庄河 300MW海上风电项目是东北地区首个核准及开工建设的、同时是国内首 个建成投产满足“双二十”标准的海上风电项目。项目克服了突发性恶劣天气、海域地 形复杂、水深跨度大等施工难点，成为国内首个应用抗冰锥设计项目，攻克了海上风电 抗冰难题，完成了目前世界最长单根无接头 220千伏交联聚乙烯三芯海缆敷设、国内首 座寒冷海域海上升压站吊装。项目于 2018年底实现首台 3.3兆瓦机组并网， 2019年 1 月 19日顺利实现国内首台低温型 6.45兆瓦大容量风电机组并网发电，正式进入规模化 商业运行，为我国探索北方严寒海域开发海上风电新技术积累了宝贵经验。 1-2-34 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 ③江苏大丰 300MW海上风电项目 江苏大丰 300MW海上风电项目成功克服了施工海域地形复杂、水深跨度大、台风 频发、工程点多面广等不利因素，安全高效推进海上升压站建造、吊装，基础沉桩、海 缆敷设、风电机组吊装与并网投产等工作。 2019年 10月 31日，项目全部机组顺利并 网发电，实现全容量达产。该项目是国内首次应用 220千伏三芯海缆软接头、首次实现 海上升压站主电气设备国产、首次批量化应用 6.45兆瓦国产海上风机，为中国海上风 电开发远海化、关键技术国产化、施工作业体系化等方面起到重大推动作用。 （2）在建项目 ①广东汕头市南澳洋东海上风电项目 2019年 8月 30日，三峡广东汕头市南澳洋东海上风电项目顺利完成水下挤密砂桩 复合地基极限载荷试验。该试验作为目前国内在最远海域、最大水深、最大荷载条件下 进行的水下挤密砂桩复合地基承载力试验，技术难度超过港珠澳大桥和洋山深水港项目 同类试验工程。本次试验将为国内首次超 30米水深海上风电重力式基础应用提供有力 技术支撑，并为粤东地区复杂海域海上风电项目施工提供宝贵借鉴经验。 1-2-35 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 ②昌邑市海洋牧场与三峡 300MW海上风电融合试验示范项目 昌邑市海洋牧场与三峡 300MW海上风电融合试验示范项目于 2018年 12月 26日 核准，是山东省首个海上风电项目，也是国内首个海上风电融合海洋牧场项目。海洋牧 场与海上风电融合方案现已列入国家重点研发计划“黄渤海现代化海洋牧场构建与立体 开发模式示范”子课题“海洋牧场与海上风电融合发展技术示范”项目名单。通过开展 海洋牧场与海上风电布局融合设计、增殖型风机基础研发与应用、环保型施工和运维技 术研发与应用、海上风电对海洋牧场资源环境影响与评价等，构建海洋牧场与海上风电 融合发展新模式，并为山东、江苏、辽宁等地海域的示范推广提供场地及技术支持。 ③江苏如东 H6（400MW）、 H10（400MW）海上风电场项目 1-2-36 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 三峡新能源江苏如东 H6（400MW）、 H10（400MW）海上风电场项目为国内首个 远距离、高电压等级的柔性直流输电方案的海上风电项目，项目所使用的直流海缆为国 内首创，且其配套的现场硬接头、软接头和终端均为首次研发，技术难度较大。该项目 的海上换流平台建造规模为国内第一，亦是浮托运输法第一次运用于海上换流平台。 ④三峡新能源阳西沙扒 300MW海上风电项目 2019年 11月 29日，三峡新能源阳西沙扒 300MW海上风电项目首批机组并网发电。 该项目是公司在南海的首个成功并网发电的海上风电项目，也是阳西县首个并网发电的 海上风电项目，具有重要里程碑意义。项目在建设过程中，结合实际地质情况，不断地 优化基础设计，率先在广东海域成功应用大直径单桩基础。 2、陆上风电 公司大力推进陆上风电开发，不断优化发展布局。截至 2020年 9月末，三峡新能 源已投产陆上风电项目遍及内蒙古、新疆、云南等 22个省区。其中，在内蒙古四子王 旗建成了当期国内乃至亚洲单体规模最大的陆地风电项目（ 40万千瓦），项目的建成 对加快推动陆上风电规模化开发和管理起到积极促进作用。在青海锡铁山建成了国内首 个高海拔兆瓦级风电项目，项目的建成对我国高海拔地区风能资源的利用起到积极示范 推动作用。 公司典型陆上风电项目具体情况如下： 三峡新能源四子王旗幸福风电场一期 400MW风电项目位于内蒙古自治区乌兰察布 1-2-37 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 市四子王旗东北方向，项目总装机规模 40万千瓦，为目前亚洲一次性建成单体最大的 风电项目。 3、光伏发电 公司积极推行光伏多元化开发，有序开发大规模集中式光伏发电，探索光伏 +（农 光互补、渔光互补、光储一体化）等业务发展模式，形成由点到面的光伏开发格局。截 至 2020年 9月末，三峡新能源已投产光伏项目遍及甘肃、青海、河北等 18个省区。其 中，在安徽淮南建成了全球最大采煤沉陷区水面漂浮式光伏项目（ 15万千瓦），项目 将采煤沉陷区闲置水面变成绿色能源基地，助推和引领国家新能源发展模式。在河北曲 阳建设了国内单体最大的山地光伏项目（ 20万千瓦），项目建设带动了光伏产业技术 创新，同时将光伏开发与精准扶贫等有机结合，打造了“光伏 +”的“曲阳模式”，实 现了企地互利共赢。在青海格尔木建成国内首个大型平价上网光伏示范项目（ 50万千 瓦），项目的建成标志着平价清洁能源走进千家万户，引领国内光伏产业进入平价上网 新时代。 公司典型光伏发电项目具体情况如下： 三峡新能源淮南光伏发电有限公司潘集区泥河镇潘一矿采煤沉陷区 150MW水面光 伏电站项目位于安徽省淮南市潘集区，项目装机规模 15万千瓦，是全球最大的水面漂 浮式光伏项目，项目将采煤沉陷区闲置水面变成绿色能源基地，助推和引领国家新能源 发展模式。 1-2-38 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 （二）主要产品及其用途 公司的主要产品是电力。电力是当前世界重要能源之一，将自然界的一次能源通过 机械能装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。 （三）主要经营模式 1、前期开发模式 公司计划发展部是风电、太阳能前期工作管理部门。各区域管理机构、项目公司作 为项目实施单位是前期工作实施主体。根据公司决策制度相关规定，公司相关决策机构 对项目前期工作涉及的资源获取、项目立项、项目投资论证、项目投资决策、成立项目 公司等重大事项进行审议和批准。公司专家技术委员会负责自行组织或委托相关咨询单 位对项目可行性研究报告进行评审，出具审查意见，为决策机构的审议和批准提供技术 方面专业意见和建议。公司投资论证委员会负责对相关部门、项目实施单位提交的投资 项目议案进行评估与论证，分析判断项目的投资风险，为公司决策提供专业意见和建议。 公司风电及太阳能项目包括自主开发项目和合作并购项目。自主开发是指公司自主 获取项目资源及取得核准 /备案、自主建设的开发方式。自主开发项目前期工作指从签 订资源开发协议、选址、测风测光、风光资源评估、建设条件论证、项目开发申请、可 行性研究、获得核准 /备案、办理相关前期支持性文件及立项、投资决策等工作。合作 并购是合作开发及并购的简称，指通过与第三方开展前期合作或兼并与收购项目公司控 股权的方式，获取项目资源、取得项目核准或获取建成并网项目的开发方式，合作并购 1-2-39 中国三峡新能源（集团）股份有限公司招股说明书摘要 项目前期工作包括项目的寻找、资源评估、现场踏勘、可行性分析、合作对价及模式洽 商、协议拟定，以及立项、投资决策、股权转让涉及的尽职调查、审计和资产评估等工 作。公司前期开发主要流程如下： （1）资源获取及评估 项目实施单位负责在管辖范围内筛选项目资源。项目实施单位参考公司相关协议模 板，与当地政府协商资源开发协议条款。以项目实施单位名义签订开发协议的，应履行 其内部合同审批及运转流程，在协议签订后向前期工作管理部门备案；以公司名义签订 开发协议的，前期工作管理部门审核后发起合同运转流程。 自主开发项目资源开发协议签订后，项目实施单位应按公司相关规定，委托咨询单 位编制测风、测光方案，开展测风、测光工作（包括对外采购测风、测光数据资料）。 竞标项目测风测光方案应兼顾地方政府的建设时限要求，并购项目原则上应取得与自主 开发项目同等质量的测风测光数据并通过现场踏勘及数据分析进行核实。 （2）项目立项 自主开发项目原则上在满足以下条件后，具备基本立项条件：项目已获得政府同意 开展项目前期工作的许可，或具有同等效力的资源开发协议、中标通知等政府其他相关 文件；项目测风测光数据时限符合要求；完成了场址涉及相关事项的立项前研究论证工 作；已与电力公司初步确定了接入系统方案；已初步达成土地、海域使用方式和费用意 向；项目的财务收益率指标应不低于规定的财务基准收益率控制指标。 项目实施单位应组织对项目立项进行内部审核，满足立项条件后，向公司报送立项 请示，并附项目建议书、前期工作进度计划及前期工作费用预算等材料。编制项目建议 书和相关专题调查或研究报告原则上应委托有相关资质的第三方专业机构，并遵循公司 有关招标或非招标采购的管理规定。对于合作并购项目，原则上应编制项目建议书。对 于已编制完成预可行性研究或可行性研究报告的，如不满足《项目建议书编制内容规定》 的相关要求，应重新编报项目建议书。 （3）项目投资决策 自主开发项目原则上在满足以下条件后，具备投资决策条件：取得核准 （未完）  |