齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书 齐鲁银行股份有限公 司 首次公开发行股票（ A 股） 招股意向书 （发行人住所：济南市市中区顺河街 176 号） 保荐机构（主承销商） 说明: E:\0-昆山农商行\中信建投证券logo.png 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书 发行概况 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次 发行股票的数量为 458,083,334 股，不低于发 行后总股本的 10% （含 10% ） 。本次发行采取全部 发行新股的方式。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 【】 元 预计发行日期： 2 021 年 5 月 1 7 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 4,580,833,334 股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 1 、本次发行前合计持股超过 51% 的 6 名股东澳洲 联邦银行、济南市国有资产运营有限公 司、兖州煤 业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公 司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公 司分别承诺： 自齐鲁银行股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前 持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购上述股 份。 2 、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份 有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆 华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承 诺： 齐鲁银行上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价（如齐鲁银行上市后有派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 除权、 除息事项，发行价应按照证券交易所的有关规定作 除权、除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，则本公司持有的齐鲁银行股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 3 、参与认购本行 2015 年、 2017 年非公开发行股份 的澳洲联邦银行和兖州煤业股份有限公司承诺： （ 1 ）澳洲联邦银行认购本行 2015 年非公开发行的 股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司 认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。 （ 2 ）澳洲联邦银行认购本行 201 7 年非公开发行的 股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年或银监会允许的 更短的期限内不转让本公司认购的齐鲁银行本次 定向发行的股份。 （ 3 ）兖州煤业股份有限公司认购本行 2015 年、 2 017 年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司 认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。 4 、持有本行股份的董事、高级管理人员承诺： （ 1 ）自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前 已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐 鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 （ 2 ）如齐鲁银行本次发行的 A 股股 票在证券交易 所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，则本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 （ 3 ）本人持有的齐鲁银行股票在锁定期满后 2 年 内减持的，减持价格不低于齐鲁银行本次发行上市 的发行价。 （ 4 ）上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及 时向齐鲁银行申报所持有的齐鲁银行股份及其变 动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持齐鲁银行股份总数的 15% ， 5 年内转让的股份 总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 50% ；离 职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银 行股份。 （ 5 ）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。若相关法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持 另有要求的，则本人将按照相关要求执行。 （ 6 ）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持 齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所 有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行， 则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与 本人应上缴齐鲁银行的违 规减持所得收益金额相 等的现金分红。 （ 7 ）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 作出的上述承诺。在上述承诺期间，如齐鲁银行发 生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 5 、持有本行股份的监事承诺： （ 1 ）自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前 已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐 鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 （ 2 ）上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及 时向齐鲁银行申报所持有 的齐鲁银行股份及其变 动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持齐鲁银行股份总数的 15% ， 5 年内转让的股份 总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数的 50% ；离 职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 （ 3 ）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。若相关法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持 另有要求的，则本人将按照相关要求执行。 （ 4 ） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持 齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所 有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行， 则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与 本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得收益金额相 等的现金分红。 （ 5 ）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 作出的上述承诺。 6 、持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的 近亲属承诺： （ 1 ）自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前 已发行的股份，也不由齐鲁银行回购本人 持有的齐 鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 （ 2 ）如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易 所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，则本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 （ 3 ）上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及 时向齐鲁银行申报所持有的齐鲁银行股份及其变 动情况，在本人配偶任职期间内每年转让的股份不 超过本人所持齐鲁银行股份总数的 15% ， 5 年内转 让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50% ；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有 的齐鲁银行股份。 （ 4 ）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持 齐鲁银行股份的，违规减持所得收益归齐鲁银行所 有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行， 则齐鲁银行有权扣留处置应付本人现金分红中与 本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得收益金额相 等的现金分红。 （ 5 ）本人不因本人配偶职务变更、离职等原因而 放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如齐 鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 7 、持有本行股份超过 5 万股的内部职工股东承诺： 根据 《财政部、中国人民银行、中国银监会、中国 证监会、 中国保监会关于规范金融企业内部职工持 股的通知》（财金〔 2010 〕 97 号） 要求 ， 持有 本行 股份超过 5 万股的内部职工共计 476 名 ，已 全部 签 署了关于股份锁定的承诺： 自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全部 股份继续保持锁定状态，不会变更所持股份的权 属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银 行股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行 股份。持股锁定期满后，每年出售股份不超过持股 总数的 15% ， 5 年内出售股份不超过持股总数的 50% 。 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 ： 2 021 年 5 月 7 日 重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 招股意向书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其 对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股意向书 全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）本次发行前 合计 持 股超过 51 % 的 股东承诺 1 、澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、 济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公 司分别承诺： 自齐鲁银行股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购上述股份。 2 、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设 投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承诺： 齐鲁银行上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如齐鲁银行上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息 事项，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （二）参与认购本行 2015 年、 2017 年非公开发行股份的澳洲联 邦银行和兖州煤业股份有限公司承诺 1 、澳洲联邦银行认购本行 2015 年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 2 、澳洲联邦银行认购本行 2017 年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年或银监会允许的更短的期限内不转让本 公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。 3 、兖州煤业股份有限公司认购本行 2015 年、 2017 年非公开发行的股份的 锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 （三）持有本行股份的董事、高级管理人员承诺 持有本行股份的董事、高级管理人员崔香、张华、葛萍、陶文喆分别承诺： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人 管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2 、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人持有的齐鲁银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于 齐鲁银行本次发行上市的发行价。 4 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让 的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50 % ；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 5 、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若相关法律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持另有要求的，则 本人将按照相关要求执行。 6 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的 ，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 7 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承 诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格亦作相应调整。 （四）持有本行股份的监事承诺 持有本行股份的监事赵学金、高爱青、徐建国 、 吴立春分别承诺： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的股份。 2 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50 % ；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 3 、 本人将遵守中国证监会《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 》 《上海证券交易所股票上市规则 》 《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则 》 的 相关规定。若 相关 法 律 、 行政 法规 、 中国证 监会和上海 证券 交易所对本人持有的齐鲁银行 股份 的转让、减持另有要求的， 则 本人将按照相关要求执行。 4 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。 （五）持有本行股份的董事、监事和高级管 理人员的近亲属承诺 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属 高艳丽 承诺 ： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2 、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依 法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在本人配偶任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持齐鲁银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行 股份总数的 50 % ；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 4 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5 、本人不因本人配偶职务变更、离职等原因 而放弃履行作出的上述承诺。 在上述承诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 （ 六 ）持有本行股份超过 5 万股的 内部职工 股东承诺 根据财金〔 2010 〕 97 号文要求 ， 持有 本行 股份超过 5 万股的内部职工共计 476 名（详见附件一） ，已 全部 签署了关于股份锁定的承诺： 自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全部股份继续保持锁定状态， 不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行股 份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年 出售 股份不超过持股总数的 15 % ， 5 年内出售股份不超过持股总数的 50 % 。 二、 本次发行前持有本行 股份 5% 以上的 股东持股意向和减持 意向 承诺 （一） 澳洲联邦银行 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份，并提前三个交易日公告减持意向或计划（如适 用）： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于法律法规规定的最低价 格。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司可一次或分批减持所持有的全 部或部分齐鲁银行股份。 5 、减持期限：自公告减持意向或计划（如适用）之日起六个月。减持期限 届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持意向或计划（如适用）。 本公司所做上述减持意向或计划（如适用）的公告不得违反届时中国证监会、 中国银保监会、 证券交易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司在当年及以后年度的现金分红。 （二） 济南市国有资产运营有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次 发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会 、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （三） 兖州煤业股份有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本 公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时 中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 四 ） 济南城市建设投资集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相 关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减 持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 五 ） 重庆华宇集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证 券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 2 5 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公 司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 三、稳定股价预案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求， 为加强对本行、持股 5 % 以上的股东、董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬 的董事，下同）和高级管理人员 等相关责任主体的市场约束，保护本行股东特别 是中小股东权益， 本行于 201 8 年 11 月 21 日召开 201 8 年第 二 次临时股东大会 ， 审议通过了《 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定 股价预案的议案 》 ； 为明确股价稳定措施中回购、增持的价格范围，本行于 2019 年 9 月 10 日召开董事会，审议通过了《关于修订首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，修订后具体内容如下： （一） 本行 稳定股价措施的 触发 条件 本行 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本行 A 股股票 连续 20 个交 易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 本行净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）的条件 （以下称 “ 稳定股价条件 ” ）满足时，且本行情况同时满足法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发 本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务。 （二）稳定 本行 股价的具体措施 本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 1 、本行 回购股票 本行 A 股股票上市后三年内，本行应在触发稳定股价条件后 10 个交易日内 制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中 竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本 行采用回购股票的措施，则 回购价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近 一期经审计每股净资产价格， 用于回购本行股票的总金额不低于 5 , 000 万元。相 关方案须按照公司章程的规定经董事会审议通过后方可实施。 2 、持股 5 % 以上的股东 增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方 案，在持 股 5 % 以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触 发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5 % 以上的股东应 在触发稳定股价条件后 20 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行 公告。如持股 5 % 以上股东采用增持股票的措施，则 增持价格范围不高于本行稳 定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格， 增持股份数量应符合相关 法律法规，且用于增持本行 A 股股票的资金不低于该股东于触发稳定股价条件 上一年度从本行获得现金分红金额的 15 % 。 如本行持股 5 % 以上股东出现变动，则相关股东亦应履行该等义务。 3 、董事和高级管理人员 增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如持股 5 % 以上的股东未如期公告前述稳定股 价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发稳定股 价条件后 30 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方案；如持股 5 % 以上的股东 公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级 管理人员应在持股 5 % 以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起 10 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接 或间接买 卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N + 10 个交易日内）增持本行 A 股 股票， 增持价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资 产价格， 并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发稳定股价条件上一 年度从本行取得税后薪酬总额的 15 % 。 在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交 易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股 5 % 以上 的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。在履行完毕上述三项任 一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级 管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近 一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级管 理人员的稳定股价义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺序自动产生。 （三）未能履行稳定股价预案的约束措施 如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投 资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。 如持股 5 % 以上的股东未能履行应由其履行的稳定本 行股价的义务，本行可等额 扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。如董事 和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其 在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级 管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明 1 、本行、持股 5 % 以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时， 应符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法权益，并 履行相应的信息披露义务。 2 、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行 A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及本行新聘任的高级管 理人员。 3 、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，遵从相关规定。 4 、稳定股价预案自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内有效。 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 本行于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年度股东大会， 审议通过了《 关于首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市摊薄即期回报及 填补措施的议案 》 。 根据国务院、中国证监会等监管部门的相关要求，为尽量减少首次公开发行可能 导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补 即期回报，增强持续回报能力。 （一）本行摊薄即期回报的填补措施 1 、夯实战略定位，促进业务全面拓展 本行将持续创新业务发展模式，坚守五大业务板块战略定位。公司业务方面， 将进一步明确目标客户，构建综合营销体系，继续保持公司金融业务的核心业务 地位；零售业务方面，将继续细分客户群体，丰富产品体系，挖掘客户价值，突 出零售金融的专业化、便捷化，巩固零售金融业务的 可持续发展基石作用；金融 市场业务方面，将深入推进业务结构由资产配置型为主向交易型与资产配置型并 重的转变，拓展精品化理财业务，确保金融市场业务为本行业绩增长有效助力； 互联网金融业务方面，将持续提高产品服务针对性，拓宽客户渠道，加强第三方 合作，将互联网金融业务打造为创新业务的重要突破口；县域金融业务方面，将 进一步聚焦重点客户，加强县域网点覆盖，建立县域品牌体系，将县域金融业务 构建为独树一帜的特色业务板块。 2 、施行全面风险管理战略，提高内部控制能力 本行将有序推进全面风险管理体系建设，积极引入大数据风险管理手段 ，推 动全面风险管理规划项目实施，完善风险识别、计量工具和方法，促进风险管理 水平不断提升。建立覆盖全面的数据分析体系，实现对集中度风险的有效控制。 构建风险偏好监测机制，定期跟踪监测风险限额并评估风险偏好执行情况，保证 风险偏好管理体系的完善性。加强风险管理队伍与文化建设，增强风险管理人员 的专业培训，实现人才素养和履职能力的双重提升。同时，本行将继续优化以完 善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密 的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清 晰的组织架构，使本 行的内部控制更加有效、规范。 3 、加强资本管理，提高资本利用效率 本行将认真做好资本规划的年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形 势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水 平与未来业务发展和风险状况相适应。本行将优化业务结构，加大资产结构调整 力度，提高资本配置效率，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。推行 基于资金转移定价、风险成本和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本 绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。推动资本计量高级方法的实践和应用， 确保经济资本应用的有效性。 4 、有效规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策 鉴于商业银行募集资金系用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效 益情况无法单独衡量。本行已建立《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》， 首次公开发行募集资金到位后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及该 制度规定，对募集资金的使用进行监督和管理，确保募集资金合理有效使用，提 升资本回报能力。同时，本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本 行的可持续发展，建立了对投资者持续、稳定的回报机制。本行章程中明确了现 金分红等利润分配政策，并制订了上市后 三年股东分红回报规划，本行将继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 （二）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东 的合法权益 ，对本次发行上市摊薄即期回报采取的 填补措施能够 得到 切实履行作 出 以下 承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其 他方式损害齐鲁银行利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用齐鲁银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或董事会提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与齐鲁银行填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的齐鲁银行股权激励（如有）的行权条件与齐鲁银行填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6 、承诺在本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布 摊薄即期回报填补措施及承诺的相关意见及实施细则或其他规定，且本人承诺与 前述规定不符的，本人将按照中国证监会及上 海证券交易所的规定出具补充承 诺，以符合相关监管要求。 本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员作出上述承诺，制定填补回 报措施不等于对本行未来利润做出保证。 五、对本 招股意向书 内容的承诺 （一） 本行 承诺 本行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若由中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本行将在中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关依法作出本行存在上述事实的最终 认定或处罚决定后 20 个工作日内，召开董事会，制订针对本次发行上市新股的 股份回购方案并提交股东大会审议批准，并将按照董事会及股东大会审议通过的 股份回购具体方案依法回购本次发行的全部新股。回购价格不低于本次发行上市 的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或证券 监管部门认可的其他价格。如本行首次公开发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括首次公开发行的全 部新股及其派 生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本行 招股意向书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 若本行未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1 、本行将在本行股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉。 2 、本行将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3 、若因本行违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损 失，本行将依法向投资者赔偿相关损 失，投资者损失根据发行人与投资者协商确 定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）本行全体董事、监事及高级管理人员的承诺 本行 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺： “ 发行人 招股意向书 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人 招股意向书 若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资 者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。 若承诺人未履行承诺的，则将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部 门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前 述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失后，发行人 全体董事、监事及高级管理人员自愿将各自在发行人上市当年全年从发行人所领 取的全部薪酬对投资者进行赔偿。 ” （三）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构中信建投证券承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。上述承诺 为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 ” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺： “ 如因本所为齐鲁银行股份有限公 司首次公开发行股票（ A 股）制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投 资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而 遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释〔 2003 〕 2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 ” 发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 本所承诺， 因本所为齐鲁银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失： （ 1 ） 于 2021 年 3 月 22 日 出具的审计报告 （报告编号： 安永华明 ( 2021 ) 审 字第 60862109_A02 号 ） 。 （ 2 ） 于 2021 年 3 月 22 日 出具的标准内部控制审核报告（报告编号： 安永 华明 ( 202 1 ) 专字第 60862109 _ A03 号 ） 。 （ 3 ） 于 2021 年 3 月 22 日 就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说 明编号： 安永华明 ( 202 1 ) 专字第 60862109 _ A04 号 ） 。 （ 4 ）于 2 021 年 4 月 2 6 日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（ 2 021 ） 专字第 6 0862109 _ A08 号 ）。 ” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行承诺 本行将严格按照 在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和 责任。 若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约 束： 1 、在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 2 、如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 （二）本行董事、监事及高级管理人员相关承诺约束措施的承诺 本行董事、监事及高级管理人员就其在本行本次发行上 市所做出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： 1 、本人将严格按照本人在齐鲁银行本次发行上市过程中所作出的各项承诺 履行相关义务和责任。 2 、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向齐鲁银行说明原因，并由齐 鲁银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事 项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②本人应向齐鲁银行及其 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护齐 鲁银行及其投资者的权益。 3 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： ①通过齐鲁银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； ②向齐鲁银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护齐鲁银行 及其投资者的权益。 4 、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。 七、本次发行 上市前 滚存利润的 分配 方案、上市后 股利分配 政策 及 分红规划 （一） 发行上市前 滚存利润分配方案 本行 于 201 8 年 11 月 21 日召开 201 8 年第 二 次临时股东大会 ， 审议通过了《 关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案 》， 议案 中明确 “ 本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东（包 括本次发行上市前的股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股 比例共同享有 ” 。 （二）发行上市后股利分配政策 关于本行发行上市后股利分配政策的具体内容 ，请参 见本 招股意向书 “ 第十 五节 股利分配政策 ” 。 （ 三） 发行 上市后未来三年的 分红 规划 本行于 2018 年 11 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议 案》 ，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。关于本行上市后三年 股东分红回报规划的 具体 内容，请 参 见本 招股意向书 “ 第十五节 股利分配政策 ” 。 八、本行特别提醒投资者关注 “ 第四节 风险因素 ” 中的下 列因素 （一）贷款客户以中小微企业为主的风险 本行服务对象以中小微企业为主，截至2020年12月31日、2019年12月 31日及2018年12月31日，本行中型、小型及微型企业合计贷款余额分别为 937.44亿元、773.33亿元及700.82亿元，占公司贷款总额的84.76%、84.65%及 85.14%。中小微企业的规模较小，财务信息质量不高，抗风险能力差。宏观经济 环境和中小微企业经营情况的变化都可能导致借款人的信用风险，财务信息质量 不高可能导致本行对中小微企业借款人的信用风险无法作出准确评估。以上情况 可能导致本行贷款减值准备计提不足、不良贷款增加，进而对本行的资产质量、 财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）贷款集中于若干行业 和客户的风险 截至 2020 年 12 月 31 日，本行的贷款主要集中于济南地区、 聊城 地区 和 天 津地区，上述地区的贷款占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为 5 0.45% 、 7.52 % 和 5 .96% 。如果上述地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任 何严重灾难事件，可能会导致本行的 资产质量、财务状况和经营业绩受到影响。 截至 2020 年 12 月 31 日， 本行向最大十家单一借款人发放的贷款余额合计 69.39亿元， 占本行发放贷款和垫款总额的4.03%。如果本行前十大单一借款人 贷款质量变差，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受 到不利影响。 （三）贷款减值准备加大计提的风险 截至 2020 年 12 月 31 日、 2 019 年 1 2 月 3 1 日 及 2018 年 12 月 31 日， 本行 的客户贷款和垫款减值准备分别为52.58亿元、42.62 亿元 及 37.44 亿元，拨备覆 盖率分别为 214 . 60 % 、 204.09 % 及 192.68% 。本行严格按照会计准则及行业监管 机构的相关规定，并结合宏观经济形势、行业政策引导、借款人的经营情况、还 款能力、还款意愿、抵质押物的可变现价值、借款人和担保人的履约能力等因素， 确定贷款减值准备计提比例。假如本行对于上述因素的估计和预期与未来实际情 况不符，本行可能需要增加计提贷款减值准备，从而对本行的财务状况和经营业 绩产生不利影响。 （四）与证券投资业务相关的风险 截至 2020 年 12 月 31 日，本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、 其他权益工具投资余额合计为 1 , 459.67 亿元，占总资产的比例为 4 0.52% 。本行 的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券投资的 范围主要包括金融债券、企业债券、政府债券和同业存单；投资金融机构发行的 债务工具的范围主要包括信托投资、资产管理计划等。若本行所投资的上述债券 的发行人的偿债能力或债务投资 工具所投资产品的相应底层资产出现问题，本行 的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财 务状况以及经营业绩产生不利影响。 （五）不同区域经营的风险 目前本行业务主要集中于济南市，近年来本行业务的较快发展在很大程度上 受益于本行对济南市经济和人文环境的深入了解和准确评估。本行在监管政策范 围内还积极探索山东省内外业务拓展的机会，在天津、青岛、聊城、泰安、德州、 临沂、滨州、东营、烟台、日照、潍坊、威海等地开设分支行，发起成立了章丘 齐鲁村镇银行，并在河南、河北控股 15 家村镇银行。 尽管市外分支 机构及控股子公司对本行盈利的贡献度稳步提升，本行在异地 经营过程中，仍可能出现对其他地区经济和人文环境的了解程度不足，业务扩张 不能满足市场需求等情况。因此，本行未来在其他区域的发展面临着一定的不确 定性，无法保证未来能够在其他区域实现稳定和持续的发展。如果本行在不同区 域经营过程中出现损失，本行的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能受到不 利影响。 （六）资本充足率不能满足监管要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自 2013 年 1 月 1 日起， 商业银行的核心一级资本充足率不得低于 5 % ，一级资本充足率不得 低于 6 % ，资 本充足率不得低于 8 % 。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提风 险加权资产的 2 . 5 % 的储备资本，特定情况下，商业银行还应计提风险加权资产 0 - 2 . 5 % 的逆周期资本。商业银行应当在 2018 年年底前达到前述资本充足率监管 要求。 截至 2020 年 12 月 31 日、 2 019 年 1 2 月 3 1 日 及 2018 年 12 月 31 日，本行 核心一级资本充足率分别为 9 .49% 、 10.16% 及 10.63% ，一级资本充足率分别为 1 1.64% 、 11.15 % 及 11.77% ，资本充足率分别为 1 4.97% 、 14.72 % 及 14.50% ，符 合监管 要求。虽然本行报告期内资本充足率符合监管规定，但未来本行仍可能因 不能及时补充或增加资本、投资价值下降、资产质量恶化、监管部门提高监管要 求、会计准则变化等因素而无法持续满足资本充足水平的监管要求。 （七）表外理财产品持有 存在兑付风险的 债券 情况 截至本招股意向书签署日，本行表外理财产品持有存在兑付风险预计可能形 成损失的债券合计8笔，涉及6家融资企业，票面金额合计8.3亿元，均为资管 新规颁布前本行管理的非保本预期收益型产品所投资的资产。为了保证理财业务 转型平稳过渡，发行人一方面通过建立完善理财业务的投资管理和风险控制制 度，对理财业务进行系统性的整改；另一方面，发行人还针对上述出现风险理财 底层资产，制订了包括（1）新发产品承接、（2）市场化交易、（3）变更合同、 （4）资产回表等处置方式的整改预案，并将根据过渡期内的市场情况和同行业 操作案例，适时进行打包或分批处置整改，具体整改方案详见本招股意向书“第 十二节 管理层讨论与分析”相关内容。 本行将根据过渡期内银行监督管理机构的要求和未来市场实际情况等妥善 处理相关理财存量资产，充分利用市场化转让、新产品承接、合同变更等手段解 决存量资产问题 ，但不排除仍需将表外理财个别违约底层资产进行回表操作的可 能。若未来对前述违约资产自购回表，本行存在需要对其预期信用减值损失进行 测试，并在操作风险准备金覆盖后继续计提资产减值准备的风险，从而可能对本 行的财务报表产生一定的不利影响。 九、其他事项提示 本行财务报告审计截止日为 202 0 年 12 月 3 1 日。安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅了本行及其子公司财务报表， 包括 2021 年 3 月 31 日的合并及 公司资产负债表，截至 2021 年 3 月 31 日止三个月期间的合并及公司利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 ，并出具了《审阅报告 》（安永华 明（ 2021 ）专字第 60862109_A0 8 号）。审阅意见如下： “ 根据我们的审阅，我 们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照 《企业会计准则第 32 号－中期财务报告》的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映贵集团 2021 年 3 月 31 日的合并及公司财务状况以及截至 2021 年 3 月 31 日止三个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。 ” 本行 202 1 年 1 - 3 月营业收入为 22.32 亿元，上一年度同期数为 19.52 亿元， 同比增长 14.36 % ；净利润为 7.59 亿元，上一年度同期数为 7.02 亿元 ，同比增长 8.12 % ；归属于母公司股东的净利润为 7.53 亿元，上一年度同期数为 6.96 亿元， 同比增长 8.21 % ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7.45 亿元， 上一年度同期数为 6.91 亿元，同比增长 7.86 % ，本行经营业绩较去年同期稳步提 升。 截至 2021 年 3 月末，本行吸收存款总额为 2 , 689.46 亿元，较 2020 年 12 月 末增加 19 9.28 亿元，增长 8.00 % ；发放贷款及垫款为 1 , 835 .86 亿元，较 2020 年 12 月 末增加 160.90 亿元，增长 9.61 % 。 截至 2021 年 3 月末，本行不良贷款率为 1. 40% ，较 2020 年 12 月末下降 0.03 个百分点；拨备覆盖率为 216.66% ，较 2020 年 12 月末上升 2.06 个百分点。 以上财务信息未经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2021 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表， 截至 2021 年 3 月 31 日止三个月期 间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表 附注进行了 审阅。 有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见 本 招股意向书 “ 第十二节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 七、财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营状况 ” 。 2021 年 4 - 6 月，本行预计营业收入区间为 21.2 亿元至 22.5 亿元，上一年度 同期数为 19.8 亿元，预计同比增幅区间在 7% 至 13% ；预计归属于母公司股东的 净利润区间为 6.9 亿元至 7.4 亿元，上一年度同期数为 6.2 亿元，预计同比增幅 区间在 11% 至 19% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 6.8 亿元至 7.3 亿元，上一年度同期数为 6.0 亿元，预计同比增幅区间在 13% 至 21% 。 2021 年 1 - 6 月，本行预计营业收入区间为 43.5 亿元至 44.8 亿元，上一年度 同期数为 39.3 亿元，预计同比增幅区间 在 11% 至 14% ；预计归属于母公司股东 的净利润区间为 14.4 亿元至 14.9 亿元，上一年度同期数为 13.2 亿元，预计同比 增幅区间在 10% 至 13% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 区间为 14.2 亿元至 14.7 亿元，上一年度同期数为 12.9 亿元，预计同比增幅区间 在 10% 至 14% 。 上述 2021 年 1 - 6 月经营业绩预计是本行于 2021 年 4 月 30 日之前作出的， 主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属于 母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构 成本行的 盈利预测或承诺。 综上，本行财务报告审计截止日后至本 招股意向书 签署日期间，经营模式、 业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行业不存 在异常。 本行特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节风险因素 ” ，提醒投资 者注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注 的风险。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 6 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 ................................ ......... 6 二、本次发行前持有本行股份 5% 以上的股东持股意向和减持意向承诺 .... 10 三、稳定股价预案 ................................ ................................ ............................... 13 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 ................................ ............................... 16 五、对本 招股意向书 内容的承诺 ................................ ................................ ....... 19 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ................................ ............................... 21 七、本次发行上市前滚存利润的分配方案、上市后股利分配政策及分红规划 ................................ ................................ ................................ ............................... 22 八、本行特别提醒投资者关注 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列因素 ................. 23 目 录................................ ................................ ................................ .......................... 29 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 34 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 38 一、本行基本情况 ................................ ................................ ............................... 38 二、本行主要股东情况 ................................ ................................ ....................... 41 三、本行主要财务数据及指标 ................................ ................................ ........... 44 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 46 五、本次募集资金的用途 ................................ ................................ ................... 47 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 48 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 48 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ ... 49 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 49 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 53 一、与本行经营有关的风险 ................................ ................................ ............... 53 二、宏观与行业风险 ................................ ................................ ........................... 64 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 65 第五节 本行基本情况 ................................ ................................ ............................... 67 一、本行基本信息 ................................ ................................ ............................... 67 二、本行历史沿革 ................................ ................................ ............................... 68 三、本行的股本和股东情况 ................................ ................................ ............. 102 四、本行不良贷款处置情况 ................................ ................................ ............. 127 五、本行历次资产评估及验资情况 ................................ ................................ . 135 六、本行股权结构、组织机构与管理架构 ................................ ..................... 137 七、本行员工及社会保障情况 ................................ ................................ ......... 163 八、本行、本行股东及本行董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺 . 170 第六节 本行的业务 ................................ ................................ ................................ . 172 一、中国银行业概况 ................................ ................................ ......................... 172 二、国内银行业的监管体系 ................................ ................................ ............. 180 三、本行竞争优势 ................................ ................................ ............................. 185 四、业务和经营 ................................ ................................ ................................ . 190 五、主要贷款客户 ................................ ................................ ............................. 217 六、主要固定资产及土地使用权 ................................ ................................ ..... 217 七、主要无形资产 ................................ ................................ ............................. 227 八、特许经营情况 ................................ ................................ ............................. 237 九、信息科技部分 ................................（未完）  |