齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书附录（二） 北京市金杜律师事务所 关于齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（一） 致 : 齐鲁银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称 金杜或 本所） 接 受 齐鲁银行股份有限公司 （以下 简称 齐鲁银行或 发行人 ） 委托 ， 作为 其在中国境内首次公开发行 A 股股票（ 以下简称 本次发行）并于上海证券交易所上市（以下简称本次发行上市）事宜的专项法律顾问 ， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（ 以下 简称 《公司法》）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、《律师 事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的有关规定， 就 齐鲁银行 本次发行上市事宜 ，已 于 201 9 年 5 月 2 7 日 出具了 《北京市金杜律师事务所关于 齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票 并 上市的法律意见书》（以下简称《 法律意见书 》） 和 《北京市金杜律师事务所关于 齐鲁银 行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 律师工作报告 》（以下简称《 律师工作 报告 》） 。 鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）于 2019 年 8 月 27 日出具了 安永华明（ 2019 ）审字第 60862109 _ A0 3 号 《 齐鲁银行股份有限公司已审财 务报表 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间 审 计报告 》 （ 以下简称 《 三年一期审计报告 》）、于 2 019 年 8 月 27 日出具了 安永华明（ 2019 ） 专字第 60862109_A08 号《齐鲁银行股份有限公司内部控制审核报告》（ 以下简称 《 20190630 内部控制审核报告》）、于 2 019 年 8 月 27 日出具了 安永华明（ 2019 ）专 字第 60862109_A10 号 《齐鲁银行股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（ 以 下 简称 《 三年一期主要税种纳税情况的专项说明 》）， 本所 根据前述《 三年一期审计报告 》 《 20190630 内部控制审核报告》《 三年一期主要税种纳税情况的专项说明 》，以及发行 人自《法律意见书》出具 之 日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称本期间）， 或《法律意见书》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的变 化，出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》和《律师工作报告》（以下 合称 前期法律意见书）中发表法 律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律 意见书另作说明外 ， 本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报 告中所使用简称的意义相同。 本补充法律意见书是对 前期法律意见书 的 修改、 补充 或进一步说明 ， 并构成其不可 分割的一部分 ， 前期法律意见书 的其他内容继续有效 ， 其中如有与本补充法律意见书不 一致之处 ， 以本补充法律意见书为准 。 对于前期法律意见书未发生变化的内容，本补充 法律意见书将不再重复披露。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不 得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所 制作的《 齐鲁 银行股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）招股说明书（申报稿） 》中 自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意 见书如下： 一、 发行人发行上市的批准和授权 鉴于发行人 于 2018 年 1 0 月 31 日召开了第七届董事会第十二次会议，并于 2018 年 11 月 21 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市 相关的议案， 决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效 。截至本补充法 律意见书出具 之 日， 与发行人本次发行上市相关的 决议尚未超过有效期，发行人 关于 本 次发行上市的批准和授权 依然有效 。 二、 发行人本次发行上市的主体资格及其变化情况 截至2019年6月30日，发行人股本总数为412,275万股，其中已确权股东3,883 户，确权股份4,047,233,136股，确权股份占发行人总股本的98.17%，发行人未确权 股东合计持有发行人75,516,864股股份，占发行人总股本的1.83%。发行人未确权股 份数量占总股本的比例较低，且符合中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号—股 东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的 股东人数超过200人的未上市股份公司“申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确 权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）”的要求。经核查，2014年12 月16日，济南市人民政府出具《济南市人民政府关于确认齐鲁银行挂牌公开转让股票 有关事项的函》（济政字[2014]65号），确认“经确权，齐鲁银行股权清晰，不存在重 大权属纠纷或风险隐患。我市将对齐鲁银行承担相应管理或处置责任。”2019年5月 21日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于确认齐鲁银行股份有限公司设立及 股权变更托管事项合法性的函》（鲁政字[2019]91号），确认“齐鲁银行作为依法设立 并合法存续的股份有限公司，股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。齐鲁银行注 册地市级政府承诺承担相应的管理或处置责任。山东省政府对齐鲁银行设立及股权变更 托管事项合法性予以确认。”由于发行人股权分散，未确权股份数量占发行人总股本的 比例较低且济南市人民政府、山东省人民政府已先后出具确认函，因此，本所认为，未 确权的股份对发行人的股本结构不会产生重大不利影响。此外，由于发行人不存在控股 股东和实际控制人，故不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份发生重大权属纠纷的情形，仍符合《首发管理办法》第十三条之规定。 根据发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合 法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规 定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三 、本次发行上市的实质条件及其变化情况 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》《商业银行法》《商业银行资本管理 办法（试行）》等规定的相关条件。 1. 根据《三年一期审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年1-6月并表范围内实现的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别约为163,001.80万元、200,500.50万元、197,156.60万元及113,713.50万元， 具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规定。 2. 根据《三年一期审计报告》《20190630内部控制审核报告》及发行人确认， 发行人最近三年财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 3. 根据《三年一期审计报告》，截至2019年6月30日，发行人并表的资本充足 率为14.40%、一级资本充足率为11.61%、核心一级资本充足率为10.52%，符合《商 业银行法》第三十九条第（一）款第一项、《商业银行资本管理办法（试行）》第二十 三条等相关规定。 1. 主体资格 2. 规范运行 （二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 如本补充法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格及其变化情况”所述， 发行人具有本次发行上市的主体资格，仍符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规 定。 （1）如《法律意见书》第十三章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”以及本补充法律意见书第十二章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人已经依据《公司法》《商业银行法》等相关法律建立健全 了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，相关机构和人员能 够依法履行职责，仍符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查函并经本所核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行上市辅导，已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，仍符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）如《法律意见书》第十四章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化” 以及本补充法律意见书第十三章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况”所述， 截至2019年6月30日，发行人现任董事及高级管理人员均已取得了山东银监局的任 职资格核准文件，任职已经履行了必要的法律程序，发行人现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，根据发行人的董事、监事及高级 管理人员的无犯罪记录证明、证监局诚信档案查询等资料并经本所核查，发行人现任董 事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，仍符合《首发 3. 财务与会计 管理办法》第十六条之规定。 （4）根据发行人出具的《齐鲁银行股份有限公司2019年上半年度内部控制自我 评价报告》以及安永出具的《20190630内部控制审核报告》，发行人于2019年6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号） 和《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）建立的与财务报表相关的内部控 制；根据山东银保监局于2019年4月28日出具的《山东银保监局关于出具齐鲁银行 监管意见书的函》，确认“齐鲁银行能够遵守监管规定，持续改进和完善各项业务管理 制度和操作流程，构建了与自身业务规模、经营管理能力相适应的内部控制体系，能够 满足经营管理和业务发展的需要”。综上，发行人的内部控制制度，仍符合《首发管理 办法》第十七条之规定。 （5）根据发行人提供的资料并经本所通过信用信息公示系统、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）等政府公开网络系统进行核查，发行人自2016年1月1 日至2019年6月30日不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形，仍符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 （6）《公司章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法 律意见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《首发管理办法》 第十九条之规定。 （7）根据《齐鲁银行股份有限公司2019年上半年度内部控制自我评价报告》、 发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有严格的资金管 理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符 合《首发管理办法》第二十条之规定。 （1）根据《三年一期审计报告》及发行人确认，截至2019年6月30日，发行人 财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，仍符合 《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）根据发行人出具的《齐鲁银行股份有限公司2019年上半年度内部控制自我 评价报告》及安永出具的《20190630内部控制审核报告》，发行人的内部控制仍符合 《首发管理办法》第二十二条之规定。 （3）根据《三年一期审计报告》《齐鲁银行股份有限公司2019年上半年度内部 控制自我评价报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 i. 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）均为正数且累计超过3,000万元； ii. 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万 元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； iii. 发行人本次发行前股本总额为412,275万元，不少于3,000万元； iv. 截至本补充法律意见书出具之日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产 的比例不高于20%； v. 最近一期末不存在未弥补亏损。 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，仍符合《首 发管理办法》第二十三条之规定。 （4）根据《三年一期审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者 相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，仍符合《首发管理办法》第 二十四条之规定。 （5）根据《三年一期审计报告》、发行人的确认及本所核查，发行人完整披露关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人确认其与关联方之间的关联交易以 市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《首发管理办法》第二十 五条之规定。 （6）根据《三年一期审计报告》及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件： （7）根据《三年一期审计报告》《三年一期主要税种纳税情况的专项说明》、相 关税务机关出具的证明并经本所在相关税务机关官方网站核查，发行人报告期内依法纳 税。根据《三年一期审计报告》《三年一期主要税种纳税情况的专项说明》及发行人确 认，发行人在报告期内不享受税收优惠，发行人的经营成果对税收优惠不存在依赖，仍 符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《三年一期审计报告》、发行人确认及本所核查，截至2019年6月30 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，仍符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《三年一期审计报告》、发行人的确认，发行人本次发行上市申报文件 中不存在《首发管理办法》第二十九条所列之情形，仍符合《首发管理办法》第二十九 条的规定。 （10）根据《三年一期审计报告》、发行人的确认及经本所核查，发行人不存在 《首发管理办法》第三十条所列之情形，仍符合《首发管理办法》第三十条之规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的 实质条件。 四 、 发行人的发起人和股东及其变化情况 根据发行人的确认并经本所核查，截至2019年6月30日，发行人股本总数仍为 412,275万股，其中，确权股东3,883户，已确权股份4,047,233,136股，确权股份占 发行人总股本的98.17%。 根据中国结算提供的《证券持有人名册》并经本所核查，截至2019年6月30日， 直接持有发行人5%以上股份的股东仍为澳洲联邦银行、济南国有资产运营、兖州煤业、 济南城市建设投资、重庆华宇，上述持有发行人5%以上股份的股东的持股数量、持股 比例自2019年1月1日至2019年6月30日期间未发生变化。 根据中国结算提供的《证券持有人名册》并经本所核查，截至2019年6月30日， 直接持有发行人股份的股东中存在4名“三类股东”情况，均为契约型基金，该等“三 类股东”的持股数量、持股比例自2019年1月1日至2019年6月30日期间未发生 变化。根据该等4家基金产品管理人提供的确认并经本所通过中国证券投资基金业协会 官方网站查询，4家基金产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案，4家产品的基 金管理人均已在中国证券投资基金业协会完成登记。 根据发行人股东提供的调查表并经本所通过中国证券投资基金业协会官方网站查 询，截至2019年6月30日，除前述4名属于“三类股东”情形的契约型基金外，直接 持有发行人股份的股东中还存在1家私募基金及5名私募基金管理人。该等私募基金 及私募基金管理人股东的持股数量、持股比例自2019年1月1日至2019年6月30 日期间未发生变化。经本所通过中国证券投资基金业协会官方网站查询，相关私募基金 产品已在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人均已在中国证券投资基金 业协会完成登记。 除前述情形外，直接持有发行人股份的其他股东不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基 金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案或基金管理人登记的相关手续。 五 、 发行人的股本及其演变情况 （一） 发行人法人股东、自然人股东股权变更情况 根据发行人提供的中国结算信息并经发行人确认，自2019年1月1日至2019年 6月30日，发行人已确权法人股东、自然人股东所持股权未发生交易性股份变动。 （二） 发行人董事、监事和高级管理人员持股的情况 1. 质押 2. 冻结 根据发行人提供的中国结算信息并经发行人确认，自2019年1月1日至2019年 6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更。 （三） 发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人提供的中国结算信息并经发行人确认，自2019年1月1日至2019年 6月30日，发行人已确权的职工持股情况未发生变化。截至2019年6月30日，发行 人内部职工持股和单一持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财 金[2010]97号）的相关规定。 （四） 发行人股份质押、冻结的变化情况 根据中国结算提供的《证券持有人名册》及《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2019年6月30日，发行人已确权股东中共有28名股东的股份存在质押情况，该等质 押股份总数共计496,374,000股，占总股本的12.04%。其中法人股东18户，质押股 份总数为444,110,000股，占发行人股份总数的10.77%；自然人股东10户，质押股 份数为52,264,000股，占发行人股份总数的1.27%。根据《中华人民共和国物权法》， 以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质 登记时设立，上述质押股份均已在中国结算办理质押登记。 截至2019年6月30日，上述质押股份数额约占发行人股份总数的12.04%，其中： 1户股东所质押的股份超过发行人股份总数的2%但不超过3%，2户股东所质押的股份 各自超过发行人股份总数的1%但不超过2%，4户股东所质押的股份各自超过发行人 股份总数的0.5%但不超过1%，其余21户股东所质押的股份各自不超过发行人股份总 数的0.5%，质押的股份数较分散；发行人前十大股东中除山东三庆置业有限公司所持 有的股份存在质押情况，其他股东均未进行股份质押。因此，本所认为，该等情形不会 对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成重大不利 影响。 根据中国结算提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年6月30日， 发行人已确权股东中共有11名股东的股份存在司法冻结情况，该等冻结股份总数共计 70,908,012股，占发行人股份总数的1.72%。其中法人股东5户，冻结股份总数为 65,865,411股，占发行人股份总数的1.60%；自然人股东6户，冻结股份数为5,042,061 股，占发行人股份总数的0.12%。 上述司法冻结涉及的股份数额占发行人股份总数的1.72%，其中，1户股东被司法 冻结的股份超过发行人股份总数的0.5%但不超过1%，其他10户股东被司法冻结的股 份均不超过发行人股份总数的0.5%，司法冻结的股份数较分散。因此，本所认为，该 1. 金融许可证及营业执照 2. 结汇、售汇业务及其他外汇业务 3. 保险兼业代理业务 等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造 成重大不利影响。 六 、 发行人的业务及其变化情况 （一） 发行人的经营范围和经营方式 发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间的业务资质变动情况如下： 根据发行人提供的相关资料及本所核查，自2019年1月1日至2019年6月30 日，发行人新增6家分支机构，均已取得中国银监会派出机构核发的《金融许可证》及 工商行政管理机关核发的《营业执照》，具体如下： 序号 机构名称 统一社会信用代码 金融许可证机构编码 1 齐鲁银行股份有限公司济南领秀城支行 91370100MA3PD0B9X1 B0169S237010099 2 齐鲁银行股份有限公司济南遥墙支行 91370100MA3P4GKWX0 B0169S237010098 3 齐鲁银行股份有限公司泰安岱岳支行 91370900MA3PYLCM43 B0169S337090004 4 齐鲁银行股份有限公司德州开发区支行 91371400MA3PMW5M42 B0169S337140003 5 齐鲁银行股份有限公司临沂河东支行 91371312MA3P2M1021 B0169S337130003 6 齐鲁银行股份有限公司临沂费县支行 91371325MA3PJ1B36F B0169S337130004 根据发行人提供的相关资料及本所核查，自2019年1月1日至2019年6月30 日，发行人新增对1家分支机构进行外汇业务授权，该分支机构已办理了即期结售汇业 务的备案。 根据发行人提供的相关资料及本所核查，中国保险监督管理委员会向发行人换发了 保险兼业代理业务许可证，有效期至2022年10月13日。根据发行人提供的相关资料 及其确认，发行人新增的6家分支机构获得发行人总行授权开展保险兼业代理业务，并 已完成在保险中介监管信息系统（网址：http://iir.circ.gov.cn/）中的登记。 （二） 发行人的主营业务 根据《三年一期审计报告》及发行人确认并经本所核查，截至2019年6月30日， 发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分，主营业务突出，且最近三年内主营业 务没有发生重大变化。 （三） 发行人的持续经营 根据发行人《营业执照》《金融许可证》《三年一期审计报告》及发行人确认，并 经本所核查，截至2019年6月30日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法 1. 持有发行人5%及5%以上股份的股东 2. 持有发行人5%及5%以上股份的股东控制的子公司 3. 发行人控股子公司 4. 发行人的合营及联营公司 5. 发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 6. 发行人董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的企业 律障碍。 七 、 关联交易 及同业竞争 （一） 关联方 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《齐鲁银行股份有限公司关联交易 管理办法》及《三年一期审计报告》并经本所核查，截至2019年6月30日，发行人 的主要关联方包括： 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年6月30日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为澳洲联邦银行、济南国有资产运营、兖州煤业、济南城市建设投 资、重庆华宇。 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《商业银行与内部人和 股东关联交易管理办法》等相关规定，发行人将持有其5%以上股份的股东控制、共同 控制的子公司界定为发行人的关联方。 截至2019年6月30日，发行人控股子公司的具体情况如《法律意见书》第九章“发 行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”以及本补充法律意见书第八章“发行 人的主要财产及其变化情况”之“（四）发行人对外投资的变化情况”所述。 截至2019年6月30日，发行人合营及联营公司的具体情况如《法律意见书》第 九章“发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”以及本补充法律意见书第八 章“发行人的主要财产及其变化情况”之“（四）发行人对外投资的变化情况”所述。 截至2019年6月30日，发行人现任董事共有13名，监事9名，行长1名、副 行长4名、行长助理1名、董事会秘书1名（由副行长崔香兼任）、财务负责人1名 （由副行长崔香兼任）。具体情况如本补充法律意见书第十四章“发行人董事、监事、 高级管理人员及其变化”所述。 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《齐鲁银行股份有限公司关联交易 管理办法》等相关规定，发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成 1. 与持有发行人5%及5%以上股份的股东及其控股子公司发生的关联交易 员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的法人或其它组织界定为发 行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。 （二） 报告期内发行人的主要关联交易 （1）存放同业及其他金融机构款项 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2 016 - 12 - 31 澳洲联邦银行及其控股子公司 1,711 1,784 799 963 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 - - - - 济南城市建设投资 及其控股子公司 - - - - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 1,711 1,784 799 963 （2）发放贷款和垫款 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲 联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 30,046 30,000 30,000 - 济南城市建设投资 及其控股子公司 696,861 697,000 549,000 - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 726,907 727,000 579,000 - （3）应收款项类投资 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 - - - - 济南城市建设投资及其控股子公司 - 894,000 894,000 - 重庆华宇及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 - 894,000 894,000 - （4）债权投资 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联邦 银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 - - - - 济南城市建设投资 及其控股子公司 894,000 - - - 重庆华宇及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 894,000 - - - （5）吸收存款 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及 其控股子公司 1 - - - 兖州煤业 及其控股子公司 73,071 66,157 234,833 562,660 济南城市建设投资 及其控股子公司 558,520 203,952 972,734 - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - 9,145 合计 631,592 270,109 1,207,567 571,805 （6）信用证 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联 邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 495,089 426,097 523,054 167,561 济南城市建设投资 及其控股子公司 - - - - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - 合计 495,089 426,097 523,054 167,561 （7）保兑信用证 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - 163,355 173,425 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 - - - - 济南城市建设投资 及其控股子公司 - - - - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 - - 163,355 173,425 （8）银行承兑汇票 单位：千元 关联方名称 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 澳洲联邦银行及其控 股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 42,000 - - - 济南城市建设投资 及其控股子公司 - - - - 重庆华宇及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 42,000 - - - （9）利息收入 单位：千元 关联方名称 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤 业 及其控股子公司 969 1,639 939 - 济南城市建设投资 及其控股子公司 35,379 66,833 42,485 - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 36,348 68,472 43,424 - （10）利息支出 单位：千元 关联方名称 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 313 403 3,588 6,809 济南城市建设投资 及其控股子公司 1,807 8,932 3,353 - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 2. 与关键管理人员的关联单位发生的关联交易 关联方名称 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - 25 合计 2,120 9,335 6,941 6,834 （11）手续费及佣金收入 单位：千元 关联方名称 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 澳洲联邦银行及其控股子公司 - - - - 济南国有资产运营 及其控股子公司 - - - - 兖州煤业 及其控股子公司 384 4,141 2,958 742 济南城市建设投资 及其控股子公司 - - - - 重庆华宇 及其控股子公司 - - - - 济南西城置业有限公司及其子公司 - - - - 合计 384 4,141 2,958 742 （1）关联交易期末余额 单位：千元 交易类型 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 存放同业及其他金融 机构款项 - - - - 发放贷款和垫款 1,293,495 1,784,842 1,419,902 57 8,500 债权投资 300,000 - - - 可供出售金融资产 - - 487,265 100,000 应收款项类投资 - 300,000 800,000 - 买入返售金融资产 - - 499,800 700,000 同业及其他机构存放 款项 205,015 125,070 140,348 4 吸收存款 234,585 163,003 589,682 215,847 信用证 - - - - 银行承兑汇票 - 200 - 141,692 保兑信用证 - - - - 保函 9,122 - - - （2）关联交易期间发生额 单位：千元 交易类型 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息收入 33,516 63,974 85,742 21,419 3. 与关键管理人员及其关系密切的家庭成员发生的关联交易 4. 与发行人控股子公司发生的关联交易 5. 与发行人联营企业发生的关联交易 交易类型 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息支出 3,495 7,823 15,119 5,342 手续费及佣金收入 - - - - 其他业务收入 1,670 2,151 - - 业务及管理费 23,295 68,524 - 621 单位：千元 交易类型 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 20 17 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 发放贷款和垫款 2,297 3,071 2,386 3,366 吸收存款 7,396 10,121 9,896 9,935 利息收入 60 - - - 利息支出 97 - - - （1）关联交易期末余额 单位：千元 交易类型 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 同业存款款项 1,114,031 1,078,082 561,455 504,819 拆出资金 - 135,00 0 30,000 - 存放同业款项 188,522 - - - 应收利息 不适用 930 101 - 应付利息 不适用 1,043 1,760 - （2）关联交易期间发生额 单位：千元 交易类型 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息收入 2,672 1,241 374 - 利息支出 17,390 33,521 14,559 12,192 （1）关联交易期末余额 单位：千元 交易类型 2019 - 6 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 同业存放款项 131,798 131,294 130,175 - 应付利息 不适用 29 29 - （2）关联交易期间发生额 6. 关键管理人员薪酬 1. 发行人及其控股子公司占有、使用的自有物业 单位：千元 交易类型 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息支出 505 953 453 - 单位：万元 交易类型 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员 薪 酬 999 2,080 2,129 2,391 （三） 关联交易决策程序 发行人根据适用法律、法规及规范性文件修订了《公司章程》及《齐鲁银行股份有 限公司关联交易管理办法》，并已经发行人董事会及股东大会审议批准。《公司章程》 规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决 策程序，《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》进一步明确了关联方的范围与分 类、关联方的报告和承诺、关联方的确认、关联交易的定义及分类、关联交易的审批程 序、关联交易的披露、授信类和非授信类关联交易内部监控的相关规定等。 根据发行人报告期内的关联交易情况报告及相关董事会、股东大会议案、决议等资 料，上述关联交易中重大关联交易已根据相关监管规定的要求经过了发行人董事会/股 东大会审议通过，关联董事/股东回避表决。 （四） 同业竞争 截至本补充法律意见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，不存 在发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。 （五） 发行人对关联交易事项的披露 截至本补充法律意见书出具之日，发行人对上述关联交易情况已在《招股说明书（申 报稿）》中予以充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 八 、 发行人的主要财产及其变化情况 （一） 发行人及控股子公司拥有房产及土地使用权的情况 根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产权证书、房屋买卖合同或商品房预售合 同、不动产交易中心房屋查档文件等资料并经本所核查，截至2019年6月30日，发 行人及其控股子公司占有、使用46处建筑面积总计为121,511.34平方米的房屋，具 体情况如下： （1）发行人及其控股子公司已经取得19处合计建筑面积为108,414.16平方米房 屋的房屋权属证书及相应占用范围内土地的土地权属证书，且该等土地使用权证或不动 产权证书记载的土地权利性质为“出让”。该等房屋的建筑面积占发行人及其控股子公司 自有物业总建筑面积的比例约为89.22%。 本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋所占用范 围内的土地使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等物 业。 （2）发行人实际占用、使用10处合计建筑面积约为6,820.23平方米房屋，发行 人已取得该等房屋的房屋权属证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证。 该等房屋的建筑面积占发行人及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为5.61%。 在上述10处发行人尚未取得房屋所占土地的土地使用权证的房屋中，（1）4处建 筑面积合计约为3,025.69平方米的房屋为发行人购买开发商的相关房产，土地证为证 载权利人为开发商的大国有土地使用权证；（2）1处建筑面积约为555.14平方米的房 屋所占土地的土地证为大国有土地使用权证，因历史原因暂时无法办理房屋单独的土地 证；（3）5处建筑面积合计约为3,239.40平方米的房屋无任何土地权属证明或不动产 权证未记载土地权属信息，根据济南市不动产登记中心于2019年9月11日出具的《关 于齐鲁银行股份有限公司相关土地性质的情况说明》，在该等土地权属信息不明的房产 中，2处建筑面积合计约为427.47平方米的房屋占用土地的权利类型为国有，2处建 筑面积合计约为2,725.34平方米的房屋占用土地的权利类型及性质为国有划拨。剩余 1处建筑建筑面积约为86.59平方米的房屋，目前所在土地性质及土地使用权取得方式 不明。 对于上述2处位于国有划拨土地上的房屋，本所认为，①发行人已经就该等房屋取 得房屋所有权证书，根据《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国城市房地产管 理法》的规定，占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；②因该等房屋的实际用途 不属于现行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》规定 的可以以划拨方式取得土地使用权的情形，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 的相关规定，发行人在依法通过出让、租赁方式取得该等房屋所占用土地的使用权之前， 转让、出租和抵押该等房产将受到限制；③根据发行人的确认，如果该等房产无法继续 使用，发行人可以及时在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的 整体经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。 对于上述其余8处已取得房屋权属证书但尚未取得房屋所占用土地的土地使用权 证书的房屋，本所认为，①发行人已经取得房屋权属证书，根据《中华人民共和国城市 房地产管理法》的规定，占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；发行人在取得相 应土地使用权证之前，不能自由转让、抵押或以其它方式处置该等房屋；②如果因土地 使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上发行人的房 屋也将一并被拍卖、处置。此种情形下，发行人可能丧失对该等房屋的所有权，但有权 2. 发行人及其控股子公司的租赁物业 取得被拍卖、处置房屋的变现款项。由于该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例 较小且分布于不同区域，因此，同时发生全部或大部分土地使用权及地上房屋被拍卖、 处置的可能性比较低。此外，根据发行人的确认，如果由于该等土地使用权的权属原因 导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发 行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。 （3）发行人已经取得16处合计建筑面积为5,157.95平方米的房屋的房屋权属证 书，但尚未取得该等房屋所占用范围内土地的土地使用权证书。该等房屋的建筑面积占 发行人及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为4.24%。 根据发行人确认，上述房屋为发行人房改剩余未分配房屋，用途为传达室、车库、 仓库、地下室、机房以及附属平房等，目前主要由房改后职工小区无偿使用，除后续处 置收入及拆迁收入外，不存在从上述房屋之上获得收益之情形。 （4）发行人实际占有、使用1处合计建筑面积1,119.00平方米的房屋，发行人未 取得该房屋的房屋权属证书和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。根据发行人的 说明，该处房屋为通过房产置换所得，现因历史原因无法办理房屋产权过户。该等房屋 的建筑面积占发行人及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为0.92%。 根据发行人提供的关于上述房屋的《房产置换协议》《关于顺河街218号房产情 况的说明》、房屋产权证书等资料及发行人确认并经本所核查，发行人未使用该等房屋 进行业务活动，且该处房屋占发行人及其控股子公司占有、使用的房屋总面积的比例较 小，发行人的业务经营并没有因该等房屋未取得或暂未取得相关的权属文件而受到重大 影响，也不存在导致发行人遭受重大损失以致不符合上市条件的情形。根据发行人的确 认，如果由于政府规划原因或第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房 屋所有权或该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权，导致需要搬迁或拆除房屋的， 该等搬迁或拆除不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次 发行上市造成实质性影响。 根据发行人及控股子公司提供的房屋租赁合同、出租方的房屋权属证书、出租方签 署的确认函等资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司向第三方承租了 178 处合计租赁面积为 135,326.94 平方米的房屋，其中： （ 1 ） 发行人及其控股子公司承租的 109 处合计租赁面积为 93,015.74 平方米的房 屋，出租方拥有该等房产的房屋权属证书或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其 出租该房产的证明文件。 本所认为，出租方有权出租该等房屋，该等房屋租赁协议内容合法有效。 （ 2 ）发行人及其控股子公司承租的 69 处合计租赁面 积为 42,311.20 平方米的房屋， 1. 注册商标 出租方未提供拥有该等房产的房屋权属证书或该房产的所有权人同意出租方转租的证 明文件。 上述 69 处房屋中， 20 处合计租赁面积为 8,983.92 平方米的房屋，出租方已与房 地产开发公司或其他第三方签署商品房买卖合同，尚未办理房屋产权证书； 12 处合计 租赁面积为 7,801.30 平方米的房屋所在地街道办事处、居民委员会、村民委员会等出 具证明，证明出租方拥有该等房产的对外出租权。 上述 69 处房产中， 34 处合计租赁面积为 25,880.64 平方米的房屋出租方已出具书 面承诺函，确认其具有合法的 出租权利并承诺赔偿发行人及控股子公司因所租赁房屋存 在权利瑕疵而遭受的全部损失。 （ 3 ）上述承租房屋中，共有 43 份房屋租赁合同办理了房屋租赁备案；共有 25 份 房屋租赁合同虽未办理房屋租赁备案，但该等房屋出租方已出具书面承诺函，确认该等 房屋租赁合同非因发行人及其控股子公司的客观原因暂未办理房屋租赁登记备案手续， 若因此导致发行人及其控股子公司使用租赁房屋受到影响或者遭受行政处罚等不利后 果的，出租方将承担责任并予以赔偿。 本所认为：（ 1 ）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法 解释，若出租方未拥有该 房屋的所有权或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意，则 出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影 响发行人或其控股子公司继续承租该房屋，但发行人或其控股子公司仍可依据租赁合同 或出租方出具的书面承诺函要求出租方承担相应法律责任；此外，在出租人就同一房屋 订立数份租赁合同的情况下，发行人或其控股子公司也可能依据相关司法解释而被认定 为该等房屋的合法承租人。（ 2 ）根据相关司法解释，租赁房屋未 办理备案登记并不影响 租赁合同的有效性，但存在因未办理租赁备案登记而被相关主管部门处罚的可能。经审 查发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚文件，发行人及其控股子公司报告期内未 因租赁房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门做出的行政处罚。（ 3 ）发行人及其 控股子公司已确认如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致无 法继续租赁，需要相关机构搬迁时，相关机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法 租赁的场所，该等搬迁不会对发行人及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影 响，本所认为，此种情况亦不会对本次发 行上市造成实质性影响。 （二） 发行人拥有的知识产权 根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识 产权局出具的《商标档案》等资料并 经本所核查中国商标网（ http://sbj.saic.gov.cn/ ）的查询信息，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及控股子公司 新增中国境内注册商标 5 个 ，具体详见 本补充法律意见书 附件 一 ，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在中国境内依法享有共计 129 项注册商标专用权，上述注册商标均在有效期之内。 2. 互联网域名 根据发行人提供的相关资料并经本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司无新增互联网域名，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人依法享 有共计 8 个互联网域名，上述互联网域名均在有效期内。 （三） 发行人拥有主要生产经营设备的情况 发行人为非生产型公司，其主要经营设备为电脑主机、存储设备及数据库服务器等 电子信息设备。根据发行人提供的相关购置合同、购置发票、固定资产明细表等资料、 发行人的确认并经本所查验《三年一期审计报告》、发行人依法拥有该等经营设备的所 有权。（未完）  |