齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股意向书附录（一） 中信建投证券股份有限公司 关于 齐鲁银行 股份有限公司 首次公开 发行股票 并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇 二 一 年 四 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 常亮、周子昊 根据《中华人 民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................ ............. 5 三、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................ ............................. 7 五、保荐机 构内部审核 程序和内核意见 ................................ ............................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................ ................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ....................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和 个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ ........... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................ ............... 15 第四节 对本次 发行的推荐意见 ................................ ................................ ............... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ ....................... 17 二、本次发行符合相关法律规定 ................................ ................................ ....... 17 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ ............... 26 四、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ ............... 39 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查结论 ............... 41 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................ ....................... 42 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/齐鲁银行 指 齐鲁银行股份有限公司 济南城市合作银行 指 发行人曾用名 发起人 指 原济南市16家城市信用社及1家城市信用社联社股东、济 南市财政局、济南钢铁集团总公司、济南啤酒（集团）股 份有限公司、山东华能工贸发展公司、济南市大观园商场、 山东中创实业发展总公司 本次发行/本次公开发行 指 发行人首次公开发行A股股票 本次发行上市 指 发行人 首次公开发行A股股票并于上海证券交易所上市 章丘齐鲁村镇银行 指 章丘齐鲁村镇银行股份有限公司 保荐机构/保荐人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 城市信用社/城信社 指 城市信用合作社 联社 指 济南市城市信用社联社 原17家城信社 指 槐荫城市信用社、万紫巷城市信用社、经二路城市信用社、 经八纬二路城市信用社、大观园城市信用社、经四路科技 城市信用社、经七路城市信用社、解放路城市信用社、北 园城市信用社、千佛山城市信用社、无影山城市信用社、 堤口路城市信用社、黄台城市信用社、北坦城市信用社、 高新开发区城市信用社、展业城市信用社和济南市城市信 用社联社 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中小微企业 指 符合工业和信息化部、国家发改委、财政部、国家统计局 于2011年6月18日颁布的《中小企业划型标准规定》的 中型、小型和微型企业 企业会计准则 指 财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企 业会计准则，以及其后颁布修订的具体会计准则、应用指 南、解释和其他相关规定 股东大会 指 齐鲁银行股份有限公司股东大会 董事会 指 齐鲁银行股份有限公司董事会 监事会 指 齐鲁银行股份有限公司监事会 公司章程/《公司章程》 指 《齐鲁银行股份有限公司章程》 公司章程（草案）/《公司章 指 指上市后适用的《齐鲁银行股份有限公司章程》 程（草案）》 核心一级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准 备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 一级资本 指 核心一级资本和其他一级资本 其他一级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的其他一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部 分等 二级资本 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包括银行 的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 资本充足率 指 根据银保监会有关商业银行资产负债比例管理的指标计 算要求和《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013 年1月1日起施行），用银行资本净额与表内外风险加权 资产期末总额的比率，反映银行的资本充足情况 元 指 人民币元 报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度和2020年度 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 报告期内 指 2018年1月1日起至2020年12月31日止的期间 报告期末 指 2020年12月31日 发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 除非另有说明，本发行保荐书中表格数据单位均为千元。本发行保荐书中除 特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径。 除非另有说明，本招股说明书所引用的 2020 年、 2019 年 及 2018年财务数 据均来自于经审计的财务报告。 除非另有说明，本发行保荐书所指的“股份”、“股票”均指普通股股份、 股票，本招股说明书中所指“股东”为普通股股东。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 常亮 、 周子昊 担任本次 首次公开 发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业 情况如下： 常亮 先生： 保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经 理，曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南 京银行首次公开发行、 无锡银行首次公开发行、浦东建设首次公开发行 、常熟银行首次公开发行、清源 科技（厦门）首次公开发行、紫金 银行 首次公开发行、 昆山 农商行首次公开发行 （ 在会 项目） 、 瑞丰银行首次公开发行（在会项目）、厦门银行首次公开发行、北 京银行非公开、三元股份非公开、交通银行配股、隧道股份配股、工商 银行可转 债、王府井可转债、北京农商行私募增资、新黄浦公司债券、天津银行金融债、 无锡银行二级 资本债等项目 。 周子昊 先生 ： 保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银 行部 总监 ， 曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、紫金银行首次公开发行、 厦门 农商银行首次公开发行（在会项目）、 紫金 银行可转债、 片仔癀配股、长青集团 重大资产重组、科陆电子非公开发行、江南水务可转债、无锡银行可转债、吴江 银行可转债等 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 徐小新 ，其保荐 业务执行情况如下： 徐小新先生： 保荐代表人， 硕士学历，现任中信建投证券投资银行部 高级 副 总裁 ，曾主持或参与的项目有：昆山农商行首次公开发行（在会项目），晶科电 力首次公开发行 、厦门 银行首次公开发行 ，通用股份首次公开发行、红豆股份非 公开发行、厦门信达非公开发行 、 江苏银行配股 等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 杨成 、 刘森、 汪旭 。 杨成先生： 保荐代表人 ， 硕士学历，现任中信建投证券投资银行部 副总裁 ， 曾主持或参与的项目有：常熟银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行（在会 项目）、常熟银行可 转债、 无锡银行可转债、 温州银行二级资本债、上海农商行 二级资本债、常熟银行二级资本债、昆山农 商行二级资本债、交通银行二级资本 债、交通银行优先股等项目。 刘森先生： 保荐代表人 ， 硕士学历，现任中信建投 证券 投资银行部 高级经理 ， 曾 主持或 参与的项目有：厦门银行首次公开发行、 传智播客首次公开发行（在会 项目）、 天津银行金融债、交通银行可转债等项目。 汪旭 先生： 硕士学历 ，现任中信建投证券投资银行部 高级 经理 ，曾主持或参 与的项目有： 紫金银行首次公开发行、 常熟银行可转债、 江南农商银行二级资本 债、 中山农商银行二级资本债等项目 。 三 、 发行人基本情况 公司名称： 齐鲁银行股份有限公司 注册地址： 济南市市中区顺河街 176 号 成立时间： 1996 年 6 月 5 日 注册资本： 人民币 4,122,750,000 元 法定代表人： 王晓春 董事会秘书： 崔 香 联系电话： 0531 - 86075850 互联网地址： http://www.qlbchina.com 主营业务： 人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理 收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇 业 务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇 拆借；外汇票据的承兑和贴现； 外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信 调查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的 其他业务。 本次证券发行 的类型： 首次公开发行普通股 四 、保荐机构 与发行人关联关系的说明 （ 一 ） 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 二 ） 发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 三 ） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ； （ 四 ） 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ； （五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 五 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （ 一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审 批、 投行委质控 部 审核及内核 部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制 ， 履行了 审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《 中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则 》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 20 18 年 7 月 24 日得到本保荐机构 保荐及并购重组 立项委员 会审批同意 。 2 、 投行委质控部 的审核 本保荐机构在 投行管委会 下设立 质控 部， 对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和 纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标 。 本 项 目的项目负责人于 20 19 年 3 月 2 8 日向 投行委质控部 提出 底稿验收 申 请 ； 20 19 年 3 月 2 5 日至 20 19 年 3 月 29 日， 投行委质控部 对本项目进行了现场 核查 ，并于 20 19 年 4 月 2 日 对 本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3 、内 核部门 的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部 门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责 内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 4 月 4 日发出 本项目 内核会 议通知， 内核委员会 于 2019 年 4 月 11 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。 参加本次内核会议的内核 委 员共 7 人。内核 委 员在听取项目负责人和保荐代 表人回 复 相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修 改、补充和完善， 并经全体内核 委员 审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中 国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 六 、 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登 记和备案情况进行了核查。 （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人股东 的营业执照、公司章程、 公司章程（草案）等 资料，并通过 登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募 基金管理人登记公示信 息等方式，对发行人 股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程 序进行了核查。 （三）核查结果 经核查，发行人股权结构相对分散。截至 2020 年 12 月 3 1 日 ， 发行人股东 中存在下述私募基金，该类股东持有发行人的股份数量及占比较低，对发行人的 股权结构稳定性及生产经营不构成重大影响。 序 号 股东名称 性质 持股数 （股） 持股比例 （%） 基金 编号 管理人名称 管理人 登记编号 1 深圳市高川投资合伙企业 （有限合伙）－高川稳健 私募基金 私募 基金 2,844,860 0.0690 SX8708 深圳市高川 投资合伙企 业（有限合 伙） P1060613 2 上海天循久奕投资管理有 限公司－天循久奕新三板 卓越基金 私募 基金 581,101 0.0141 S39844 上海天循久 奕投资管理 有限公司 P1009630 3 宁波市鄞州荣安投资管理 有限公司－荣安新三板一 号私募投资基金 私募 基金 30,000 0.0007 SW7908 宁波市鄞州 荣安投资管 理有限公司 P1063290 4 上海君富投资管理有限公 司－君富君诚新三板私募 投资基金 私募 基金 4,000 0.0001 SS9853 上海君富投 资管理有限 公司 P1002309 合计 3,459,961 0.0839 经核查，发行人股东中的私募基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会 办理了私募基金备案手续。 除上述私募基金之外，经保荐机构核查，发行人股东中存在 下述 私募投资基 金 管理人： 序号 股东名称 性质 持股数（股） 持股比例（%） 登记编号 1 山东融鑫投资股份有限公司 私募基金管理人 75,000,000 1.8192 P1065961 2 无锡国曦投资有限公司 私募基金管理人 9,000,000 0.2183 P1034233 3 山东银企股权投资（基金）管理有 限公司 私募基金管理人 481,000 0.0117 P1019606 4 深圳梭鱼资本管理有限公司 私募基金管理人 50,000 0.0012 P1010149 5 深圳朴信基金管理有限公司 私募基金管理人 1,000 0.00002 P1009087 合计 84,532,000 2.05042 发 行人股东中的 私募基金管理人，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会办理 了私募基金管理人登记。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对 发行人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 齐鲁银行股份有限公 司 本次 首次公开 发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出 以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分 理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见 符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、 中信建投证券 按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关 于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函 [2012]551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则 和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计 信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰 业 绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的 手段核查主要财务指标是否存在 重大异常，并以必要的独立性走访相 关政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券 就上述财务专项核查工作的落实情况， 作出 以下专项说明 ： （一） 通过 财务内部控制 情况 自查 ，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二） 通过 财务信息披露 情况 自查 ，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三） 通过 盈利增长和异常交易 情况 自查 ，确认发行人申报 期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四） 通过 关联方认定及其交易 情况 自查 ，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五） 通过 收入确认和成本核算 情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规； （六） 通过 主要客户和供应商 情况 自查 ，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七） 通过 资产盘点和资产权属 情况 自查 ，确认 发行人的主要资产真实存在、 产权清晰； （八） 通过 现金收支管理 情况 自查 ，确认发行人具有完善的 现金收付交易制 度，未对 发行人会计核算基础产生不利影响； （九） 通过可能造成 粉饰业绩或财务造假 的 12 个重点事项 自查 ，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、 发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控 制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后 一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计 入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的 目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情 况。 （十） 通过 未来期间业绩下降信息风险披露 情况 自查 ，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降 情 形 的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照 《企业会计准则》 的 规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定， 保荐机构就 在投资银行类业务中 保荐机构及发行人 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相 关 行为进行 核查。 一、 保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 二、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人 聘请了 九富公关顾问（上海 ）有限公司作为其财经公关顾问 ，具体情 况如下： （一）聘请的必要性 九富公关顾问（上海）有限 公司，发行人与其签订相关 服务协议，聘任其为 财经公关顾问。 （ 二 ）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 九富公关顾问（上海）有限公司：成立于 2014 年，经营范围主要包括：公 关活动策划与咨询 ， 投资管理、咨询 ， 财务咨询 （ 不得从事代理记账 ）， 经济信 息咨询 ， 商务信息咨询 ， 企业管理咨询 ， 实业投资 ， 会务服务 ， 展览展示服务 ， 企业形象策划 ， 市场营销策划 ， 文化艺术交流策划 ， 电脑图文设计 ， 设计、制作 各类广告 ， 从事货物及技术的进出口业务 。 （依法须经批准的项目 , 经相关部门批 准后方可开展经营活动） 根据九富公关顾问（上海）有限公司 与发行人签订的合同，九富公关顾问 （上 海）有限公司 为发行人提供财经公关服务。 （ 三 ）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人 与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支 付方式均为银行转款。 九富公关顾问（上海）有限公司 服务费用（含税）为人民币 3 0 万元，实际 已支付 50 % 。 （四）核查意见 经 保荐机构核查， 发行人 有偿聘请九富公关顾问（上海）有限公司作为财经 公关顾问的行为，符合商业合理性， 不存在 通过各 种形式进行利益输送、商业贿 赂等行为，符合国家法律法规和《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等中国证监会制定 的各项 规章。 第 四 节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 齐鲁银行股份有限公司首次公开 发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》 《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关 规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对本次 齐鲁银行股份有限公司首次公开 发行 履行了内部审核程序并出具了内核 意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行 。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2018 年 10 月 31 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》。 2018 年 11 月 21 日，发行人召开 201 8 年 第二次临时 股东 大会 ，审议通过了 《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行并上市的方案已经取得了发行 人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召 集的会议及 作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》 《管理 办法》及《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人股东大会授权董事会 办理有关本次发行上市事宜的授权程序、授权内容明确具体，合法有效 。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 进行逐项核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项的规定； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项的规定； 4 、符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券 法》第十三 条第（四）项的规定。 （二）依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 1 、主体资格 （ 1 ） 1996 年 5 月 3 日，中国人民银行下发《关于筹建济南市城市合作银行 的批复》（银复［ 1996 ］ 131 号），同意筹建济南城市合作银行 。 1996 年 5 月 28 日，中国人民银行下发《关于济南城市合作银行开业的批复》 （银复 [1996]167 号），批复同意济南城市合作银行开业，并核准济南城市合作银 行章程；济南市 16 家城市信用合作社按协议自动解散，成为济南城市合作银行 分支机构，联社自动终止。原 17 家城信社的债权债务 转为济南城市合作银行的 债权债务。 1996 年 6 月 3 日，中国人民银行向济南城市合作银行颁发 D 10014500003 号 《中华人民共和国金融机构法人许可 证》。 1996 年 6 月 5 日，济南城市合作银行在济南市工商行政管理局办理登记注 册手续，并领取了注册号为 26435229 - 6 的《企业法人营业执照》。 发行人设立后，经过多次增资，且发行人已就历次增资履行了银行业监督管 理机构批复及工商变更登记手续。 发行人现持 统一社会信用代码 为 91370000264352296L 的《企业法人营业执 照》，注册资本为 人民币 4,122,750 ,000 元 ，住所为 济南市市中区顺河街 176 号 ， 法定代表人为 王晓春 ；发行人现持有 中国银行保险 监督管理委员 会山东监管局 核 发的机构编码为 B0169H237010001 的《金融许可证》。 保荐机构认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自成 立之日起至本发行保荐书出具日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件 及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条 “ 发行人 应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 ” 的规定。 （ 2 ）发行人成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条 “ 发行 人自股份有 限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除 外。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ” 的规定。 （ 3 ）根据 设立时经山东济南审计师事务所于 1996 年 5 月 24 日出具的 [96] 济审验字第 518 号《验证报告》 和 2014 年 9 月 19 日 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 《齐鲁银行股份有限公司 1996 年成立时各股东出资情 况鉴证报告》（亚会 B 专审字（ 2014 ） 133 号） ，并经本保荐机构核查，发行人设 立时注册资本已足额缴纳，发起人及股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，确认 发行人主要资产权 属清晰，不存在重大权属纠纷。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 （ 4 ）经核查，发行人目前的经营范围为： “ 人民币业务：吸收公众存款；发 放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金 委托存贷款业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外币兑换；国际 结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇 、售 汇；资信调查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准 的其他业务 ” 。发行人目前持有 中国银行保险监督管理委员会山东监管局核发的 机构编码为 B0169H237010001 的《金融许可证》 ，实际从事的业务均在核准的经 营范围之内。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （ 5 ）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化， 符合《管理办法》第十二条关于 “ 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人 员没有发生重大变化 ” 的规定。 根据《公司法》第二百一十七条的规定： “ 实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ” ，经 本保荐机构核查，发行人不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配发行人行为的人。保荐机构认为，发行人不存在实际 控制人，不适用《管理办法》第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的规定。 （ 6 ）根据 中国证券登记结算有限责任公司 出具 的 说 明， 截至 2020 年 12 月 3 1 日 ，发行人 已确权股份 4 ,047,994,647 股，确权股东 3 , 904 户， 已确权股份占 总股本的 9 8.19% ， 由于发行人股权分散，未确权股份数量占发行人股本总数的 比例小，未确权的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响 。保荐机构 认为：发行人符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰”的规定。 截至 2020 年 12 月 3 1 日， 发行人 确权股东中共有 28 名 股东的股份存在质押 情况 ， 该等质押股份总数共计 627,589,000 股， 占总股本 的 15.22% 。 根据《中华 人民共和国物权法》，以基金份额、 证券登记结算机构登记的股权出质的，质权 自证券登记结算机构办理出质登记时设立，上述质押股份均 已在中国结算办理质 押登记。 前十大股东中重庆 华宇集团有限公司、 山东三庆置业有限公司所持有的 股份存在质押情况，质押股数占总股本的比例 分别为 3.08 % 、 2.16% 。 发行人股 东质押的股份占比较小，该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大 不利影响，不会对本次发行上市造成重大不利影响。 截至 2020 年 12 月 3 1 日， 发行人 确权股东中共 有 1 3 名股东 的股份存在司法 冻结情况，该等冻结股份总数 共计 1 36,276,085 股， 占 发行人 总 股本的 3 .31% 。 前十大股东所持有的股份不存在 司法 冻结情况。发行人司法冻结的股份占比较 小， 该等情形不会对发行人的股权结构、业务经营 产生重大不利影响，不会对本 次发行上市造成重大不利影响。 经保荐机构核查，发行人上述已质押、冻结股份的权属清晰，且股份质押均 已办理登记手续，不存在发行人股东将其股份质押给发行人的情形，股份冻结均 系根据司法机关有效司法文书履行的冻结手续，该等股份质押、冻结行为真实、 合法、有效，短期内不会因为个别股东已质押、冻结股份被强制执行或发生转让 导致发行人股权结构发生重大变更，不会对发行人本次发 行上市构成实质障碍， 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 综上，保荐机构认 为，发行人具备本 次发行并上市的主体 资格 。 2 、规范运行 （ 1 ）发行人已经具备完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、外部监事、董事会秘书、董事会专门委员会、监事会 专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （ 2 ）发行人的董事、监事和高级管理人员已经过本保荐机构和 其他 中介机 构有关股票发行并上市的法律、法规的专项辅导 。 山东证监局对中 介机构辅导成 果进行了考察验收，发行人 的董事、监事和高级管理人员已知悉上市公司及其 自 身 的法定 义务和 责任。 发行人于 201 9 年 5 月通过了山东证监局的辅导验收。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （ 3 ）发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规 和规章规定的任职条件。发行人需履行任职资格核准的董事、监事及高级管理人 员，均已获得银行业监督管理机构的审核批准。发行人董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴 责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十六的规定。 （ 4 ）发行人已建立以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构， 并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》等公司治理制度，对发行人的相关机构进行规范。发行人制定的公司治理制 度对发行人股东大会、董事会、监事会的职责和工作程序及董事长、董事 、监事 的任职资格、职权、义务等作了详细规定，明确了股东大会、董事会、监事会之 间的权力制衡关 系及相关权利义务，保证了发行人各公司治理机构的规范运作。 同时，发行人制定了《 齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法 》等重大事项决 策制度，对发行人的重大关联交易进行规范。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （ 5 ）经核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土 地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国 证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ； 保荐机构认为，发行 人符合《管理办法》第十八条的规定。 （ 6 ）发行人《公司章程》及 《公司 章程（草案） 》 已明确发 行人对外 担保的 审批权限和审议程序，发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章 程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，符合《管理办法》第十 九条 “ 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ” 的规定 。 由于发行人不存在控股股东及实际控制人，故不适用《管理办法》第二十六 条 “ 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ” 的规定。 （ 7 ）发行人已建立严格的资金管理制度，符合《管理办法 》第二十条 “ 发 行人有严格的资金管理制度 ” 的规定。由于发行人不存在控股股东及实际控制 人，故不 适用《管理办法》第二十条： “ 不得有资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ” 的规 定。 3 、财务与会计 （1）经审计，发行人报告期主要财务数据如下： ① 合并 资产负债表主要数据 单位：千元 项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 360,232,214 307,520,304 265,737,063 发放贷款和垫款 167,496,315 136,551,038 114,880,260 负债合计 332,933,549 284,863,916 244,859,925 吸收存款 249,018,048 211,273,551 183,977,894 所有者权益合计 27,298,665 22,656,388 20,877,138 ② 合并 利润表主要数据 单位：千元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 7,936,407 7,407,192 6,402,410 利息净收入 6,413,568 5,877,716 5,660,604 营业利润 2,848,983 2,671,265 2,555,007 利润总额 2,883,038 2,716,401 2,559,493 净利润 2,544,710 2,357,281 2,169,139 扣除非经常性损益后归 属于发行人股东的净利 润 2,491,430 2,200,059 1,956,466 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：千元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 17,941,374 9,871,519 8,009,865 投资活动产生的现金流量净额 - 19,525,313 - 15,593, 125 - 6,410,249 筹资活动产生的现金流量净额 1,289,844 7,205,602 5,754,852 现金及现金等价物净增加额 - 306,817 1,495,751 7,378,883 保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由发行人会计师已经 出具了标准无保留意见的《内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字第 60862109_A03号）。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 《 企业会计准则 》 和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由 发行人会计师 出具了无保留意见的《审计报告》。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （ 4 ）经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济 业务， 选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第 二十四条的规定。 （ 5 ）经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （ 6 ）发行人符合下列条件： ①发行人2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别为人民币19.72亿元、22.20亿元和25.17亿元， 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人2018年度、2019年度和2020年度经营活动产生的现金流量净额 分别为80.10亿元、98.72亿元和179.41亿元，最近三个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； ③ 发行前股本总额为 人民币 4,122,750,000 元 ，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一个会计年度末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例为 0. 2 % ，不高于 20% ； ⑤最近一个会计期间末未分配利润为53.08亿元，不存在未弥补亏损。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ）经核查，发行人依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （ 8 ）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （ 9 ）经核查，发行人申报文件中不存在如下情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计 估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第二十九 条的规定。 （ 10 ）经核查，发行人不存在下列情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主 要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者 使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为，发行人不存在影响持续 盈利 能力的情形，符合《管理办法》 第三十条的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）信用风险 信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的 相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发 行人的信用风险主要集中在贷款业务、证券投资业务和表外 业务等方面。 1、与贷款业务相关的风险 （ 1 ）贷款客户以中小微企业为主的风险 发行人服务对象以中小微企业为主，截至2020年12月31日、2019年12 月31日及2018年12月31日，发行人中型、小型及微型企业合计贷款余额分别 为937.44亿元、773.33亿元及700.82亿元，占公司贷款总额的84.76%、84.65% 及85.14%。中小微企业的规模较小，财务信息质量不高，抗风险能力差。宏观 经济环境和中小微企业经营情况的变化都可能导致借款人的信用风险，财务信息 质量不高可能导致发行人对中小微企业借款人的信用风险无法作出准确评估。以 上情况可能导致发行人贷款减值准备计提不足、不良贷款增加，进而对发行人的 资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （ 2 ）贷款集中于特定区域的风险 截至2020年12月31日，发行人的贷款主要集中于济南地区、聊城地区和 天津地区，上述地区的贷款占发行人发放贷款和垫款总额的比例分别为50.45%、 7.52%和5.96%。如果上述地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任 何严重灾难事件，可能会导致发行人的资产质量、财务状况和经营业绩受到影响。 （ 3 ）贷款集中于若干行业和客户的风险 截至2020年12月31日，发行人分别向制造业、批发和零售业发放贷款210.98 亿元、148.42亿元，分别占公司贷款总额的19.08%、13.42%，上述行业不良贷 款率分别为3.23%、6.56%。如果发行人贷款较为集中的任一行业出现较大规模 的衰退，可能导致发行人不良贷款大幅增加，并可能不利于发行人向相关行业借 款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，发行人的资产质量、财务状况和经营 业绩可能会受到不利影响。 截至2020年12月31日，发行人向最大十家单一借款人发放的贷款余额合 计69.39亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的4.03%。如果发行人前十大单一 借款人贷款质量变差，则发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不 利影响。 （ 4 ）保证类贷款风险缓释不足的风险 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，发行 人保证类贷款的总额分别为560.75亿元、473.16亿元及454.00亿元，占发放贷 款和垫款总额的比例分别为32.64%、33.76%及38.27%；逾期贷款中保证贷款的 金额分别为6.14亿元、7.84亿元及11.07亿元，占逾期贷款的比例分别为41.63%、 53.17%及68.79%。保证类贷款是由第三方提供的保证作为担保，且可能无其他 抵质押物作为风险缓释措施。当借款人无法足额偿还贷款本息，保证人可能出现 代偿能力不足或不履行担保责任的情况，导致发行人遭受损失。 （ 5 ）抵债资产价值下降的风险 当债务人不能偿还到期贷款本息时，发行人依法向债务人进行追索，通过协 商或司法程序，以债务人有权处置的（或第三人以其有权处置的）实物资产或财 产权利抵偿债务，形成转移至发行人的尚未变现的资产，即待处理抵债资产。截 至2020年12月31日，发行人抵债资产账面价值合计为6.80亿元，抵债资产减 值准备余额合计为2.28亿元，账面净值为4.52亿元。由于抵债资产存在市场变 化或资产自身折旧造成价值下降等潜在风险，对预计可收回金额低于账面价值 的，发行人将计提减值准备。发行人抵债资产价值的下跌或处置困难可能对发行 人的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （ 6 ）不良贷款率上升的风险 发行人按照中国人民银行和中国银保监会关于贷款风险管理的规定，执行信 贷资产五级分类，发行人致力于不断完善信用风险管理体系，通过事前、事中、 事后三个阶段全面把控风险，依据借款人的经营特征和担保情况等因素判断借款 人的还款能力和还款意愿并给予风险等级评价。截至2020年12月31日、2019 年12月31日及2018年12月31日，发行人不良贷款率分别为1.43%、1.49%及 1.64%。报告期内，发行人不良贷款率总体保持下降趋势。宏观经济波动、产业 政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人借 款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。 因此，发行人无法保证目前或未来向客户发放的贷款质量不会下降，不良贷款率 存在上升的风险。 （ 7 ）贷款减值准备加大计提的风险 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，发行 人的客户贷款和垫款减值准备分别为52.58亿元、42.62亿元及37.44亿元，拨备 覆盖率分别为214.60%、204.09%及192.68%。发行人严格按照会计准则及行业 监管机构的相关规定，并结合宏观经济形势、行业政策引导、借款人的经营情况、 还款能力、还款意愿、抵质押物的可变现价值、借款人和担保人的履约能力等因 素，确定贷款减值准备计提比例。假如发行人对于上述因素的估计和预期与未来 实际情况不符，发行人可能需要增加计提贷款减值准备，从而对发行人的财务状 况和经营业绩产生不利影响。 （ 8 ）房地产行业贷款的风险 2020 年 8 月 20 日，住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房 地产企业 座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则。银行限制开发商融资 的 “ 三条红线 ” 将于 2021 年 1 月 1 日起全行业全面推行。根据房地产企业融资新 规规定， 红色档房地产企业不得新增有息负债，橙色档房地产企业负债年增速不 得超过 5% ，黄色档房地产企业 负债年增速不得超过 10% ， 绿色档房地产企业 负 债年增速不得超过 15% ，预计新规执行后，负债率较高的房地产企业融资将受到 较大限制。 因房地产融资新规影响 ，未来由于房地产企业融资受限， 发行人 房地产贷款 规模的增长将可能出现一定的放缓或下降。同时，对于部分高负债、资金实力 弱 的房地产企业，由于融资受限，未来可能面临现金流紧张、资金周转困难的情况， 到期债务因现金流紧张而不能及时还款，从而可能会对 发行人 未来的资产质量造 成一定影响。 （ 9 ） 村镇银行业务的经营风险 截至2020年12月31日，发行人共拥有16家村镇银行，资产总额合计93.21 亿元，占发行人资产总额的2.64%。2020年，16家村镇银行营业收入合计3.46 亿元，占发行人营业收入的4.55%。上述16家村镇银行是发行人为落实国家政 策及发行人县域金融规划而发起设立或投资控股，其经营业务主要集中于河南、 河北的县域地区，坚守“支农支小”市场定位，着力发展“小额分散”信贷业务， 服务客户以小微企业、农户及社区居民为主。 县域农村地区的小微企业、农户客户受制于规模较小，缺乏应对经济增长放 缓或者监管环境不利变化所需要的业务资源、财务资源和监管资源，更容易受外 部因素波动的影响。 如果未来村镇银行的小微企业、农户客户因经营状况恶化或自然灾害等导致 还款能力减弱，将会导致村镇银行贷款质量下降，进而对 发行人 的业务、财务状 况及经营成果 产生不利影响。 2、与证券投资业务相关的风险 截至2020年12月31日，发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投 资、其他权益工具投资余额合计为1,459.67亿元，占总资产的比例为40.52%。 发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。发行人债 券投资的范围主要包括金融债券、企业债券、政府债券和同业存单；投资金融机 构发行的债务工具的范围主要包括信托投资、资产管理计划等。若发行人所投资 的上述债券的发行人的偿债能力或债务投资工具所投资产品的相应底层资产出 现问题，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行 人的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响，具体情况详见本招股说明 书“第十二节 管理层讨论与分析”相关内容。 3 、与表外业务相关的风险 发行人的表外业务主要包括开出保函、开出信用证、开出银行承兑汇票、贷 款承诺和信用卡信用额度，以发行人信用作为担保经营上述表外业务，因此发行 人承担了相应的风险。 （1）开出保函相关的风险 截至2020年12月31日，发行人开出保函余额125.61亿元。在办理保函业 务过程中，如果申请人违约，保函受益人索偿，并且保函的付款条件均已具备， 发行人将面临因垫付资金而遭受损失的风险。 （ 2 ）开出信用证相关的风险 截至2020年12月31日，发行人开出信用证余额81.95亿元。在办理信用 证业务中，如果申请人开证后资信下降或偿还能力不足，不能及时履约，发行人 将面临因垫付资金而遭受损失的风险。 （3）开出银行承兑汇票相关的风险 截至2020年12月31日，发行人开出银行承兑汇票余额486.99亿元。在办 理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，发行人在未收到足 额汇票款项的情况下垫付承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款 项，发行人可能会遭受一定的损失。 （ 4 ）贷款承诺相关的风险 截至2020年12月31日，发行人贷款承诺余额27.06亿元。在办理贷款承 诺业务过程中，如果申请人的资信不良，不能履行约定义务，发行人可能会遭受 一定的损失。 （ 5 ）信用卡信用额度相关的风险 截至2020年12月31日，发行人信用卡信用额度余额60.91亿元。如果发 行人代信用卡持卡人履行付款义务后，不能从客户处得到偿付，发行人可能会遭 受一定的损失。 （6）表外理财产品持有存在兑付风险债券的风险 截至招股说明书签署日，发行人表外理财产品现持有存在兑付风险预计可能 形成损失的债券8笔，涉及6家融资企业，票面金额合计8.3亿元，均为资管新 规颁布前发行人管理的非保本预期收益型产品所投资的资产，发行人对上述非保 本理财产品不保证本金和收益。为了保证理财业务转型平稳过渡，发行人一方面 通过建立完善理财业务的投资管理和风险控制制度，对理财业务进行系统性的整 改；另一方面，发行人还针对上述出现风险理财底层资产，制订了包括新发产品 承接、市场化交易、变更合同以及资产回表等处置方式的整改预案，并将根据过 渡期内的市场情况和同行业操作案例，适时进行打包或分批处置整改，具体整改 方案详见招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”相关内容。 发行人将根据过渡期内银行监督管理机构的要求和未来市场实际情况等妥 善处理相关理财存量资产，充分利用市场化转让、新产品承接、合同变更等手段 解决存量资产问题，但不排除仍需将表外理财个别违约底层资产进行回表操作的 可能。若未来对前述违约资产自购回表，发行人存在需要对其预期信用减值损失 进行测试，并在操作风险准备金覆盖后继续计提资产减值准备的风险，从而可能 对发行人的财务报表产生一定的不利影响。 （二）流动性风险 流动性风险是指银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。截至2020 年12月31日，发行人非衍生金融资产负债流动性净额合计为720.58亿元，其 中1个月内、1-3个月、3个月至1年、1年至5年、5年以上非衍生金融资产负 债流动性净额分别为-858.05亿元、-156.83亿元、66.13亿元、728.06亿元、941.27 亿元。 在国内外利率急剧变化的情况下，相当比例的存款客户可能会取出活期存款 或在定期存款到期后不再续存。如果发行人流动性储备不足，货币市场出现融资 困难，将耗费更高的成本及时融到所需资金，如若未能在合理的时 间融足所需资 金，严重时可能发生挤兑风险。由于发行人的贷款期限结构与发行人的存款期限 结构不尽一致，有可能造成由于存贷 期限不匹配所导致的流动性风险。 发行人所面对的流动性风险，主要来源于资产和负债的金额或期限不匹配所 造成的流动性缺口。发行人通过对流动性风险实施有效的识别、计量、监控和报 告，确保发行人在正常经营条件及压力状态下，弥补相关流动性缺口，及时满足 资产、负债及表外业务引发的流动性需求和履行对外支付义务，有效平衡资金的 效益性和安全性。尽管如此，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷 款需求的变化进而造成 发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行 人存在流动性风险。 （三）市场风险 市场风险是指因市场价格的不利 变动而使商业银行表内和表外业务发生损 失的风险，发行人的市场风险主要集中在利率风险和汇率风险等方面。 1、利率风险 利率风险是利率水平 及期限结构 的变动使银行财务状况受到不利影响的风 险。发行人的营业收入主要来源于利差收入，发行人的利率风险主要来源于利率 敏感性资产和负债的到期日或者重新定价期限不相匹配，致使净利息收入受到利 率水平变动的影响。 随着利率市场化的不断推进，利率限制已取消，市场竞争将进一步加 剧，可 能导致发行人贷款与存款之间的平均利差收窄，影响发行人的利润水平。 利率变动可能会引起客户提前归还贷款本息和提 前支取存款的行为。当利率 上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再以较高的利率存为新的定期存款， 从而增加发行人相应的利息支出；当利率下降时，贷款客户会提前归还高利率贷 款，再以较低的利率重新贷款，从而减少发行人相应的利息收入。 利率波动除对利息收入产生影响外，还会对发行人其他利率敏感性资产和利 率敏感性负债的价值产生影响，特别是发行人固定收益证券的市场价值将受到利 率波动的影响。由于我国衍生产品市场发展 尚未成熟，规避利率风险的风险管理 手段有限，如果利率上升，通常会对发行人投资的固定收益证券资产组合的价值 产生负面影响 ，进而对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、汇率风险 汇率风险指资产与负债的币种、期限错配和外汇交易所导致的货币头寸错配 所带来的风险，汇率风险形成原因复杂，由于可对冲工具有限等因素，发行人管 理外币风险的能力受到限制，如果未能采取适当的对冲措施，发行人以外币计价 的资产或负债将可能出现外币汇兑损失，可能对发行人收益产生影响。 发行人主要经营人民币业务，特定交易涉及美元、港元等外币业务，外币交 易主要为发行人的代客结售汇业务。截至2020年12月31日，发行人以外币计 价的资产占总资产的比重为0.34%，以外币计价的负债占总负债的比重为0.32%。 虽然发行人绝大部分收入来自于人民币收入，外币计价的资产和负债占比较小， 收入占比亦较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对发行人经营业绩和财务状况 产生不利影响。 （四）操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外 部事件所造成损失的风险。目前发行人可能面临的操作风险主要由 风险管理和内 部控制的政策与流程执行不恰当、员工或第三方行为不当 、信息系统运行不当、 未及时发现洗钱及其他非法活动等方面构成。 1、风险管理和内部控制的政策与流程的执行风险 发行人 的风险管理和内部控制体系对维持发行人业务经营和财务状况至关 重要，虽然发行人采取多项措施对分支机构进行集中管理和风险控制，但该等措 施不一定能防范所有分支机构在管理和控制方面的风险；同时发行人亦不能保证 所有员工全面遵守风险管理及内部控制所需的政策及程序；此外，发行人的风险 管理和内部控制能力还受到所获得信息、工具及技术的限制 。上述不足可能对发 行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、员工或第三方行为不当的风险 发行人于 2007 年推进全面风险管理体系建设，不断汲取先进的风险管理理 念，持续积累管理经验。尽管发行人已 加强控制措施，防止员工及第三方的诈骗 及其他不当行为，但发行人仍无法保证及时察觉或阻止所有欺诈及不当行为事（未完）  |