海程邦达:海程邦达首次公开发行股票招股意向书
原标题:海程邦达:海程邦达首次公开发行股票招股意向书 海程邦达供应链管理股份有限公司 Bondex Supply Chain Management Co., Ltd. （山东省青岛市市南区山东路 6 号华润大厦 B 座 10 层 1008 室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5 - 5 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本公司拟向社会公众公开发行5,131万股人民币普通股，发行完成 后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%；本次发行不 安排原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2021年5月17日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 20,523.5237万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司控股股东、实际控制人唐海的承诺： （1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易 所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行 人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持 有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的 发行人股份。 （3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有 发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数 量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当 时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发 行价作相应调整），并符合相关法律、法规、规范性文件及上海证 券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法 律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海 证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程 序。 2、公司股东泛海达的承诺： （1）本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回 购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行 人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，每年 减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事 项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件 及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，将按照 相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合 伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公 告、报备等程序 3、公司股东恒达斯邦、华正德的承诺： （1）本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回 购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行 人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等 股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份， 减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除 权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，将按照 相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合 伙企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公 告、报备等程序。 4、公司股东海睿邦达、海洋新动能、平阳贸联的承诺： 本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本 合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本 次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。 5、公司股东王希平的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发 行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票 的锁定期限自动延长6个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数 量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当 时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发 行价作相应调整），并将符合相关法律、法规、规范性文件及上海 证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法 律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海 证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程 序。 6、公司股东张晓燕、杨大伟的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发 行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票 的锁定期限自动延长6个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，减持价格根 据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项， 发行价作相应调整），并将符合相关法律、法规、规范性文件及上 海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，将按照相关法 律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海 证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程 序。 7、公司股东于愔、耿翠枝、吴叔耀的承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发 行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人发行人担任董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） 华林证券股份有限公司 签署日期 2021年5月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人唐海的承诺和约束措施 1、本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接或间接持 有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所 持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转 让本人持有的发行人股份。 3、发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指 发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接 或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 4、锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本 承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定， 且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、 法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 5、本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件 对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东泛海达的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人 股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享 有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，每年减持数量不 超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格 确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相 关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律 法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合 法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等 程序。 3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范 性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等 规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履 行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得 收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东恒达斯邦、华正德的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人 股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享 有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、锁定期届满后两年内，本合伙企业如减持发行人股份，减持价格根据当 时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调 整）,并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律 法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本合伙企业已作出的承诺， 减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合 法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等 程序。 3、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范 性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等 规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履 行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得 收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东海睿邦达、海洋新动能、平阳贸联的承诺和约束措施 1、本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。 对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范 性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等 规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本合伙 企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本合伙企业将在 获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行 上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的承诺和约束措施 1、公司董事、高级管理人员王希平承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于 本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内， 不转让本人持有的发行人股份。 （3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所 持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过 本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格确 定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 （5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文 件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司监事吴叔耀、于愔、耿翠枝的承诺和约束措施： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于 本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转 让本人所持有的发行人股份。 （3）承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件 对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司高级管理人员张晓燕、杨大伟承诺： （1）本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于 本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内， 不转让本人持有的发行人股份。 （3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所 持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）， 并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二 级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 （5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文 件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公 司制定了关于稳定股价的预案，相关主体作出了承诺，主要内容如下： （一）启动条件及停止条件 1、启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一 期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东 权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每 股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因 素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 2、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价均 高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定 措施。 （二）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 （1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满 足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司 将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回 购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议 案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、 定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届 时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购 股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手 续。 （4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计 年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后 开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股 净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母 公司股东净利润的15%； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的30%； ③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。 （6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要 求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出 的相应承诺。 2、公司控股股东、实际控制人稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、实际控制人以增持公 司股份的方式稳定股价。控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原 则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效 的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露增持股份方案 的5个交易日后，应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 （2）增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净 资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的，可不再继续实施该方案。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司 公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产的情形），将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原 则： ①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上一会 计年度所获得现金分红金额的10%； ②单一年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上 一会计年度所获得现金分红金额的50%； ③若单一年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金达到或超过自 公司上一会计年度所获得现金分红金额的50%，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实 际控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施 时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施 完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再 行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股 价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施 （1）当触发股价稳定措施的条件启动时，如发行人、控股股东均已采取股 价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计 的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发 行人股价。发行人将按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露 本人买入发行人股份计划的5个交易日后，本人应按照方案开始实施买入发行人 股份的计划。 （2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则 上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露本人买入公 司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行 人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经 审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循 以下原则： ①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职 务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的10%； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的50%； ③若单一年度用以稳定股价所动用的资金达到或超过本人在担任董事或高 级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的50%的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股 价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本承诺有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守 本承诺关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现 有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本承诺，并在其获得书面 提名前签署相关承诺。 （三）约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按 照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股 股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生 之日起5个工作日内将应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣 留，同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司控股 股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未按照 上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如公司董 事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发 生之日起5个工作日内将应付公司董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，同 时公司董事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司董事、高级 管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 及承担相关赔偿责任的承诺 （一）公司的承诺和约束措施 1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依 法回购公司首次公开发行的全部新股，方式如下： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前， 则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个工作日内，基于法律 法规、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，依照发行价并加算银行同期存 款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 （2）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后， 则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个交易日内，基于法律 法规、上海证券交易所股票上市规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，并 提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价格与银行同期活期存款利息之和（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、上海证券交 易所的有关规定作相应调整）。 3、若本公司首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿 投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行 承诺时的约束措施如下： （1）如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 （2）公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任。 （3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺和约束措施 1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回 已转让的原限售股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失，方式如下： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到 该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股意向书披露的本人承诺事项，同时提出未能履 行承诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前 的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所 获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺和约束措施 1、发行人首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促 发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失，方式如下： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该 等认定书面通知后十个交易日内，将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿 投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、本人保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承 诺时的约束措施如下： （1）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日 内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直 至本人履行完成相关承诺事项。 （四）相关中介机构承诺 1、本次发行的保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺： 华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林 证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 2、本次发行的律师北京国枫律师事务所承诺： 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿 投资者损失。 3、本次发行的会计师、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、本次发行的资产评估机构银信资产评估有限公司承诺： 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少 因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集 资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大业务规模，完善公司 治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展， 以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了 《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、 募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。 2、积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位 后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化业务，进一 步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投 资者的回报能力。 3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各 专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了 公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公 司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决 策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公 司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强 成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，公司制订了上市后使用的《公 司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，明确公司上市后未来三 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产 收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推 动对股东的利润分配，特别是现金分红，尊重并维护股东利益。 （二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、实际控制人唐海作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向 公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内， 停止在公司处领取股东分红及薪酬（或津贴）（如有），同时承诺人持有的公司 股份（如有）将不得转让，直至承诺人履行上述承诺时为止。 （三）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填补 回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构该等 规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 五、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）上市后的利润分配政策 1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 将积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红 优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定 以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行 利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决 权通过。 10、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。 11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 13、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因 外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的 滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。 六、主要风险因素的特别提示 （一）全球经济波动及国际贸易保护主义风险 发行人主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，为其规划、设计并提供 专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案。发行人自身发 展与全球宏观经济及国际进出口贸易的发展有着密切的联系。 近年来世界各国政治经济不稳定，国际贸易增长有所放缓，由此对跨境物流 服务业产生一定冲击。同时，自2018年以来美国相继公布了一系列对进口自中 国的各类商品加征关税的贸易保护措施。在全球贸易保护主义抬头的大背景下， 未来国际贸易政策存在一定的不确定性。 2018年至2020年，发行人美线业务销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 美线收入 210,963.27 113,346.75 34,501.89 营业收入 542,792.93 341,333.84 243,103.02 美线收入占比 38.87% 33.21% 14.19% 结合上述经营情况，自中美贸易冲突伊始，中美贸易摩擦尚未对发行人美线 物流业务造成重大不利影响。但如果未来世界经济出现长期性的衰退，或者全球 贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营产生不利影响。 （二）新冠疫情引发的经营风险 2020年以来，国内外陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。受新冠疫情影响， 全球经济社会活动秩序受到极大影响，尽管如此，我国外贸进出口仍实现了快速 回稳，逆势增长。据海关总署统计，2020年全年，我国货物贸易进出口总值同 比增长1.9%，其中外贸出口总值同比增长4%，外贸进口总值同比下降0.7%。 发行人受疫情影响，复工复产有所推迟，但至2020年2月底发行人及子公 司均已基本恢复至正常经营状态。 2020年第一季度在新冠疫情冲击下，发行人的主营业务受到境内道路管制 及境外国家口岸临时监管措施、境外客户停工等因素的影响，部分业务经营指标 出现小幅同比下滑。进入2020年第二季度以后，随着新冠疫情在国内得到有效 控制并在全球范围内日趋常态化，发行人业务服务能力和下游需求均逐步恢复。 2020年全年，发行人主要业务经营指标与去年同期相比稳中有升，其中空运货 运量较去年同期上升15.08%，海运货运量较去年同期上升19.12%，其他业务委 托量较去年同期上升20.05%。 疫情期间，由于国际海运和空运的运力萎缩并叠加疫情物资配送需求增加， 导致运力资源相对紧张。鉴于发行人与川航物流、海南航空、ONE集团、中远 集团等多家国内外主流海运/空运承运人签订了长期运力供给协议，确保了疫情 期间运力资源的稳定。通过开展“空运包机”业务，发行人在2020年确认营业 收入3.66亿元，带动了公司整体业绩水平的良好增长。 发行人2020年各主营业务板块的销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 变动比例 基础分段式物流 381,441.44 209,079.26 82.44% 一站式合同物流 87,960.28 77,299.46 13.79% 精益供应链物流 69,107.80 48,521.90 42.43% 供应链贸易 4,200.71 6,296.53 -33.29% 合计 542,710.23 341,197.15 59.06% 发行人2020年，营业收入、扣非前后净利润等主要财务情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 变动比例 营业收入 542,792.93 341,333.84 59.02% 归属于母公司股东的净利润 18,526.91 10,340.01 79.18% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 15,035.44 9,810.57 53.26% 发行人营业收入和净利润指标等主要财务指标在疫情期间，受运力紧张和价 格上涨的影响，均较去年同期实现了较大幅度增长。结合2020年全年经营指标 和财务指标同比情况，新冠疫情未对发行人2020年经营情况产生重大不利影响。 （三）业务经营资质的管理风险 现代物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署等相关政府机构的监管， 并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书后方能开展相关业务。发行人拥 有齐全的业务经营资质。但是，如果发行人在经营过程中，未及时办理续期或未 达到资质评定条件而导致主要业务经营资质无法持续取得，则可能对公司的持续 经营带来不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。公司2021年3月31日的 资产负债表及2021年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信所审 阅并出具了“信会师报字[2021]第ZG11443号”《审阅报告》。公司董事会、监 事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2021年1-3 月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2021年1-3月财务报告的真 实、准确、完整。 （一）2021年1-3月业绩实现情况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2021-3-31 2020-12-31 变动幅度 资产合计 213,309.92 188,474.94 13.18% 负债合计 110,570.35 94,300.86 17.25% 股东权益合计 102,739.57 94,174.07 9.10% 归属于母公司所有者权益合计 92,265.44 85,494.29 7.92% 截至2021年3月31日，发行人资产总额为213,309.92万元，较上年末增加 13.18%，主要系2021年1-3月销售规模增加和应收账款余额增加所致；负债总 额为110,570.35万元，较上年末增加17.25%，主要系随着营业规模扩大，采购 规模同步增长，应付款项相应增加所致；股东权益金额为102,739.57万元，较上 年期末增长9.10%，归属母公司所有者权益金额为92,265.44万元，较上年期末 增长7.92%，主要系经营利润增加所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 营业收入 207,599.89 77,410.17 168.18% 营业利润 11,100.34 3,163.37 250.90% 利润总额 11,329.68 3,256.99 247.86% 净利润 8,572.97 2,455.43 249.14% 归属于母公司所有者的净利润 6,775.74 2,534.52 167.34% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 6,567.73 2,395.94 174.12% 2021年1-3月，发行人营业收入207,599.89万元，较上年同期增长168.18%， 主要系海运和空运运价在2021年一季度相较2020年一季度大幅上涨：①2020 年2-3月受新冠疫情影响，全国大范围停工、停产，导致集装箱航运需求下降， 因此海运运价在2020年一季度相对处于较低水平，上海出口集装箱运价指数维 持在900点左右，但随着进入二季度国内疫情的逐步缓解，集装箱航运需求的回 升以及海运运力的供给受限导致海运运价快速增长，2021年一季度上海出口集 装箱运价指数维持在2,500点以上，受此影响，2021年一季度海运运价的同比大 幅增长带动海运相关业务收入的较快增长；②同样受新冠疫情的影响，2020年 二季度以来国际航空运力紧张，虽然2021年一季度的空运运价相较2020年5 月峰值有所回落，但较2020年一季度仍增长较多，TAC Index显示，2021年2 月中国香港发往欧洲的运费相较2020年2月上涨70.63%。由于国际海运、空运 运力紧张且运力价格大幅上升，发行人在货源支撑、多年合作的基础上，与承运 人维持了良好合作，能够凭借充足的运力资源保证服务的供应稳定，进而带动相 关收入大幅增加。2021年1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为6,567.73万元，较上年同期增长174.12%，主要系公司营业规模扩 大所致。 3、现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 科目名称 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -4,391.44 790.20 -655.74% 投资活动产生的现金流量净额 -1,790.56 -953.75 87.74% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,455.74 -123.27 1,892.21% 2021年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着营业收入 规模扩大，公司采购运力支付的金额大幅增加，同时采购的付款周期相对较短所 致；投资活动产生的现金流量净额为-1,790.56万元，较去年同期增长87.74%， 主要系2021年1-3月发行人购买的理财产品大幅增加所致；筹资活动产生的现 金流量净额为-2,455.74万元，较上年同期筹资活动流出金额大幅增加，主要系 2021年1-3月发行人到期归还的银行借款大幅增加所致。 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动幅度 非流动资产处置损益 12.85 3.99 221.80% 计入当期损益的政府补助 260.85 75.35 246.20% 委托他人投资或管理资产的损益 11.70 6.70 74.58% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.98 29.33 -195.41% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 177.54 -100.00% 小计 257.42 292.91 -12.11% 所得税影响额 45.82 72.33 -36.65% 少数股东权益影响额（税后） 3.60 82.01 -95.61% 合计 208.00 138.57 50.10% 2021年1-3月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为208.00万 元，较上年同期增加50.10%，主要原因系2021年1-3月发行人收到的西咸新区 空港新城管委会奖励增加。 （二）2021年1-6月业绩预计 2021年1-6月，公司预计实现的营业收入区间为348,631.37万元至426,105.00 万元，同比变化幅度为56.67%至91.49%；预计归属于母公司股东的净利润区间 为10,201.88万元至12,468.96万元，同比变化幅度为6.28%至29.90%；预计扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为9,794.82万元至11,971.45 万元，同比变化幅度为12.23%至37.17%。其中，公司2021年1-6月预计实现的 营业收入和净利润较上年同期保持较快增长主要系海运运价在2021年上半年持 续维持高位，而集装箱航运需求较2020年上半年疫情爆发初期相应回暖，上述 海运业务的量价变动导致2021年1-6月预计业绩同比增幅较高；但鉴于公司2020 年第二季度空运业务受市场因素的影响而高度景气，因此2021年1-6月业绩同 比增速预计会较2021年1-3月有所放缓。 上述2021年1-6月的预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或 承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺............................................ 6 二、关于稳定股价的预案及承诺...................................................................... 12 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及承担相关 赔偿责任的承诺.................................................................................................. 17 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................... 21 五、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配...................... 24 六、主要风险因素的特别提示.......................................................................... 27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................. 29 目 录 ......................................................................................................................... 33 第一节 释 义 ........................................................................................................... 38 第二节 概 览 ........................................................................................................... 44 一、发行人简介.................................................................................................. 44 二、公司控股股东、实际控制人简介.............................................................. 45 三、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 46 四、本次发行情况.............................................................................................. 47 五、募集资金的运用.......................................................................................... 48 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 49 一、本次发行基本情况...................................................................................... 49 二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 49 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.......................................... 51 四、发行上市的相关重要日期.......................................................................... 51 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 52 一、市场风险...................................................................................................... 52 二、财务风险...................................................................................................... 55 三、经营风险...................................................................................................... 55 四、管理风险...................................................................................................... 57 五、募投项目风险.............................................................................................. 58 六、其他风险...................................................................................................... 59 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 60 一、发行人基本资料.......................................................................................... 60 二、发行人历史沿革及改制重组情况.............................................................. 60 三、发行人股本形成和变化情况...................................................................... 62 四、发行人设立以来的重大资产重组情况...................................................... 71 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.................. 79 六、发行人的股权结构及组织结构.................................................................. 80 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况.................................................. 83 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况106 九、发行人股本情况........................................................................................ 115 十、发行人内部职工股的情况........................................................................ 117 十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量 超过二百人的情况............................................................................................ 117 十二、发行人员工及其社会保障情况............................................................ 117 十三、发行人以及持有发行人5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监 事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................................ 123 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 125 一、发行人主营业务及发展历程概述............................................................ 125 二、发行人所处行业基本情况........................................................................ 129 三、发行人面临的竞争情况............................................................................ 153 四、发行人主营业务开展的具体情况............................................................ 166 五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................ 212 六、发行人业务经营许可及特许经营权的情况............................................ 223 七、发行人技术水平情况................................................................................ 232 八、发行人研发情况........................................................................................ 241 九、发行人境外经营情况................................................................................ 243 十、发行人安全生产、环境保护和质量控制情况........................................ 243 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 245 一、发行人独立运行情况................................................................................ 245 二、发行人同业竞争情况................................................................................ 246 三、发行人关联交易情况................................................................................ 249 四、公司规范关联交易的制度安排................................................................ 280 五、发行人最近三年关联交易的执行及独立董事的意见............................ 283 六、发行人规范和减少关联交易的措施........................................................ 283 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 284 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 284 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情 况........................................................................................................................ 289 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 290 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司及其关 联企业领取的薪酬情况.................................................................................... 291 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况................ 292 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关 系........................................................................................................................ 294 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议、承诺 及其履行情况.................................................................................................... 294 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................ 294 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.................................... 294 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 297 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况.................................................................................................... 297 二、发行人报告期内违法违规情况................................................................ 311 三、发行人资金占用和对外担保情况............................................................ 320 四、公司内部控制制度情况............................................................................ 321 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 323 一、财务报表.................................................................................................... 323 二、财务报表审计意见.................................................................................... 332 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 334 四、重要会计政策及会计估计........................................................................ 336 五、税项............................................................................................................ 388 六、非经常性损益............................................................................................ 392 七、最近一期末主要资产................................................................................ 393 八、最近一期末主要债项................................................................................ 395 九、所有者权益................................................................................................ 396 十、报告期内现金流量情况............................................................................ 396 十一、日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............................ 397 十二、报告期内主要财务指标........................................................................ 397 十三、发行人报告期内的资产评估情况........................................................ 399 十四、发行人的历次验资情况........................................................................ 399 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 401 一、财务状况分析............................................................................................ 401 二、盈利能力分析............................................................................................ 436 三、现金流量分析............................................................................................ 482 四、报告期内财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因 485 五、资本性支出分析........................................................................................ 493 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明........................ 494 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 494 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................ 495 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 499 一、发行人整体发展目标及实施战略............................................................ 499 二、发行人近期发展计划................................................................................ 499 三、实施上述计划所依据的假设条件及主要困难........................................ 502 四、发行人未来发展计划与现有业务的关系................................................ 504 五、本次募集资金的运用对实现上述发展计划的作用................................ 505 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 506 一、募集资金投资项目及其使用计划............................................................ 506 二、本次募集资金投资项目的可行性及合理性............................................ 507 三、募集资金投资项目情况简介.................................................................... 509 四、募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响................................ 525 五、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响............................ 525 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 527 （未完）  |