和辉光电:和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:和辉光电:和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 东方证券承销保荐有限公司 关于 上海和辉光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 二〇二一年三月 东方证券承销保荐有限公司 关于上海和辉光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “东方投行 ”、 “保荐机构 ”）接受上海 和辉光电股份有限公司（以下简称 “和辉光电 ”、 “发行人 ”或 “公司 ”）的委托，担 任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人卞加振、李鹏根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》 ”）、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 27号 ——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）、上海证券交易 所（以下简称 “上交所 ”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人 首次公开发行股 票 并在科创板上市招股说明书中的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 卞加振：现任东方投行董事，保荐代表人，经济学硕士，曾就职于中投证券， 2012年加入东方投行，曾负责或参与纳尔股份首次公开发行、双环传动首次公开 发行等IPO项目，海利得非公开、海利得可转债等再融资项目，纳尔股份发行股 份购买资产、九洲药业跨境并购等并购重组项目，在公司改制、首次公开发行、 上市公司再融资及并购重组等方面具有丰富的工作经验。 李鹏：现任东方投行董事、保荐代表人，管理学硕士。曾任职于中银国际证 券，于2013年加入东方投行，投资银行业务股权类主要项目经验有：盛德鑫泰首 次公开发行、东来股份首次公开发行、汇得科技首次公开发行、港中旅华贸首次 公开发行、宁波港首次公开发行、栋梁新材首次公开发行、东方创业非公开发行 等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导、申报等投资银行相关工作， 在公司 改制、首次公开发行、上市公司再融资及并购重组等方面具有丰富的工作经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 金骞：现任东方证券承销保荐有限公司业务副总监，会计学硕士，2015年至 今在东方证券股份有限公司及东方投行从事证券研究及投资银行业务工作。 （三）项目组其他成员 葛绍政、于力、辜丽珊、郑雪慧、陈杨、朱佳磊、李宪宇、李浩森、姜晓华。 二、发行人基本情况 公司名称： 上海和辉光电股份有限公司 法定代表人： 傅文彪 注册资本： 人民币 1,072,577.69 万元 成立日期 :： 2012 年 10 月 29 日 注册地： 上海市金山工业区九工路 1568 号 联系电话： 021-60892866 传真： 021-60892866 互联网址： http://www.everdisplay.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供 相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显 示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出 口业务，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 主营业务 中小尺寸 AMOLED 半导体显示面板的研发、生产及销 售 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 三、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况。 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易 所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，科创板实施保荐机构跟投制度。 本保荐机构或符合规定之关联公司或主体将参与本次发行战略配售，具体按照上 海证券交易所相关规定执行。保荐机构及其符合规定之关联公司或主体后续将按 要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所 提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发 行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐 代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办 公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目 风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发 送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内 核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及 内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意 见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、 完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对和辉光电 的发行申 请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2020 年 8 月 14 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司 法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证 券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资 金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相 关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创 板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向 上海证券交易所申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承 诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人 进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟 通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理 结构健全，运行规范，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切 相关，具备了《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 等法律法规规定的申请首次公 开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2020年8月17日，发行人召开第 一 届董事会第 四 次会议审议通过了 《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关 于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 有关具体事宜的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在科创板上市后的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》和《关于豁免2020年第四次临 时股东大会通知时间的议案》等议案。 （二）股东大会 2020年8月17日，发行人召开 2020年第 四 次临时股东大会议审议通过了 关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关 于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 有关具体事宜的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在科创板上市后的公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体作出承诺的议案》 和《关于豁免2020年第四次临时股东大会通知时间的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 三、保荐机构关于发行人符合科创板定位的评价 根据《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科 创板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》（以下简称 “《申报及推荐暂行规定》 ”）等有关规定，保荐 机构关于发行人所属行业领域、科创属性符合科创板定位的评价如下： （一）发行人行业领域符合科创板的定位 公司主要专注于中小尺寸 AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售，属 于半导体显示行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （ GB/4754-2017），公司属于 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的 “C3974 显示器件制造 ”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修 订）》，公司属于 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》， “显示器件制造 ”属 于新一代信息技术产业之电子核心产业；根据国家发改委发布的《战略性新兴产 业重点产品和服务指导目录（ 2016 版）》， “ 新型有源有机电致发光二极管 （ AMOLED）面板产品 ”属于战略性新兴产业重点产品。 综上，发行人所属行业领域属于《申报及推荐暂行规定》第三条规定的 “（一） 新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、 人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能 硬件等 ”范畴。 （二）发行人科创属性符合科创板的定位 1、研发投入 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（ 信会师报字 [2021]第 ZA10327号 ） ， 发行人最近三年研发投入分别为 17,974.06万元、 41,636.72万元和 35,347.18万元， 发行人最近三年累计研发投入为 94,957.96万元；发行人最近三年研发投入占营业 收入比例分别为 22.40%、 27.52%和 14.13%，最近三年累计研发投入占最近三年累 计营业收入的比例为 19.71%。 经保荐机构核查，发行人研发费用归集、营业收入确认符合相关会计准则规 定，发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入 的比例真实、准确。 满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 1）项评价指标： “最近三年研发投 入占营业收入比例 5%以上，或最近三年研发投入金额累计在 6000万元以上 ”。 2、发明专利 截至 2020年 12月 31日，发行人拥有发明专利 651项，其中形成主营业务收入 的发明专利超过 5项。 经保荐机构核查，发行人获授权的发明专利权属清晰， 截至 2020年 12月 31日 都在有效期内， 无权利受限或诉讼纠纷，满足《科创属性评价指引（试行）》第 一条第（ 2）项评价指标： “形成主营业务收入的发明专利 5项以上 ”。 3、营业收入 经保荐机构核查，发行人最近三年营业 收入复合增长率 76.56%，最近一年营 业收入金额为 25.02亿元。满足《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 3）项评 价指标： “最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一年营 业收入金额达到 3亿元 ”。 综上，保荐机构认为：发行人所属行业领域及科创属性符合科创板的定位。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件 进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制度以及本 保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行 人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 7名监事，其中 4名是由股东代表担任 的监事， 3名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构核查以及发行 人的说明、发行人审 计机构立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（ 信会师报字 [2021]第 ZA10332号 ）、 发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设 立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东 大会、董事会、 监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 信 会师报字 [2021]第 ZA10327号 ），发行人 2018年度、 2019年度及 2020年度 营业收入分别为 80,258.21万元、 151,308.53万元及 250,205.44万元，营业收入呈现逐年增长的趋势， 其中， 2019年度和 2020年度，营业收入较上年同比增长分别为 88.53%、 65.36%； 2018-2020年度，公司营业收入的复合增长率为 76.56%。报告期内，公司营业收 入长期保持增长趋势，主要系公司产品出货量的增长。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人产品业务持续拓展、营业收入呈现 逐年增长的趋势，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第 （二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年度、 2019年度及 2020年 度 的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审 计报告》（ 信会师报字 [2021]第 ZA10327号 ），发行人财务会计报告符合国家颁布 的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务 状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、 全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失 信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书 网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行了核查，并获取了发行人关于 违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的 其他条件 保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他 条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券 法》第十二条第一款第（五）项的规定。 五、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》规定的发行条件 本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下 简称 “《注册管理办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经 核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票 并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的 具体情况如下： （一）发行人的主体资格 经查验发行人的工商档案，确认发行人前身和辉有限成立于2012年10月29日， 发行人于2020年4月20日由和辉有限以整体变更的方式发起设立，并于上海市市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更 手 续 ， 领 取 了 统 一 信 用 代 码 为 91310116055891904H的企业法人营业执照。公司为依法设立且持续经营3年以上 的股份有限公司，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持 续经营3年以上的股份有限公司。 经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度 文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 信会师报字 [2021]第 ZA10327号），确 认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无 保留意见的审计报告。 经查验发行人的内部控制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告， 确认发行人内部控制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报 告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（ 信会师 报字 [2021]第 ZA10332号 ）认为： 发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2020年 12月 31日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营能力 经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、 组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人 已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、经查验发行人资产权属证书、审计报告、控股股东控制企业的企业法人 营业执照、工商资料、财务报告、关联交易合同及价格、控股股东出具的承诺等 资料，对发行人高级管理人员进行访谈、实地走访主要客户及供应商，确认发行 人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易。 2、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事 会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商 资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 发行人的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，发行人的控股股东为上 海联和投资有限公司，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制 人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不 存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、 股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中 国人民银行征信中心出具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网，确认 发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验 发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财 务报告和研究报告、经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已 经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人的规范运行 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改 革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，并对发行人所属行业协会进行走访， 发行人主要专注于中小尺寸AMOLED半导体显示面板的研发、生产及销售，不属 于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业 务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经查验国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法 院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执 行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，并获取了发行人关于违法违规情 况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东最近3年内不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法 犯罪记录证明、查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高 级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等 情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 本次发行前，发行人共有 3 名法人股东，分别为：上海联和投资有限公司、 上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “集成电路基金 ”）和上海金 联投资发展有限公司。保荐机构核查了各股东的工商登记信息，查看其出资结构， 确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会 官方网站（ http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基 金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式进行 核查。 经核查，集成电路基金属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》 所规定的私募投资基金，其已于 2018 年 11 月 26 日办理私募基金备案（备案编 号： SEJ523），集成电路基金 之基金管理人上海集成电路产业投资基金管理有限 公司已于 2018 年 7 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号： P1068675）。 集成电路基金及其管理人已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》 履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。除此之外，发行人其 他股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规的情形。 七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专 项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（〔 2018〕 22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外， 是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，保荐机构发表意见如下： 1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中，保荐机构不存在各类 直接或间接有偿聘请第三方的行为； 2、发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人除依法聘请了 保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构和验资机构等 证券服务机构之外，存在有偿聘请其 他第三方的行为。发行人聘请了境外律师等 为本次公开发行上市提供服务。 综上，保荐机构认为，本次发行人首次公开发行股票并在科创板上市业务中 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（承 销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法 需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师等其他第三方机构为本次公开发 行上市提供服务。经保荐机构核查，发行人已与上述其他第三 方签订了合法有效 的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述行为不存在违反《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规 及其他规范性文件规定的情形。 八、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）公司存在持续亏损及累计未弥补亏损的风险 报告期内，公司 的营业收入分别为 80,258.21 万元、 151,308.53 万元和 250,205.44万元 ，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股东净利润金 额分别为 -90,880.47万 元、 -102,837.63万元和 -107,291.05万元 ， 均为负值。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 -123,591.84 万元 ， 公 司可供股东分配的利润为负值。若公司不能尽快实现盈利，公司在 短期内无法完 全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后，公司将存在短期内无 法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 （二）市场和技术风险 1、公司重点发展刚性 AMOLED 面板、柔性产能相对有限，可能存在被柔性 面板替代或迭代的风险 2017 年以来， AMOLED 半导体显示面板同行业公司三星、京东方等投产或 正在建设的产线均为柔性面板产线。根据 Omdia 数据， 2019 年全球刚性和柔性 AMOLED 半导体显示面板出货量分别为 3.90 亿片和 1.94 亿片，预计到 2025 年 刚性和柔性出货量将分别为 4.40 亿片和 6.01 亿片，柔性产品可能面临更多的增 长机会。 在前述背景下，公司通过重点发展刚性产品的差异化市场竞争策略参与市场 竞争，取得了较高的产能利用率和 较好的市场份额 ， 但报告期内公司柔性产品收 入相对较少，分别仅为 19.15万元、 2,269.36万元和 7.15万元 。 在柔性产能储备方 面，公司通过建设刚柔兼容的产线实现了对柔性面板产能的储备，在第 4.5代线和 第 6代线中刚柔兼容产线全部生产柔性面板时，两条世代线的柔性产能均为 7.5K/ 月，柔性面板产能亦相对有限。综上，如果未来柔性市场出 现爆发性增长的市场 机会，公司柔性面板产能相对有限，可能一定程度影响公司柔性面板订单的承接 和进一步的市场开拓，从而导致公司可能面临自身重点发展的刚性 AMOLED半 导体显示面板的市场需求机会被柔性面板替代或迭代的风险。 2、与同行业龙头企业在市场份额、产能规模等方面存在一定的差距，同时 面临市场竞争加剧的风险 公司 与同行业龙头企业在市场份额、产能规模等方面存在一定的差距。根据 Omdia 数据，三星电子在 AMOLED 半导体显示面板领域处于领先地位， 2019 年 度三星电子 AMOLED 半导体显示面板出货量占据全球市场的比重为 73.34%， 而公司 AMOLED 半导体显示面板出货量占据全球市场的比重为 4.57%。此外， 公司在生产线产能规模方面亦与国内外主要竞争对手仍存在一定的差距。根据市 场公开信息统计，三星电子目前拥有 5 条产线，量产能达到 436K/月； LGD 拥 有 3 条产线，量产能达到 84K/月；京东方拥有 3 条产线，量产能达到 100K/ 月；公司当前仅有 2 条产线投产，量产能为 30K/月，与同行业主要竞争对手 存在一定的差距。 近年来，随着我国消费类终端电子产品市场的发展，国内对 AMOLED 半导 体显示面板产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，吸引了国内外企业进 行产能扩充，加快研发创新步伐，行业面临市场竞争加剧的风险。在日趋激烈的 市场竞争环境下，公司产品将面临较大的市场竞争压力，如果公司不能持续进行 研发创新、提高生产制造能力、降低运营成本，导致销量下滑或价格下跌，进而 对公司持续盈利能力造成不利影响。 3、显示面板领域技术升级迭代风险 目前市场上已开始出现 Mini LED 和 Micro-LED 等多种新型技术路径， Micro- LED 具有自发光效率高、功耗低的优势，同时具备高分辨率、高亮度、高对比度 等优势，但目前由于其巨量转移等技术尚未攻克，在量产技术方面尚不成熟； Mini LED 作为 TFT LCD 背光源的升级技术，屏幕具有较高色域、较高对比度、较高 动态范围特点，但是在厚度设计上仍有局限，外观形态难以实现柔性显示，且成 本较高。未来，随着相关技术瓶颈的突破， Mini LED 和 Micro-LED 存在规模化 量产及应用的可能性，使得 AMOLED 行业存在 更新迭代的风险。 公司拟使用募集资金投向第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目，但不涉及 Micro-LED 和 Mini LED 技术，如果未来公司不能正确判断技术、产品的发展趋 势并及时应对，以往积累的研发经验和技术优势将难以保持，则公司产品和技术 或存在被替代的风险，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。 4、研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险 AMOLED 半导体显示面板行业 是典型的技术密集型行业，涉及的技术工艺 综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的 研究成果。 AMOLED 半导体显示面板产品生产和组装的精度要求极高已达到微 米级，并且产品质要求 日益严格，对企业的技术和工艺要求也日趋提升。为保 证研发创新优势，行业厂商需持续不断的进行新技术和新产品的研发投入。 报告期内，公司研发投入分别为 17,974.06 万元、 41,636.72 万元及 35,347.18 万元，占营业收入的比例分别为 22.40%、 27.52%和 14.13%。 若公司不能继续保 持充足的研发投 入，或者在关键技术工艺上未能持续创新，亦或新产品技术指标 无法达到预期，可能导致公司技术被赶超或替代 ，从而对公司的持续竞争力造成 不利影响。 5、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 AMOLED 半导体显示面板行业属于技术密集型行业，人才是显示面板厂商 赖以生存和发展的关键性因素。随着我国 AMOLED 半导体显示面板行业的持续 发展，人才竞争将不断加剧，若公司核心技术研发人才离职或无法根据生产经营 需要在短期内招聘到经验丰富的技术人才，可能影响到公司的技术工艺研发和产 品创新，对公司的持续竞争力产生不利影响。 公司注重各 类核心技术的研究和开发，通过多年生产积累和研发创新，在低 温多晶硅 AMOLED 显示面板设计及制造方面积累了一系列核心技术。由于技术 保密措施存在一定的不可控因素，公司仍存在相关技术、数据、图纸、保密信息 泄露而导致核心技术泄露的风险，将会在一定程度上影响公司的技术优势并产生 不利影响。 （三）经营风险 1、宏观经济和行业波动风险 AMOLED 半导体显示面板主要应用于下游消费类终端电子产品及专业显示 领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势向好时， 消费及投资活动上升，消费类终端电子产品及专业显示领 域的市场需求增加，带 动显示面板企业产销量增加；在宏观经济形势低迷时，消费者购买力下降，投资 活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使面板企 业产销量相应减少。 2020 年以来，全球经济受到疫情冲击，整体呈现复杂多变态势，同时贸易保 护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观 经济发生剧烈波动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响智能手机、智 能穿戴以及平板 /笔记本电脑等消费电子产品市场的需求，并传导至 AMOLED 半 导体显示面板行业，将对公司的业务发展和经营业绩造 成不利影响。 2、产业政策变化风险 半导体显示产业是我国信息产业持续发展的战略性产业之一。近年来，国家 出台了一系列发展规划和产业政策，明确半导体显示行业在国民经济中的战略地 位，为行业发展提供了财政、税收和人才等多方面的支持。例如，根据财政部和 国家税务总局发布的《财政部国家税务总局关于退还集成电路企业采购设备增值 税期末留抵税额的通知》（财税 [2011]107 号文），国家批准的集成电路重大项目 企业可享受购进设备形成的增值税期末留抵税额准予退还的税收优惠政策；根据 财政部、海关总署和国家税务总局发布的《关于扶持新型 显示器件产业发展有关 进口税收政策的通知》（财关税 [2016]62 号），对于符合条件的进口原材料、消耗 品、配套系统及零部件产品，可享受免征进口关税的优惠政策。若未来国家相关 产业政策支持力度减弱，将可能对公司业务发展造成一定影响。 根据《关于扶持新 型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税 [2016]62 号），依据同目录税率测算， 2018 年度 -2020 年度 ，公司享受的免征进口 关税金额分别约为 1,516.64 万元、 1,902.20 万元和 1,629.32 万元， 对报告期内公 司经营情况影响测算如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 净利润 A（亏损以“-”列示） -103,611.54 -100,596.98 -84,732.98 推算免征关税额 B 1,629.32 1,902.20 1,516.64 扣除免征关税额后 净利润（A-B）（亏损以“-”列示） -105,240.86 -102,499.18 -86,249.62 免征关税额占净利润绝对值的比例（- B/A）（亏损以“-”列示） 1.57% 1.89% 1.79% 3、 报告期内，公司智能手机类产品向模组加工厂商及贸易类客户销售为主， 该客户结构可能导致公司客户稳定性不足，进而带来业绩稳定性不利影响的风险 报告期内，公司智能手机类产品的客户，以模组加工厂商及贸易类客户为主， 知名品牌手机厂商客户占比较少。 2017 年度，公司在智能手机类产品的终端领域与华为、小米等知名品牌合作 的业务量较大，对其销售收入占比约为当期公司智能手机类销售收入的 26%，而 2018 年以后合作较少，主要原因是：公司产能受限（当时产能仅为 15K/月的第 4.5 代线，且第 4.5 代 AMOLED 生产线主要经济切割尺寸为 1-4 英寸，切割智能 穿戴类等较小尺寸面板或标准规格面板产品更经济）；自 2018 年起，公司加大了 对相对标准规格的智能手机类产品的生产和销售，下游模组加工厂商及贸易类客 户销售占比大幅增加，知名品牌定制化产品的销售金额及占比较小。 在 AMOLED 半导体显示面板行业，知名品牌厂商一般会对上游面板厂商进 行较为严格的认证。 AMOLED 半导体显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核 心供应商名单，会与下游客户形成相对较为稳定的互信合作关系，进而形成较强 的客户粘性和稳定性，构建一定的客户资源优势。因此，知 名品牌厂商客户的占 比高的客户结构有利于提高客户及产品需求的稳定性，有利于业绩的稳定性。 公司第 6 代线预计于 2021 年第二季度完成全部量产。随着产能产量的提升， 目前公司已经与知名品牌手机厂商展开多项新产品的直接开发合作，开发完成后 将量产出货。 综上，受产能限制和产品结构调整等原因，报告期内，公司智能手机类产品 主要以模组加工厂商及贸易类客户为主、知名品牌厂商较少，而由于知名品牌厂 商的产品需求较为稳定、贸易类客户需求变动相对较大，因此公司报告期内的客 户结构可能导致公司客户稳定性不足，进而带来业绩稳定性不利影响的风 险。 4、部分原材料价格上涨而产品价格因竞争加剧面临下行压力的风险，从而 可能对盈利能力的后续改善产生不利影响 报告期内，公司处于主营业务毛利率为负的状态，后续原材料采购价格和产 品销售价格变化趋势是影响公司盈利能力改善的重要因素。在采购端，报告期内 公司采购的主要原材料包括芯片、柔性印刷电路板、化学品、盖板玻璃、偏光片、 基板玻璃等。报告期内，部分原材料价格呈一定的上涨趋势，主要是受原材料规 格、市场供需等情况影响，后续芯片、偏光片及基板玻璃等原材料价格不排除存 在持续上涨的风险，从而对盈利能力产生不利影响。假设在其 他因素不变的情况 下，原材料单价变动对主营业务毛利率的敏感性分析如下： 原材料单 价变动幅 度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 -10% -14.91% 4.86% -27.18% 4.28% -66.29% 4.39% -5% -17.34% 2.43% -29.32% 2.14% -68.49% 2.20% 5% -22.20% -2.43% -33.59% -2.14% -72.88% -2.20% 10% -24.63% -4.86% -35.73% -4.28% -75.08% -4.39% 假设在其他因素不变的情况下，原材料单价变动对利润总额的敏感性分析如 下： 单位：万元 原材料单 价变动幅 度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 变动率 利润总额 变动率 利润总额 变动率 -10% -91,673.76 11.52% -94,185.68 6.37% -81,224.52 4.14% -5% -97,642.65 5.76% -97,391.33 3.19% -82,978.75 2.07% 5% -109,580.43 -5.76% -103,802.63 -3.19% -86,487.21 -2.07% 10% -115,549.32 -11.52% -107,008.28 -6.37% -88,241.44 -4.14% 在销售端，报告期内，公司智能手机类、智能穿戴类面板产品价格总体平稳 略有上升，主要是受出货模式、产品结构等因素影响，但不排除未来可能面临产 品价格下降的风险，主要原因是：一是虽然 AMOLED 半导体显示面板面临下游 应用领域需求发展的市场机会，但在同行业公司持续进行产能扩充的背景下，行 业可能面临市场竞争加剧导致产品销售价格持续下降的风险；二是在产品上市后 的生命周期内，受其他各个品牌同类产品竞争以及消费者需求等因素的影响，消 费类终端电子产品的价格存在下行压力，进而对显示面板的采购价格一般也有逐 步降低的要求。假设在其他 因素不变的情况下，产品销售单价变动对主营业务毛 利率的敏感性分析如下： 销售单价变 动幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 毛利率 毛利率变动 -10% -33.08% -13.31% -46.06% -14.61% -89.65% -18.97% -5% -26.07% -6.30% -38.37% -6.92% -79.67% -8.99% 5% -14.07% 5.70% -25.19% 6.26% -62.56% 8.12% 10% -8.88% 10.89% -19.50% 11.95% -55.17% 15.51% 假设在其他因素不变的情况下，产品销售单价变动对利润总额的敏感性分析 如下： 单位：万元 销售单 价变动 幅度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 利润总额 变动率 利润总额 变动率 利润总额 变动率 -10% -128,170.02 -23.70% -115,588.87 -14.90% -92,720.59 -9.43% -5% -115,890.78 -11.85% -108,092.93 -7.45% -88,726.78 -4.71% 5% -91,332.30 11.85% -93,101.03 7.45% -80,739.18 4.71% 10% -79,053.06 23.70% -85,605.09 14.90% -76,745.38 9.43% 综上，公司盈利能力的改善需要在产品良率、新产品开发等生产经营的各个 方面实现系统性提升，但若面临 部分原材料价格上涨而产品价格因竞争加剧面临 下行压力的风险，从而可能对盈利能力的后续改善产生不利影响。 5、产品结构单一的风险 公司设立之初即专注于 AMOLED 半导体显示面板业务，而非在拥有其他半 导体显示面板业务（如 LCD 面板）基础上介入 AMOLED 显示面板生产，在 AMOLED 半导体面板业务投入较大、前期未能实现盈利的背景下，公司不存在 其他业务为公司贡献一定比例的业绩。同行业公司京东方、深天马、 TCL 科技等 均系在拥有大规模 LCD 产能的基础上介入 AMOLED 半导体显示面板业务的， 一定程度上可以适当分散 AMOLED 面板业务的投资风险。综上，报告期内，公 司专注于中小尺寸 AMOLED 半导体显示面板的研发、生产及销售，主营业务收 入全部来自于 AMOLED 面板产品，未来一定时期内公司仍继续坚持 AMOLED 半导体显示面板业务，对 AMOLED 面板产品的依赖度依然较大，因而公司业绩 受 AMOLED 面板下游需求和行业竞争的影响较大，分散业务风险的能力较弱， 面临产品结构单一的风险。 6、公司关键设备、原材料依赖进口的风险 发行人的关键设备包括离子注入设备、退火设备、曝光设备、刻蚀设备、蒸 镀设备及封装整合设备。报告期内，发行人的关键设备 100%通过进口，主要由 日本、韩国和中国台湾等国家或地区的公司生产提供。若国际贸易摩擦升级，导 致设备供应商所在国家或地区出台针对境内企业的限制性贸易政策，可能会对公 司未来的产能扩张、设备升级改造形成不利影响。 发行人的主要原材料中，芯片、偏光片及基板 玻璃主要由国外厂商生产。 报 告期内，发行人所购的芯片中，境外采购占当期采购总额的比例分别为 91.70%、 95.08%和 85.49%，均由中国台湾的公司生产提供。发行人所购的偏光片中，境 外采购占当期采购总额的比例分别为 100%、 90.30%和 83.08%，主要由日本和 韩 国的公司生产提供。发行人所购的基板玻璃中，境外采购占当期采购总额的比例 分别为 100%、 100%和 99.87%，均由日本公司生产提供。 若国际贸易政策出现变 动，前述原材料价格出现持续大幅波动，或供应链稳定性受到影响 ，将会对公司 的生产经营产生较大的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。 7、客户认证风险 AMOLED 半导体显示面板下游应用领域主要包括智能穿戴、智能手机、平 板笔电和 车载应用等，行业厂商需要与下游客户建立稳定合作关系，以不断获得 优质订单。 AMOLED 半导体显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商 名单，会与下游客户形成相对较为稳定的互信合作关系，进而增强了客户粘性和 稳定性。下游客户通常对显示面板厂商产能规模、技术工艺、产品良率、产品 质以及生产成本等众多方面有着非常严格的要求，显示面板厂商获得下游客户订 单需要通过一系列认证流程，认证过程时间长、要求高、程序复杂。若公司产品 未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。 8、新冠肺炎疫情风险 2020 年初 以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了 不同程度的影响。我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，取得了 良好的疫情防控效果。疫情发生以来，公司严格执行政府部门关于疫情防控相关 指导，制定了有效的疫情应急防控计划，实施了各项防护措施，确保在抗击疫情 的同时安全生产。 公司生产过程自动化程度较高，疫情期间没有停工停产。但公司的供应商和 下游模组厂受疫情影响，员工复工时间有所延迟，导致疫情期间公司的材料供应、 设备调试和下游出货受到一定程度的影响。截至本发行保荐书签署日，国内疫情 已得到有效控制，但随 着疫情在世界范围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导 致全球经济形势存在一定不确定性。报告期内，发行人出口产品主要销往我国香 港、我国台湾 等地区。 报告期各期，发行人来自境外的主营业务收入的比例分别 为 48.82%、 47.15%和 34.98%。 目前，国际疫情扩散对我国香港、台湾地区社会 的日常运转造成了较明显的影响，预计短期内发行人境外业务的需求端存在一定 的压力，从而对公司经营业绩产生不利影响。 若全球疫情短期内无法得到有效控 制或国内疫情出现反复，可能对公司生产经营产生不 利影响。 9、关于整体变更前存在未弥补亏损且尚未消 除的风险 公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负的情 形，主要原因系：国内 AMOLED 半导体显示面板行业尚处于成长期的初始阶段， 技术难度较大、生产工艺复杂精密，具有高投入、重资产的行业特性，属于技术 密集型和资本密集型行业，公司自设立以后便持续投入大量资金进行技术研发并 先后建设了第 4.5 代、第 6 代 AMOLED 生产线。由于持续高额的研发投入，以 及前期固定资产投入较大且尚未实现规模效益，截至股改基准日，公司尚未实现 盈利。 截至报告期末，公司尚未盈利且未分配利润为负的情形尚未消除，若公司未 来持续盈利能力未得以改善，经营业绩持续亏损，可能存在未分配利润持续为负， 无法分红的风险。 （四）公司规模扩张带来的管理和内控风险 报 告期各期末，公司总资产规模分别为 1,748,146.83 万元、 2,287,696.16 万 元和 2,477,067.01 万元 ；报告期内，公司营业收入分别为 80,258.21 万元、 151,308.53 万元和 250,205.44 万元 ，公司资产规 模与营收规模均快速增长。 随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购 、生产、销售等 环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能 力提出了更高要求。如果公司不能进一步健全完善管理和内控制度，及时适应公 司规模扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求， 则可能削弱自身的市场竞争力，公司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。 （五）财务风险 1、毛利率水平持续为负的风险 报告期内，公司主营业务毛利率为负，分别为 -70.68%、 -31.45%和 -19.77%， 主要原因是 AMOLED 半导体显示面板行业系技术密集型和资本密集型行业，行 业对技术和工 艺要求较高，所需固定资产投入较大，且从项目建设到达成规划产 能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，一般前期固定成本分摊 较大，单位成本较高而产生亏损。如果公司无法实现技术工艺的持续优化改进、 产品良率提升以及产量的增加，则规模效应难以显现，面临毛利率难以改善的风 险。若未来毛利率持续为负，将给公司经营活动带来不利影响。 2、资产减值风险 报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 26,303.97 万元、 48,605.40 万元 及 86,467.56 万元 ，计提的存货跌价准备分别为 7,533.73 万元、 10,865.47 万元及 9,890.52 万元 ，存货跌价准备占当期末存货余额的比例分别为 28.64%、 22.35% 和 11.44%。公司存货跌价准备占期末存货余额比例较高。报告期各期末，公司按 照原材料、委托加工物资、在产品、库存商品和发出商品等 分类对期末存货进行 了减值测试，根据不同存货的情况确认其可变现净值，并对可变现净值与账面价 值的差异计提存货跌价准备。若公司发生存货跌价准备计提不足或未来仍需要持 续、大额计提存货跌价准备的情形，公司将面临存货跌价准备影响经营业绩的不 利风险。 分别假设公司报告期各期末存货跌价准备占当期 末存货余额的比例上升 5 个百分点，同时考虑 上期末计提比例上升 5 个百分点对本期的影响，其他财务 数据不变，则 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度 利润总额将分别下降 59.11 万 元、 1,115.07 万元和 1,893.11 万元 ，利润总额亏损幅度分别扩大 0.07%、 1.11%和 1.83%。 报告期内，固定资产、在建工程、无形资产均未出现减值迹象，未计提减值 准备。若公司未来毛利率及净利润持续为负数，则可能发生资产减值计提不足的 情形，公司将面临影响经营业绩的不利风险。 3、经营活动现金流量净额为负的风险 报告 期内，公司经营活动现金流量净额为 -32,904.86 万元、 -40,868.26 万元和 -17,885.36 万元 。 2019 年以来， 随着公司出货量持续增加，产品单位成本下降， 公司销售商品提供劳务收到的现金已大于购买商品、接受劳务支付的现金，经营 活动 现金流量净额有所改善。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能 导致公司出现流动性风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 4、偿债能力风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.97、 1.99 和 1.39，速动比率分别为 1.83、 1.78 和 1.02，资产负债率为 40.22%、 51.90%和 58.25%。 目前公司业务正 处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能实现经营活动现金流 量净流入或有效地拓宽融资渠道，将可能面临一 定的偿债能力风险。 5、资产抵押风险 公司现阶段的融资手段较为单一，主要依靠银行借款的方式融资。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经营场所相关的全部土地房产以及部分生产设备等用于融资 抵押，具体情况如下： 单位：万元 抵押资产 涉及抵押的资 产原值 涉及抵押的资 产净值 抵押比例（原 值相比） 资产抵押期限情况 土地房产 70,606.05 60,910.01 100.00% 2019/1/25-2022/9/23 259,079.26 245,743.05 2020/4/10-2028/3/21 设备 310,856.43 160,063.88 28.87% 2019/1/25-2022/9/23 合计 640,541.74 466,716.94 45.54% - 截至 2020 年 12 月 31 日，公司由于借款而向银行抵押的资产账面价值为 466,716.94 万元，占公司资产总额的比例为 18.84%。前述用于抵押的相关资产为 公司持续经营所需的关键性资产。未来如果公司不能按期归 还银行借款，前述抵 押资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司正常生产经营产生重大不利影响。 6、汇率波动风险 公 司存在境外采购与销售业务，通常以美元、日元等外币定价并结算，外汇 市场汇率的波动会影响公司汇兑损益。 报告期内，公司汇兑收益金额分别为 7,571.13 万元、 5,296.07 万元和 1,591.02 万元。 未来，如果境内外经济环境、政 治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大 幅波动，公司仍将面临汇 率波动的风险。 7、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金 投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行 当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司存在 即期回报被摊薄的风险。 8、固定资产折旧增加风险 公司主要专注于中小尺寸 AMOLED 半导体显示面板的研发、生产和销售， 主要经营资产为房屋及建筑物、厂务设备、机器 设备等。公司成立以来，逐步加 强 AMOLED 半导体显示面板行业的产能建设，加大固定资产投入。 2019 年末、 2020 年末公司固定资产同比分别增加 682,820.54 万元和 315,571.58 万元 ，固定 资产投资较高。 报告期各期，公司固定资产折旧金额分别为 29,243.29 万元、 29,413.60 万元、 49,591.36 万元和 80,219.18 万元， 相应期间归属于母公司所有者 的净利润分别为 -84,732.98 万元、 -100,596.98 万元和 -103,611.54 万元 。若公司在 未来经营中不能持续保持销售收入的增长， 新增固定资产折旧将对公司 后续年度 经营业绩产生不利影响。 公司与同行业公司的设备折旧政策对比如下： 单位：年 固定资产类别 京东方 维信诺 深天马 TCL 科技 龙腾光电 和辉光电 机械设备 /机器设备 2-25 8-10 10 5-11 3-15 2-15 厂务设备 12-20 - - - 10-15 运输设备 3-10 5 4-5 5 5 其他设备 2-10 3-5 6 3-5 3-5 5-10 数据来源：同行业可比公司公开披露信息。 公司固定资产折旧年限区间位于同行业可比公司的折旧年限区间内，各类别 固定资产中，同行业均存在最长折旧年限超过或等于公司的情况，因此公司不存 在折旧年限明显高于同行业的情况。 报告期内，公司的机器设备和厂务设备存在折旧年限超过 10 年的情形，其 中，厂务设备为洁净厂房配备的厂务设施，具体包括洁净设施、供电设施、供气 设施、空调设施、纯水废水设施、冷却设施等，上述厂务设施的折旧年限为 14 年，低于其实际使用年限。同行业可比上市公司中只有维信诺存在厂务设备的分 类，其折旧年限为 12-20 年。公司厂务设备折旧年限在可比上市公司的 折旧年限 范围内，低于平均折旧年限。 公司机器设备中的阵列设备、蒸镀设备等设备的折旧年限为 14 年，超过了 深天马和 TCL 科技的机器设备折旧年限，在京东方、维信诺（含厂务设备）和 龙腾光电的设备折旧年限范围内。 公司的机器设备折旧年限超过了部分可比上市公司的机器设备折旧年限，若 假设公司将折旧年限为 14 年的 机器设备的折旧年限变更为 10 年，则 2018 年 - 2020 年度 公司将新增折旧金额为 10,990.37 万元、 15,790.84 万元和 28,921.02 万 元， 分别占当期毛利额（绝对值）的比例为 19.52%、 33.10%和 59.57%，分别占 当期营业利润（绝对值）的比例为 12.91%、 15.69%和 27.74%。 （六）法律风险 1、知识产权争议风险 知识产权是公司在 AMOLED 半导体显示面板行业 内保持自身竞争力的重要 因素，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。在各项新技术及新产品 创新攻关过程中，虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了知识产 权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知 识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。 2、产品质量纠纷风险 公司所处的 AMOLED 半导体显示面板行业作为消费电子产业链中至关重要 的环节，产品质量尤为重要。公司终端品牌客户多为知名品牌商，对显示面板质 量有着严格的要求，公司不能排除因其他某种不确定或不可 控因素导致产品质量 问题，从而给公司带来法律、声誉及经济方面的风险。 3、专项扶持资金被要求缴回的风险 报告期内，发行人参与了三个上海市国资委组织的企业技术创新和能级提升 项目，共获专项扶持资金 37,300.00 万元。具体为：高分辨率 2K AMOLED 显示 屏的开发及产业化项目，配套专项扶持资金 13,800 万元；面向虚拟现实应用的 AMOLED 关键技术开发及产业化项目，配套专项扶持资金 9,300 万元；面向笔 记本和平板应用的 AMOLED 显示面板开发项目，配套专项扶持资金 14,200 万 元。 根据上海市国资委印发的《专项 扶持办法》、《专项扶持办法实施细则》、《验 收工作指引》等文件的规定及发行人就上述三个能级提升项目与相关方签署的 《框架协议书》约定，如项目验收后经核实的实际新增投资额缩减 20%以上、项 目终止、项目结题或未通过验收，存在上述专项扶持资金被同比例缩减或返还， 所涉及资金缴入上海市国资委指定账户的可能性。 发行人控股东联和投资已承诺若未来发行人被要求缴回部分或全部专项 扶持资金，由联和投资自筹资金予以解决。若未来上述三个能级提升项目出现项 目验收后经核实的实际新增投资额缩减 20%以上、项目终止、项目结题或未通过 验收的情 况，且联和投资未能及时履行其承诺，则发行人将面临已获专项扶持资 金被同比例缩减或返还，所涉及资金缴入上海市国资委指定账户的风险。 4、存在未决诉讼的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人与上海晖骞贸易有限公司的买卖合同纠纷 诉讼尚未结案。上海晖骞贸易有限公司于 2019 年 9 月向上海市金山区人民法院 递交《起诉状》，认为发行人于 2018 年至 2019 年向其采购 HFE 氢氟醚药剂，签 收货物后未支付全部款项，请求法院判令发行人支付其货款 201.98 万元及逾期 利息，并承担相应诉讼费用。 发行人已于 2020 年 3 月向上海市金山区人民 法院递交《答辩状》和《反诉 状》 ,认为上海晖骞贸易有限公司提供的货物质量异常，部分货物的原厂商并非原 告所承诺的货物原厂商，违背了合同义务，且发行人产线因使用上海晖骞贸易有 限公司的产品造成了较大损失，反诉请求法院判令上海晖骞贸易有限公司退回发 行人已支付的货款 43.58 万元，赔偿 451.40 万元并承担相应诉讼费用。 若未来发行人在该项诉讼中败诉，则将面临过往损失无法追回并且向上海晖 骞贸易有限公司支付相应款项的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资 者或网下申购的投资 者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本 次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中 止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将 会出现发行失败的风险。 （八）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的产能消化风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势 等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政 策变化、市 场环境变化等诸多不确定因素，如果市场环境未达预期、发生不利变化或者市场 开拓不足，或者公司募投项目生产的产品无法满足市场需求，本次募投项目存在 新增产能在一定时间内无法完全消化的风险。 2、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响盈利能力的风险 本次发行的募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资， 导致相应的折旧增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开 拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，新增固定资产折旧将 对公司的盈利能力产生不利影响。 （九）公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 80,258.21 万元、 151,308.53 万元和 250,205.44 万元， 收入呈逐年递增趋势。公司扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股东净利润金额分别为 -90,880.47 万元、 -102,837.63 万元和 -107,291.05 万元，均为负值。截至 2020 年 12 月末，公司所有者权益为 1,034,135.65 万元； 未分配利润为 -123,591.84 万元，公司可供股东分配的利润为负值。 如果公司未来主营业务拓展不及预期或者出现停滞、萎缩等情形，则公司收 入增速可能不及预期，无法利用规模效应实现盈利；如果公司未能做好成本控制， 导致毛利率、费用率恶化，将导致盈利能力下滑，从而造成未盈利状态继续存在 或净利润持续恶化的风险，使得公司出现“最近一个会计年度经审计的扣除非经 营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度 经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元”；或者公司长期持续亏损，导 致“最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”等情形，公司 可能会面临触发退市风险警 示甚至退市条件的风险。 九、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）AMOLED半导体显示面板行业整体发展情况 鉴于显示画质优良、健康护眼、节能省电等优势，并且在功能整合、环境适 应以及形态可塑等方面更具可行性， AMOLED 逐步获得下游应用领域厂商的认 可并被广泛应用。根据 Omdia 数据， 2017 年全球 AMOLED 半导体显示面板销 售额为 220 亿美元，在 2014 年全球销售额约 83 亿美元的基础上增加了 136 亿美 元；预计 2020 年全球 AMOLED 半导体显示面板销售额达到约 342 亿美元，较 2017 年将增长 56.16%；预计 2025 年全球 AMOLED 半导体显示面板销售额将达 到约 547 亿美元，在 2019 年基础上实现 13.90%的年均复合增长率。 219.86 231.87 250.91 342.34 401.48 454.75 501.52 536.06 547.05 0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0 2017 2018 2019 2020 2021 202 2023 2024 2025 单位：亿美元 2017 - 2025 年全球 AMOLED 半导体显示面板市场销售额 数据来源： Omdia 在市场规模快速增长的背景下， AMOLED 半导体显示面板在中小尺寸半导 体显示面板中逐步成为主流技术之一，广泛应用于智能手机、智能穿戴（智能手 表、智能手环以及 VR 等）等消费类终端电子产品，并积极开拓平板 /笔记本电脑 以及车载、工控、医疗等显示领域。根据 Omdia 数据， 2018 年全球中小尺寸半 导体显示面板销售额为 520.86 亿美元，其中 AMOLED 半导 体显示面板实现销售 额 205.54 亿美元，占比 39.46%；预计 2021 年全球中小尺寸半导体显示面板销售 额为 614.84 亿美元，其中 AMOLED 半导体显示面板实现销售额 343.11 亿美元， 在 2018 年基础上实现年均复合增长率 18.62%，占中小尺寸半导体显示面板市场 规模的比例为 55.80%，将实现首次超过 TFT-LCD 显示面板市场规模；预计 2025 年 AMOLED 半导体显示面板销售额为 440.30 亿美元，在 2018 年的基础上实现 年均复合增长率 11.50%，占中小尺寸半导体显示面板市场规模的比例将达到 60.67%。 205.54 219.97 259.65 343.1 385.40 42.1 440.57 440.30 308.60 31.53 270.05 267.54 275.75 275.03 280.9 281.83 6.71 5.40 4.17 4.19 4.0 3.85 3.72 3.62 0.0 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0 70.0 80.0 2018 2019 2020 2021 202 2023 2024 2025 单位：亿美元 2018 - 2025 年全球中小尺寸半导体显示面板销售额 AMOLED LCD 其他 数据来源： Omdia- Small Medium Display Market Tracker-Q4 2019 （二）AMOLED半导体显示面板行业下游市场情况 1、智能手机 （未完）  |