锦浪科技:公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告
证券代码：300763 证券简称:锦浪科技 公告编号：2021-039 锦浪科技股份有限公司 关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2021年5月8 日收到公司董事师晨光先生、财务总监郭俊强先生以及副总经理、董事会秘书张 婵女士出具的《关于计划减持锦浪科技股份的告知函》，计划自本减持计划公告 之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式合计减持公司股份不超过 56,313股，占本公司总股本比例为0.0387%，若计划减持期间内出现送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，上述拟减持股份数将相应进行调整。 一、股东的基本情况 姓名 职务 持有股数（股) 占总股本的比 例（%） 持有的无限售流 通股股数（股） 可流通股份占 其持有公司股 份总数比例 （%） 师晨光 董事 21,250 0.0146 5,313 25 张 婵 副总经理、董 事会秘书 76,500 0.0525 19,125 25 郭俊强 财务总监 127,500 0.0875 31,875 25 合计 225,250 0.1546 56,313 - 二、本次减持计划的主要内容 1、减持股东名称：师晨光、张婵、郭俊强； 2、减持原因：个人资金需求； 3、减持方式：集中竞价方式； 4、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，即2021 年6月1日至2021年11月30日； 5、减持股份来源：公司限制性股票激励计划授予的股票； 6、拟减持股份数量及比例： 姓名 职务 拟减持数量不超过（股） 占公司总股本的比例 （%） 师晨光 董事 5,313 0.0036 张 婵 副总经理、董事会 秘书 19,125 0.0131 郭俊强 财务总监 31,875 0.0219 合计 56,312 0.0387 注：1、部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致； 2、若计划减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持股份数、股权比例将相应进行调整； 7、减持价格：根据减持时的市场价格确定。 三、拟减持股东的承诺及履行情况 1、师晨光先生、张婵女士、郭俊强先生关于公司填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。 2、师晨光先生关于股份限售的承诺 自公司股票在国内证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上 述承诺。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格 将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本 等除权除息事项，上述价格相应调整。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董 事、监事或高级管理人员： （1）在任职期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行 卖出公司股份的，则所得收益归公司所有； （2）若本人在公司股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职，申 报离职之日起18个月内（含第18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份； 若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12 个月）申报离职，自申报离职之日起12个月内（含第12个月）不转让本人直接 或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起12个月后申报离职，自 申报离职之日起6个月内（含第6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进 行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义 务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何 损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。如本人未上缴上述出售股票 所获收益，发行人可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履 行上缴上述收益的承诺。 3、师晨光先生、张婵女士关于IPO稳定股价承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），且公司、控股股东及实际控制人股价稳定方案实施完毕（以公 司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一 期经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件 的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，上述人员将通过二级市 场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，其将在公司出现需要采取股价 稳定措施的情形后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数 量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份 的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实 施买入公司股份的计划； （2）其通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最 近一期末经审计每股净资产的110%； （3）其单次用于增持股份的资金金额不低于上述人员在任职期间上一会计 年度从公司税后薪酬（或津贴）累计额的10%； （4）在公司上市之日起每12个月内用于增持股份的资金金额累计不超过上 述人员在任职期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%；如公司公 告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期经审计的每 股净资产，则增持方案可以不再实施。在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的 具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取股东分 红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份（如有）不 得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必 须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕时为止。 4、师晨光先生、张婵女士关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承 诺 董事、监事及高级管理人员承诺：本人已仔细阅读公司招股说明书全文，确 认招股说明书中的相关内容真实、准确、完整、及时。本人不存在指使发行人违 反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏信息 的情形，并就上述确认意见的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。如果本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证券 监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起30日内，本人将督促发行人 依法回购首次公开发行的全部新股，在发行人召开董事会对公司回购股份作出决 议时，将投赞成票。具体程序按中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定办 理。如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，本人将依法赔 偿投资者损失。 5、师晨光先生、张婵女士关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 6、师晨光先生、张婵女士关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施的 承诺 （1）公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高 级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实 得到确认的次一交易日公告相关情况。其中，公司若未能履行公开承诺，则公司 将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司 未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关 以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公 司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 若控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未履行公开承诺，控股股东、 实际控制人、持股5%以上股东所持有的公司股份不得转让，并以当年度以及以 后年度享有的公司利润分配作为担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其 履行承诺。 若董事、监事或高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励 对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对 未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停 职、撤职等处罚措施。董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司 领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的担保，公司有权扣留 应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。 （2）公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救 及改正情况。 截至公告日，前述股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。 四、相关风险提示 1、公司董事师晨光先生、财务总监郭俊强先生以及副总经理、董事会秘书 张婵女士将根据市场环境、公司股价等情况实施本次股份减持计划，存在一定的 不确定性，公司将按照相关规定披露本次减持计划的实施进展情况。 2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。 3、师晨光先生、张婵女士、郭俊强先生不属于公司的控股股东、实际控制 人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构和持 续经营产生影响。 五、备查文件 师晨光先生、张婵女士、郭俊强先生出具的《关于计划减持锦浪科技股份的 告知函》 特此公告。 锦浪科技股份有限公司董事会 2021年5月10日 中财网
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