同飞股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:同飞股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：同飞股份 股票代码：300990 三河同飞制冷股份有限公司 SANHE TONGFEI REFRIGERATION CO., LTD. （河北省三河市火车站进站路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）） 二零二一年五月 特别提示 三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”、“发行人”、“本公 司”或“公司”）将于2021年5月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网， 网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎 决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设置涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深 圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%， 之后涨跌幅限制为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提 高了交易风险。 （二） A 股流通股数量较小的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，本次发行后公司的总股 本为5,200万股，其中本次发行后无限售条件的A股流通股数量为1,300万股， 占本次发行后总股本的比例为25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （ 四 ） 发行价格对应的 市盈率高于可比上市公司 带来的股价下跌 风险 本次发行价格85.50元/股对应发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司净利润摊薄后市盈率为36.27倍，低于中证指数有限公司 发布的行业最近一个月静态平均市盈率37.19倍（截至2021年4月21日），高 于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率32.34倍（截至2021 年4月21日）以及高于可比公司2020年静态市盈率的算术平均值31.04倍（截 至2021年4月21日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险 公司主要从事工业制冷设备的研发、生产和销售，目前产品主要配套于数控 装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、工业洗涤设备等，而数控 装备、电力电子装置等装备行业是国家的工业基础行业，也是国家工业升级的核 心领域。由于产品下游领域的“基础工业”特性，下游领域的需求与国家经济增 长、经济结构变化密切相关。 随着我国经济规模的不断扩大、国际贸易环境日趋复杂，我国经济增速有所 下调。我国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断 优化、产业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态。上述新趋势带来的我 国宏观经济的波动，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，也将影响到公 司下游行业的需求，可能对公司经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能 力。 （二）市场竞争的风险 工业制冷行业覆盖的下游应用领域较广，在不同应用领域，基于行业特性、 客户基础、品牌建设、技术和产品特征等形成了相应的优势竞争企业。公司目前 的产品技术水平、综合实力在市场中具有良好的竞争优势，未来公司若进一步拓 展产品线宽度，在原有优势竞争领域外进一步加大投入，可能会面临较大的市场 竞争；此外，目前我国工业制冷行业企业众多，部分中小型竞争对手可能会采用 非合理的价格竞争手段，增加公司的市场竞争压力。基于市场竞争环境，公司产 品价格存在下降压力。若公司未能有效应对上述市场竞争风险，将影响公司的盈 利能力。 （三）产品价格持续下降以及毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.66%、36.84%和37.89%。公司主 营业务毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料 价格波动及人力成本变动等多重因素影响。 由于2018年下半年至2019年末国际贸易摩擦加剧、国内汽车需求增速整体 放缓甚至下滑等因素对公司下游市场需求造成影响，以及公司拓展市场面临的竞 争加剧，公司产品价格出现不同程度的下降，2018年及2019年公司毛利率有所 下降。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临 销售价格持续下降以及毛利率下滑的风险。 报告期内，公司的纯水冷却单元产品销售收入分别为3,913.30万元、 6,192.58万元和15,844.56万元，受益于电力电子装置行业良好的发展态势，收 入保持快速增长，该产品毛利率分别为48.10%、44.65%和42.33%，整体处于较 高水平。由于电力电子装置行业的技术和客户壁垒较高，目前从业企业数量有限， 行业利润水平较高，但电力电子装置行业市场空间广阔，未来可能会吸引更多竞 争者进入，从而加剧市场竞争。同时随着公司纯水冷却单元业务规模不断增长， 基于进一步拓展市场的需要，纯水冷却单元产品价格以及毛利率存在下滑的风险。 （四）技术风险 截至2020年12月31日，公司拥有105项专利（其中发明专利5项、实用 新型专利100项）。公司对主导产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知 识产权，公司采取相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权， 公司依旧可能被侵权。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿公司的产品、 服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资 源予以弥补，造成公司较大的财务损失。同时，竞争对手也会加大对相关知识产 权的保护，由此限制公司对新技术、新工艺的应用，提高公司的技术开发成本。 截至本上市公告书签署之日，公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起 诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公 司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但 不能排除公司因疏忽、过失、管理不当导致关于知识产权方面的内部控制措施未 能有效执行，或者公司对于知识产权的理解出现偏差等因素引致专利等知识产权 的侵权风险。 如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，公司可能需按照纠纷或 诉讼的具体情况调整生产规划、销售订单、研发投入及增加相关成本费用支出等； 同时知识产权纠纷或诉讼亦会对公司声誉造成一定负面影响，进而对公司业绩产 生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 股票发行上市审核情况 （ 一 ） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”） 等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股 票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开 发行股票并在创业板上市的基本情况。 （ 二 ） 中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》【证监许可[2021]1151号】，同意公司首次公开发行股票 的注册申请，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》【深证上[2021]478号】，同意公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“同飞股份”，证券代码为 “300990”，本次公开发行1,300万股股票，将于2021年5月12日起上市交易。 二、 公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年5月12日 （三）股票简称：同飞股份 （四）股票代码：300990 （五）本次公开发行后的总股本：5,200万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,300万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,300万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：3,900万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的 承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次 上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （万股） 占比（%） 首次公开发行前已 发行股份 张国山 1,725.00 33.17 2024年5月12日 张浩雷 1,552.50 29.86 李丽 330.00 6.35 王淑芬 172.50 3.32 三河众和盈企业管 理中心（有限合伙） 120.00 2.31 小计 3,900.00 75.00 - 首次公开发行网上 网下发行股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 1,300.00 25.00 2021年5月12日 小计 1,300.00 25.00 - 合计 5,200.00 100.00 【注】：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、 公司选定的上市标准 公司适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条之第 （一）项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000 万元”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天健审[2021]98 号】，公司2019年和2020年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,404.77万元、12,473.82万元；实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为6,847.52万元、12,258.22万元，合计为19,105.74万元， 符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 中文名称 三河同飞制冷股份有限公司 英文名称 Sanhe Tongfei Refrigeration Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 3,900万元 法定代表人 张国山 住所 三河市火车站进站路3号 经营范围 制冷设备、配件的制作与销售；有色金属加工（不含金银制品）、 销售；货物进出口；冷却、节能、环保相关技术服务、技术开发、 技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用 软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；房屋租赁。（法律 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营） 主营业务 工业制冷设备的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为“C34通用设备制造业”。 电话 0316-3215889 传真 0316-3215889 公司网址 http：//www.tfzl.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书 高宇 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债 券的情况 截至本上市公告书签署之日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前总 股本持股比 例 持有 债券 情况 1 张国山 董事长 2020年8月-2023年8月 1,725.00 - 1,725.00 44.23% 无 2 张浩雷 董事、总经理 2020年8月-2023年8月 1,552.50 9.00 1,561.50 40.04% 无 3 李丽 董事、北京分 公司负责人 2020年8月-2023年8月 330.00 - 330.00 8.46% 无 4 王淑芬 董事、人力资 源总监 2020年8月-2023年8月 172.50 - 172.50 4.42% 无 5 高宇 董事、常务副 总经理、董事 会秘书、财务 总监 2020年8月-2023年8月 - 18.00 18.00 0.46% 无 6 陈振国 董事、副总经 理、技术总监 2020年8月-2023年8月 - 18.00 18.00 0.46% 无 7 赵朝辉 独立董事 2020年8月-2023年8月 - - - - 无 8 王功 独立董事 2020年8月-2023年8月 - - - - 无 9 王洪波 独立董事 2020年8月-2023年8月 - - - - 无 10 张殿亮 监事会主席、 销售总监 2020年8月-2023年8月 - 6.00 6.00 0.15% 无 11 李海峰 监事 2020年8月-2023年8月 - - - - 无 12 崔玉 监事 2020年8月-2023年8月 - - - - 无 13 刘春成 副总经理、行 政总监 2020年8月-2023年8月 - 18.00 18.00 0.46% 无 14 吉洪伟 副总经理、生 产总监 2020年8月-2023年8月 - 9.00 9.00 0.23% 无 【注】：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下： 序号 姓名 职务 持股平台 在持股平台持股 比例 间接持股数量 （万股） 间接持股数量 占发行前总股 本持股比例 1 张浩雷 董事、总经理 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 7.50% 9.00 0.23% 2 高宇 董事、常务副总经 理、董事会秘书、 财务总监 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 3 陈振国 董事、副总经理、 技术总监 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 4 张殿亮 监事会主席、销售 总监 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 5.00% 6.00 0.15% 5 刘春成 副总经理、行政总 监 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 15.00% 18.00 0.46% 6 吉洪伟 副总经理、生产总 监 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 7.50% 9.00 0.23% 三、 控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为张国山家族，即张国山、张浩雷、李丽和王淑 芬。公司实际控制人张国山家族中，张国山和王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑 芬和张浩雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。本次发行前，公司控股 股东、实际控制人张国山家族直接持有公司股份比例合计为96.92%；张浩雷为 众和盈的执行事务合伙人，通过众和盈间接持有公司股份比例为0.23%。本次发 行前，公司实际控制人张国山、张浩雷、李丽和王淑芬直接和间接持有公司股份 比例合计为97.15%。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 1、张国山，公司董事长，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，中 专学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2000年 就职于三河市洁神干洗机制造厂；2001年创办三河市同飞制冷设备有限公司， 任董事长；现为公司董事长。 2、张浩雷，公司董事、总经理，男，1982年出生，中国国籍，无境外居留 权，大学本科学历，曾被评为廊坊市优秀民营企业家，现为政协廊坊市第七届委 员、政协三河市第六届常委。2005年至2013年就职于廊坊市交通运输局运输管 理处；2014年至2015年任三河市同飞制冷设备有限公司销售总监；2016年至 2017年任三河市同飞制冷设备有限公司总经理；2017年至今任三河同飞制冷股 份有限公司董事、总经理；现为公司董事、总经理。 3、李丽，公司董事，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本 科学历。2002年至2003年就职于廊坊市安次区人民法院；2004年至2007年就 职于廊坊市公安局南门外派出所；2007年至2017年就职于三河市公安局治安大 队；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事；2019年至今任三河同飞制 冷股份有限公司北京分公司负责人；现为公司董事、北京分公司负责人。 4、王淑芬，公司董事，女，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，中专 学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2015年就 职于三河市医院；2015年至2017年任三河市同飞制冷设备有限公司人力资源部 总监；2017年至今任三河同飞制冷股份有限公司董事、人力资源部总监；现为 公司董事、人力资源总监。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、 员工持股计划具体情况 （一）员工持股计划基本情况 公司本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划及其他制度 安排。截至本上市公告书签署之日，公司已设立的员工持股平台为三河众和盈企 业管理中心（有限合伙）。 截至本上市公告书签署之日，众和盈基本情况如下： 名称 三河众和盈企业管理 中心（有限合伙） 成立日期 2017 年 6 月 30 日 统一社会信用代码 91131082MA08QLR211 合伙企业类型 有限合伙企业 出资金额 680 万元 执行事务合伙人 张浩雷 注册地及主要经营地 河北省廊坊市三河市城内迎宾路东侧理想新城广场 4 层 401 号 截至本上市公告书签署之日，众和盈的合伙人姓名、合伙人类型、出资及任 职情况如下： 序号 合伙人 名称 性质 出资额 （万元） 出资比例 同飞 股份 任职情况 1 张浩雷 普通合伙人 51.00 7.50% 董事、总经理 2 高宇 有限合伙人 102 .00 15 .00 % 董事、常务副总经理、董事 会秘书、财务总监 3 陈振国 有限合伙人 102 .00 1 5.00% 董事、副总经理、技术总监 4 刘春成 有限合伙人 102.00 15.00% 副总经理、行政总监、安全 委员会主任 5 徐跃明 有限合伙人 68.00 10.00% 换热器事业部部长 6 张军奇 有限合伙人 68.00 10.00% 财务部长 7 许崇新 有限合伙人 68.00 10.00% 总经办主任 8 吉洪伟 有限合伙人 51.00 7.50% 副总经理、生产总监 9 张殿亮 有限合伙人 34.00 5.00% 监事会主席、销售总监 10 高淑春 有限合伙人 8.50 1.25% 行政办主任 11 李凯 有限合伙人 8.50 1.25% 售后部副部长 12 石振兴 有限合伙人 8.50 1.25% 生产采购部员工 13 侯钦帅 有限合伙人 8.50 1.25% 生产制造部长 合计 - 680.00 100.00% - 众和盈系公司为实施股权激励设立的员工持股平台，激励对象为公司核心骨 干员工。2017年7月3日，同飞有限召开股东会，全体股东一致通过并形成以 下决议：同意众和盈对公司增资672万元，其中80万元计入注册资本，592万 元计入资本公积。股东张国山、王淑芬、张浩雷及李丽放弃本次增资的优先认缴 权。公司已经按照《公司法》等相关法律、规章及规范性文件要求及《公司章程》 的规定履行了内部决策程序，全体股东一致同意众和盈向公司增资。 众和盈各合伙人已分别出具《承诺函》，确认：各合伙人均为发行人员工， 均自愿向合伙企业出资，三河同飞制冷股份有限公司未以摊派、强行分配等方式 强制各合伙人向合伙企业出资。 截至本上市公告书签署之日，众和盈的合伙人均为公司员工，不存在公司或 第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，各合伙人持有的合伙 企业的出资份额系以各自的合法自有资金认购，且所持有的合伙企业出资份额不 存在委托持股、信托持股等股份代持情形。众和盈设立时，全体合伙人均以1 元/出资份额货币出资，众和盈向同飞股份增资涉及的股份支付已于2017年确认 股份支付费用1,274.25万元。 （二）员工持股计划限售安排 众和盈已出具承诺函，承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转 让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股 东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。” 五、 本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为3,900万股，公司本次向社会公开发行人民币普通 股1,300万股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行后总股本为5,200万股。 本次发行前后公司股本变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 一、限售流通股 张国山 17,250,000 44.23 17,250,000 33.17 自上市之日起锁定36个月 张浩雷 15,525,000 39.81 15,525,000 29.86 李丽 3,300,000 8.46 3,300,000 6.35 王淑芬 1,725,000 4.42 1,725,000 3.32 三河众和盈企 业管理中心（有 限合伙） 1,200,000 3.08 1,200,000 2.31 小计 39,000,000 100.00 39,000,000 75.00 - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 13,000,000 25.00 无限售期 小计 - - 13,000,000 25.00 - 合计 39,000,000 100.00 52,000,000 100.00 - 公司股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。本次 发行不涉及战略配售的情况。公司不存在表决权差异安排的情况。 六、 本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为25,997户，本次发行后公司前十 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限 1 张国山 1,725.00 33.17 自上市之日起锁定36个月 2 张浩雷 1,552.50 29.86 3 李丽 330.00 6.35 4 王淑芬 172.50 3.32 5 三河众和盈企业管理中 心（有限合伙） 120.00 2.31 6 中天国富证券有限公司 2.96 0.06 无限售期限 7 陈友梅 0.05 0.00 8 胡宇娟 0.05 0.00 9 蔡玉英 0.05 0.00 10 张燕群 0.05 0.00 合计 3,903.16 75.07 - 七、 本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。 第四节 股票发行情况 一、 首次公开发行股票数量 本次发行数量为1,300万股，本次发行均为新股，无老股转让。 二、 发行价格 本次发行价格为85.50元/股。 三、 每股面值 每股面值为人民币1.00元/股。 四、 发行市盈率 1、26.73倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 2、27.20倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、35.64倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 4、36.27倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、 发行市净率 本次发行市净率为3.02倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产根据公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、 发行方式及认购情况 发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场 非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行（以下简称“网上发行”）。 认购情况：本次发行无网下询价和配售环节，有效申购倍数9,378.43296倍， 网上投资者缴款认购的股份数量12,970,450股，网上投资者放弃认购数量29,550 股，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构 （主承销商）包销股份的数量为29,550股，包销金额为2,526,525.00元，保荐 机构（主承销商）包销比例为0.23%。 七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币111,150.00万元，扣除不含税发行费用人 民币10,709.13万元，实际募集资金净额为人民币100,440.87万元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月30日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》【天健验[2021]192号】。 八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行的发行费用总额为10,709.13万元（发行费用均为不含增值税金额）， 具体情况如下： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐承销费 8,388.68 2 律师费用 707.55 3 审计及验资费用 1,179.25 4 用于本次发行的信息披露费用 405.66 5 发行手续费 2.88 6 印花税 25.11 合计 10,709.13 本次公司发行股票的每股发行费用为8.24元/股（每股发行费用=发行费用 总额/本次新股发行股数）。 九、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为1,004,408,740.72元，发行前公司股东未转让股 份。 十、 发行后每股净资产 发行后每股净资产为28.36元/股（根据公司2020年12月31日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、 发行后每股收益 发行后每股收益为2.40元/股（按照2020年度经审计的归属于母公司所有 者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、 超额配售选择权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司2018年度、2019年度、2020年度的财务数据已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见《审计报告》【天健审[2021]98号】。 上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进 行了详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 自财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营状况正常，主要 材料的采购渠道及采购价格、生产、主要产品的销售渠道及销售价格、主要客户 及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，未发生重 大变化。 一、 公司2021年一季度业绩情况 公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了公司 2021年第一季度财务报表。 （一）公司 2021 年第一季度主要财务数据 公司2021年第一季度主要财务数据如下： 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期 末增减（%） 流动资产（万元） 39,502.93 38,430.55 2.79 流动负债（万元） 8,209.43 7,359.30 11.55 总资产（万元） 58,536.08 54,816.62 6.79 资产负债率（母公司）（%） 14.68 14.15 0.53 资产负债率（合并报表）（%） 14.79 14.23 0.56 归属于发行人股东的所有者权益（万 元） 49,879.91 47,015.58 6.09 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） 12.79 12.06 6.05 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减（%） 营业收入（万元） 17,085.57 7,128.38 139.68 营业利润（万元） 3,356.13 1,358.74 147.00 利润总额（万元） 3,356.15 1,348.74 148.84 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,875.15 1,166.47 146.48 归属于发行人股东的扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 2,768.75 1,172.81 136.08 基本每股收益（元/股） 0.74 0.30 146.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.71 0.30 136.67 加权平均净资产收益率（%） 5.93 3.32 2.61 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.71 3.34 2.37 经营活动产生的现金流量净额（万元） 705.08 336.35 109.63 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.18 0.09 100.00 【注1】：资产负债率（母公司）、资产负债率（合并报表）、加权平均净资产收益率、扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率指标的本报告期比上年同期增减为两期数差值。 【注2】：上述数据未经发行人会计师审计或审阅。 （ 二 ） 经营情况 和财务状况 简要说明 截至2021年3月31日，公司资产总额为58,536.08万元，较上年末54,816.62 万元上升6.79%，主要系公司净利润增长所致；流动资产为39,502.93万元，较 上年末38,430.55万元上升 2.79%，主要系随着公司收入增长，公司应收账款以 及存货有所增加所致；流动负债为8,209.43万元，较上年末7,359.30万元上升 11.55%，主要系公司下游市场需求旺盛，原材料备货增加，相应应付账款增加较 多所致。 2021年1-3月公司营业收入呈现出明显的增长趋势，利润规模持续扩大，公 司经营情况良好。2021年1-3月，公司营业收入为17,085.57万元，较上年同期 增长139.68%；归属于发行人股东的净利润为2,875.15万元，较上年同期增长 146.48%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,768.75万元， 较上年同期增长136.08%。公司整体经营业绩较上年同期增长较多主要系：（1） 2021年第一季度下游数控机床、激光设备等行业市场需求旺盛，公司订单充足； （2）2020年第一季度受新型冠状疫情影响，公司复工以及生产受到一定不利影 响，当期收入以及净利润等项目基数相对较低。 2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为705.08万元，较上年 同期有所增加，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。 （ 三 ）对财务指标变动幅度 30% 以上的主要项目说明 1 、资产负债表 项目 2021年3月31日 （万元） 2020年12月31日 （万元） 变动幅度 （%） 变动原因说明 交易性金融资 产 2,055.95 4,072.69 -49.52 主要系本期末尚未到期的理财产 品较年初下降所致 应收票据 294.49 15.78 1,766.22 主要系收到商业承兑汇票增加所 致 预付款项 356.99 238.92 49.42 主要系预付原材料款增加所致 其他应收款 881.85 181.63 385.52 主要系缴纳购买土地使用权的保 证金所致 在建工程 9,432.03 6,671.49 41.38 主要系募投项目投入增加所致 应付账款 5,579.31 3,665.70 52.20 主要系原材料备货增加所致 合同负债 807.58 556.18 45.20 主要系预收货款增加所致 应付职工薪酬 1,080.86 2,104.85 -48.65 主要系公司本期支付职工2020 年年终奖所致 应交税费 592.14 883.60 -32.99 主要系公司本期末应交增值税以 及企业所得税金额较年初有所下 降所致 2 、利润表项目 项目 2021年1-3月 （万元） 2020年1-3月 （万元） 变动幅度 （%） 变动原因说明 营业收入 17,085.57 7,128.38 139.68 主要系本期下游市场需求旺盛以及 上期受新型冠状疫情影响收入基数 相对较低所致 营业成本 11,000.04 4,399.04 150.06 主要系收入规模增长所致 税金及附加 100.05 63.50 57.56 主要系收入规模增长所致 销售费用 891.21 407.94 118.47 主要系收入规模增长所致 管理费用 1,080.87 665.17 62.50 主要系收入规模增长所致 研发费用 586.66 282.08 107.98 主要系研发投入增加所致 其他收益 104.53 2.53 4,031.62 主要系收到的政府补助增加所致 信用减值损失 -147.35 38.64 -481.34 主要系计提的应收账款坏账准备增加 所致 所得税费用 481.00 182.27 163.89 主要系利润总额增长所致 净利润 2,875.15 1,166.47 146.48 主要系收入规模增长所致 3 、现金流量表项目 项目 2021年1-3月 （万元） 2020年1-3月 （万元） 变动幅度 （%） 变动原因说明 经营活动产生的 705.08 336.35 109.63 主要系销售商品、提供劳务收到的 现金流量净额 现金增加较多所致 投资活动产生的 现金流量净额 -1,646.04 -5,649.67 70.86 主要系上期购买较多银行理财产品 所致 二、 公司2021年半年度业绩预计 根据公司2021年1-3月经营业绩及目前的在手订单等情况，公司预计2021 年1-6月营业收入为37,025.42万元-40,258.91万元，较上年的变动幅度为 53.93%-67.38%，预计归属于母公司股东的净利润为5,897.00万元-6,384.06万 元，较上年的变动幅度为18.63%-28.43%，预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为5,697.00万元-6,184.06万元，较上年的变动幅度为 16.84%-26.83%。 2021年1-6月预计公司整体经营业绩较上年同期有所增长主要系：（1）下 游数控机床、激光设备等行业市场需求旺盛，相应带动了公司营业收入以及经营 业绩的增长；（2）公司2020年第一季度营业收入以及经营业绩受新型冠状疫情 的影响而有所下滑，相应也影响了2020年上半年的营业收入及业绩；2021年上 半年，公司经营则未受疫情因素的显著影响。 前述财务数据为公司初步测算的结果，预计数据不代表公司最终可实现营业 收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。 公司上市后不再另行披露2021年第一季度报告，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、 募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司三河支行、中国银行股份 有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以下简称“开户行”）开 设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管 协议》。 公司募集资金专项账户的开立情况如下： 银行名称 募集资金专户账号 中国工商银行股份有限公司三河支行 0410000629300176482 中国银行股份有限公司三河支行 100660935885 廊坊银行股份有限公司三河支行 601142020000000970 （二）监管协议的主要内容 公司与上述3家银行签订的《募集资金三方监管协议》协议的主要内容无重 大差异，以中国工商银行股份有限公司三河支行为例，协议的主要内容为： 甲方：三河同飞制冷股份有限公司（“上市公司”） 乙方：中国工商银行股份有限公司三河支行（“商业银行”） 丙方：中天国富证券有限公司（“保荐机构”） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 0410000629300176482，截止2021年5月7日，专户余额为46,600万元。该专 户仅用于甲方“精密智能温度控制设备项目”募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资 金专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈刚、康剑雄可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。 6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资 金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20％（以较低者为准） 的，甲方、乙方应当及时通知丙方。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务， 即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。 9、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各 自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙 方持续督导期结束之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。 持续督导期间届满前，甲方更改募集资金监管账户的，本协议自新的募集资 金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前，甲方更换持续督导机构的， 本协议自甲乙双方终止持续督导关系之日起失效。 二、 其他事项 公司在招股说明书刊登日（2021年4月22日）至本上市公告书刊登前，没 有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常；公司于2021年5月10 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2021年1-3月财务报表>的议案》，除上述会议，公司未召开其他董事会、 监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项； （十四）公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告 书刊登前未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司 法定代表人：余维佳 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业 （北） 联系电话：0755-28777980 传真：0755-28777969 保荐代表人：陈刚、康剑雄 项目协办人：宋朋 项目组其他成员：胡俊杰、钱慧柠 联系人：陈刚 二、 上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中天国富证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《中天国富 证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书》。 保荐机构中天国富证券有限公司认为，三河同飞制冷股份有限公司符合《公 司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定， 其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中天国富证券有限公司同意担 任三河同飞制冷股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券 交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、 提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，中天 国富证券有限公司作为发行人三河同飞制冷股份有限公司的保荐机构将对发行 人股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人陈刚、康剑雄提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 陈刚先生，中天国富证券投资银行部董事，保荐代表人，曾参与三花智控 （002050）重大资产重组项目、天创时尚（603608）IPO项目、微光股份（002801） IPO项目、长城科技（603897）IPO项目等。 康剑雄先生，中天国富证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾参与世 联行（002285）IPO项目、南京港（002040）IPO项目、海翔药业（002099）IPO 项目、卫宁健康（300253）IPO项目、微光股份（002801）IPO项目、格力电器 （000651）增发项目、广宇集团（002133）非公开发行项目、爱康科技（002610） 非公开发行项目、唐人神（002567）非公开发行项目等。 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承 诺 （一）公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑 芬均承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 （如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6 个月期末（即2021年11月12日，若该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股 东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 （二）公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙） 承诺 ： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股 东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 （三）直接以及通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张国山、张浩雷、王淑 芬、李丽、高宇、陈振国、张殿亮、刘春成、吉洪伟承诺： 1、在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有发行人股份总数的25%； 2、离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不 超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；股份转让将遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券 交易所的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； 3、直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（即2021年11月12日，若该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持有的发行人股票的锁 定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 上述股份限售、减持价格承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股 东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 二、 本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺 发行人持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人张国山、张浩雷、李丽、 王淑芬承诺： （一）将按照出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，严格遵守法律法规的 相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。 （二）减持条件：持股锁定期限届满且能够及时有效地履行首次公开发行股 票时公开承诺的各项义务。 （三）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及其他合法方式进行减持。 （四）减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超 过公司首次公开发行股票结束时其所持公司股份数量的25%（公司上市后发生资 本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股等事项的，以相应调整后的数量为 基数）。 （五）减持价格：减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应 符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后 的价格）。 （六）减持程序：如减持公司股份，本人将遵守相关法律、法规及证券交易 所规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司， 由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。 （七）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束条件：如未履行 上述承诺和事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持公司股份 在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或 法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司， 则公司有权扣留应向其支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承 诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 三、 关于稳定股价的预案 经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司 股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股 东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措 施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控 股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股 票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不 能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将 启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大 会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市 条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购 计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审 计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股 票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的 每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票 不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购 义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司 回购股份实施细则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。 在启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应作出实施回购股份的 决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票，用于回购公司股票的 资金不低于1,000万元，回购股票的数量不超过公司股份总数的2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过 公司最近一年经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止股份回购事 宜。 （四）实施 公司实际控制人、 控股股东增持公司股票的程序 公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律 法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增 持并及时进行信息披露。 公司实际控制人、控股股东应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公 司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告 作出之日起3个月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金不低于1,000万元， 增持的公司股票数量不超过公司股份总数的2%。 公司实际控制人、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连 续10个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，公司实际控制人、控 股股东可以终止增持股份。 （五） 实施 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票 的程序 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起3个 月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金总额不低于其上年度从公司取得薪 酬的30%，但不高于100%；如上年度公司未向其支付薪酬，则用于增持公司股票 的资金数额不低于20万元。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司 股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，相关 董事、高级管理人员可以终止增持股份。 公司承诺：在首次公开发行股票并在创业板上市后三年内新聘任董事（不含 独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相 应的书面承诺函。 （六）约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督， 并承担法律责任。 2、若公司实际控制人、控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以 其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司 利润分配方案中所享有的现金分红。 3、若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持股份的义 务，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公 司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披 露公司及其实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于 股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 5、公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司 发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的 相应承诺要求。 四、 关于因欺诈发行上市购回股份及赔偿损失的承诺 发行人承诺：本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况；如本公 司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行人注册并已经发行上市的，本公司 将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司 本次公开发行的全部新股。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证 发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况；如发行人不符合发行上市条件， 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确 认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股；如 发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失，该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准； 本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要 求采取相关措施。 五、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市招股说 明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法 回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。回购价 格为：（1）若公司已上市，回购价格按照以相关董事会决议公告日前10个交易 日公司股票交易均价及首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银 行同期存款利息孰高确定；（2）若公司未上市，回购价格按照首次公开发行股 票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资 者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司、公司实 际控制人、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协 商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）发行人实际控制人、控股股东承诺 发行人实际控制人、控股股东承诺：“公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的 全部股票，本人承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。” （四）本次发行相关中介机构承诺 保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司承诺：“因发行人招股说明书及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行 和交易过程中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司为三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本公司为三河同飞制冷股份 有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市环球律师事务所承诺：“本所为同飞制冷本次发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本所在本次发行工作期 间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并由此给投资者造成损失的，在该等事实被有权机关认定并做出司法裁判 后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，根据 生效司法文书裁判内容自行并督促同飞制冷及其他过错方一并对投资者遭受的 损失进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法 权益，并对此承担相应的法律责任。” 发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“ 因 本 所 为 三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业板上市 制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失 ，如能证明本所没有过错的除外 。” 发行人资产评估师坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为三河同飞制 冷股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报 [2017]501 号 和坤元评报 [2019]712 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失 。 ” 六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果 在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下 降。特此提醒投资者关注本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄 的风险。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1 、强化募集资金投资项目管理 （1）保证募集资金安全的管理措施 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据相关法律、法 规和规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》；公司会严格执行《募集资 金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款 专用。同时，公司将按照《募集资金管理制度》的要求以及制定的募投项目实施 计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的 监督。 （2）保证募投项目实施的管理措施 募集资金到位后，公司将严格按照募投项目实施计划有序推进，并力争提前 准备募投项目实施的各项前期工作，从而加快实施进度，保证募投项目直接和间 接经济效益的尽快体现。 2 、提高公司持续盈利能力 公司将基于现有业务，继续加强技术研发能力，提升核心技术，优化产品结 构，强化与客户之间良好合作关系，组建专业的研发、生产和管理人才梯队，加 强内部管理，全面提升公司综合竞争力及持续盈利能力。（未完）  |