明志科技:明志科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:明志科技:明志科技首次公开发行股票科创板上市公告书 1 股票简称：明志科技 股票代码：688355 苏州明志科技股份有限公司 Suzhou Mingzhi Technology Co.，Ltd. （苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 苏州工业园区星阳街5号 二〇二一年五月十一日 2 特别提示 苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“公司”、“本公 司”或“发行人”）股票将于 2021 年 5 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅 限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限 4 售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 2,502.4014 万股，占 发行后总股本的 20.33%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 （三）市盈率低于同行业上市公司平均水平 公司本次发行价格为 17.65 元/股，此价格对应的市盈率为： 1、13.84 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 2、17.21 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、22.95 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 4、18.46 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司高端制芯装备和高品 质铝合金铸件两大业务分别属于制造业中的“C34 通用设备制造业”、“C33 金 属制品业”。截止 2021 年 4 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“通用 设备制造业”（行业代码 C34）及“C33 金属制品业”最近一个月平均静态市盈率 分别为 37.24 倍及 33.49 倍。本次发行价格为 17.65 元/股，对应的市盈率为 22.95 倍（每股收益按发行人 2020 年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低 值除以发行后总股本计算），虽然公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有 限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给 投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 5 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。下文“报告期”是指 2018 年、2019 年和 2020 年。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中下列风险，并认真阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）市场竞争加剧风险 公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业 务。制芯装备业务方面，公司研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机；无 机工艺为行业发展方向之一，公司无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产； 热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。公司冷芯工艺、无机工艺射芯 机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争；热芯工艺 射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装备企业的竞争。公司较德国兰 佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞 争对手在装备技术实现突破，公司不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原 有竞争格局可能被打破，公司将面临装备业务竞争加剧的风险。 铸件业务方面，公司主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸 件。冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造厂商德国威能、欧洲 喜德瑞、英国IDEAL、德国博世均为公司客户，该领域主要竞争对手为前进科 技，其主要客户为英国IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方 面取得突破，将对公司热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成 为铝合金压铸件的主要应用场景，截至2016年底我国压铸产品中用于汽车行业的 比例已超过75%，主要是用于乘用车领域，公司汽车类零部件主要集中在商用车领 域，公司商用车零部件产品具有多品种、小批量特征，且内腔复杂，需后续热处 理，不适宜压铸工艺生产，如果未来压铸工艺进一步发展至能替代砂型铸造工 艺，可能将对公司铸件业务，特别是商用车零部件业务产生不利影响。轨交及高 6 铁列车类零件领域，公司目前尚未拓展国内轨交及高铁列车类零件业务，鉴于我 国轨道交通，特别是高铁的迅猛发展，如果公司无法及时切入国内轨交及高铁列 车类零件领域，将对公司铸件业务产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 公司铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯 装备客户主要为大型铸造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入合计占当 期营业收入的比例分别为66.35%、61.75%和61.60%，客户集中度较高，主要客户 对公司经营业绩的影响较大。未来，如果公司主要客户的经营状况出现不利变 化、减少向对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时拓展其 他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）铝合金热交换器被不锈钢热交换器替代的风险 报告期内，公司铝合金热交换器铸件业务收入金额分别为19,737.55万元、 22,500.00万元和29,025.71万元，占公司营业收入的比例分别为41.94%、38.14%和 47.39%。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以公 司产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。两 类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制造 厂家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择习 惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为50%左右，市占率较为均衡。如 果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择习 惯发生变化等，铝合金铸件热交换器产品市场将受到影响，从而给公司经营带来 一定风险。 （四）铝合金铸件需求持续下滑风险 公司目前仅生产铝合金材质铸件，未生产其他材质的铸件。近年来，受乘用 车销量下降等因素影响，2017年度、2018年度和2019年度我国铝合金材质铸件产 量分别为730万吨、715万吨和685万吨，呈下降趋势。此外，新冠疫情进一步影响 了铝合金铸件市场的需求。未来，如果铝合金材质铸件市场需求持续下降，将导 致铝合金铸件市场竞争加剧，对公司业务进一步拓展带来不利影响。 7 （五）原材料采购风险 公司主要铸造原材料供应商较为集中。铝锭是公司铸件业务的主要原材料。 铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、材料一致性 与可追溯性等因素，公司一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝锭供应 商，经多年合作，公司与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内，公司向 内蒙古超今采购铝锭的金额分别为 7,990.24 万元、8,412.21 万元及 11,941.50 万 元，占原材料采购总额比例分别为 27.34%、38.26%及 44.71%，集中度相对较 高。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期 内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。 铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，公司目前铸造用砂主要为产自美国 的大湖砂；公司装备业务定制化程度较高，部分客户指定装备部件应为特定品牌 或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国 际进口品牌尚有一定差距，公司部分装备部件来源于进口。如果新冠疫情、国际 政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对公司业务开 展带来不利影响。 （六）外购部件、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在55%以上，为成本最为重 要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸 件成本比例超过40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响； 公司射芯机等制芯装备所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期 各期直接材料占装备产品成本的比例分别为76.31%、80.25%及81.38%，占比较 高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装备产品成本和毛利率产生较大影 响。 未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能 及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致 公司经营业绩波动。 （七）存货余额较高导致的财务风险 报告期内，随着公司产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期 8 末，公司存货账面价值分别为25,969.29万元、18,077.24万元及15,943.04万元，占 流动资产的比例分别为51.83%、34.60%及28.13%。 公司坚持“以销定产”的原则，按照订单情况安排相关原材料、零部件的采 购以及生产、发货；也需视客户订单需求保持适当的库存规模。尽管报告期内， 公司存货周转情况良好，但存货余额较高仍带来一定财务风险：一方面，公司装 备产品需要发送到客户指定地点并进行安装调试，产品验收具有一定的周期，占 用公司大量营运资金，影响资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中， 客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能 存在存货减值风险。 （八）实际控制人共同控制的风险 吴勤芳、邱壑分别持有公司 45.92%的股权，持股比例相同，为公司控股股 东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营 发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如 果双方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照 吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并 上市后 36 个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影 响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。 本次发行完成后，吴勤芳、邱壑合计持有公司 68.88%的股份，且吴勤芳担任 公司董事长，邱壑担任公司总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制 公司的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害公司或其 他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人 利用其控制地位损害其他股东利益的风险。 （九）公司研发持续投入能力、新产品研发风险 公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主 要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产 是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续 研发投入能力要求较高。报告期内，公司研发费用分别为2,735.27万元、2,501.90 万元及2,657.15万元，占各期营业收入的比例分别为5.81%、4.24%及4.34%。未 9 来，如果公司研发投入不足，公司制芯装备及铸件产品可能不能满足客户需要， 影响公司业务发展。 此外，制芯装备具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展 趋势对新工艺、新设备研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究 方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若公司未来研发投 入不足或新产品研发失败等，将对公司经营产生不利影响。 10 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔2021〕894 号”文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕193 号批 准。本次发行完成后，公司 A 股股本为 12,307.7692 万股（每股面值 1.00 元）， 其中 2,502.4014 万股将于 2021 年 5 月 12 日起上市交易。证券简称“明志科 技”，股票代码“688355”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021 年 5 月 12 日 （三）股票简称：明志科技，扩位简称：明志科技 （四）股票代码：688355 （五）本次公开发行后总股本：123,077,692 股 （六）本次公开发行股票数量：3,077.00 万股，全部为公开发行新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：25,024,014 股 11 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：98,053,678 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 保荐机构安排子公司东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略配 售，东吴创新资本管理有限责任公司配售数量为 1,538,500 股。 发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券明志科技员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，东吴证券明志科技员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划配售数量为 3,077,000 股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第三节 发行 人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”的相 关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要 承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 东吴创新资本管理有限责任公司获得本次配售的股票持有期限为自公司首次 公开发行并上市之日起 24 个月。 东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售 的股票持有期限为公司首次公开发行并上市之日起 12 个月. 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 419 个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本 次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 1,130,486 股，占网 下发行总量的 7.20%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.32%。 12 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 根据《科创板上市规则》第 2.1.2 条，公司选择的具体上市标准为：预计市值 不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元， 或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民 币 1 亿元。 公司本次发行价格为 17.65 元/股，发行后公司股份总数为 12307.7692 万股， 上市时市值为 21.72 亿元，不低于人民币 10 亿元；发行人 2020 年度营业收入为 61,247.49 万元，2019 年度及 2020 年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 净利润（取扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 6,842.01 万元及 9,466.19 万 元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的市值 及财务指标标准。 综上，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：苏州明志科技股份有限公司 英文名称：Suzhou Mingzhi Technology Co.，Ltd. 注册资本（本次发行前）：9,230.7692 万元 法定代表人：吴勤芳 成立日期：2003 年 1 月 14 日（2019 年 11 月 12 日整体变更为股份公司） 公司住所：苏州市吴江区同里镇同肖西路 1999 号 邮政编码：215216 经营范围：工业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生产及销售；提 供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的 咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生 产、做精铸造服务”的发展策略，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业 务，为客户提供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造，致力于引领和推动 我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。 所属行业：C34 通用设备制造业、C33 金属制品业 联系电话：0512-63329988 传真：0512-63322154 互联网地址：www.mingzhi-tech.com 电子邮箱：securities@mingzhi-tech com 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 董事会秘书：范丽 14 二、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，吴勤芳先生持有明志科技 45.92%的股份，邱壑先生持有明志科 技 45.92%的股份，两人合计持有明志科技 91.84%的股份，为公司共同控股股 东、实际控制人。 吴勤芳先生与邱壑先生已于 2020 年 9 月签署修订后的《一致行动人协议》， 协议主要内容如下： 1、双方同意在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批 准的重大事项时应采取一致行动。《一致行动人协议》所称的一致行动，系指双 方作为董事（或提名的董事）在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成 票、反对票或弃权票；双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制 的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其 他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。 2、协议双方同意，如任一方拟就协议所述有关公司经营发展的重大事项向董 事会、股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意 见后，以双方名义共同向董事会、股东大会提出提案。 3、协议双方在董事会、股东大会审议协议所述有关公司经营发展的重大事项 前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在 董事会、股东大会上对该等事项行使表决权或提案权；如果双方充分沟通协商 后，对协议所述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权或提案权无法达成 一致意见的，双方同意按照吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。 4、《一致行动人协议》有效期为自协议签署日起至公司首次公开发行股票及 上市之日起届满 3 年时止。 吴勤芳先生，公司董事长，男，身份证号码 320504196302XXXXXX，中国国 籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，毕业于清华大学机械工程系铸造专 业，硕士研究生学历，正高级工程师。 邱壑先生，公司董事、总经理，男，身份证号码 110108196812XXXXXX，中 国国籍，拥有匈牙利永久居留权，1968 年 12 月出生，毕业于清华大学机械工程 15 系铸造专业，本科学历，高级工程师。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，吴勤芳先生持有明志科技 34.44%的股份，邱壑先生持有明志科 技 34.44%的股份，两人合计持有明志科技 68.88%的股份，仍为公司共同控股股 东、实际控制人。本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董 事，董事会成员具体情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 任期 1 吴勤芳 董事长 邱壑 2019.11.12-2022.11.11 2 邱壑 董事、总经理 吴勤芳 2019.11.12-2022.11.11 3 俞建平 董事 邱壑 2019.11.12-2022.11.11 4 范丽 董事、董事会秘书 吴勤芳 2019.11.12-2022.11.11 5 罗正英 独立董事 邱壑 2019.11.12-2022.11.11 6 芮延年 独立董事 吴勤芳 2019.11.12-2022.11.11 7 温平 独立董事 吴勤芳 2019.11.12-2022.11.11 （二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3 名监事组成，监事会成员具体 情况如下： 16 序号 姓名 职务 提名人 任期 1 夏有才 监事会主席 邱壑 2019.11.12-2022.11.11 2 马奇慧 监事 监事会 2020.02.18-2022.11.11 3 张红亮 职工代表监事 职工代表大会 2019.11.12-2022.11.11 （三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员6名，具体情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 邱壑 董事、总经理 2019.11.12-2022.11.11 2 范丽 董事、董事会秘书 2019.11.12-2022.11.11 3 李全锋 副总经理 2019.11.12-2022.11.11 4 杨林龙 副总经理 2019.11.12-2022.11.11 5 朱伟岸 副总经理 2019.11.12-2022.11.11 6 陈晓敏 财务总监 2019.11.12-2022.11.11 （四）核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员13名，公司核心技术人员 情况如下： 序号 姓名 职务 1 吴勤芳 董事长 2 邱壑 董事、总经理 3 俞建平 董事 4 张红亮 监事、总助 5 杨林龙 副总经理 6 李全锋 副总经理 7 朱伟岸 副总经理 8 王玉平 产品经理 9 夏志远 部门经理兼工艺策划组长 10 陆高春 研发中心副经理 11 顾海兵 产品策划 12 徐磊磊 产品策划 13 李嘉 产品策划组主管 17 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股票情 况 1、直接持股情况： 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接持有公司股份情况如下表： 单位：股、% 姓名 职务/关系 直接持股数量 直接持股比例 吴勤芳 董事长 42,386,358 45.92 邱壑 董事、总经理 42,386,358 45.92 合计 84,772,716 91.84 2、间接持股情况 （1）通过苏州致远、苏州致新间接持股 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通 过苏州致新、苏州致远间接持有公司股份情况如下表： 单位：股，% 姓名 职务及亲属关系 持股平台名称 在持股平台持 股比例 间接持股 比例 范丽 董事会秘书 苏州致远企业管理 合伙企业（有限合 伙） 4.83 0.14 夏有才 监事 19.82 0.56 俞建平 董事 9.52 0.27 陆高春 研发中心副经理 4.42 0.12 顾海兵 产品策划 4.50 0.13 徐磊磊 产品策划 0.03 0.00 杨林龙 副总经理 苏州致新企业管理 合伙企业（有限合 伙） 16.52 0.47 李全锋 副总经理 16.19 0.46 朱伟岸 副总经理 5.61 0.16 夏志远 部门经理兼工艺策划 组长 5.72 0.16 李嘉 产品策划组主管 5.37 0.15 注：上述人员间接持股未包含通过“东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资 产管理计划”参与本次发行战略配售获配的股份。 根据苏州致新、苏州致远合伙人签署的《苏州明志科技有限公司员工股权激励 计划》的约定，本计划项下激励份额的锁定期为5年，自激励对象被授予激励份额 18 完成公司层面的工商登记之日起算。锁定期内，激励对象持有的激励份额应予锁 定，激励对象不得转让其持有的持股平台财产份额，亦不得指示持股平台普通合伙 人出售其通过持股平台持有的公司股权，除非经持股平台普通合伙人书面同意。 公司董事、监事、高级管理人员通过苏州致新、苏州致远间接持有公司股份 具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股 东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“4、公司董 事、高级管理人员的承诺”和“5、公司监事的承诺”部分内容。 （2）参与战略配售集合资产管理计划间接持股 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员及核心员工通过东吴证券明志 科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份，具体情况详见本 节“七、战略配售”的相关内容。东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集 合资产管理计划所持股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上 交所上市之日起开始计算。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 截至本上市公告书签署之日，苏州致新和苏州致远两家公司为公司的员工持 股平台，作为激励对象的合伙人均为公司核心人员和骨干员工。除此之外，公司 不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。 （一）员工持股平台情况 1、苏州致新 企业名称 苏州致新企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间 2018年6月8日 法定代表人 戴海涓 注册资本 644.8200万人民币 注册地址 吴江经济技术开发区长安路2358号吴江科创园1号楼4层429室南侧 19 主营业务 企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 与发行人主营业务的关系 系发行人的持股平台，与发行人主营业务无关联 截至上市公告书签署之日，苏州致新的股东、出资金额和出资比例如下： 单位：万元、% 序号 合伙人 出资方式 认缴 出资额 认缴比例 公司任职情况 1 戴海涓 货币 62.32 9.66 总助、人力资源兼总经办主管 2 杨林龙 货币 106.52 16.52 副总经理 3 李全锋 货币 104.41 16.19 副总经理 4 朱伟岸 货币 36.16 5.61 副总经理 5 夏志远 货币 36.89 5.72 部门经理兼工艺策划组长 6 杨洪伟 货币 35.90 5.57 部门经理助理兼技创项目组组长 7 李嘉 货币 34.60 5.37 产品策划组主管 8 彭军 货币 28.12 4.36 特助（非技创管理） 9 郭丹华 货币 24.48 3.80 总助（装备生产）兼装配部/物 流/制作部部门经理 10 吴庆友 货币 22.63 3.51 部门副经理 11 孙立涛 货币 20.71 3.21 总助（技术/管理）兼装备技术部 部门经理 12 潘骁 货币 20.32 3.15 部门经理 13 桑海峰 货币 17.06 2.65 电气控制组组长 14 毛俊璋 货币 15.87 2.46 部门经理助理 15 张建军 货币 15.42 2.39 辅项生产管理 16 符惠麟 货币 9.87 1.53 装备调试 17 夏卫东 货币 9.47 1.47 部门经理助理（设备生产管理） 18 孙伟 货币 8.29 1.29 部门经理 19 顾秋峰 货币 7.22 1.12 质量技术组主管 20 石建强 货币 7.02 1.09 部门经理助理（生产设备） 21 季益鑫 货币 3.91 0.61 部门经理助理兼人事行政组组长 22 周伟锋 货币 3.89 0.60 部门经理助理（生产策划管理） 兼综合管理组主管 23 张文强 货币 3.48 0.54 部门经理助理兼资金管理 24 郭会廷 货币 3.37 0.52 材料应用组主管 25 谢鹏杰 货币 3.35 0.52 后勤管理 26 陈永忠 货币 1.04 0.16 精益管理 27 吴惠萍 货币 0.70 0.11 装备组组长 20 序号 合伙人 出资方式 认缴 出资额 认缴比例 公司任职情况 28 潘建国 货币 0.60 0.09 焊接组组长 29 吴永福 货币 0.56 0.09 机械装配 30 顾健 货币 0.42 0.07 工装技术组组长 31 凌小军 货币 0.22 0.03 部门经理 合计 — 644.82 100.00 — 2、苏州致远 企业名称 苏州致远企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间 2018年6月26日 法定代表人 范丽 注册资本 640.8400万人民币 注册地址 吴江经济技术开发区长安路2358号吴江科创园1号楼4层429室北侧 主营业务 企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 与发行人主营业务的关系 系发行人的持股平台，与发行人主营业务无关联 截至上市公告书签署之日，苏州致远的股东、出资金额和出资比例如下： 单位：万元、% 序号 合伙人 出资方式 认缴出资额 认缴比例 公司任职情况 1 范丽 货币 30.96 4.83 董事、董事会秘书 2 夏有才 货币 126.99 19.82 监事会主席、装备技术顾问 3 俞建平 货币 61.01 9.52 董事、总助（技术/管理） 4 黎明 货币 57.01 8.90 特助、内部审计专员 5 喻晓敏 货币 46.55 7.26 安调总监 6 杜在均 货币 40.07 6.25 装备销售 7 周廷纯 货币 37.87 5.91 项目管理 8 顾海兵 货币 28.83 4.50 产品策划 9 陆高春 货币 28.30 4.42 部门副经理 10 赵广洲 货币 28.25 4.41 特助 11 郝五一 货币 26.45 4.13 售服管理 12 耿忠 货币 20.79 3.24 电气设计 13 卢卫根 货币 19.17 2.99 机加工艺 14 何善山 货币 15.06 2.35 装备调试 15 孙元海 货币 14.91 2.33 装备销售 21 序号 合伙人 出资方式 认缴出资额 认缴比例 公司任职情况 16 邓建文 货币 14.15 2.21 装备销售 17 徐建国 货币 13.2 2.06 模具工 18 王晓宇 货币 12.65 1.97 工艺策划组副组长 19 张小雷 货币 6.18 0.96 电气策划 20 黄强骅 货币 3.54 0.55 装备调试 21 沈卫国 货币 3.51 0.55 装备调试组组长 22 杨伊亢 货币 0.73 0.11 信息管理组主管 23 夏精卫 货币 0.73 0.11 质量管理 24 吴敏 货币 0.71 0.11 工装策划 25 王鼎铭 货币 0.70 0.11 产品策划 26 赵晓明 货币 0.62 0.10 装备调试 27 郭平华 货币 0.51 0.08 模具工 28 刘倩 货币 0.43 0.07 管理组主管 29 徐磊磊 货币 0.22 0.03 产品策划 30 卢宏梁 货币 0.21 0.03 项目管理 31 董玉萍 货币 0.19 0.03 部门经理 32 王章林 货币 0.17 0.03 装备调试 33 徐和平 货币 0.17 0.03 装备调试 合计 — 640.84 100.00 — （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 苏州致新、苏州致远所持股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起十二个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等 承诺”部分内容。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本 次 发 行 前 ， 公 司 的 总 股 本 为 92,307,692 股 。 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 30,770,000股，发行完成后公司总股本为123,077,692股，本次发行前后公司股本结 构如下： 单位：股，% 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 22 数量 占比 数量（股） 占比 一、限售流通股 吴勤芳 42,386,358 45.92 42,386,358 34.44 自股票上市之 日起36个月 邱壑 42,386,358 45.92 42,386,358 34.44 自股票上市之 日起36个月 苏州致新企业管理 合伙企业（有限合 伙） 2,621,732 2.84 2,621,732 2.13 自股票上市之 日起12个月 苏州致远企业管理 合伙企业（有限合 伙） 2,605,552 2.82 2,605,552 2.12 自股票上市之 日起12个月 吴江东运创业投资 有限公司 1,846,154 2.00 1,846,154 1.50 自增资完成工 商变更登记之 日起36个月 苏州市吴江创迅创 业投资有限公司 461,538 0.50 461,538 0.37 自增资完成工 商变更登记之 日起36个月 东 吴 证 券 明 志 科 技 员 工 参 与 科 创 板 战 略 配 售 集 合 资 产 管 理计划 - - 3,077,000 2.50 自股票上市之 日起12个月 东 吴 创 新 资 本 管 理 有限责任公司 - - 1,538,500 1.25 自股票上市之 日起24个月 网 下 摇 号 抽 签 限 售 股份 - - 1,130,486 0.92 自股票上市之 日起6个月 小计 92,307,692 100.00 98,053,678 79.67 - 二、无限售流通股 无 限 售 条 件 的 流 通 股 - - 25,024,014 20.33 - 小计 - - 25,024,014 20.33 - 合计 92,307,692 100.00 123,077,692 100.00 - 本次发行前持有公司股份的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开 发售股份的情况。 六、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后，前十名股东持股情况如下： 单位：股，% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 锁定限制及期限 1 吴勤芳 42,386,358 34.44 自股票上市之日起36个月 2 邱壑 42,386,358 34.44 自股票上市之日起36个月 23 3 东吴证券明志科技员工参与 科创板战略配售集合资产管 理计划 3,077,000 2.50 自股票上市之日起12个月 4 苏州致新企业管理合伙企业 （有限合伙） 2,621,732 2.13 自股票上市之日起12个月 5 苏州致远企业管理合伙企业 （有限合伙） 2,605,552 2.12 自股票上市之日起12个月 6 吴江东运创业投资有限公司 1,846,154 1.50 自增资完成工商变更登记之 日起36个月 7 东吴创新资本管理有限责任 公司 1,538,500 1.25 自股票上市之日起24个月 8 苏州市吴江创迅创业投资有 限公司 461,538 0.37 增资完成工商变更登记之日 起36个月 9 中国建设银行股份有限公司 企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 29,810 0.02 - 10 中国石油化工集团公司企业 年金计划－中国工商银行股 份有限公司 27,100 0.02 - 合计 96,980,102 78.79 七、战略配售 （一）高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 公司高级管理人员与核心员工通过东吴证券明志科技员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为307.70万股， 占本次发行数量的10.00%，参与战略配售的金额为5,430.91万元，对应的新股配售 经纪佣金为27.15万元。具体集合资产管理计划情况如下： 1、具体名称：东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2、设立时间：2021年02月22日 3、完成备案时间：2021年02月25日 4、初始募集资金规模：6,600 万元（含新股配售经纪佣金） 5、认购资金金额：5,458.06万元（含新股配售经纪佣金） 6、管理人：东吴证券股份有限公司 7、实际支配主体：东吴证券股份有限公司 8、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下： 单位：%，万元 24 序号 姓名 职务 持有份额比例 认购金额 是否为发行 人董监高 1 吴勤芳 董事长 19.70 1,300.00 是 2 邱壑 董事、总经理 15.15 1,000.00 是 3 范丽 董事、董秘 13.64 900.00 是 4 杨林龙 副总经理 12.12 800.00 是 5 俞建平 董事、总助 9.09 600.00 是 6 朱伟岸 副总经理 7.58 500.00 是 7 李全锋 副总经理 4.55 300.00 是 8 戴海涓 总助、人力资源 兼总经办主管 4.55 300.00 否 9 张红亮 监事、总助 4.55 300.00 是 10 孙立涛 总助 （技术/管理）兼装备技 术部部门经理 4.55 300.00 否 11 郭丹华 总助 （装备生产）兼装配部/ 物流/制作部部门经理 4.55 300.00 否 合计 100.00 6,600.00 注：邱壑、范丽、杨林龙、朱伟岸、李全锋为高级管理人员，吴勤芳、俞建平、戴海涓、张 红亮、孙立涛、郭丹华为公司核心员工。 根据《东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资 产管理合同》“八、资产管理计划的参与、退出与转让”之“（二）2、退出时 间”的规定“明志科技首次公开发行股票战略配售认购日的次日至明志科技首次 公开发行股票上市之日前，若出现募集金额超过投资战略配售股票金额的情形， 管理人有权设置退出开放日 1 天（具体以管理人公告为准），供投资者申请退 出，投资者可申请退出部分仅限于配售股票后的剩余资金，且各投资者需等比例 退出，退出后持有的总净值不得少于 1,000,000 元”。 “东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次 发行战略配售，本次获配 307.70 万股，每股发行价格为 17.65 万元。由于参与 “东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的投资者初始 募集资金超过了投资战略配售股票金额，投资者向管理人东吴证券申请退出 1,129.26 万份额。根据投资者申请，管理人东吴证券已于 2021 年 5 月 6 日向投资 者退回 1,123.73 万元。 25 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获 配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开 始计算。 （二）保荐机构相关子公司 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公 司参与本次发行的战略配售，东吴创新资本管理有限责任公司本次跟投股票数量 为 153.85 万股，占本次发行数量的 5.00%，跟投金额为 2,715.45 万元。东吴创新 资本管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 26 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,077.00 万股。 二、发行价格 每股价格为 17.65 元/股。 三、每股面值 每股面值为1元/股。 四、市盈率 本次发行价格为 17.65 元/股，对应的市盈率为 22.95 倍（每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后 总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为2.30倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计 算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.77元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为7.67元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母 公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行新股募集资金总额为54,309.05万元。 27 2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月7日对公司募集资 金的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2021]B049号《验资报告》，截 至2021年5月10日止，募集资金总额为人民币543,090,500.00元，扣除各项发行费 用人民币53,725,344.52元后，实际募集资金净额为人民币489,365,155.48元，其中 新增注册资本为人民币30,770,000.00万元，资本公积为人民币458,595,155.48元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为5,372.53万元（不含增值税），具体情况如下： 内容 金额 保荐费 283.02万元 承销费 3,559.60万元 审计验资费 725.00万元 律师费 337.74万元 用于本次发行的信息披露费用 434.91万元 发行手续费用及其他 32.27万元 合计 5,372.53万元 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为48,936.52万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为28,479户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行 相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为461.55万股，占本次发行数量的15%。网上最终 发行数量为1,046.15万股，网上定价发行的中签率为0.02844206%，其中网上投资 者 缴 款 认 购10,447,882 股 ， 放 弃 认 购数 量 为 13,618 股 。 网 下 最 终发 行 数 量 为 15,693,000股，其中网下投资者缴款认购15,693,000股，放弃认购数量为0股。本次 发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机 构（主承销商）包销股份的数量为13,618股。 28 第五节 财务会计资料 一、财务会计资料 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规 定审计了公司财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表，2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计 的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。 立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2021]A065号）。相 关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向 书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会 计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请 投资者注意。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司 2021 年第一季度财务报表（未经审计） 已经公司第一届董事会第十一 次会议审议通过， 并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露 2021 年 第一季度财务报表，敬请投资者注意。公司 2021 年第一季度未经审计的财务报表 请查阅本上市公告书附件。 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减 流动资产（万元） 54,078.44 56,675.62 -4.58% 流动负债（万元） 24,302.80 30,408.64 -20.08% 总资产（万元） 75,255.25 78,358.30 -3.96% 资产负债率（母公司）（%） 31.83% 38.42% -6.59个百分点 资产负债率（合并报表） （%） 35.60% 42.05% -6.45个百分点 归属于母公司股东的净资产 （万元） 48,462.10 45,407.40 6.73% 归属于母公司股东的每股净资 产（元/股） 5.25 4.92 6.73% 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 营业总收入（万元） 16,102.24 11,585.45 38.99% 29 营业利润（万元） 3,524.48 2,495.11 41.26% 利润总额（万元） 3,497.49 2,440.26 43.32% 归属于母公司股东的净利润 （万元） 2,927.49 1,848.00 58.41% 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 2,764.14 1,642.00 68.34% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.22 45.45% 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.31 0.19 63.16% 加权平均净资产收益率（%） 6.24 5.36 0.88个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.04 4.77 1.27个百分点 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -435.57 1,615.70 -126.96% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） -0.05 0.18 -126.96% 注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。 截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 75,255.25 万元，较上年末减少 3.96%；归属于母公司股东的净资产为 48,462.10 万元，较上年末增长了 6.73%； 母公司资产负债率为 31.83%，与上年末相比减少了 6.59 个百分点。公司资产总 额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大变化。 公司 2021 年 1-3 月营业收入为 16,102.24 万元，同比增长 38.99%；归属于母 公司股东的净利润为 2,927.49 万元，同比增长 58.41%；扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 2,764.14 万元，同比增长 68.34%（前述 2021 年 1-3 月 财务数据未经审计或审阅）。2021 年 1-3 月，公司营业收入、营业利润、利润总 额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润等主要业绩指标较上年同期同比增幅较大，主要系上海喜德瑞等客户的铸件订 单需求增长，本年一季度公司铸件收入有所增加，且多项装备项目完成终验收， 销售收入及盈利水平均有所增长。 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-435.57 万元，经营活动 现金流量净额同比下降 129.96%，主要系 2021 年一季度公司购买商品、接受劳务 支付的现金同比增加。 财务报告审计基准日后至上市公告书签署日之间，公司经营情况良好，产业 政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、 30 主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者 判断的重大事项。 31 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求， 本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订 《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下： 序号 开户银行名称 募集资金专户账号 用途 1 招商银行苏州分行吴江支行 512905720310505 轻合金零部件生产线绿色 智能化技术改造项目 2 中国建设银行股份有限公司苏州 同里支行 32250199764700000426 高端铸造装备生产线技术 改造项目 3 宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122001471446 新建研发中心项目 4 中国农业银行股份有限公司苏州 长三角一体化示范区分行 10545801040029012 补充流动资金项目 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日（2021年4月20日）至本上市公告书刊登前，未发生 可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）公司与关联方未发生重大关联交易。 （五）公司未进行重大投资。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 32 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。 （十三）公司未发生其他应披露的重大事项。 33 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 住所 苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦 法定代表人 范力 保荐代表人 陈磊、陈辛慈 联系人 陈磊、陈辛慈 联系电话 0512-62938567 传真 0512-62938500 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，苏州明志科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法 律、法规的相关要求，发行人股票已具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 东吴证券股份有限公司同意推荐苏州明志科技股份有限公司的股票在上海证券交 易所科创板上市交易。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 陈磊：2016年取得保荐代表人资格，曾担任快意电梯（002774）首次公开发 行股票项目协办人、众生药业（002317）非公开发行股票项目协办人，曾参与柯 利达（603828）首次公开发行股票项目、江苏吴中（600200）非公开发行股票项 目、九州通（600998）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈辛慈：2017年取得保荐代表人资格，曾担任华亚智能（003043）首次公开 发行股票项目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；曾 参与柯利达（603828）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目以及九州通 （600998）、东方电热（300217）等上市公司非公开发行股票项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 34 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限等承诺 1、公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑的承诺 公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑同时为核心技术人员，承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价 格指公司股票经调整后的价格； 3、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不 超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）； 且本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 半年内不转让所持有的公司首发前股份； 4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规 范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺； 5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）； 6、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 7、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 35 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额 依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股 东分红（如有）。” 2、公司合伙企业股东苏州致新、苏州致远的承诺 公司合伙企业股东苏州致新、苏州致远承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份； 2、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国 证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取 股东分红（如有）。” 3、公司股东东运创投、创迅创投的承诺 公司最近一年新增股东东运创投、创迅创投承诺如下： “1、自本公司对明志科技进行的增资完成工商变更登记之日起 36 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的明志科技公开发行股票前已发 行的股份，也不由明志科技回购该部分股份； 2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归明志科技所有，并且将在 中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式 和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在明志科 技处领取股东分红（如有）。” 4、公司董事、高级管理人员的承诺 （1）公司董事、高级管理人员范丽、陈晓敏承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 36 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股 票经调整后的价格； 3、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）； 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规 范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺； 6、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 7、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额 依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股 东分红（如有）。” （2）同时为公司核心技术人员的董事、高级管理人员俞建平、李全锋、杨林 龙、朱伟岸承诺： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 37 价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股 票经调整后的价格； 3、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不 超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）； 且本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 半年内不转让所持有的公司首发前股份； 4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）； 5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规 范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺； 6、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 7、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额 依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股 东分红（如有）。” 5、公司监事的承诺 （1）公司监事夏有才、马奇慧承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； 38 3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规 范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺； 4、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额 依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股 东分红（如有）。” （2）同时为公司核心技术人员的监事张红亮承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不 超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）； 且本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后 半年内不转让所持有的公司首发前股份； 3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法 规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规 范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺； 4、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要 求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按 39 期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额 依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股 东分红（如有）。” 6、公司除担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员承诺 公司除担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员王玉平、夏志远、陆 高春、顾海兵、徐磊磊、李嘉承诺： “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不 超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使 用）；且本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司首发前股份； 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）； 4、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括 减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或 要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行； 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证 监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿 金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪 酬或股东分红（如有）。” 二、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次发行前持有公司 5%以上股份的股东为公司控股股东、实际控制人吴勤 芳、邱壑，持股意向及减持意向承诺如下： “1、对于本人在本次发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前 40 持有的发行人股份。 2、本人保证将遵守《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上 市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，在发行人首次公开 发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行 时的发行价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整减持底价）；在减持本人 所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，本人将提前以书面方式 通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵 守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公 司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。 3、本人如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定 报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30 个交 易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本 人在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。” 三、稳定股价的措施及承诺 公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于苏州明志科技股份有限公司股票上 市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 自公司上市后36个月内，若发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净 资产作相应调整）情形时（以下简称“启动条件”），公司将根据当时有效的法 律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其董事、高级管 理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露 义务。 41 2、稳定股价的具体措施 若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等 股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项 稳定公司股价： ①公司回购公司股票； ②公司控股股东增持公司股票； ③在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票； ④其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。 公司及公司董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同 时或分步骤实施稳定股价的具体措施。 公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种 稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商 确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施 方案。若公司在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措 施条件的，可不再继续实施该方案。 （1）公司回购公司股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，回购 股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式。 公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股 份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的 决议，并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的，回购的股份将被 依法注销并及时办理公司减资程序。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经 审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股 42 价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （2）公司控股股东增持公司股票 下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划； ③因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。 公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司 股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的 内容）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东增持股票的要求： 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定 的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股 票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。公司控股股东在增持计划 完成的6个月内将不出售所增持的股份。 （3）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份： ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②控股股东未如期公告增持计划。 在公司领薪的非独立董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交 易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增 43 持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定 的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股 票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公 司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公 司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上 述人员可以终止增持股份。在公司领薪的非独立董事、高级管理人员在增持计划 完成的6个月内将不出售所增持的股份。 自公司上市之日起36个月内，若公司新聘任在公司领薪的非独立董事、高级 管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的在 公司领薪的非独立董事、高级管理人员履行公司上市时在公司领薪的非独立董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （4）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施 符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资 金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本 公积金转增股本的方式稳定公司股价； 符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过 削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳 定公司股价； 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的 其他方式。 3、本预案的终止情形 自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形， 则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定 方案终止执行： （1）公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； 44 （2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件 4、约束性措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管 理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺 给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依 法赔偿损失并承担相应的责任。 （2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交 易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行 承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要 求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承 诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的 措施并实施完毕时为止。 （3）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行 股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持 股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的 公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级 管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并 承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权从当年及以后年度将上述 董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂 时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直 45 至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实 施完毕时为止。自公司上市之日起36个月内，若公司未来新聘任董事和高级管理 人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。 5、关于稳定公司股价的承诺 （1）发行人的承诺 “1、公司首次公开发行并在科创板上市后36个月内，如果公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，在符合中国证监 会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且 不因此导致公司股权分布不符合上市条件的规定和公司董事会制订的稳定公司股 价措施涉及公司回购股份时，本公司将依据法律、法规、规范性文件及公司2019 年度股东大会审议通过的《关于苏州明志科技股份有限公司股票上市后三年内稳 定公司股价的预案》的相关规定履行回购公司股票的义务。 2、公司未履行股价稳定措施的，应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况，并在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解 释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公 司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造 成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失 并承担相应的责任。” （2）控股股东吴勤芳、邱壑的承诺 “1、公司首次公开发行并在科创板上市后36个月内，如果公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，在符合中国证监 会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且 不因此导致公司股权分布不符合上市条件的规定和公司董事会制订的稳定公司股 价措施涉及公司控股股东增持公司股票时，本人将依据法律、法规、规范性文件 及公司2019年年度股东大会审议通过的《关于苏州明志科技股份有限公司股票上 市后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定履行增持股票的义务。 2、本人未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告 相关情况，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分 46 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和 社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因本人未履行承诺给其他投资者造成损 失的，本人应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失 并承担相应的责任，且公司有权将本人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予 以暂时扣留，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” （3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 “1、公司首次公开发行并在科创板上市后36个月内，如果公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，在符合中国证监 会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且 不因此导致公司股权分布不符合上市条件的规定和公司董事会制订的稳定公司股 价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票时，本人将依据法律、法规、 规范性文件及公司2019年年度股东大会审议通过的《关于苏州明志科技股份有限 公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关规定履行增持股票的义务。 2、本人未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告 相关情况，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会 公众投资者道歉。除不可抗力外，如因本人未履行承诺给公司投资者造成损失 的，本人应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并 承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权从当年及以后年度将本人 履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制本 人所持公司股份（如有）不得转让，直至本人按承诺采取相应的增持措施并实施 完毕时为止。” 四、股份回购和股份购回的措施和承诺 股份回购和股份购回的措施和承诺内容参见本节之“六、重要承诺”之 “（三）稳定股价的措施及承诺”、“（五）对欺诈发行上市的股份购回承 诺”、“（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。 47 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人的承诺 “1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。” 2、实际控制人的承诺 公司实际控制人吴勤芳、邱壑承诺如下： “1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行 的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购 回发行人本次公开发行的全部新股。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽、夏有才、马奇 慧、张红亮、李全锋、杨林龙、朱伟岸、陈晓敏出具如下承诺： “1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行 的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市 的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购 回发行人本次公开发行的全部新股。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公 司净资产规模也将有一定幅度提高，本次发行所得募集资金将用于公司主营业务 发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。 48 由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间，募集资金投资项目短期内 难以完全实现预期效益，加之募集资金到位后公司的股本和净资产增加，短期内 可能会导致公司每股收益被摊薄。 1、公司填补被摊薄即期回报的措施 考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措 施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： （1）持续提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后，总资产将得到进一步提升， 抗风险能力和综合实力明显增强。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断 拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在铸造业务市场的优势地位，推动公司持 续、健康、稳定的发展。 （2）保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司综合竞争力 和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极稳妥的推进募投项目实施，并加 大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。同时，公司将根据 相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金 按照既定用途实现预期效益。 （3）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据相关法律法规的规定，制定了上市后适用的《公司章程 （草案）》和《未来三年股东分红回报计划》，就股利分配政策事宜进行了详细 规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益。未来，公司将严格执行分红政 策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股 东的回报。 （4）其他合理可行的措施 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市 49 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各 项制度并予以实施。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及 时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员关 于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑为保证公司填补措施能够得到切实 履行作出如下承诺： “1、本人作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其股 东造成损失的，本人将依法给予补偿。” （2）董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员为保证公司填补措施能够得到切实履行作出如下承 诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 50 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、利润分配政策的承诺 发行人关于利润分配的承诺： “1、本公司将严格执行《公司章程（草案）》、《苏州明志科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报计划》中规定的利 润分配政策。 2、若本公司未能严格执行利润分配政策的，本公司将采取下列约束措施： （1）通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发布公告的方式说明具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）若因本公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中 国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损 失。” 51 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人的承诺 “本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任； 本公司将按照诚信原则履行承诺，若本公司首次公开发行股票并在科创板上 市的招股说明书书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑的承诺 “发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任； 本人将按照诚信原则履行承诺，若发行人首次公开发行股票并在科创板上市 的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽、罗正英、芮延 年、温平、夏有才、马奇慧、张红亮、李全锋、杨林龙、朱伟岸、陈晓敏出具如下 承诺： “发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任； 本人将按照诚信原则履行承诺，若发行人首次公开发行股票并在科创板上市 的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 52 九、关于未能履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺 “本公司出具了股价稳定、股份回购等承诺函，本公司保证将严格履行在本 次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。 如果本公司未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施： 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 4、本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不 以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津 贴。” 2、发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑出具如下承诺： “本人作为苏州明志科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，出具了关 于股份锁定、稳定股价、减持意向、股份回购等承诺函，本人保证将严格履行在 本次发行及上市过程中作出的全部公开承诺事项，并承担相应的责任。 如果本人未能履行上述承诺，将采取如下失信补救措施： 1、本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有， 并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户。 4、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人 将依法向公司或投资者赔偿相关损失。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所 53 持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求 赔偿公司或投资者的损失提供保障。若本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的 公司发行上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权 扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” 3、发行人其他股东的承诺 发行人股东苏州致新、苏州致远、东运创投、创迅创投出具如下承诺： “本企业/本公司作为苏州明志科技股份有限公司的股东，出具了关于股份锁 定、减持意向等承诺函，本企业/本公司保证将严格履行在本次发行及上市过程中 （未完）  |