九丰能源:九丰能源首次公开发行股票招股说明书
原标题:九丰能源:九丰能源首次公开发行股票招股说明书 说明: 九丰LOGO 江西九丰能源股份有限公司 （江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 说明: 说明: 说明: D:\KONG\模板\CICC 高清Logo.jpg （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 8,296.9866 万股， 占 发行后总股本的 18. 73 % （本次发行的股份全部为新股， 不涉及公开发售老股） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 34.57 元 预计发行日期 2021 年 5 月 13 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 44,296.9866 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇以及控股股东九丰控股承诺：本承诺 人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰 能源股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股 票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 的约定。 上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九 丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能 源股份。 九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格 ，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超 过本承诺人所持九丰能源股份总数的 10% ，减持价格根据当时的二级市场 价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇控制的企业盈发投资承诺：本承诺人 持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源 股份。对于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前 所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 定。 九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超 过本承诺人所持九丰能源股份总数的 25% ，减持价格根据当时的二级市场 价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 公司股东蔡建斌、蔡丽萍承诺：本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源 股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对于本承诺人直接或间接 持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 上述锁定期届满后，在本承诺人在九丰能源担任董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25% ； 离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 公司股东史带金融承诺：本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在 证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 ，也不由九丰 能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超 过本承诺人所持九丰能源股份总数的 15% ，同时不超过总股本的 5% ，减持 价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项， 发行价作相应调整）。 公司股东拓溪投资、京成东润、富盈投资、恒达投资、珠海浚协、衡通投 资、惠真投资、崇业投资、汇天泽、香港价值谷、广发乾和、信德环保、 信德今缘、珠海康远承诺： 本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有 的九丰能源股份。 公司股东杨影霞 和间接持有本公司股份的高级管理人员蒋广生 承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次 发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股 份。 上述锁定期满后，在本承诺人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职 后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本承诺人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时 的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相 应调整）。 间接持有本公司股份的监事慕长鸿承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理，也不由九丰能源回购本人持有的九丰能源股份。 上述锁定期满后，在本人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月 内，不转让本人所持有的九丰能源股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价， 本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二 级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调 整）。 间接持有本公司股份的发行人实际控制人亲属张滇承诺： 自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人所持九丰能源股票的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二 级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调 整）。 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 5 月 12 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书之 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下事项： 一、关于股份锁定及减持意向的承诺 （一）公司实际控制人张建国、蔡丽红，以及控股股东九丰控股承诺： 1 、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对 于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有 的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2 、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3 、九丰能源上市后 6 个月内 如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价本承诺人所持九丰能源股票的锁定期限 自动延长 6 个月。 4 、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本 承诺人所持九丰能源股份总数的 10% ，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低 于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两 年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本 承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）实际控制人控制的企业盈发投资承诺： 1 、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对 于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有 的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2 、上述锁定期届满后，在本承诺人的关联自然人在九丰能源担任董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25 % ；离职 后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3 、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 4 、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本 承诺人所持九丰能源股份总数的 25% ，减持价格根据当时的二级 市场价格确定，且不低 于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给九 丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东蔡丽萍、蔡建斌承诺： 1 、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。对 于本承诺人直接或间接持有的基于九丰能源本次公开发行股票前所持有的股份而享有 的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2 、上述锁定期届满后，在本承诺人及本承诺人的关联自然人在九丰能 源担任董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3 、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持九丰能源股票的锁定期 限自动延长 6 个月。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰 能源股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司股东史带金融承诺： 1 、本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 2 、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，每年减持数量不超过本 承诺人所持九丰能源股份总数的 15% ，同时不超过总股本的 5% ，减持价格根据当时的 二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及 上海证券 交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）持有公 司 5% 股份以下股东拓溪投资、京成东润、富盈投资、恒达投资、珠海浚 协、衡通投资、惠真投资、崇业投资、汇天泽、香港价值谷、广发乾和、信德环保、 信德今缘、珠海康远承诺： 本承诺人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收 入的五日内将前述收入支 付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）持有公司 5% 以下股份的董事、高级管理人员杨影霞 和间接持有本公司股份的高 级管理人员蒋广生 承诺： 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次发行 前本承诺人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 2 、上述锁定期满后，在本承诺人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本承诺人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转 让本承诺人所持有的九丰能源股份。 3 、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人 首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有的公司股份的 锁定期自动延长 6 个月。 4 、锁定期届满后两年内，本承诺人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二 级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本承诺人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及 上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级 市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 若本承诺人未履行上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人因未履行上述承诺事项而获 得收入的 ，所得的收入归九丰能源所有，本承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支 付给九丰能源指定账户；如果因本承诺人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资 者造成损失的，本承诺人将向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （七）间接持有本公司股份的监事慕长鸿承诺： 1 、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本人持有的九丰能源股份。 2 、上述锁定期满后，在本人担任九丰能源董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人持有九丰能源股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人所 持有的九丰能源股份。 3 、公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人 首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定 期自动延长 6 个月。 4 、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市 场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相 应调整）。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海 证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中 竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归九丰能源所有，本人将在获 得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定 账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将 向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （八）间接持有本公司股份的发行人实际控制人亲属张滇承诺： 1 、本人持有的九丰能源股份自九丰能源股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理，也不由九丰能源回购本承诺人持有的九丰能源股份。 2 、九丰能源上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发 行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增 股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持九丰能源股票的锁定期限自 动延长 6 个月。 3 、锁定期届满后两年内，本人如减持九丰能源股份，减持价格根据当时的二级市 场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。 锁定期届满超过两年后，本人拟减持九丰能源股份的，应按照相关法律法规及上海 证券交易所规则要求进行减持，且不违背本承诺人已作出承诺，减持方式包括二级市场 集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合 法方式。 本人减持九丰能源股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。 若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归九丰能源所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给九丰能源指定 账户；如果因本人未履行上述承诺事项给九丰能源或者其他投资者造成损失的，本人将 向九丰能源或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、关于稳定股价的预案及承诺 （一）启动条件 在本预案有效期内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发 或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同） 的情形时（以下称 “ 启动条件 ” ），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易日构成 “ 触 发稳定股价措施日 ” ，启动本预案。 （二）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每 股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕， 将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价的措施 1 、公司回购 （ 1 ）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、 法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定 向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合 上市条件。 （ 2 ）公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份 的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东 大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价 原则，拟回购股 份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范 性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股 东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （ 3 ）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 （ 4 ）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其 他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （ 5 ）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连 续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司 将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1 ）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20% ； 2 ）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计 不超过上一会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 50% ； 3 ）若超过上述 1 ）、 2 ）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定 股价预案； （ 6 ）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社 会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 20% 、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红。 2 、控股股东增持 （ 1 ）当触发股价稳定措施的启动条件时，本承诺人以增持公司股份的方式稳定股 价。本承诺人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包 括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、 增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息） 。在 公司披露本承诺人提出的增持股份方案的 5 个交易日后，本承诺人应按照增持方案开始 实施增持公司股份的计划。 （ 2 ）本承诺人增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股 净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，本承诺人可不再继续实施该方案。 （ 3 ）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本承诺人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后 开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产 的情形），本承诺人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1 ）单次用于增持股份的资金金额不低于本承诺人自公司上市后累计从公司所获得 现金分红金额的 20% ； 2 ）单一年度本承诺人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本承诺人累计 从公司所获得现金分红金额的 50% ； 3 ）若超过上述 1 ）、 2 ）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本承诺人应继续按照上述原则执行 稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金 额不 再计入累计现金分红金额； （ 4 ）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本承 诺人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完 毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上 述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件 的，本承诺人可不再继续实施上述股价稳定措施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，公 司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付本承诺人的现金分红予以暂时扣留， 同时本承诺人持有的公司股份将不得转让，直至本承诺人按上述预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 3 、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 （ 1 ）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定 措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 的，本承诺人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳 定发行人股价。发行 人应按照相关规定披露本承诺人买入公司股份的计划。在发行人披露本承诺人买入发行 人股份计划的 5 个交易日后，本承诺人应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （ 2 ）本承诺人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上 不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露本承诺人买入公司股 份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本承诺 人可不再实施上述买入发行人股份计划。 （ 3 ）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本承诺人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），本承诺人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1 ）单次用于购买股份的资金金额不低于本承诺人在担任董事或高级管理人员职务 期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 20% ； 2 ）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本承诺人在担任董事或高级管理 人 员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 50% ； 3 ）若超过上述 1 ）、 2 ）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本承诺人将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本承诺人未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；如本承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，公 司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应 付本承诺人的现金分红及薪酬予以暂 时扣留，同时本承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本承诺人按上述 预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司实际控制人张建国、蔡丽红，以及控股股东九丰控股向公司 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1 、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织（发 行人及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、生产、销售任何与江西九丰能源股份 有限公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营 任何与九丰能源经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2 、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不 开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接 或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资 任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3 、自本承诺函签署之日起，如九丰能源进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及 本承诺 人控制的公司或其他经济组织将不与九丰能源拓展后的产品或业务相竞争；若与 九丰能源拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济 组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到九丰 能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞 争。 4 、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给九丰能源造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份 、 赔偿损失承诺及 相应约束措施 （一）发行人相关承诺： 1 、本公 司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书 所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将依法回购公司首次公开 发行的全部新股，方式如下： （ 1 ）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前，则公 司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个工作日内，基于法律法规、证券 交易所上市规则的相关规定，依照发行价并加算 银行同期存款利息返还给网上中签投资 者及网下配售投资者。 （ 2 ）若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后，则公 司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起 10 个交易日内，基于法律法规、证券 交易所上市规则及《江西九丰能源股份有限公司章程》的相关规定召开董事会，并提议 召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格 与银行同期活期存款利息之和。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。 3 、若本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。 赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的 方式或金额确定。 4 、本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时 的约束措施如下： （ 1 ）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。 （ 2 ）公司若未能履行 上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的 要求承担相应的责任。 （ 3 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）实际控制人张建国、蔡丽红以及控股股东九丰控股相关承诺： 1 、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书 所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将购回已转让的原限售 股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根 据届时有关法律法规执行。 3 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺 人将依法赔偿投资者损失。 （ 1 ）在证券监 督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且本承诺人因此应当依法承担责任的，本承诺人在收到该等 认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 4 、本承诺人保证将严格履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，同时提出未能 履行承诺时的约束措施如下： （ 1 ）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，本承诺人将在发 行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项给发行人或者其他 投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 3 ）如果本承诺人未承担赔偿责任，则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票 前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本承诺人 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺： 1 、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗 漏。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书 所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将督促发行人依法回购 首次公开发行的全部新股。 3 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺 人将依法赔偿投资者损失。 （ 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载 、误 导性陈述或者重大遗漏，且本承诺人因此应当依法承担责任的，本承诺人在收到该等认 定书面通知后十个交易日内，将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失 的相关工作。 （ 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。 4 、本承诺人保证将严格履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，同时提出未能 履行承诺时的约束措施如下： （ 1 ）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项，本承诺人将在发 行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因 并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果本承诺人未履行招股说明书披露的本承诺人承诺事项给发行人或者其他 投资者造成损失的，本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 3 ）如果本承诺人未承担赔偿责任，则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票 前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本承诺人 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （四）中介机构相关承诺： 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺： 如因中金公司未能依照适用的法律法 规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致中金公司为发行人首 次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成实际损失的，中金公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁 决，依法先行赔付投资者损失。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、 准确完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因未能勤勉尽责，为本项目 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 申报会计师、验资机构及验资复核机构致同会计师事务所 （特殊普通合伙）承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因本公司主观故意 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、摊薄即期回报填补措施的承诺函 （一）全体董事、高级管理人员相关承诺： 作为江西九丰能源股份有限公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益， 根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发 行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本承诺人作出如下不可撤销的承诺和保 证： 1 、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2 、本承诺人承诺对本承诺人及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本承诺人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5 、若公司后续推出公司股权激励的，本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、若本承诺人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7 、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，则将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取 薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本承诺人持有的公司股份（如有）将不得转 让，直至本承诺人履行上述承诺时为止。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺： 1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。 作为填补回报 措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取 薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本承诺人持有的公司股份（如有）将不得转 让，直至本承诺人履行上述承诺时为止。 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存未分 配利润，在公司 首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后生效的《江西九丰能源股份有限公司章程（草案）》，公司上市后的利润 分配政策主要内容如下： 1 、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的 合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红 方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股 东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 2 、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。 3 、差异化的现金分红政策 （ 1 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1 ）公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （ 2 ）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法 定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。 （ 3 ）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30% 。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事 会审议后提交股东大会审议批准。 4 、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 5 、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的 资金需求状况提议进行中期分红。 6 、利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大 会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7 、公司利润分配方案的披露： （ 1 ）公司董事会 应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计 划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利 润的 10% 的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事 应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 （ 2 ）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及 利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中 的下列风险 （一）上游采购价格波动风险 发行人主营产品为 LPG 、 LNG ，采购主要来源于国际市场，采购定价主要挂钩国 际市场指数。其中，发行人 LPG 国际采购定价一般与 CP 或 FEI 等 LPG 市场指数挂钩， LNG 国际采购一般与原油的某种市场指数或 LNG 国际价格指数挂钩。若 LPG 或 LNG 市场指数或原油市场指数剧烈波动，发行人上游国际采购价格也将随之波动，发行人将 面临采购成本波动风险 。 国际 LNG 长约采购定价以挂钩国际原油价格（如布伦特原油期货价格指数 Brent 和日本原油清关价格指数 JCC ）为主，近年来，随着全球 LNG 行业的发展， LNG 自身 价格指数（如日韩综合到岸价 JKM 等）也开始出现在国际 LNG 长约采购定价公式中。 与行业惯例一致，报告期内，发行人的 LNG 国际长约采购定价主要挂钩国际原油 价格指数 Brent 及 JCC 。同时，参考了全球 LNG 行业长约采购定价公式 开始引入 LNG 自身价格指数的最新发展趋势，经双方友好协商，在发行人与马石油于 2020 年 11 月最 新签订的 LNG 长约采购合同补充协议中约定， 2020 年 7 月 - 2026 年 3 月，马石油 LNG 长约采购定价将部分挂钩 LNG 自身的国际价格指数 JKM ；在发行人与 ENI 于 2020 年 10 月签订的新 LNG 长约采购合同中约定， 2021 年 - 2023 年（视情况可继续延期至 2024 年），发行人与 ENI 的 LNG 长约采购定价将挂钩 LNG 自身的国际价格指数 JKM 。 随着发行人 LNG 长约采购公式中引入 LNG 自身的国际价格指数 JKM ，未来公司 LNG 长约采购价格将更能反映 LNG 国际市场供需关系的变化，使得公司 LNG 长约采 购合约不仅能够保障了 LNG “ 量 ” 方面的供应稳定优势，还提高了在 “ 价 ” 方面的市 场化，提高了未来双方履行 LNG 长约合同的顺畅度。 但若 JKM 价格指数大幅增长并明显高于国际原油价格指数，发行人的上游国际 LNG 采购价格将高于按原 LNG 长约采购公式采购的情况，发行人将面临盈利水平低于 按原 LNG 长约采购公式采购的风险。 （二）人民币兑美元汇率波动风险 目前公司的上游采购主要来源于国际市场，采购结算货币主要为美元。若人民币兑 美元汇率剧烈波动，公司结算 的采购成本也将随之波动。此外，公司主要通过信用证等 进口融资方式向国际供应商采购 LPG 及 LNG 等产品，融资期限一般为 3 个月到 6 个月 不等，在还款前若人民币贬值将导致公司形成一定金额的汇兑损失。报告期内，公司汇 兑损失（收益）分别为 5,188.91 万元 、 654.71 万元 和 2,428.31 万元 ，汇兑损益的绝对金 额占当期净利润的比例分别为 28.17 % 、 1.7 6 % 和 3.14% 。尽管公司在国际采购环节为锁 定汇率会执行部分远期购汇操作，但仍然难以完全消除各类政治、市场变化引致的美元 汇率波动对采购成本和汇兑损益的影响，尤其在国 际政治经济局势不稳定的情况下，若 美元形成较长时间内的单边持续、快速升值趋势，公司将面临采购成本和汇兑损失增加 或国际采购无法正常开展的风险。 （三）开展套期保值的风险 为减少上游采购价格、下游销售价格及汇率波动对公司业务造成的不利影响，公司 按照行业惯例通过金融衍生品开展套期保值操作。公司已针对套期保值业务 制定了 完善 的内部控制制度，规范期货操作的关键环节并控制潜在风险。但若未来国际原油价格等 价格指数及汇率因突发事件发生超预期的波动或公司套期保值业务操作不当，公司仍可 能面临套期保值业务出现大额损失 的风险 ， 进而 影响 公司 的 盈利能力和经营业绩。 （四） “ 照付不议 ” 采购模式的风险 “ 照付不议 ” 是天然气贸易的国际惯例和规则，通常指在合同中约定供气的数量要 求。依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求 买方就卖方损失进行相应赔偿；卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖方做相应 补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高， 上下游企业均需通过较稳固的合同以降低上游企业的销售不确定性风险，同时提高下游 企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。 截至本招股书签 署日，公司与马石油及 ENI 签订的 LNG 长期采购合同中，存在约 定了合约采购总量及采购定价公式等的 “ 照付不议 ” 相关条款。 尽管公司与 该等 国际供 应商签订了液化天然气 “ 照付不议 ” 采购合同，但鉴于公司与 其 已建立起长期合作关 系，供需双方仍可通过协商等方式对合同数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当 调整。 报告期内，公司按与马石油约定执行 LNG 长约采购，在市场行情产生不利变化 或船舶进港时间需要调整时，公司基于合同约定的友好协商机制积极与马石油协商作出 适当调整，并获取马石油书面确认函。自与马石油签署 LNG 长约采购合同以来，公司 共发生 9 次合同年之间延期提货情况。截至 2020 年 6 月 30 日，公司尚需完成补提的马 石油 LNG 长约延期提货量为 129 万吨，双方已于 2020 年 11 月签署原长约采购合同的 补充协议，进一步明确了该等延期货量将于 2020 年 7 月 - 2026 年 3 月期间内完成补提。 截至 2020 年 12 月 31 日，除 2019 年 4 月因 ENI 运输船舶故障后双方暂停交付外，公 司与 ENI 在执行原 LNG 长期采购合同时不存在其他合同年之间的延期提货情况。公司 与 ENI 于 2020 年 10 月签署和解协议及新的 LNG 长期采购合同，约定双方互不追究对 方在原长期采购协议项下的任何索赔，双方将履行新的 LNG 长期采购合同。 根据公司与马石油最新签订 的 LNG 长约采购合同补充协议及与 ENI 最新签订的新 LNG 长约采购合同，公司需在 202 1 年 - 2026 年 3 月内完成不少于 495 万吨的 LNG 长约 采购量。 若因公司原因导致公司的实际提货量未达到 “ 照付不议 ” 合同约定 量，且公司 与上游供应商无法进行协商调整或公司无法协助卖方寻找合适第三方进行转售，则公司 可能会面临就未完成合同约定采购量的部分对给卖方造成的损失进行赔偿的风险。若上 游供应商无法按约定供货，则可能会对公司 LNG 供应的稳定性带来一定风险。 （五）安全生产风险 公司经营的各类产品属危险化学品，公司产品的采购、生产、储存、运输、销售过 程对安全有较高要求，且视具体业务存在需按照《危险化学品经营许可证管理办法》等 相关规定办理《危险化学品经营许可证》的情况。如果公司在产品流转环节中存在操作 不当、管理不到位则会形成安全隐患。为了确保安全生产，公司建立了用于预防、监控、 预警和减轻安全风险的完备体系，并制定了安全管理制度和操作规程。自公司成立至今， 未发生过重大安全事故；但若公司在生产管理方面不能保持良好的安全运行状况，将不 能完全排 除发生安全事故的风险。一旦发生安全事故，公司的正常生产经营活动将受到 重大不利影响。此外，若国家关于危险化学品经营许可的相关法规扩大需经许可的业务 范围，将对公司危险化学品经营业务的拓展造成一定的风险。 （六）对东九能源实行目标责任经营的风险 根据东九能源股东九丰集团、盈安有限与广东广业签订的《股东目标责任经营合 同》， 2021 年 - 2025 年由九丰集团、盈安有限对东九能源实行目标责任经营，各年目标 利润分别为 11,000 万元、 12,000 万元、 13,000 万元、 14,000 万元和 15,000 万元，九丰 集团、盈安有限 需确保东九能源在每年 9 月 30 日前一次性按股比将广东广业应得之目 标利润扣除 10% 的盈余公积后分配给广东广业，若东九能源亏损或年度税后利润达不到 当年目标利润，亏损或年度税后利润与目标利润的差额部分由九丰集团、盈安有限放弃 当年度红利的分红权、或以其以前年度可得之税后利润填补或现金补足。 东九能源的目标利润已经考虑了当前行业走势、竞争态势以及双方对未来业绩的预 期，且公司经营环境未发生重大不利变化，但东九能源的经营业绩不仅受企业自身运营 能力、资金实力等主观因素影响，还与政治经济环境、行业景气度、市场供需关系、国 际油价 走势等多重且难以把控的系统性客观因素影响。若前述相关因素发生重大不利变 化，导致东九能源全年不能完成目标利润，则九丰集团、盈安有限存在需放弃东九能源 当年利润分配权、或以其以前年度可得之税后利润填补或现金补足的风险。此外，未来 《股东目标责任经营合同》到期后，若东九能源各方股东不能对东九能源的发展预期达 成一致或预期不足，则可能导致无法续签《股东目标责任经营合同》或续签《股东目标 责任经营合同》但目标利润设定过高的风险。 （七） 公司业绩下滑超过 50% 的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,149,441.09 万元 、 1 ,002,128.79 万元 及 891,352.11 万元 。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 17,448. 88 万元 、 36,675. 36 万元 和 76,764.35 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31, 839 . 80 万元 、 35,7 29 . 08 万元 及 76,559.32 万元 ； 公司 2018 年 净利润较低 主要系套期 保值业务产生的一次性大额非经常性损失和 2018 年第四季度国际油价短期内的快速下 降，导致公司 LPG 产品单位毛利和销售量下降所致。 发行人的业绩情况通常受国内外宏观政治经济形势、行业政策、国际原油价格变动、 与 LPG 及 LNG 产品采购和销售相关的价格指数变动、 LPG 及 LNG 产品国内外市场供 求变动、船舶租赁运价变动、行业竞争环境、汇率波动、自然灾害及流行性疾病爆发、 国家管网改革进程、国际航运及港口政策变动等市场因素和发行人经营策略、管理层稳 定性、安全生产状况、核心资产可获得性、租赁船舶运营稳定性、供应商与客户结构、 与供应商及客户的良好合作、套期保值业务开展情况等经营因素等多重因素影响。倘前 述因素发生不利变动都可能会对公司的经营活动产生不利影响 ，进而使公司面临业绩下 滑的风险，极端情况下甚至可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50% 以上甚至亏 损的风险，提请投资者注意发行人未来利润大幅波动的风险。 （八）新冠疫情带来的市场波动风险 新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发并逐渐蔓延至全球，对公司上游 采购及下游销售造成了一定不利影响。截至本招股说明书出具日，公司已恢复正常的业 务经营，但若新冠疫情进一步 反复 或加剧，预计将对公司上下游产业链造成冲击，从而 可能对公司的业务开展和盈利水平造成不利影响。 （九）部分土地、房屋建筑物存在瑕疵的风险 公司及其 子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书及租赁的部分土地、房 屋建筑物存在瑕疵的情形，具体包括在未完成土地出让手续的土地上开展建设活动、在 租赁土地上建设未能将房产登记办理至公司名下等情况。 上述土地、房屋建筑物可能因瑕疵产生纠纷，给公司及其子公司造成损失或产生额 外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索 赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）。尽管控股股东及实际控制人已承 诺对于发行人及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用以现金方式补偿， 并将积极采取有效措施 ，促使各相关企业业务经营持续正常进行，但是公司仍面临部分 土地、房屋建筑物存在瑕疵的风险。 八 、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及最近一期业绩 预计 基于公司 2021 年 1 - 2 月（未经审计）已实现的经营业绩情况，并考虑到公司所处 行业的发展情况，公司 2021 年 1 - 3 月预计营业收入 276,710.33 万元 - 304,396.71 万元， 同比增长 33.68 % - 47.05% ，公司 2021 年 1 - 3 月预计营业收入增加主要系 2020 年 1 - 3 月 受新冠疫情影响，下游客户停工等因素导致公司主营产品销售量规模较低， 2021 年 1 - 3 月下游客户恢复运转且各类工厂纷纷加大力度实施 “ 煤改气 ” 清洁能源改造，叠加公司 LNG 气化工程转固后拓宽了电厂企业、城燃公司客户源等利好因素，使得 2021 年 1 - 3 月公司主营产品销售量规模预计将明显提升； 2021 年 1 - 3 月预计归属于母公司股东净利 润 11,469.77 万元 - 17,233.26 万元，同比增长 17.13% - 75.98% ，公司 2021 年 1 - 3 月归属 于母公司股东净利润上升主要系 2021 年 1 - 3 月预计营业收入增加所致；公司 2021 年 1 - 3 月预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 18,062. 60 万元 - 23,826.08 万元， 同比增长 40.41% - 85.22% 。前述财务数据不代表公司最终可实现收入和净利润，不代表 公司所做的盈利预测。 2021 年 1 - 3 月公司经营情况良好，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润 等业绩指标较 2020 年同期均将有所增长，不存在重大业绩下滑的情形。公司的核心业 务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不会对公司 持续盈利能力产生重大不利影响。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 一、关于股份锁定及减持意向的承诺 ................................ ................................ ............. 5 二、关于稳定股价的预案及承诺 ................................ ................................ ................... 11 三、关于避免同业竞争的承诺 ................................ ................................ ....................... 15 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 15 五、摊薄即期回报填补措施的承诺函 ................................ ................................ ........... 19 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 ................... 21 七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列风险 . 23 八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及最近一期业绩预计 ........... 28 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 29 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 34 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 40 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ................... 40 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ................... 41 三、主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ........... 42 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........... 43 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ... 44 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 45 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 45 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ... 45 三、发行人与中介机构及其相关人员的股权关系或其他权益关系 ........................... 48 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ........... 49 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 50 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................... 50 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................... 51 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................... 56 四、募集资金投资风险 ................................ ................................ ................................ ... 58 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 60 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ ........... 60 二、公司改制重组及设立情况 ................................ ................................ ....................... 60 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................ ........................... 63 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ....................... 83 五、公司设立时发起人投入资产的计量属性 ................................ ............................... 83 六、公司股权结构和组织结构 ................................ ................................ ....................... 83 七、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................ ............................... 86 八、股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ............... 98 九、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 109 （未完）  |