凯伦股份:2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:凯伦股份:2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 股票简称： 凯伦股份 股票代码： 300715 江苏凯伦建材股份有限公司 2 020 年 向特定对象发行 股票 募集说明书 （ 注册 稿） 二○二 一 年 四 月 声明 1、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集 说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照 诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股 票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相关程序。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书 “第七节 本次发行相关的风险因素”章节： 一 、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险 公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于国内外工业建筑、 民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。报告期内，房地产行业是公司销 售收入的主要来源。因此，房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销 售收入的持续增长和盈利质量影响较大。 2020 年 8 月住建部及央行召开座谈会 形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房企融资进一步从严管控， 进 而可能对房地产上游供应行业产生不利影响：一是房地产行业总体投资下滑导 致房地产企业对公司产品需求减少致使公司销售收入增幅下 降；二是受投资总 额下降的影响，房地产集采客户可能因控制成本而压低公司防水材料的销售价 格，致使公司销售毛利下降；三是房地产行业受宏观调控等影响资金趋紧，公司 对房地产行业客户的应收账款持续增加，致使公司资金成本上升。综上，房地产 行业最新监管政策对房地产行业的影响将传导至防水材料行业，可能对公司未 来业绩产生不利影响。 二 、 控股股东及实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东凯伦控股持有公司股份的总数 为 6,458 . 40 万股，占公司总股本的 37.79% ，其中被设定质押的股份数量为 3,100 . 00 万 股，占其持有公司股份总数的 48.00% ，占公司总股本的 18.14% ；公 司实际控制人控制的绿融投资持有的公司股份总数为 1,251 . 90 万股，占公司总 股本的 7.33% ，其中被设定质押的股份数量为 760 . 00 万股，占其持有公司股份 总数的 60.71% ，占公司总股本的 4.45% 。凯伦控股为筹集本次认购资金预计质押 的股份数量约为 3,355.03 万股至 5,368.05 万股，融资金额约为 50,000.00 万 元至 80,000.00 万元，因此控股股东、实际控制人面临大比例质押风险；若控股 股东、绿融投资未能按照协议约定及时偿还银 行借款或发生协议约定的违约情 形、平仓情形等事项，则可能面临平仓风险。 三 、知识产权纠纷风险 2019 年 11 月 18 日，基仕伯化学材料（中国）有限公司向北京知识产权法 院提起诉讼，称公司、北京凯伦建筑工程有限公司制造、销售和许诺销售侵权产 品 MBP - P 高分子自粘胶膜预铺防水材料，并在网站上许诺销售上述侵权产品，要 求立即停止侵害所行使的专利号为 ZL201310606068.X 号发明专利的侵权行为， 包括制造、销售、许诺销售行为，并要求发行人与北京凯伦建筑工程有限公司共 同赔偿因侵权行为所产生的经济损失以及为制止侵权行为而 支出的合理费用共 计 100 万元。 2020 年 11 月 27 日，公司专利诉讼代理人收到北京知识产权法院 关于基 仕伯化学材料（中国）有限公司向该院提交的《申请书（申请变更诉讼请 求用）》，根据《申请书（申请变更诉讼请求用）》，基仕伯化学材料（中国）有限 公司“请求判令二被告共同赔偿因其侵权行为给原告带来的经济损失以及原告 为制止其侵权行为而支出的合理费用共计人民币 100 万元 ” ，变更为 “ 请求判 令二被告共同赔偿因其侵权行为给原告带来的经济损失以及原告为制止其侵权 行为而支出的合理费用共计人民币 7,000 万元 ” 。 截至本募集说明书签署 日，该等案件尚待审理，相关法院并未就公司是否构 成侵权做出有效判决。如果公司所运用的相关技术落入对方主张的合法有效的 知识产权的保护范围，且该诉讼判处公司赔偿对方所主张的金额， 将可能对公司 执行当期的利润产生较大影响。 四 、 应收账款增加及坏账的风险 公司应收账款随着业务不断拓展而逐年增加， 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末，应收账款账面价值分别为 31,144.71 万元、 60,749.33 万元和 86,334.86 万元，占总资产的比重分别为 34.23% 、 29.64% 和 24.82% 。未来随着公司业务规 模继续扩大，应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收 账款规模，将增加公司坏账风险，进而影响公司的经营业绩。 目录 声明 ................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................. 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................... 9 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................. 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......................................................... 15 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................. 18 第二节 本次证券发行概要 ......................................................................................... 22 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......................................................... 22 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................. 25 三、本次向特定对象发行方案概要 ......................................................................... 26 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 28 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................... 28 六、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况 ............................. 29 第三节 发行对象的基本情况 ..................................................................................... 30 一、凯伦控股的基本情况 ......................................................................................... 30 二、钱林弟的基本情况 ............................................................................................. 32 三、关于豁免要约收购的说明 ................................................................................. 34 第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................... 36 一、与凯伦控股签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................. 36 二、与钱林弟签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................. 39 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 44 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 44 二、本次募集资金的必要性与可行性 ..................................................................... 44 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 45 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 47 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................... 47 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................................. 47 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制 人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................. 47 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存 在关联交易的情况 ............................................................................................................. 47 第七节 本次发行相关的风险因素 ............................................................................. 48 一、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险 ................................................. 48 二、控股股东及实际控制人股权质押风险 ............................................................. 48 三、知识产权纠纷风险 ............................................................................................. 49 四、应收账款增加及坏账的风险 ............................................................................. 49 五、毛利率下降风险 ................................................................................................. 49 六、原材料价格波动风险 ......................................................................................... 50 七、成长性风险 ......................................................................................................... 50 八、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 50 九、环保风险 ............................................................................................................. 51 十、技术失密的风险 ................................................................................................. 51 十一、管理风险 ......................................................................................................... 51 十二、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ......................... 52 十三、股市价格波动风险 ......................................................................................... 52 第八节 与本次发行相关的声明 ................................................................................. 53 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 53 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................................. 54 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 55 四、发行人律师声明 ................................................................................................. 58 五、审计机构声明 ..................................................................................................... 59 六、发行人董事会声明 ............................................................................................. 60 释义 除非另有说明，以下简称在本 募集说明书 中含义如下： 凯伦股份 / 公司 / 本 公司 / 发行人 指 江苏凯伦建材股份有限公司 本次 向特定对象发 行 、本次发行 指 江苏凯伦建材股份有限公司 拟向 凯伦控股投资有限公司及钱 林弟共 2 名特定对象发行 A 股股票的行为 发行方案 指 江苏凯伦建材股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案 《股票认购协议》 指 《 江苏凯伦建材股份有限公司 与 凯伦控股投资有限公司 之附 条件生效的 向特定对象发行 股票认购协议》、《 江苏凯伦建材股 份有限公司 与 钱林弟 之附条件生效的 向特定对象发行 股票认 购协议》 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 科顺股份 指 科顺防水 科技股份有限公司 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 宏源防水 指 宏源防水科技集团有限公司 卓宝科技 指 深圳市卓宝科技股份有限公司 西卡渗耐 指 西卡渗耐防水系统（上海）有限公司 索普瑞玛 指 索普瑞玛（中国）建材有限公司 基仕伯 指 基仕伯化学材料（中国）有限公司 定价基准日 指 本次 向特定对象发行 股票的董事会决议公告日 公司章程 指 江苏凯伦建材股份有限公司 的章程 董事会 指 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会 股东大会 指 江苏凯伦建材股份有限公司 股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民 币普通股股票 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 防水卷材 指 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片 状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分 子防水卷材 改性沥青 指 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混 合物 聚合物改性沥青防 水卷材 指 以合成高分子聚合物改性沥青为涂盖层，纤维织物或纤维毡为 胎体，粉状、粒状、片状或薄膜材料为覆面材料制成可卷曲的 片状防水材料 合成高分子防水卷 材 指 以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料，加入适量 的化学助剂和填充剂等，经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、 硫化、定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料 SBS 指 苯乙烯 -丁二烯 -苯乙烯热塑性弹性体，兼具橡胶和塑料的特 性，在常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑化成型， SBS在 建筑防水材料行业用做沥青改性剂 HDPE 指 高密度聚乙烯，是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂 高分子自粘胶膜防 水卷材 指 在一定厚度的高密度聚乙烯膜面上涂覆一层高分子胶料复合 制成的自粘防水卷材 TPO 指 聚烯烃热塑性弹性体，通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种 高性能弹性材料，其性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为 橡胶的换代产品 TPO 卷材 指 以 TPO 为主要原料生产的高分子防水卷材，主要用于外露式 屋面防水 防水涂料 指 一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场滚涂、刮 涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化 学反应可固结成一定厚度的防水涂层 聚氨酯防水涂料 指 由异氰酸酯与聚醚在催化剂等作用下聚合反应，并添加适量填 充料和溶剂等制成的防水涂料 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第一节 发行人基本情况 一、公司 基本情况 公司名称 江苏凯伦建材股份有限公司 英文名称 JiangsuCanlonBuildingMaterialsCo.,Ltd. 法定代表人 钱林弟 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 凯伦股份 股票代码 300715 成立日期 2011年 7月 13日 上市时间 2017年 10月 26日 注册资本 170,752,000 元 注册地址 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8号 办公地址 苏州市吴江区七都镇亨通大道 8号 邮政编码 215200 电话号码 0512-63810308 传真号码 0512-63807088 公司网址 http://www.canlon.com.cn 电子邮箱 [email protected] 经营范围 新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品 的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青； 建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、 控股股东 及实际控制人情况 （一）发行人前十名股东情况 截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司前十大股东的持股情况如下： 股东名称 持股比例（ % ） 持股数量（股） 凯伦控股投资有限公司 37.79 64,584,000 李忠人 9.29 15 , 883 ,000 苏州绿融投资合伙企业 (有限合伙 ) 7.33 12,519,000 杨庆 2. 56 4, 3 78 , 3 00 中国建设银行股份有限公司－汇添富消 费行业混合型证券投资基金 2.05 3, 5 00 ,004 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型 证券投资基金 1.98 3,388,572 张勇 1.89 3,222,300 柴永福 1.82 3,115,956 # 天津润鼎物业管理有限公司 1.70 2,900,000 姚建新 1. 62 2, 774 , 400 合计 68 . 03 116,265,532 （二）发行人 控股股东 及实际控制人情况 发行人控股股东为凯伦控股，实际控制人为钱林弟。 1、控股股东 截至 2020 年 12 月 3 1 日 ，凯伦控股持有发行人 37.79%的股份，为发行人的 控股股东，其基本情况如下： 名称 凯伦控股投资有限公司 住所 苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070号亨银金融大厦 -2501 法定代表人 钱林弟 注册资本 32 ,000.00 万元 成立日期 2012年 6月 6日 经营范围 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、 橡胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织 品、化学纤维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投 资；高科技项目投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投 资；商业运营管理、酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和 许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 股东情况 钱林弟和钱倩影分别持有： 90%和 10%的股权 凯伦控股最近一年的主要财务数据如下： 单位： 万 元 项目 2020 年 12 月 3 1 日 资产总额 67,827.66 负债总额 58,483.08 所有者权益合计 9,344.59 项目 2020 年 度 营业总收入 4,621.07 净利润 - 1,443.04 注： 2020 年度数据已经盐城兴阳会计师事务所有限公司审计。以上数据均为母公司报 表数。 2、实际控制人 截至2020年12月31日，凯伦控股持有公司37.79%的股份，绿融投资持有 公司7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投资唯一的执行 事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女钱倩 影直接持有公司0.6%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司0.08%的股份，因 此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的比 例为45.79%，系公司的实际控制人。 钱林弟，男，1968年7月2日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副会长。2001年9月至2002年3月任 行军村党支部副书记；2002年3月至2003年7月任行军村党支部书记；2003年 7月至2011年7月任双塔桥村党支部书记。1993年5月至1997年11月任吴江 兴达利毛毡厂厂长；1998年7月至2007年11月任吴江市月星建筑防水材料有 限公司法定代表人；2007年11月至2010年11月任苏州卓宝科技有限公司法定 代表人；2007年11月至2010年11月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。 2001年10月至2017年7月，任铁通电缆厂厂长。2012年6月至今，任凯伦控 股执行董事、法定代表人；2013年4月至今，任凯伦农业执行董事、法定代表 人；2014年6月至今，任绿融投资执行事务合伙人；2018年8月至今任合太立 金属法定代表人、执行董事，2018年8月至今任合太立材料法定代表人、执行 董事。2011年7月至今，任公司董事长、法定代表人。 三 、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 基本 情况 公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程 施工服务。 根据国家统计局的行业分类标准划分，公司生产的建筑防水材料属于 非金属矿物制品业（行业代码 “C30”） ——砖瓦、石材等建筑材料制造（行业代 码 “C303”） ——防水建筑材料制造（行业代码 “C3034”）；根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的非金属矿物制 品业（代码 “C30”）。 目前，我国建筑防水行业的主管部门有国家工信部、国家住建部、中国建筑 防水协会等。其中国家工信部主要负责制定 行 业政策，指导新建项目与技术改造； 国家住 建部主要负责对行业的发展提出指导性意见，制定产品标准、防水工程技 术标准；中国建筑防水协会主要负责协助政府主管部门加强行业管理 ， 推动技术、 经济协作，组织科研成果和产品的鉴定、评审，组织或参与制定关于技术、管理 等方面的国家和行业标准、规程，实施行业自律管理等。 随着我国建筑防水行业的不断发展，行业企业的 规范化程度进一步提高，行 业竞争逐步由价格竞争向质量竞争和管理竞争的方向发展，行业集中度有望进一 步提高，行业内的优秀企业面临较好的发展前景。 （二）发行人所处行业的主要特点 1、 当前防水材料市场需求仍 以改性沥青基防 水卷材为主流，但高分子防水 卷材的市场需求增速加快 根据 2019年《中国建筑防水行业年度发展报告》统计， 2019年建筑防水材 料产品结构中防水卷材、防水涂料占比分别为 63.76%、 28.09%，其中，防水卷 材中改性沥青防水卷材占比为 53.57%，仍为当前防水行业的主流产品，但其增 速在放缓。而防水卷材中的合成高分子 防水 卷材，由于其特殊防水性能，且在高 等级防水标准中的性价比较高，最近两年其优越性能已开始逐步被市场认可，部 分民用房地产项目的底板防水已经开始全面使用高分子防水卷材。随着高分子防 水卷材在其他民用建筑和基础 设施项目中的推广使用，其市场需求将进一步扩大。 2、行业整合与集中逐步加速 一方面，环保趋严和监管升级导致生产成本增加，建筑防水材料行业将面临 重新洗牌，部分小型企业的落后产能将被迅速淘汰，其市场份额将被行业内的优 质企业挤占；另一方面，作为防水行业主要下游客户的房地产企业，由于受国家 调控政策的影响，其市场集中度也在不断提高，百强房地产企业合计占据了 50% 以上的市场份额，而大型房地产商越来越倾向于向优质防水 材料 生产企业进行集 中采购。上述政策原因和市场原因将推动建筑防水行业的整合与集中，行业竞争 环境将趋于规范化。 3、 防水行业企业在生产过程中将更注重管理创新、生产自动化及低碳环保 由于基础原材料的采购价格相对透明，越来越多的防水行业优质企业已经从 管理创新和提升生产自动化水平等方面降低生产成本，提高产品的价格竞争力。 目前已有部分大型企业开始尝试全自动化生产并取得良好效果 ， 一些中小型生产 企业也开始对关键工艺进行自动化改造，这些举措对提高产品质量 、 减小质量波 动起到重要作用。另外，随着国家环保政策的贯彻落实，行业企业需不断提高环 保投入，降低生产过程中的环境污染。 4、建筑防水环节与工程建设其他环节进一步融合 良好的建筑防水 效果不仅取决于建筑材料本身质量和性能的好坏，也依赖于 建筑设计、防水施工等环节的融合和优化。如果建筑设计本身不合理，或者防水 施工环节存在瑕疵，即便性能良好的防水材料也无法发挥良好的防水效果。但长 期以来，体制方面的原因导致我国的建筑防水领域在建筑设计、材料生产、工程 施工等环节相互分离，从而使我国的防水标准与经济发展水平相脱节，防水效果 难以有效提升。 基于上述原因，为了从体制上加强建筑防水环节与工程建设其他环节之间的 融合，以进一步提升防水效果，目前少数防水材料生产企业不仅生产具体的防水 材料，而且将防水服务进一步向 前端延伸，通过参与建筑防水设计，提前将建筑 物的防水问题纳入建筑设计阶段，为客户提供科学的防水设计理念，同时向后端 的施工方提供科学的施工方法培训与指导，进而将先进的防水设计理念、优质的 防水材料生产与科学的防水施工方法融为一体，大大提高了建筑物的防水效果， 推动了防水行业的整体发展。 5、 行业的周期性、区域性和季节性特征 建筑防水材料行业是建筑材料领域中的基础行业，不存在明显的周期性。但 建筑防水材料行业具有一定的季节性。在我国北方，一般每年一季度由于天气寒 冷等原因，是建筑防水材料销售和工程施工的淡季；而在我国南方，建筑防水材 料行业季节性主要表现为雨季施工量减少。 建筑防水材料主要用于建筑物和构筑物的防水、防漏等，其应用不存在明显 的区域性。 （三）发行人所处行业的竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规 范的欠成熟阶段，呈现 “大行业、小企业 ”的格局。国家统计局公布的数据显示， 2019年我国规模以上（主营业务收入在 2,000.00万元以上）的防水材料生产企 业共有 653家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看，目前建筑防水行业总 体可以分为三个梯队。 第一梯队是行业内以防水产品为核心业务的上市公司，主 要包括东方雨虹、科顺股份、凯伦股份和整合后的北新建材。 第一梯队的企业收 入规模相对较大，技术储备充足，行业知名度高，资本市场的融资能力强，企业 管理能力相对 优于行业内其他企业；第二梯队的企业尽管尚未实现上市 或刚刚被 上市公司收购 ，但成立时间早，具有一定的品牌影响力，且已完成或正在进行全 国性产业布局，主要包括卓宝科技、宏源防水等；第三梯队以地方性防水公司为 主，且收入规模在 3亿元以下的中小型企业居多。 从整体的市场结构来看，我国的防水材料生产企业总体上集中度不高， 绝大 多数 的产能分布于中小型企业。同时，当前防水行业市场竞争不够规范，多数厂 商规模小、装备简陋、技术水平低，行业无序竞争的现象仍较为突出。未来随着 监管措施趋于更加严格，无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越 来越小， 市场竞争环境有望逐步改善，特别是随着行业内的优质企业先后上市，在资本的 推动下，行业产能将进一步向上市企业聚集，行业竞争将由当前的价格竞争逐步 过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。 2、行业内主要企业 目前国内建筑防水行业的内资企业主要有东方雨虹、科顺股份、北新建材、 宏源防水、卓宝科技等，上述企业绝大部分收入均来自于沥青基防水卷材、防水 涂料的销售以及防水工程施工，上述企业与公司在国内存在竞争关系；外资企业 主要有西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛、凡士通、卡莱尔等，上述外资企业普遍拥 有 UL、 CE、 SGS、 BBA等认证，其中西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛在中国设有 生产基地，西卡渗耐在国内主要生产 PVC防水卷材；基仕伯在国内以生产高分 子自粘胶膜防水卷材和沥青基自粘卷材为主，产品与公司类似，在美国、澳大利 亚、印度等海外市场与公司存在竞争。 四 、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务概况 公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程 施工服务。公司的主要产品为新型建筑防水材料，包括合成高分子 防水 卷材、改 性沥青基 防水 卷材、防水涂料和建筑防水辅材等；产品主要应用于高铁、地铁、 隧道 、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施与基础设施建设工 程和工业民用建筑。 （二）发行人业务经营模式 1、采购模式 公司日常采购主要包括原材料采购、非生产物资的采购、供应商提供服务的 采购，公司制订了《采购控制程序》对采购过程及供应商管理进行控制，确保所 采购的商品和服务符合公司要求。 公司根据采购物资对最终产品的影响，决定对供应商及采购产品控制的类型 和程度，并据此将采购物资分为 A、 B、 C三类。其中 A类为构成最终产品的主 要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉 的物资。 B类 为非关键材料的批量物资，一般不影响最终产品的质量或即使略有 影响，但可采取措施予以补救的物资，如包装材料、辅助材料等。 C类为办公用 品、劳保用品及一些易耗品等。 对于 A类物资的采购，公司生产部根据销售部门的相关需求和月度及季度 的生产计划，结合原材料库存情况，提出原材料需求计划，采购部采购主管结合 供应商情况制定相应的采购计划。采购部根据采购计划，选择《合格供应商名录》 中的合格供应商，根据物料参数指标和要求进行初步询价，根据供应商反馈的价 格及配合度等确定最终供应商。原材料进入公司后，质量部相关人员对材料进行 检验并出 具《进料检验记录单》，检验合格后仓库根据供应商的《送货单》及《进 料检验记录单》办理入库手续。 对于 B类物资的采购，各部门填写《采购申请单》，报部门主管领导审批后 交采购部登记，然后由财务部与总经理审批后再交与采购部实施采购，采购后的 物资应由采购人员交与相关部门验收入库，并将采购信息报与采购部登记。 对于 C类物资的采购，由公司采购部统一采购，相关部门根据需要领取。 2、 生产 模式 公司按照 ISO9001体系、 ISO14001体系、 ISO45001体系制定生产制度。公 司以订单式生产为基础，并制定前瞻性销售预测，保证合理库存。在销售旺季时， 通过适当组织加班生产、培训员工不同产品的生产工艺等方式，提前生产相关产 品来保证供应 ， 公司制订了《生产过程控制程序》，对产品的生产计划、生产准 备、领料、过程控制、检验等环节进行全流程控制， 具体流程图如下： 3 、 销售 模式 公司采用经销和直销相结合的销售模式。其中，直销模式主要有大型地产商 的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等。经销商覆盖区域性、分 散性及临时客户的供应，公司与有信誉的客户签订经销商合同。经销商模式下， 对于评定信誉符合《经销商准入、淘汰、信用政策管理制度》相关规定的，公司 给予一定期限的信用期，公司对经销商实行销售返利政策。当经销商达到销售返 利条件时，对其返利直接冲减当期收入额。 在经销模式下，公司通过经销商将产品销售给终端客户，该模式有利于公司 高效获取市场需求信息，快速构建覆盖区域广泛的销售网络，提高产 品的市场占 有率。公司对经销商的销售均为买断式销售，并通过以下两种方式实现产品的最 终耗用：（ 1）部分经销商直接将产品销售给最终用户（甲方或总包方），由最终 用户指定专业施工企业进行防水施工并耗用建材；（ 2）部分经销商则通过自身或 与专业施工企业合作，提供施工劳务实现对最终用户（甲方或总包方）的销售。 公司在收到经销商申请时，通过考察、洽谈达成合作意向，并定期对经销商 销售实力、销售情况、回款情况以及信用情况等进行综合考察，及时对经销商名 单进行调整，严格控制和管理。公司对于各地区经销商的经营情况保持持续的跟 踪，对于经 销商销售公司产品过程中遇到的各种问题予以及时的技术指导。 发行人与经销商之间实行买断式销售，所以发行人不会对经销商的具体经营 给予实质性的约束。具体而言，在终端价格方面，发行人仅原则性要求经销商应 保持其价格的统一、合理，不得低价销售，不得与其他经销商恶意竞争，并未对 其最终价格给予明确限制。 公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，包括对相同规格产品执行 统一的出厂价、统一的返利政策，按照相同的信用原则（经销商过往销量情况、 资信能力等）对经销商授予信用额度，销售政策不存在显著差异。 五 、现有业务 发展 安排及未来发展战略 （一）现有业务 发展 安排 1、产品开发计划 公司在保持现有产品优势的基础上，将不断进行产品的多元化开发，不断提 升产品附加值，充分满足市场需求。同时，公司将利用多年的产业经验积累，凭 借先进的技术水平和 卓越 的研发能力，积极引导 防水材料 行业 的 标准制定，促进 行业快速稳定发展。 2、技术开发计划 公司强调技术创新要以市场为导向，通过不断加大研发与技术投入，提升自 身研发水平。为保持和提高公司的竞争力水平，公司将立足现有优势，加大产品 研发，积极推广新标准、新技术、新工艺 ， 努力提高产品质量，同时通过积极 开 展产学研合作，以及议定项目合作研发、技术交流、人才共同培养，不断强化公 司的技术优势，并从 以下几个方面 着手努力 ： （ 1）不断提升高分子 防水 卷材的性价比和产能，通过引进全进口生产线提 高产品品质，巩固领先优势； （ 2）提高改进聚氨酯系列涂料的性价比和施工性能，聚焦国内外市场，开 发和推广适合外露、密封、桥面、旧屋面、水池和体育设施等部位的新型产品种 类； （ 3）提升沥青基自粘防水卷材的品质，加强交叉层压膜自粘沥青卷材和湿 铺粘结技术的研发，提升原有常规产品的市场占有率； （ 4）持续研发更多适合新的应用领域的新技术，主 要包括：旧屋面翻修的 产品和应用技术、喷涂类涂料和施工工艺、隧道预铺卷材及其工艺等。 （ 5）在行业内已有的产品技术外，尝试研发具有前瞻性的防水技术。 3、市场开拓计划 公司已经形成了经销与直销相结合的销售模式，其中经销网络已经基本覆盖 全国，全国绝大部分省市都有公司的经销商队伍。在开拓国内市场外，公司积极 构建全球化的产品销售网络，目前公司旗下多种类型的产品已销售至海外多个国 家和地区。未来公司将着力扩充营销力量，继续扩大销售领域和区域，分散宏观 和局部市场的风险： （ 1）强化市场信息收集和处理。公司内部加强跨部门合作，通过相关行业 协会、设计部门和网上网下服务中介等渠道最大限度地及时收集国内外工程项目 信息和客商信息，并结合公司的网络办公平台建立信息库和数据处理技术。公司 通过强化对 信息的收集和处理，建立常态化的市场发现和管控的制度体系。 （ 2）逐步加大针对公共建筑和其他基础设施领域的销售。如高铁、城际铁 路、地铁、市政道路、污废处理、核电、地下管廊等。 （ 3）适度介入非商业地产的住宅项目。重点选择有实力的代建机构或工程 建设企业承接的保障性住房项目。 （ 4）广泛参与全国性的或地区性的知名地产商的集团采购。 （ 5）发展国际市场。针对国际市场的特点，通过公司的研发、生产和外贸 部门的协作，研发高性价比产品，并利用网络、电话和展会等信息渠道广泛邀请 境外客商前来考察洽商，增加出口目的地和客户总量， 拓宽客户群。 4、人才储备计划 公司仍处于快速成长阶段，公司人力资源发展计划将以适应公司中长期发展 战略为核心，以外部高素质人才的引进和内部骨干重点培养方式相结合，持续 开展各类培训，提高员工素质，改善人才结构，建设一支专业化、职业化并与公 司发展战略相适应的人才队伍，尤其注重培养和引进会经营、懂技术、善于管理 的高级复合人才。另外，公司将充分运用资本市场的激励手段促进人才队伍与公 司结成利益共同体，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务 。 （二）未来发展战略 1、打造技术创新平台 技术创新是 公司实现快速 发展的动力 之源。 公司 建立了完善的研发体系， 以 “融合防水 ”为基本 理念 ，聚焦防水材料，以长中短期研发相结合，不断开拓新方 向，通过长期研发投入，不断夯实基础。运用产学研合作，与重点高校、科研机 构相关专业建立研发项目合作机制， 形成情报调研、专利布局、技术研发等各种 研发协同机制，从各个角度快速有效的推动研发的进程。 2、 积累公司品牌资产，增强企业竞争力 公司将致力推动 “凯伦 ”品牌专业化、一体化、多元化建设，实现从多品类防 水产品驱动到品牌驱动的转变。良好的品牌建设有助于 得到了客户、政府主管部 门、行业协会的认可， 增强员工的归属感、 认同感，形成公司的凝聚力、发展力， 进而加强企业核心竞争力；同时也提升公司品牌资源的影响力和价值功能，进一 步提升品牌的附加值和议价能力，综合提升客户黏性，从而转变为更高的企业盈 利能力。 3、 完善生产基地布局 公司目前有苏州、唐山、黄冈 及南充 四 个生产基地 ，虽然可以满足目前的销 售所需，但从行业特点来看，现有的生产基地 主要 覆盖华东、华北、华中 、 西南 等区域的市场需求，远远满足不了未来发展的需要。根据国家发展规划，除长三 角、珠三角、环渤海三大经济圈之外，还将重点发展成渝城市群和长江中游的长 沙 -武汉 -南昌城市群，因此，为了满足公司未来销售增长的需求，进一步降低运 输成本，加快对客户需求的响应速度，公司将加快在 华南、西北、华东（苏北） 地区建设新的生产基地，进一步扩大公司产品的市场覆盖区域，提升公司的市场 竞争力和品牌影响力。 4、打造世界领先的高分子防水材料生产基地 近年来，随着我国社会发展水平的提高，市场对防水材料性能、环保等方面 日益重视。高分子防水材料凭借着 可靠度高、 节能环保、 耐候性好、 施工工期短 等优点 已 逐步得到市场的认可。公司在国内高分子防水材料领域内已取得了一定 的领先地位，公司将 依托 高分子防水材料这一 代表行业 发展 方向 的 产品 ，计划在 未来几年内投资建设数条全球领先的高分子防水 卷材 生产线，全力打造世界领先 的高分子防水材料生产基地，以巩固和扩大公司在高分子防水材料的领先优势。 第二节 本次证券发行概要 一、本次 向特定对象发行 股票的背景和目的 （一）本次 向特定对象发行 的背景 1、产业政策大力支持行业发展 2016年 5月，国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益 的指导意见》，指出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭 曲、无序竞争等关键问题，在供给侧压减过剩产能，改善企业发展环境，增强企 业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国际产能合作，优化产 业布局和组织结构，加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材 料等产品。 2016年 9月，工信部发布了《建材工业发展规划（ 2016－ 2020年）》，提出 推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子 防水卷材、防水密 封胶、热反射涂料和热反射膜。 2018年 6月，工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录 （ 2018-2019年本）》，将增强型热塑性聚烯烃（ TPO） /预铺反粘法施工的高分子 防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品。 2019年 10月 30日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（ 2019年 本），将改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型 建筑防水材料列为鼓励类产业。 近年来，国家通过实施积极的产业政策，提升防水标准，进一步促进了产品 结构调整，鼓励新型防水材料的开发和生产，支持开发自动化 水平高和节能环保 的工艺装备，推动了行业技术进步，规范了市场秩序，从而为我国建筑防水材料 行业的持续健康发展奠定了重要基础。 2、房屋建筑业的发展将推动建筑防水行业的快速发展 建筑防水行业的发展与房屋建筑业的发展密不可分。“十二五” 、“十三五” 期间，我国国民经济快速发展，在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下， 建筑防水行业较好地完成了发展规划确定的目标。根据国家统计局的数据统计， 2005-2019年全国房屋新开工面积的年均复合增长率达到 8.99%， 2019年全国房 屋新开工面积达到 227,154万平方米，同比 2018年增长 8.5%。 2019年 建筑防水材料 行业规模以上企业的营业收入累计 990.4亿元，同比增 长 12.2%。 2020年 行业 产量 将 继续增长，据中国建筑防水协会 统计 ， 预计 增速 约 8.1%， 预计产量 约 26.16亿平方米。 随着我国经济持续稳定发展以及城市化进程 的加快，房屋建筑业的发展将 进一步 推动建筑防水材料行业的快速发展。 3、建筑防水材料应用场景的增加为建筑防水材料行业带来新的发展机遇 随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、地 下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求外，城市道路桥梁和地下空间等市政 工程， 海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑、特色小镇等新兴建筑市场， 高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、引水渠、 水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等已成为建筑防水材料的通用应用 领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规模的扩大以及行 业内企业的发展 。 4、建筑防水材料行业规范程度不断提高，有利于扩大优质防水材料的市场 需求 房屋 建筑渗漏水是建筑领域比较突出的问题，造成房屋渗漏的主要原因在于 防水工程的设计、施工、材料选择和使用维护等环节不规范。 近年来，国务院和 住建部印发多个文件，提出推广工程总承包制、加强建筑市场监管、严厉查处转 包和违法分包，完善守信联合激励和失信联合惩戒制度，对建筑工程和防水标准 做出了更高的要求。 为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》，对建筑防 水卷材企业建设用地、工厂基础设施、生产线规模与装备要求、质量控制、能源 消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行统一规范和约束；更多 的地区要求强制 投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。 2019年 9月 ，国家住建部发布 《 再次征求 <住房和城乡建设领域工程规范 > 社会公众意见的函 》 。 《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范” 第 39项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型，并依 据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限”为核心概 念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料 基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑防水行业标准， 提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加 速行业的优胜劣汰和产业升级。 建筑防水行业的规范化扩大了优质防水材料和施工的市场需求。 5、旧改加速，房屋修缮领域需求迎来释放 2020年 7月 20日，国务院办公厅颁布《关于全面推进城镇老旧小区改造工 作的指导意见》，提出 2020年新开工改造城镇老旧小区 3.9万个，涉及居民近 700 万户；到 2022年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制； 到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成 2000年底前建成的需改造城 镇老旧小区改造任务。随着旧改提速，房屋修缮领域需求释放将为防水行业内企 业提供更多业务机会。 （二）本次 向特定对象发行 股票的目的 1、扩大经营规模，提升公司整体的影响力、竞争力 随着我国防水等级标准的提高以及节能环保政策的贯彻落实，高品质防水材 料的市场推广速度有望进一步加快，公司以开发和生产高附加值、高技术含量和 符合环保要求的产品为发展方向，这就需要大量的资本投入及流动资金补充，从 而扩大产销规模、增加研发投入并拓宽产品品种，实现防水产品结构向丰富化、 高品质、绿色环保的方向发展。 公司积极主动把握市场机遇，通过募集资金满足主营业务发展对营运资金日 益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，巩固并进一步提升市场地 位，增加收入规模，全面提升公司的影响力和竞争力，持续为全体股东谋求利益 。 2、补充营运资金，降低财务 费用，增强公司盈利能力 随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大，公司应收账款不断增 加， 截至 2020 年 12 月 3 1 日 ，公司应收账款账面价值为 86,334.86 万元，占总 资产的比例为 24.82% 。过去三年，公司流动资金缺口 较大 ， 2018 年、 201 9 年及 20 20 年末 ，公司合并口径营运资本分别为 22,611.36 万元 、 70,527.18 万元 及 63,545.27 万元 。为保持业务的快速扩张，公司对营运资金的需求持续上升，公 司部分资金需求通过债权融资（银行借款）方式筹措，导致负债与财务费用不断 增长， 201 8 年、 201 9 年、 20 20 年 ，公司合并口径财务费用分别为 888.95 万元 、 2,103.58 万元 及 2,631.34 万元 ，较高的公司负债不利于公司财务结构的优化与 经营业绩的提升。 通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将缓解公司业务 快速发展带来的资金压力，优化公司财务结构，增强公司的盈利能力，符合公司 与全体股东利益。 3、展示公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公 司的稳定持续发展 公司控股股东和实际控制人认购本公司发行的股份，充分展示了公司控股股 东和实际控制人支持公司发展的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公 司的稳定持续发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计 2名特定发行对象。 本次发行前，凯伦控股持有公司 37.79%的股份，系公司控股股东；绿融投 资持有公司 7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一 的执行事务合伙人；钱林弟、钱倩影和季歆宇 三人构成一致行动关系，钱林弟之 女钱倩影直接持有公司 0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的 股份，因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司 股份的比例为 45.79%，系公司的实际控制人。 本次发行前后，凯伦控股、钱林弟均为公司的关联方，公司向凯伦控股及钱 林弟发行股票构成关联交易。 三、本次 向特定对象发行 方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面 值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计2名特定发行对象，所有发行 对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格 为35.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定 对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增 股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募 集资金总额除以发行价格确定，为不 超过 42,504,958股（含本数） 、不低于 28,336,638 股（含本数） ，不超过本次发 行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量 为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定 对象发行股票数量将作相应调整。 本次发行具体认购情况如下： 序 号 发行对象 拟认购股份数量及认购金额下限 拟认购股份数量及认购金额上限 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 1 凯伦控股 19,835,647 70,000.00 28,336,639 100,000.00 2 钱林弟 8,500,991 30,000.00 14,168,319 50,000.00 合计 28,336,638 100,000.00 42,504,958 150,000.00 （六）限售期 本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法 规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认 购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获 得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定 办理解锁事宜。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币 150,000.00万元 （含发行费用） 、不低于人民币 1 0 0,000.00 万元（含 发行费用） ，扣除发行费用 后，拟全部用于补充流动资金。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 向及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行 股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向 特定对象发行股票议案之日起十二个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象凯伦控股为公司控股股东，发行对象钱林弟是公司的实 际控制人、董事长，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。 公司 2020第 五 次临时股东大会 审议通过 本次发行涉及关联交易 相关 议案时，关联 股东 进 行了回避表决，由非关 联 股东 表决通过。 关于明确发行数量下限和认购下限的事项已经公司第三届董 事会第三十五次会议审议通过。 五 、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至 本 募集说明书签署 之 日 ，凯伦控股持有公司 37.79%的股份，绿融投资 持有公司 7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股 90%的股权且担任绿融投资唯一的 执行事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女 钱倩影直接持有公司 0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司 0.08%的股 份，因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股 份的比例为 45.79%，系公司的实际控制人。 本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟，未引入其他股东，本次发行 完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控 制权发生变化 。 六 、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况 （一）已履行的批准程序 1、 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议 、 第三届董事会第三十八次会议和 第 三届监事会第十九次会议 、第三届监事会第二 十六次会议 审议 通过。 2、 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020第 五 次 临时股东大会 审 议通过。 3 、关于明确发行数量下限 和认购下限 的事项已经公司第三届董事会第三十 五 次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 2021 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏凯伦建 材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 》（证监许可 [2021] 176 号），同 意 公司 向特定对象发行股票的注册申请。 公司本次发行不存在尚需履行的审批程序 。 第三节 发行对象的基本情况 本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟 ，基本情况如下： 一、凯伦控股的基本情况 （一）基本信息 截至 本 募集说明书签署 之 日 ，凯伦控股的基本情况如下表所示： 名称 凯伦控股投资有限公司 住所 苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070号亨银金融大厦 -2501 法定代表人 钱林弟 注册资本 3 2,000.00 万 元 成立日期 2012年 6月 6日 经营范围 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡胶、 塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤 维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技项目 投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管理、 酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家有专项规定的，须经 审批后或凭有效许可证方可经营） （二）股权结构及控制关系 截至本 募集说明书签署 之 日，凯伦控股的股权结构及控制关系如下： 股东名称 持股比例 钱林弟 90.00% 钱倩影 10.00% 合计 100.00% 钱林弟与钱倩影系父女关系。 （三）凯伦控股主营业务发展情况 凯伦控股主要业务系对外股权投资。截至 本 募集说明书签署 之 日 ，凯伦控股 除对本公司投资外的其他投资情况如下： 公司名称 注册资本 凯伦控股持股比例 苏州凯伦农业科技有限公司 100.00万元人民币 凯伦控股持股100.00%。 苏州合太立材料有限公司 2,000.00万元人民币 凯伦控股持股50.00%，钱倩影持股 50.00%。 苏州合太立金属贸易有限公司 1,000.00万元人民币 凯伦控股持股100.00%。 句容恒凯旅游开发有限公司 2,000.00万元人民币 凯伦控股持股51.00%，句容恒大童世界 旅游开发有限公司持股49.00%。 湖北金麟机械制造有限公司 10,000.00万元人民 币 凯伦控股持股4.70%，其他股东持有 95.30%。 深圳小爱智能科技有限公司 500.00万元人民币 凯伦控股持股20.00%，刘康持股 80.00%。 （四）凯伦控股最近一年及一期的财务数据 凯伦控股最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 12 月 3 1 日 资产总额 67,827.66 负债总额 58,483.08 所有者权益合计 9,344.59 项目 2020 年 度 营业总收入 4,621.07 净利润 - 1,443.04 注： 2020 年度数据已经盐城兴阳会计师事务所有限公司审计。 以上数据均为母公司报 表数。 （五）凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 凯伦控股与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。凯伦控股的实际控 制人钱林弟系本公司实际控制人、董事长，凯伦控股以现金方式认购本次发行的 股票构成与本公司的关联交易。 本次发行完成后，不会导致凯伦控股及其控股股东、实际控制人与公司产生 同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，凯伦控股及其控股股东、实 际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联 交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交 易价格并履行必要的审 批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及 其他股东权益不受损害 。 （七）本 募集说明书披露 前 24个月内重大交易情况 本募集说明书披露前 24个月内，凯伦控股与公司不存在重大交易情况 。 （八）认购资金来源情况 凯伦控股将主要通过向商业银行或证券公司等金融机构质押股份融资的方 式筹集本次认购的资金 。 凯伦 控股本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹 资金。凯伦控股认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认 购本次发行股票的情形。凯伦 控股本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股 的情形 。 凯伦控股已出具承诺： 本人及本人关联方在本次发行完成后六个月内将不 会出售或以任何方式减持所持有的凯伦股份的任何 股票 ，亦不存在减持 凯伦 股 份 股票 的计划 。 二 、 钱林弟 的基本情况 （一）基本信息 钱林弟 的基本信息详见本募集说明书第一节“发行人基本情况”之二“股权 结构、控股股东及实际控制人情况”。 （二） 最近五年的任职情况 截至 本 募集说明书签署之 日 ，除任职公司董事长之外，钱林弟最近五年的任 职情况如下： 序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址 1 凯伦控股 股权投资、实业投资 执行董事 2012/6/6- 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道 7070号亨银金融 大厦 -2501 2 绿融投资 实业投资、项目投 资、投资咨询 执行事务 合伙人 2014/6/23- 至今 苏州市吴江区七都镇望山 路东侧 1820号 3 凯伦农业 蔬菜种植、水果种 植、坚果种植、食用 菌种植、园艺种植； 水产养殖 执行董事 2013/4/25- 至今 吴江区七都镇港东开发区 4 合太立材料 燃料油、化工产品及 原料（除危化品）销 售等 执行董事 2018/8/10- 至今 苏州市吴江区东太湖大道 7070号亨银金融大厦 - 2101 5 合太立金属 销售金属制品、有色 金属等 执行董事 2018/8/13 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道 7070号亨银金融 大厦 -2101 （三） 发行对象控制的核心企业及主营业务情况 截至 本 募集说明书签署之 日 ， 除控制凯伦股份及子公司外，钱林弟控制或有 重大影响的核心企业及其核心业务如下： 序号 公司名称 主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 1 凯伦控股 股权投资、实业投资 3 2,000.00 90.00% 2 绿融投资 实业投资、项目投资、投资 咨询 1,391.00 24.08% 3 凯伦农业 蔬菜种植、水果种植、坚果 种植、食用菌种植、园艺种 植；水产养殖 100.00 凯伦控股 持有 100.00% 4 合太立材料 燃料油、化工产品及原料 （除危化品）销售等 2,000.00 （未完）  |