睿昂基因:睿昂基因首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:睿昂基因:睿昂基因首次公开发行股票科创板上市公告书 1 股票简称：睿昂基因 股票代码：688217 !"#$%&'()*+,-. Shanghai Rightongene Biotechnology Co., Ltd. （上海市奉贤区金海公路6055 号3 幢） /0-123)4 '56!7-89 保荐人（主承销商） 上海市广东路689 号 2021 年5 月14 日 2 !"#$ 上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”、“发行人”、“公司”、 “本公司”）股票将于2021 年5 月17 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 %&' ()*+,#$ !"#$%& 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 '"()*+ 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： !"#$%&'()*+,-./0123 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5 个交易日不设价格涨 跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易 所主板更加剧烈的风险。 !4#56.789:-23 上市初期，原始股股东的股份锁定期为12 个月或36 个月，保荐机构跟投股 4 份锁定期为24 个月，高级管理人员及核心员工战略配售股份锁定期为12 个月， 网下限售股锁定期为6 个月。本公司发行后总股本为5,557.7060 万股，其中本次 新股上市初期的无限售流通股数量为1,130.4597 万股，占本次发行后总股本的比 例为20.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 !;#<=>?@ABCDEFD 公司所处行业为“医药制造业”（行业代码为“C27”）。截止2021 年4 月27 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.52 倍。公司本次发行市盈率为： 1、22.41 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.83 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、29.89 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、26.44 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 !G#./H 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 5 ,"-.()*+ 以下所述“报告期”指2018 年、2019 年以及2020 年，“最近三年”指 “2018 年、2019 年、2020 年”。 !"#STUVW+,-CXYZ[\]^_`23 公司为增强业务独立性、丰富产品管线、延伸业务布局，先后收购了源奇 生物100.00%股权、百泰基因100.00%股权、思泰得生物51.00%股权及技特生物 51.00%股权，构成非同一控制下企业合并。收购完成后，公司对源奇生物、百 泰基因、思泰得生物及技特生物进行全方位整合，并加强各公司间业务的协同 效应。若公司与被收购的子公司的业务整合无法顺利推进或出现偏差，将对公 司经营造成不利影响。 此外，公司在收购时确认了上述子公司日常经营相关的生产技术、专利及 软件著作权作为无形资产，合计金额为5,683.07 万元，摊销年限为10 年；公司 合并报表层面亦形成了合计金额为6,816.84 万元的商誉。截至2020 年12 月31 日，因企业合并确认的无形资产账面价值为3,601.31 万元，占期末资产总额的 比例为5.06%,累计计提摊销金额2,081.76 万元，占因企业合并确认的无形资产 账面原值的比例为36.63%；商誉账面价值为4,631.22 万元，占期末资产总额的 比例为6.51%,已计提商誉减值准备2,185.62 万元，系百泰基因2018 年度、2019 年度经营业绩未达预期所致，占商誉账面原值的比例为32.06%。 受本次新型冠状病毒疫情的影响，百泰基因2月至3月均处于停工停产状态， 对其2020 年全年业绩增幅产生了一定影响。而思泰得生物、技特生物成立时间 较短，尚处于市场开拓、产品研发阶段，未来经营情况仍存在一定的不确定性。 若市场环境变化、技术更新换代等因素使得子公司经营情况恶化，将导致收购 形成的无形资产、商誉发生进一步减值，从而对公司的经营业绩造成重大不利 影响。 !4#abcP Akonni-23 为提前布局微流控一体化技术领域，公司于2017 年11 月以750.00 万美元 的价格认购美国诊断仪器生产厂商——Akonni 发行的7,894,737 股股票，并与 Akonni签订了《分销及许可协议》，约定Akonni授权公司于有效期内在中国（包 6 括香港和台湾）生产及销售Akonni 享有专利的微流控一体化产品，公司应按照 相关产品销售情况向Akonni 支付专利许可使用费（即每销售一笔自行生产的 TruTip 提取系统支付5,000.00 美元，每销售一笔自行生产的TruTip 样品制备试 剂盒支付净销售额的5.00%），以此获得Akonni 微流控一体化设备在中国的专 利技术独家使用权。 报告期内，公司依托该等技术与Akonni 合作研发适用于临床的设备平台和 配套试剂，优化自动化、一体化流程，提升在临床上的实用性和可操作性。截 至本上市公告书签署日，TruDx 3000 已完成技术改进，并获得注册检报告，正 在向吉林省药品监督管理局申请体系考核，而基于TruDx 3000 研发的结核杆菌 检测试剂盒已在吉林大学第一医院进行性能验证，各项指标均达到预期。若公 司与Akonni的合作研发受阻或Akonni向公司授予的7项专利技术独家使用权的 研发、推广受到负面影响，将导致Akonni 的授权专利无法顺利整合至发行人研 发及业务体系。 此外，根据财政部于2017 年3 月修订的《企业会计准则第22 号——金融工 具确认和计量》，公司自2019 年1 月1 日起将其持有的Akonni权益性投资列示 为“其他权益工具投资”，持有期间公允价值变动计入其他综合收益。截至 2020 年12 月31 日，公司持有Akonni15.24%的股权，金额为4,776.34 万元，占 期末归属于母公司所有者权益的比例为7.39%。由于Akonni2020 年末净资产为 -428.77 万美元，而最近一次外部投资者的估值为4,993.34 万美元，其估值显著 高于净资产，且Akonni 前期研发投入较大，产品尚处于市场开拓阶段，未来可 能出现公允价值变动，进而对公司净资产造成不利影响。 !;#defghi23 公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售，相关产品价格与医疗机构采 购政策、区域医疗机构临床检测收费标准、行业竞争等因素密切相关。报告期 内，受到产品销售结构变化和医疗器械集中采购政策推行等方面的影响，公司 自产分子诊断试剂平均单价有所波动，其中血液病分子诊断试剂平均单价分别 为200.00 元/人份、182.50 元/人份及186.21 元/人份，实体瘤分子诊断试剂平均 单价分别为522.70 元/人份、472.21 元/人份及491.81 元/人份，传染病分子诊断 试剂平均单价分别为33.59 元/人份、24.70 元/人份及22.33 元/人份。 7 未来，随着我国医疗制度改革的进一步深化、体外诊断市场竞争的不断加 剧，如果公司不能持续进行新产品的研发及新市场的开拓，巩固和增强产品的 综合竞争力，提高客户服务能力和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价 格下降的风险，将导致毛利率水平相应降低。 !G#jdekl23 发行人的主要产品需取得第三类医疗器械产品注册证，根据国家药监局要 求，第三类医疗器械产品的注册上市都需经过注册检验、临床试验、获得受理 号、药监局专家会、根据专家会意见补充材料、最终获得审批等审批流程，申 请注册周期一般为三至五年或更长时间，且资金和人员投入较大。 截至本上市公告书签署日，发行人共有15 个医疗器械产品正在国家药监局 注册中，如果发行人不能严格按计划完成新产品的研发及注册，或者由于国家 注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时注册或不能满足新 的监管要求的风险。 !m#5no23 随着公司产销规模的不断扩大，应收账款、存货等经营性资产逐渐增加。 公司主要客户为国内各级医院和公安机关，结算周期普遍较长，对公司营运资 金的占用较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,923.54 万元、 16,289.21 万元及16,429.97 万元，占当期营业收入的比例分别为57.58%、63.76% 及57.66%。 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量净额分别为-29.36 万元、 1,168.04万元及7,011.16万元。由于公司存货采购支出等经营活动现金流出与销 售回款等经营活动现金流入之间存在一定的时间差异，导致公司2018 年度及 2019 年度经营活动现金流量净额低于净利润。若公司不能有效管控经营性现金 流或及时筹措到生产经营所需资金，则公司的资金周转将面临一定的压力，从 而对公司经营造成不利影响。 !p#jqrstuvwxyCzh{-23 2020 年初，新型冠状病毒疫情在我国全面爆发。全国各级医院积极响应国 家号召，投入大量的医护人员和卫生资源到疫情防控战役中，致使其正常诊疗 8 业务处于停摆状态。由于公司的产品主要供给医院血液科、肿瘤科等科室使用， 而在此次疫情期间，为凝心聚力抗击疫情、降低院内交叉感染风险，上述科室 部分或全部关闭，导致公司相关产品销量在短期内受到一定程度的影响。 虽然目前新型冠状病毒疫情在全国范围内已得到有效控制，但受国外疫情 爆发和输入型病例的影响，可能导致疫情继续蔓延且持续较长时间。若医院不 能及时恢复正常运营，则将对公司的经营业绩造成不利影响。 !|#CX}~q-23 公司自成立以来，主要致力于分子诊断试剂的研发、生产和销售，报告期 各期分子诊断试剂销售收入占当期营业收入的比例分别为86.13%、90.00%及 74.64%。随着国际分子诊断行业的技术迭代，微流控、数字PCR 等新技术逐渐 成熟，公司对新一代技术领域进行提前布局，并围绕产业链上下游进行延伸， 先后投资了Akonni、技特生物2 家体外诊断仪器生产厂商和思泰得生物1 家第 三方医学检验机构，业务模式从单一试剂业务向“试剂+设备+服务”全产业链 经营拓展。 未来，如果公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展 趋势产生背离，国内分子诊断市场发生重大变化，或者投资的Akonni、技特生 物产品未能成功上市或上市后无法获得市场认可，将可能导致公司“试剂+设备 +服务”战略布局无法取得预期效果，从而对其经营业绩造成不利影响。 !.#Akonni.......L....23 公司与Akonni于2017 年12 月15 日签订《分销及许可协议》，约定Akonni 授权公司于有效期内（即自协议生效日起，至协议约定或适用法律规定终止时止） 在中国（包括香港和台湾）生产及销售相关许可的产品，许可方式为独占。在此 期间，公司可以按照中国监管机构的要求对Akonni 相关专利产品进行国产化开 发，以使其符合中国医疗器械产品注册标准；在上述产品实现对外销售后，公 司须依据协议约定向Akonni支付专利许可使用费。 未来，若公司实质违反协议约定，如未按照协议约定向Akonni 支付专利许 可使用费、违反保密信息条款等，且未在规定期限内进行补救，Akonni 可在授 权有效期内终止《分销及许可协议》，则公司将无法利用Akonni 微流控芯片技 9 术进行相关专利产品的国产化开发、生产和销售，从而对公司在Akonni 相关微 流控一体化技术领域的业务布局造成不利影响。 发行人提请投资者关注相关风险。 10 %-' ./0123 !"/0123456789 !"#.....A.kl-..[..... 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021 年4 月6 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕 1126 号《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” !4#H..Q01.A../H<-..[..... 经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]197 号）批准，本公司发行的A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A 股股本为5,557.7060 万股（每股 面值1.00元），其中1,130.4597万股将于2021 年5 月17 日起上市交易。证券简 称为“睿昂基因”，证券代码为“688217”。 '"/045:;<=> （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021 年5月17 日 （三）股票简称：睿昂基因，扩位简称：上海睿昂基因 （四）股票代码：688217 （五）本次公开发行后的总股本：55,577,060 股 11 （六）本次公开发行的股票数量：13,900,000 股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,304,597股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：44,272,463 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,085,000 股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：熊慧、伯慈投资、力漾投资、 上海金浦、南京祥升瑞、嘉兴领峰限售期36 个月，其他股东限售期12 个月。具 体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所 持695,000 股股份限售期24 个月；富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划所持1,390,000 股股份限售期12 个月。（2）网下发行部分， 公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者 资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的 共有4,901个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为491 个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6 个月。这部分账户对应的股 份数量为510,403 股，占网下发行总量的7.20%，占扣除战略配售数量后本次公 开发行股票总量的4.32%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 '"45?@ 发行人最近一年实现营业收入28,492.60 万元，实现扣除非经常性损益前后 孰低的净利润为3,425.28 万元。最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元。本次发行价格确定后发行人上市时市值为10.24 亿元，满足招股说明书中 明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第2.1.2 条第（一）款的上市标准： 12 “预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 人民币1亿元”。 综上，发行人满足上市市值标准。 13 %4' 56789:;<7=.>?.23 !"ABCD9 发行人： 上海睿昂基因科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Rightongene Biotechnology Co., Ltd. 发行前注册资本： 4,167.7060万元 法定代表人： 熊慧 成立日期： 2012年02月17日 整体变更日期： 2018年12月19日 住所： 上海市奉贤区金海公路6055号3幢 经营范围： 生物科技、医药科技、医疗设备科技、仪器仪表科技领域内的 技术咨询、技术开发、自有技术转让、技术服务（人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；实验室设备、化工原 料及产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、医药中间体（除 药品）、试剂盒（除医疗器械）的批发、进出口，并提供相关 配套服务；试剂盒（除医疗器械）的制造、销售公司自产产品 （限分支机构经营）；医疗器械经营（详见许可证）。（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务： 体外诊断产品的研发、生产、销售及科研、检测服务 证监会行业分类： 医药制造业（代码：C27） 邮政编码： 201499 电话号码： 021-33282601 传真号码： 021-37199015 电子信箱： [email protected] 互联网网址： http://www.rightongene.com/ 信息披露和投资者关系的 负责部门： 董事会办公室 信息披露和投资者关系的 负责人： 郭妮妮 董事会秘书： 郭妮妮 对外咨询电话： 021-33282601 '"ABCE//F"GHEIC89 !"#.B.........(.￠￡w¤ 截至本上市公告书签署日，熊慧直接持有发行人24.42%的股份，系发行人 的控股股东。 熊慧是伯慈投资和力漾投资执行事务合伙人，高尚先、熊钧、高泽是伯慈投 14 资的有限合伙人，熊钧是力漾投资的有限合伙人。伯慈投资和力漾投资分别直接 持有发行人11.82%和4.80%的股份。熊慧和高尚先为夫妻关系，熊钧系熊慧的弟 弟，高泽系高尚先的儿子，上述四人均为公司董事。因此，发行人的实际控制人 为熊慧、高尚先、熊钧、高泽，上述四人直接并间接通过伯慈投资和力漾投资合 计支配公司41.03%股份的表决权。 发行人控股股东、实际控制人的基本情况如下： 熊慧 女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 310104197212******，上海交通大学医学院内科学硕士，复旦大学微生物学博士， 美国Burnham Institute for Medical Research 博士后；先后师从著名分子生物学家 陈竺院士、著名细胞遗传学家陈赛娟院士和著名微生物学家赵国屏院士。1999 年7 月至2002 年4 月，任上海第二医科大学附属瑞金医院上海血液学研究所助 理研究员。2002 年5 月至2005 年11 月，在美国Burnham Institute for Medical Research 进行博士后深造。2005 年12 月至2010 年1 月，任上海申友生物技术 有限责任公司总经理。2005 年12 月至2011 年12 月，兼任国家人类基因组南方 研究中心疾病与健康省部共建重点实验室副研究员。2010 年1 月至今，先后创 立源奇生物、睿昂有限，负责公司整体运营。2017 年6 月至2020 年9 月担任武 汉百泰基因工程有限公司执行董事。现任上海伯慈投资合伙企业（有限合伙）、 上海力漾投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海源奇生物医药科技有 限公司执行董事兼总经理、长春技特生物技术有限公司董事及发行人董事长、总 经理。 高尚先 先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 370102195704******，博士学历。2003 年至2016 年任职于中国药品生物制品检 定所体外诊断试剂与培养基室主任，2016 年6 月至今担任上海弘医堂生物医药 科技有限公司执行董事兼总经理；2017 年4 月至2020 年8 月担任上海鸢卓化妆 品科技有限公司法定代表人及执行董事；2018 年12 月至今任发行人董事。 熊钧 先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 310104197601******，硕士学历。1999 年7 月至2000 年12 月任上海市建筑装 饰工程有限公司设计师，2000 年12 月至2002 年8 月任上海光华勘测设计院有 限公司设计师，2002 年8 月至2012 年11 月任上海经纬建筑规划设计研究院有 15 限公司项目经理，2012 年11 月至2016 年1 月任上海源奇生物医药科技有限公 司副总经理，2013 年1 月至今任苏州云泰生物医药科技有限公司执行董事兼总 经理，2020 年6 月至今担任上海思泰得生物技术有限公司执行董事兼总经理， 2020 年6 月至今担任思泰得精准（北京）医学检验实验室有限公司执行董事， 2020 年7 月至今担任武汉思泰得医学检验实验室有限公司执行董事，2020 年9 月至今担任长春技特生物技术有限公司董事；2015 年1 月至今任发行人董事、 副总经理。 高泽 先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110103198508******，本科学历。2010 年6 月至2015 年6 月任北京诺东高科技 发展有限责任公司销售经理。2016 年1 月至2019 年6 月任北京力漾生物医药研 究有限公司监事；2019 年6 月至2020 年8 月任北京力漾生物医药研究有限公司 执行董事兼总经理；2015 年7 月至今任苏州云泰生物医药科技有限公司销售经 理。2019年5 月至今任发行人董事。 !4#￡￥.B|§........(.-..¨..(a.. 16 ,"JK"LK"MNOPCQ37RSTCQUV893W/89 !"#-.....ˉ°±2.3[′μ...3-..w¤ 1、董事情况 公司现有董事共9 名。 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 1 熊慧 董事长、总经理 2018年12月19日至2021年12月18日 2 高尚先 董事 2018年12月19日至2021年12月18日 3 熊钧 董事、副总经理 2018年12月19日至2021年12月18日 4 高泽 董事 2019年5月13日至2021年12月18日 5 陶钧 董事 2019年12月16日至2021年12月18日 6 林雷 董事 2019年4月10日至2021年12月18日 7 赵贵英 独立董事 2018年12月19日至2021年12月18日 8 袁学伟 独立董事 2018年12月19日至2021年12月18日 9 徐伟建 独立董事 2018年12月19日至2021年12月18日 2、监事情况 公司现有监事共3 名。 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 1 李云航 监事会主席、职工监事 2019年2月11日至2021年12月18日 2 沈洁 监事 2020年3月2日至2021年12月18日 3 刘绍林 监事 2018年12月19日至2021年12月18日 3、高级管理人员情况 公司现有高级管理人员共5 名。 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 1 熊慧 董事长、总经理 2018年12月19日至2021年12月18日 2 熊钧 董事、副总经理 2018年12月19日至2021年12月18日 3 张成俐 副总经理 2020年3月27日至2021年12月18日 17 序号 姓名 职务 任职期间 4 郭妮妮 董事会秘书 2018年12月19日至2021年12月18日 5 李彦 财务总监 2020年3月27日至2021年12月18日 4、核心技术人员情况 公司现有核心技术人员共3 名。 截至本上市公告书签署日，发行人核心技术人员的基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 熊慧 董事长、总经理 2 谢立群 注册总监 3 YIZHE LIU 研发总监 !4#-.....ˉ°±2.3.′μ...3[.·.1o..B... w¤ 1、直接持股情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 直接持有公司股份的具体情况如下： 姓名 亲属关系 发行人处任职 情况 直接持股数量（股） 直接持股比例 熊慧 熊钧之姐、高尚 先之配偶 董事长、总经理 10,176,397 24.42% 2、间接持股情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 间接持有公司股份的具体情况如下： 姓名 亲属关系 发行人处 任职情况 持股平台 持股方式 间接持股 比例 熊慧 熊钧之姐、高 尚先之配偶 董事长、 总经理 伯慈投资、力 漾投资 直接持有伯慈投资 16.67%的出资额；直 接持有力漾投资 50.00%的出资额 4.37% 熊钧 熊慧之弟 董事、副 总经理 伯慈投资、力 漾投资 直接持有伯慈投资 22.22%的出资额；直 接持有力漾投资 50.00%的出资额 5.03% 高尚先 熊慧之配偶 董事 伯慈投资 直接持有伯慈投资 38.89%的出资额 4.60% 高泽 高尚先之子 董事 伯慈投资 直接持有伯慈投资2.63% 18 姓名 亲属关系 发行人处 任职情况 持股平台 持股方式 间接持股 比例 22.22%的出资额 林雷 -- 董事 辰知德投资、 辰德投资 通过持有上海辰德含 华投资中心（有限合 伙）1.82%的出资额 0.0009% 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属 不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。 !;#-.....ˉ°±2.3.′μ...3o..B...-'... 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 !G#-.....ˉ°±2.3.′μ...3àá.o..B..Q-w ¤ 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不存在持有发行人债券的情况。 X"ABCYVZ[\AB]^_`aIbcGd:/efghi3 QjW/hi 截至本上市公告书签署日，发行人不存在在本次公开发行申报前已经制定或 实施的股权激励计划及员工持股计划。 k"VZAB_l[m/V89 发行人本次发行前总股本为4,167.7060 万股，本次发行1,390.00 万股新股， 发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 锁定期 限制 一、有限售条件A股流通股 熊慧 10,176,397 24.42% 10,176,397 18.31% 36个月 浙江大健康产业股权投 资基金（有限合伙） 6,251,559 15.00% 6,251,559 11.25% 12个月 上海伯慈投资合伙企业4,924,723 11.82% 4,924,723 8.86% 36个月 19 （有限合伙） 杭州睿泓投资合伙企业 （有限合伙） 2,845,100 6.83% 2,845,100 5.12% 12个月 欧芮科技有限公司 2,165,042 5.19% 2,165,042 3.90% 12个月 上海力漾投资合伙企业 （有限合伙） 2,000,000 4.80% 2,000,000 3.60% 36个月 上海辰贺投资中心（有 限合伙） 1,616,564 3.88% 1,616,564 2.91% 12个月 天津康士蕴达医疗科技 发展合伙企业（有限合 伙） 1,465,734 3.52% 1,465,734 2.64% 12个月 上海涟京投资管理中心 1,299,025 3.12% 1,299,025 2.34% 12个月 苏州辰知德投资合伙企 业（有限合伙） 1,291,997 3.10% 1,291,997 2.32% 12个月 重庆高特佳睿安股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 1,190,773 2.86% 1,190,773 2.14% 12个月 杭州辰德投资合伙企业 （有限合伙） 943,712 2.26% 943,712 1.70% 12个月 宁波梅山保税港区厚扬 天力股权投资中心（有 限合伙） 909,318 2.18% 909,318 1.64% 12个月 上海金浦国调并购股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 833,541 2.00% 833,541 1.50% 36个月 宁波梅山保税港区厚扬 天灏股权投资中心（有 限合伙） 692,814 1.66% 692,814 1.25% 12个月 西藏宁丰股权投资合伙 企业（有限合伙） 692,814 1.66% 692,814 1.25% 12个月 杭州贝欣股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 625,160 1.50% 625,160 1.12% 12个月 上海钦禹企业管理合伙 企业（有限合伙） 470,000 1.13% 470,000 0.85% 12个月 方立军 433,008 1.04% 433,008 0.78% 12个月 南京祥升瑞投资管理中 心（普通合伙） 312,578 0.75% 312,578 0.56% 36个月 苏州厚扬启航投资中心 （有限合伙） 216,504 0.52% 216,504 0.39% 12个月 翟江涛 108,252 0.26% 108,252 0.19% 12个月 武汉融合世纪投资有限 公司 108,252 0.26% 108,252 0.19% 12个月 嘉兴领峰股权投资合伙 企业（有限合伙） 104,193 0.25% 104,193 0.19% 36个月 20 海通创新证券投资有限 公司 - - 695,000 1.25% 24个月 富诚海富通睿昂基因员 工参与科创板战略配售 集合资产管理计划 - - 1,390,000 2.50% 12个月 网下摇号抽签限售股份 - - 510,403 0.92% 6个月 小计 41,677,060 100.00% 44,272,463 79.66% - 二、无限售条件A股流通股 无限售条件的流通股 - - 11,304,597 20.34% - 小计 - - 11,304,597 20.34% - 合计 41,677,060 100.00% 55,577,060 100.00% - n"VZABl:_op/F 本次发行后，公司前十名股东如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 限售期 1 熊慧 1,017.6397 18.31% 36个月 2 浙江大健康产业股权投资基金（有限 合伙） 625.1559 11.25% 12个月 3 上海伯慈投资合伙企业（有限合伙） 492.4723 8.86% 36个月 4 杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙） 284.5100 5.12% 12个月 5 欧芮科技有限公司 216.5042 3.90% 12个月 6 上海力漾投资合伙企业（有限合伙） 200.0000 3.60% 36个月 7 上海辰贺投资中心（有限合伙） 161.6564 2.91% 12个月 8 天津康士蕴达医疗科技发展合伙企 业（有限合伙） 146.5734 2.64% 12个月 9 富诚海富通睿昂基因员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划 139.0000 2.50% 12个月 10 上海涟京投资管理中心 129.9025 2.34% 12个月 合计 3,413.4144 61.42% -- 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 q"VZABrstu89 !"#￡￥....-.è.. 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司（参与 跟投的保荐机构相关子公司），发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售 21 集合资产管理计划。 本次发行战略配售的最终情况如下： 战略投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 新股配售经纪佣金 （元） 限售期 海通创新证券投 资有限公司 695,000.00 12,801,900.00 - 24个月 富诚海富通睿昂 基因员工参与科 创板战略配售集 合资产管理计划 1,390,000.00 25,603,800.00 128,019.00 12个月 合计 2,085,000.00 38,405,700.00 128,019.00 -- !4#é§ê} 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发 行规模不足10 亿元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发 行数量的5.00%，即69.50 万股。 2、富诚海富通睿昂基因员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“睿昂基因专项资管计划”）最终获配股数为139.00 万股，具体情况如下： 单位：万元 具体名称 实际支配 主体 设立时间 募集资金 规模 参与认购规 模上限（不包 含新股配售 经纪佣金） 参与比例上限 （占A股发行 规模比例） 管理人 富诚海富通睿昂 基因员工参与科 创板战略配售集 合资产管理计划 上海富诚海 富通资产管 理有限公司 2021年3 月18日 6,330.00 6,268.00 10.00% 上海富诚海 富通资产管 理有限公司 注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前 述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。 注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经 纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 共34 人参与睿昂基因专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董 监高、缴款金额、认购比例等情况如下： 单位：万元 序号 姓名 任职单位 职务 是否为 董监高 缴款金额 专项资管计划 的持有比例 1 熊慧 睿昂基因 总经理 是 600.00 9.48% 22 2 熊钧 睿昂基因 副总经理 是 700.00 11.06% 3 张成俐 睿昂基因 副总经理 是 150.00 2.37% 4 郭妮妮 睿昂基因 董事会秘书 是 600.00 9.48% 5 谢立群 睿昂基因 注册部总监 否 670.00 10.58% 6 李云航 睿昂基因 注册部主管 是 100.00 1.58% 7 肖晓 睿昂基因 研发部主管 否 100.00 1.58% 8 俞浩 睿昂基因 研发工程师 否 100.00 1.58% 9 姚广印 睿昂基因 医学部总监 否 100.00 1.58% 10 童光铨 睿昂基因 生产部经理 否 100.00 1.58% 11 陶慧卿 睿昂基因 质量部经理 否 100.00 1.58% 12 程新建 睿昂基因 质量部主管 否 100.00 1.58% 13 郭丽萍 睿昂基因 物流部经理 否 100.00 1.58% 14 陈嘉铮 睿昂基因 检验部经理 否 700.00 11.06% 15 陆孟超 睿昂基因 检验部主管 否 100.00 1.58% 16 杨建清 睿昂基因 检验部主管 否 100.00 1.58% 17 徐任 睿昂基因 技术部经理 否 170.00 2.69% 18 卢利霞 睿昂基因 技术主管 否 100.00 1.58% 19 安昕 睿昂基因 技术主管 否 100.00 1.58% 20 朱艳娟 睿昂基因 技术主管 否 100.00 1.58% 21 徐玲 睿昂基因 劳资部经理 否 100.00 1.58% 22 周晓犊 睿昂基因 市场部经理 否 100.00 1.58% 23 马旭 睿昂基因 大区经理 否 140.00 2.21% 24 左建龙 睿昂基因 大区经理 否 100.00 1.58% 25 张志强 睿昂基因 大区经理 否 100.00 1.58% 26 王明明 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 27 张翔 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 28 杨志刚 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 29 程尚军 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 30 谷丰 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 31 吕雪 睿昂基因 销售经理 否 100.00 1.58% 32 高峰英 百泰基因 总经理 否 100.00 1.58% 33 丁香 思泰得生物 销售总监 否 100.00 1.58% 34 胡雪 云泰生物 管理者代表 否 100.00 1.58% 合计 6,330.00 100.00% 注 1：睿昂基因专项资管计划总缴款金额为6,330.00万元，其中用于参与本次战略配售 认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过6,268.00万元。 注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 3：熊慧、熊钧、张成俐、郭妮妮为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工； 李云航为公司监事。 3、本次共有2 名投资者参与本次战略配售，参与战略配售发行数量为208.50 万股，占本次发行数量的15.00%，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承 23 销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中对本次发行 战略投资者应不超过10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开 发行股票数量的20.00%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开 发行股票数量的10.00%的要求。 !;#...ì 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 !G#'.í' 海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起24 个月。 睿昂基因专项资管计划获配股票的限售期为12 个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 24 %@' ./5623 !"vZ[\AB/0:89 （一）发行数量：13,900,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转 让） （二）发行价格：18.42 元/股 （三）每股面值：人民币1.00 元 （四）市盈率 1、22.41 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.83 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、29.89 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、26.44 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为1.22倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） （六）发行后每股收益 0.62 元（按照2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 15.14 元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2020 年12 月31 日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 25 本次发行募集资金总额25,603.80 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 19,479.70万元。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2021年5月11日出具了中汇会验[2021]4141号《验资报告》， 审验结果如下： 截至2021年5月11日止，睿昂基因实际已发行人民币普通股13,900,000股， 募集资金总额为人民币256,038,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 61,241,011.43元，实际募集资金净额为人民币194,796,988.57元。其中新增注册 资本为人民币13,900,000.00 元整，资本公积为人民币180,896,988.57 元。 （九）发行费用总额及明细构成； 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 3,200.00 审计及验资费用 1,500.00 律师费用 898.00 与本次发行相关的信息披露费用 457.55 发行手续费等其他费用 68.55 发行费用总额 6,124.10 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。 （十）募集资金净额：19,479.70 万元 （十一）发行后股东户数：17,398 户 '"ABwxyz{89 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为13,900,000 股。其中，最终战略配售数量为2,085,000 股，占本次发行数量15%。网下最终发行数量为7,089,000 股，其中网下投资者 缴款认购7,089,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为4,726,000股， 其中网上投资者缴款认购4,720,618 股，放弃认购数量为5,382 股。本次发行网 上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 26 承销商）包销股份的数量为5,382 股。 ,"|}tu~e:89 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 27 %A' BCDE23 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科 创板上市的财务审计机构，对本公司2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日及 2020 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度及2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审[2021]1256 号标准无保 留意见审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 !"2021 .!..a.89y...9 公司2021 年一季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十五次 会议审议，并在上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2021 年一季度报 告。本公司2021年1-3月和2020年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司2021年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。 !"#VW 2021 .".D...X7ò[.XóR 项目 2021年3月31日 2020年12月31日 变动率 流动资产（万元） 38,913.55 38,910.50 0.01% 流动负债（万元） 3,745.80 3,752.39 -0.18% 资产总额（万元） 72,759.43 71,171.27 2.23% 资产负债率（合并） 6.92% 7.01% -0.10个百分点 资产负债率（母公司） 6.78% 7.53% -0.75个百分点 归属于母公司股东的 净资产（万元） 66,306.89 64,668.54 2.53% 归属于母公司股东的 每股净资产（元/股） 15.91 15.52 2.53% 项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率 营业收入（万元） 6,477.10 4,265.68 51.84% 营业利润（万元） 1,667.95 35.87 4550.26% 利润总额（万元） 1,662.30 34.87 4667.41% 归属于母公司股东的 净利润（万元） 1,638.35 162.62 907.46% 归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 1,609.47 110.91 1351.14% 基本每股收益（元/股） 0.39 0.04 907.46% 28 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.39 0.03 1351.14% 加权平均净资产收益 率 2.50% 0.27% 2.23个百分点 扣除非经常性损益后 的加权净资产收益率 2.46% 0.18% 2.28个百分点 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 2,026.39 664.17 205.10% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.49 0.16 205.10% 注：涉及百分比指标的，变动率为两期数的差值。 !4#....-×n.ù 截至2021年3月31日，公司资产总额为72,759.43万元，较上期末增长2.23%； 公司归属于母公司股东的净资产为66,306.89 万元，较上期末增长2.53%。公司 资产状况总体良好，与实际经营情况相符，未发生重大异常变化。 2021年1-3 月，公司实现营业收入6,477.10 万元，较上年同期增长51.84%； 实现营业利润1,667.95 万元，较上年同期增长4550.26%；实现利润总额1,662.30 万元，较上年同期增长4667.41%；实现归属于母公司股东的净利润1,638.35 万 元，较上年同期增长907.46%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润1,609.47 万元，较上年同期增长1351.14%，并带动每股收益和加权平均 净资产收益率上升，主要原因系2020 年第一季度公司的生产经营受到新型冠状 病毒疫情的不利影响，2021 年第一季度公司经营情况良好，业绩较上年同期大 幅提高。 2021年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,026.39 万元，每股经 营活动产生的现金流量净额为0.49 元，较上年同期增长205.10%，主要原因系 2021 年第一季度公司经营业绩保持良好的增长势头，销售商品、提供劳务收到 的现金相应增加。 '"..^.6h...l:a..9 财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的主要经营模式、主要 原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客 户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重 大不利变化。 29 %F' GH()IJ !"........,wLO..:.. 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海 通证券股份有限公司及存放募集资金的广发银行股份有限公司上海分行等签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发 行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 具体情况如下： 序号 银行全称 公司全称 募集资金账号 1 广发银行股份有限公司上海分行 上海睿昂基因科技股 份有限公司 9550880205891900819 2 招商银行股份有限公司上海奉贤 支行 上海睿昂基因科技股 份有限公司 121939758010903 3 杭州银行股份有限公司上海分行 上海睿昂基因科技股 份有限公司 3101040160002026406 4 南京银行股份有限公司上海分行 上海睿昂基因科技股 份有限公司 0301230000004922 '"..K. 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 30 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司于2021 年5 月6 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于2021 年第一季度报告的议案》及《关于 公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。除上述会议外，本公司未召 开其他董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发 生重大变化。 31 %K' 01LMNO=GPQ !"45....UV89 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689 号 保荐代表人：郑瑜、韩丽 联系人：郑瑜 021-23219000 传真：021-63411627 '"45....:.... 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所 科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海睿昂基因科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 ,"*.W￠￡¤j￥:..|§C:¨.89 姓名：郑瑜、韩丽 郑瑜：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。2010年加入海通 证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。任职期间 主要参与了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、苏州天准科技股份 有限公司科创板IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力 图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增 发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开发行项目、上海中技桩业 股份有限公司借壳上市并配套融资项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开 发行项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份 有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。 韩丽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师。2009 32 年加入海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。 任职期间主要参与了上海徕木电子股份有限公司IPO及配股项目、嘉友国际物流 股份有限公司IPO及公开发行可转换公司债券项目、福建省闽发铝业股份有限公 司IPO项目、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司IPO项目、南通锻压设备股份有 限公司IPO项目、道明光学股份有限公司IPO项目等。 33 %R' ()STIJ !"VZAB_/FaW/.:.u.."-.ˉb/."°±ˉb 2.33/FW/3′W.μ:.· 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的 承诺 （1）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员熊慧承诺： ①自睿昂基因股票在证券交易所上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）， 本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由睿昂基因回购该部分股份； ②睿昂基因股票上市后，本人所持有的睿昂基因股票在锁定期满后2 年内减 持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）； ③睿昂基因上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；或者上市后6 个月期末收盘价 低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的睿昂 基因股票的锁定期限自动延长至少6 个月； ④本人在锁定期满后减持本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份的， 将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营； ⑤本人在公司任职期间每年转让的睿昂基因股份不会超过本人所持有的睿 昂基因股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任 期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有睿昂基因股份总 数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的睿昂基因股份； ⑥本人自所持公司首次公开发行股票前股份锁定期满之日起4 年内，每年转 让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票前 所股份总数的25%，减持比例可以累积使用； ⑦本人将所持有的睿昂基因股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有； 34 ⑧本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证 券交易所业务规则对实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员股份转让 的其他规定。 （2）公司实际控制人高尚先、熊钧、高泽承诺： ①自睿昂基因股票上市之日起36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。 ②睿昂基因上市后，本人所持有的睿昂基因股票在锁定期满后2 年内减持的， 减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；睿昂基 因上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、 除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（如 遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的睿昂基因股票的锁定 期限自动延长至少6 个月。 ③本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排， 保证上市公司持续稳定经营。 ④在上述持股锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的睿昂基因股份不得 超过本人所持有的睿昂基因股份总数的25%。 ⑤在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内， 每年转让的股份不超过本人所持有睿昂基因股份总数的25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的睿昂基因股份。 ⑥本人将所持有的睿昂基因股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有。 本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法 律法规的要求进行减持。 （3）公司实际控制人熊慧控制的伯慈投资和力漾投资承诺： ①自睿昂基因股票上市之日起36 个月内，不得转让或者委托他人管理本单 35 位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。 ②睿昂基因上市后，本单位所持有的睿昂基因股票在锁定期满后2 年内减持 的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；睿 昂基因上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除 权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行 价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的睿昂基因股 票的锁定期限自动延长至少6 个月。 ③本单位减持睿昂基因股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 日 内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在 任意连续90 日内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的2%。 ④本单位将所持有的睿昂基因股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有。 本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法 律法规的要求进行减持。 （4）公司股东浙江大健康、睿泓投资、欧芮科技、辰贺投资、康士蕴达、 涟京投资、辰知德投资、重庆睿安、辰德投资、厚扬天力、厚扬天灏、宁丰投 资、贝欣投资、上海钦禹、方立军、厚扬启航、融合世纪、翟江涛承诺： 自睿昂基因股票上市之日起12 个月内，不得转让或者委托他人管理本人/ 本公司/本单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部 分股份。 本人/本公司/本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行 减持。 （5）公司股东上海金浦、南京祥升瑞、嘉兴领峰承诺： 自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本单位不 36 转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本单位持有的上述股份。 本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法 律法规的要求进行减持。 2、股东持股及减持意向的承诺 （1）控股股东熊慧承诺： ①承诺人既不属于睿昂基因的财务投资者，也不属于睿昂基因的战略投资 者，承诺人力主通过长期持有睿昂基因之股份以实现和确保承诺人对睿昂基因 的控股地位，进而持续地分享睿昂基因的经营成果。因此，承诺人具有长期持 有睿昂基因股份的意向。承诺人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有 发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关 于承诺人所持发行人股份锁定承诺。 ②承诺人在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持 价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时 承诺人持股总数的10%。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所 的有关规定作相应调整。 ③承诺人减持发行人股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、 规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 ④在承诺人实施减持发行人股份时且承诺人仍为持有发行人5%以上股份的 股东时，承诺人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信 息披露工作；承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首 次卖出的15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。 37 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺 人将按照届时有效的减持规定依法执行。 （2）公司持股5%以上股东及其同一控制下的关联股东伯慈投资、力漾投 资、浙江大健康、欧芮科技、辰贺投资、辰知德投资、辰德投资、睿泓投资、 重庆睿安承诺： ①本单位作为发行人的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持 有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于 本单位所持发行人股票锁定承诺。 ②在本单位所持睿昂基因股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，本 单位存在适当减持睿昂基因股份的可能。于此情形下，本单位减持之数量、比 例、金额、方式等应符合本单位在发行上市中所作承诺以及《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。 ③在本单位实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时： 本单位至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工 作，本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺 人将按照届时有效的减持规定依法执行。 '".b/1:ody.· 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司 制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司在首次发行股票并上市后的稳定股价预 案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。 1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20 个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 38 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总 数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公 司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应当符合《公司法》《证券法》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投 赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文 件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕 之次日起的连续10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股 净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动稳定股价预案的 条件被再次触发。 39 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于 其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；③控股股东单一会计年 度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金 分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6 个月内不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10 个交易日 每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份 方案实施完毕之次日起的3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时， 除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：① 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资 金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事、高 级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并在科创板上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15 个交易日内 作出回购股份的决议； 40 ②公司董事会应在作出回购股份决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在30 个交易日内实施完毕； ④公司回购股份方案实施完毕后，应在2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启 动程序 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之 日起2 个交易日内发布增持公告； ②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之 次日起开始启动增持，并在15 个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人 员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要 约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司 现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举 或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上 市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承 诺。 41 （2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定 预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：A、在公司 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； B、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 ②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：A、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益；B、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在 最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司 可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务 的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 ③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：A、在公司股东大会及中国 证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、公司应当 自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至 累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后 薪酬的20%。 上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责 任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责 任主体将依法承担相应责任。 6、稳定股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人的董事（独 立董事除外）、高级管理人员分别承诺如下： 42 （1）发行人承诺 本公司将依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》 规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。如本公司 未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担 相应责任。 （2）发行人控股股东和实际控制人的承诺 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人将依照《上海睿昂基因科技股份 有限公司关于稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履 行稳定公司股价的义务。如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未 能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 （3）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺 ①本人将依照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》 规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。 ②作为发行人的高级管理人员和（或）董事，本人同意发行人依照《上海睿 昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的规定，在发行人认为必要 时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价。 ③如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约 束措施承担相应责任。 ,"/..{y/.{.:ody.· 1、发行人的承诺 如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资 料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承 诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。 如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册， 则本公司承诺将依法按照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于对欺诈发行上市 的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。 43 当《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预 案触发条件成就时，公司将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定股价 的承诺》履行回购公司股份的义务。 以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上 述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 2、控股股东、实际控制人的承诺 如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资 料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺 将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本人依 法回购其本次公开发行的全部新股。 如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册， 则本人承诺将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于 对欺诈发行上市的股份购回的承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部 新股。 当《上海睿昂基因科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案》中约定的预 案触发条件成就时，本人将按照《上海睿昂基因科技股份有限公司控股股东、实 际控制人关于未能履行承诺的约束措施的承诺》履行回购公司股份的义务。 以上为本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本人未能依照上述承 诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。 X"...AB45:/.{..· 1、发行人承诺 （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5 个工作日内启动股 份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 44 2、发行人控股股东、实际控制人熊慧，实际控制人熊钧、高尚先、高泽承 诺 （1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行 的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5 个工作日内启动 股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 k".àá...2.^:od3.· 1、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 （1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了 《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、 募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。 （2）积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位 后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强 技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长 期的盈利能力及对投资者的回报能力。 （3）进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升 公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资 决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制 45 公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加 强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红（证监会公告[2013]43 号）》《中国证券监督管理委员会关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》等法律法 规的规定，公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》，明确公司上市后未来 三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资 产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极 推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。公司 如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于 公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股东的合 法权益。 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益。 本人不会动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本人将审慎对发行 人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审 议，促使相关事项与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与发行 人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有表决权）。 本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有 其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 46 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说 明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺 事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有 权要求本人于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定 账户；（3）如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法承担 连带赔偿责任。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员作出承诺如下： 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本 人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推 进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意： 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 47 无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措 施； 给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。 n"...tèé:.· 发行人承诺： 本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》及《上海睿昂基 因科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等法律、 法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、 法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严 格执行。 如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行 承诺时的约束措施承担相应责任。 q"ê..ìí.cí..D:.· 1、发行人的承诺 《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内 容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资 料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承 诺将依法回购本次公开发行的全部新股。 如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之 阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5 个 工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利 息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 48 如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将 于上述情形发生之日起20 个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行 价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会 认定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回购 本公司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行 价格做相应调整。 如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法 赔偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他 信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任 的，本公司在收到该等认定书面通知后3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 （2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿 顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2、发行人控股股东和实际控制人承诺 《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资 料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情 形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人 承诺将极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行的全部新 股。 如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之 阶段内，则本人应促使发行人基于其发行新股所获之募集资金，于上述情形发 49 生之日起5 个工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银 行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。 如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已上市交易之后，则本人将 于上述情形发生之日起20 个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发 行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监 会指定的其他主体（如有）通过上海证券交易所交易系统（或其他合法方式）回 购发行人首次公开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的，上述 发行价格做相应调整。 如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法 赔偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他 信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任 的，本人在收到该等认定书面通知后3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 （2）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺 《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔 偿投资者损失，具体流程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》及其他 50 信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的， 本人在收到该等认定书面通知后3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 （2）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 ."òó<...:.· 公司的控股股东/实际控制人/持股5%以上股东及其同一控制下的关联股东/ 董事、监事、高级管理人员，就规范关联交易承诺如下： 1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、 高级管理人员的地位，占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企 业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或 交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理 价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。 2、承诺人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在 审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关 联交易表决时的回避程序。 3、承诺人保证严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和 其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发 行人以及其他股东的合法权益。 4、本承诺函自自然人承诺人签字、非自然人承诺人加盖公章之日起具有法 律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违 反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业 承诺将承担相应赔偿责任。 o"×.ùB.·:ú.od 1、发行人的承诺 51 本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部 公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项 义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 （3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12 个月 的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公 司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。 （4）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司 不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 2、发行人控股股东和实际控制人承诺 本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各 项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定。 （3）本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因 本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。 （4）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本 52 人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接 受发行人增加支付的薪资或津贴。 （5）本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本 人从发行人处所得分红归属发行人所有。 3、持股5%以上股东及其同一控制下的关联股东 本单位将严格履行本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出 的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 如本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 各项义务或责任，则本单位承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 （3）本单位直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本单位完全消（未完）  |