圣诺生物:圣诺生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:圣诺生物:圣诺生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 民生证券股份有限公司 关于 成都圣诺生物科技 股份有限公司 公司LOGO高清版 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐 机构 （主承销商） （ 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101 、 2104A 室 ） 二〇二 一 年 五 月 关于 成都圣诺生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 上海 证券交易所： 民生 证券股份有限公司（以下简称 “民生 证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）接受 成都 圣诺生物科技股份有限公司 （以下简称 “ 圣诺生物 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的 委托，担任 圣诺生物 首次公开发行股票并在科创板上市 （ 以下简称 “ 本次证券发 行 ” 或 “ 本次发行 ”） 的保荐机构 ， 为本次发行出具发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称 “《 公司法 》”） 、《中华人民共和国 证券法》 （ 以下简称 “《 证券法 》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 及上海证 券交易所 的有关规定， 民生 证券及 指定的 保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本 发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录 .. .. .. .. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 2 一、保荐机构名称 .. .. .. . 2 二、保荐机构指定的保荐代表人 .. .. .. 2 三、本次发行项目的协办人及其它项目组成员 .. .. 2 四、发行人基本情况 .. .. .. 3 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 .. .. 3 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 4 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. 8 一、本次证券发行履行的决策程序 .. .. .. 8 二、本次证券发行是否符合相关法律、法规定的相关条件 .. 10 三、发行人存 在的主要风险 .. .. .. 13 四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 .. .. 26 五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否 存在私募投资基金的核查情况 .. .. .. 27 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 29 七、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 .. .. 30 八、关于发行人外围流 水的核查 .. .. .. 30 九、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 31 十、审计截止日后的主要经营情况 .. .. .. 35 十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 35 附件一： .. .. .. .. 40 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 民生 证券股份有限公司 二、保荐机构指定的保荐代表人 民生 证券指定 朱炳辉 、 白英才 作为 圣诺生物 本次发行的保荐代表人。 本次发行的保荐代表人主要执业情况如下： 朱炳辉先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理。曾 主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（ 30275 ） IPO 、唐山三友化工股份有 限公司（ 60409 ）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司（ 002390 ） 重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（ 60351 ）公开发行及非公开发行、 震安科技股份有限公司（ 30767 ） IPO 、 震安科技股份有限公司（ 30767 ）向不 特定对象公开发行可转换公司债券 等 项目 。朱炳辉先生自执业以来，未受到监管 部门任何形式的处罚。 白英才 先生 ： 保荐代表人，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行 董事。曾 主持或 参与广州佳都新太科技股份有限公司 （ 6 00728 ） 非公开发行项目、 贵州信邦制药股份有限公司（ 002390 ）重大资产重 组 、 震安科技股份有限公司 （ 30767 ） IPO 、 震安科技股份有限公司（ 30767 ）向不特定对象公开发行可转 换公司债券 等项目。 白英才先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 三 、本次发行项目的协办人及其它项目组成员 （一 ）项目协办人 及其他项目组成员 项目协办人： 冯研 其他项目组成员： 曹慧娟 、孙颖 、程琦 （二 ） 项目协办人保荐业务执业情况 冯研 先生： 现任 民生证券股份有限公司投资银行事业部 高级 经理 ，取得法律 职业资格 。曾作为 项目组 成员参与 伟时电子 IPO 项目 （在审） 、山大电力（ 8 72972 ） 新三板推荐挂牌项目，并参与 多个 IPO 项目 的尽职调查及辅导工作 ， 具备丰富 的投资银行业务经验 。 四 、发行人基本情况 中文名称： 成都圣诺生物科技股份有限公司 英文名称： ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd. . 注册资本： 6 , 00.0 万元 法定代表人： 文永均 有限公司成立日期： 201 年 7 月 23 日 股份公司成立日期： 2014 年 1 月 2 9 日 公司住所： 四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内） 邮政编码： 6 1130 联系电话： 0 28 - 88203615 传真号码： 028 - 8820368 互联网址： htp:/w.snbiopharm.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、危险 化学品、血液制品），及相关技术转让和技术咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 货物及技术进出 口（法律、行政法规限制的除外；法律、行政法规禁止的取得许可 证后经营）。 本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 五 、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 （一）保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发 行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 1 、本次公开发行前，保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、民生证券子公司将按照相关法律法规定以及中国证监会、上海证券交 易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股东、 实际控制人、重要关 联方股份的情况 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人 或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、实 际控制人及重要关联方任职的情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发 行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控制 人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 六 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称 “ 业管及质控部 ” ）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项 的 项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项 目实施 贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须 由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门 审核 通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿 提交业管及质控 部审核 。对于保荐项目， 业管及质控部在收到项目内核申请文件后 ， 报 内核委员 会办公室（以下简称“ 内核办公室 ”）审核 前 ，应按照公司制度要求进行内核前 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告 进行书面回复 。 业 管及质控部 应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内 核前全部履行问核程序， 业管及质控部 负责组织实施该项目的问核工作，并形成 书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在 对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报 告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内 核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的， 负责组织 内核委员 召开内核会议 。内核委员 按照中国证监会等监管部门的有 关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责 ，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目 的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见 2020 年 6 月 11 日，本保荐机构召开内核委员会议，对 成都圣诺生物科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审议。本次应参加内 核会议的委员人数为 7 名，实际参加人数为 7 名，达到规定的人数。 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意见， 认为“ 圣诺生物 符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件 真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重 大的法律和政 策障碍，同意保荐 成都圣诺生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市”。 第二节 保荐机构承诺事项 一、 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会 及上海证券交易所 的 规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 及上海证券交易所 有关证券发行上市的相关规定 ； （ 二 ）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ； （ 三 ）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理 ； （ 四 ）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异 ； （ 五 ）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查 ； （ 六 ）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ； （ 七 ）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会 及上海证券交易所 的规定和行业规范 ； （ 八 ）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施 ； （ 九 ） 中国证监会及上海证券交易所 规定的其他事项 。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次 证券 发行履行的决策程序 （一）发行人第 三 届董事会第 五 次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第三届董事会第五次会议于 2020 年 5 月 7 日在公司会议室召开。应 出席会议董事 9 人，实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关 的议案： 1、审议《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 2、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》 3、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目及 其可行性的议案》 4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并 在科创板上市具体事项的议案》 5、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案 的议案》 6、审议《关于制订<关于稳定成都圣诺生物科技股份有限公司股价的预案> 的议案》 7、审议《关于制订<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》 8、审议《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》 9、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议案》 10、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司章程（草案）>及其 附件的议案》 11、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司募集资金管理办法> 的议案》 12、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司投资者关系管理办法> 的议案》 13、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司信息披露管理办法> 的议案》 14、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司重大信息内部报告制 度>的议案》 15、审议《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》 16、审议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》 上述董事会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、 有效。 （二）发行人 20 20 年第 一 次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与 授权 发行人 2020 年第 一 次临时股东大会于 2020 年 5 月 22 日在公司会议室召开。 全体股东出席了会议 ，占有效表决权总股份的 10 % 。会议审议并通过了以下与 本次公开发行上市有关的议案： 1、审议《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 2、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》 3、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目 及其可行性的议案》 4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并在科创板上市具体事项的议案》 5、审议《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方 案的议案》 6、审议《关于制订<关于稳定成都圣诺生物科技股份有限公司股价的预 案>的议案》 7、审议《关于制订<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》 8、审议《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》 9、审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议 案》 10、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司章程（草案）>及 其附件的议案》 11、审议《关于制订<成都圣诺生物科技股份有限公司募集资金管理办法> 的议案》 12、审议《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》 上述股东大会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容 合法、有效。 二、本次证券发行是否符合相关法律 、 法规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审 慎核查，核查结论如下： 1 、 发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职 能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项 的规定； 2 、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审〔 2021 〕 208 号 ），报告期内发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 2,986.13 万 元、 4,813.17 万元 、 5 , 99 . 78 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为 2,49.30 万元 、 4,095.97 万元 、 5 , 169 . 92 万元 ， 发行人具有持续经 营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； 3 、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审〔 2021 〕 208 号 ），发行人最近 三年 财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定； 4 、 根据相 关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股东、实际控制人 最近三年 及一期 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； 5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1 、符合第十条相关发行条件 保荐机构对发行人的主体资格情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限于： 发行人设立的批准文件、工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程、审计报 告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、 历次“三会”文件；发行人组织架构图及职能部门情况介绍等资料。 经核查 ，保荐机构认为发行人的前身 成都圣诺科技发展有限公司 于 201 年 7 月 23 日 设立，并于 2014 年 1 月 2 9 日 按账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条的规定 2 、符合第十一条相关发行条件 保荐机构对发行人的 财务与会计情况 进行了尽职调查， 核查内容包括但不限 于：审计报告、内部控制鉴证报告、 重要会计科目明细账、财务制度、 重大合同、 银行对账单等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； （ 2 ）发行人内部控制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十一 条 的 规定。 3 、符合第十二条相关发行条件 保荐机构对发行人的 资产权属和独立性 进行了尽职调查， 核查内容包括但不 限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权 属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股东和实际控制人及其控制的其他 企业的工商登记资料、控股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、监事、高 级管理人员变动的“三会”会议文件、董事、高级管理人员、核心技 术人员简历 等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人不存在主要 资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十二 条 的 规定。 4 、符合第十三条相关发行条件 保荐机构对发行人的 合法合规性 进行了尽职调查， 核查内容包括但不限于： 发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、 有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员出具的承诺文件等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （ 2 ）最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十三 条 的 规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）政策及行业监管风险 1 、 医疗体制改革导致的经营风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全 的特殊商品，同时医药产业又是受监管程度较高的行业，监管部门包括国家及地 方各级药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规， 对整个行业实施监管。如 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生 体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广 “ 两票 制 ” ； 2016 年 5 月，国务院办公厅印发《关于印发药品上市许可持有人 制度试 点方案的通知》 ， 试点期间，试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以 成为药品上市许可持有人； 2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议 审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以 11 个城市的公立医疗机构为 集中采购主体，由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国 家试点工作小组及其办公室推动试点城市形成联盟集中采购 ； 2 019 年 9 月 ，药 品集中采购 试点工作推广 至全国 。 随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我 国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关 的监管政策仍在不断完 善、调整。 如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则 和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公 司的经营产生不利影响。 2 、 制剂产品未来几年价格和毛利率大幅下降的风险 目前对药品销售价格和毛利率影响较大的政策是国家及各地区带量集中采 购的施行，从目前已实施的集采结果来看，制剂价格平均降幅约为 52% - 53% ， 药品带量采购优先选择临床用量大、采购金额高、竞争充分的品种，具备申报资 格的产品包括：原研药及一致性评价参比制剂、通过一致性评价的仿制药品 、按 化学药品新注册分类获得批准的仿制药品、纳入《中国上市药品目录集》的药品。 从公布目录来看，具备申报资格的厂家达到 3 家及以上的品种将更大概率被纳入 名单。 目前公司在售的主要制剂品种尚未纳入《中国上市药品目录集》，尚未有通 过一致性评价的厂家。公司的醋酸奥曲肽制剂被纳入江西省、山东省带量集采目 录，生长抑素制剂被纳入山东省带量集采目录，胸腺五肽制剂被纳入青海省带量 采购目录。随着公司制剂产品被更多省份纳入地方带量采购目录，将会导致公司 制剂产品价格和毛利率大幅下降，公司制剂产品未来几年存在价格和毛利率大幅 下降的风险。 3 、 公司产品被调出医保目录的风险 公司目前有左西孟旦注射液、阿托西班注射液、卡贝缩宫素注射液、奥曲肽 注射液、注射用生长抑素、注射用恩夫韦肽、注射用胸腺法新 7 个制剂品种进入 了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（ 2019 年版），列入国 家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，能让药品拥有更广的市场覆盖 面，从而促进销量增长。公司被纳入医保目录的制剂产品均为临床作用显著、作 为临床推荐使用药品或重要替代治疗药品使用的品种，被调出医保目录风险较小， 但国家医 保目录会不定期根据药品更新换代、使用频率、疗效、价格等因素进行 调整，未来如果公司主要制剂产品在医保目录调整过程中被调出国家医保药品目 录，将会对公司经营业绩带来不利影响。 4 、 公司产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险 2019 年 7 月 30 日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用 药药品目录（化药及生物制品）的通知》，将胸腺五肽制剂纳入重点监控目录， 同时，通知要求各省要在《目录》基础上，形成省级重点监控合理用药品目录， 国家医保目录（ 2019 版）将胸腺五肽移出国家医保目录，导致该药品市场销售 额大幅 减少。 胸腺五肽制剂被纳入了重点监控及辅助用药目录，对公司该制剂品种以及原 料药产品在国内的销售产生了一定影响， 2018 年以来公司已经停止胸腺五肽制 剂产品的生产销售，公司胸腺五肽原料药销售也呈现下降趋势。 报告期内，公司 胸腺五肽原料药销售金额分别为 490.68 万元、 525.23 万元、 676.80 万元 ，毛利 额分别为 138.43 万元、 76.75 万元、 28.78 万元 。未来，随着国内胸腺五肽制剂 市场规模的进一步下降，或者公司客户的胸腺五肽制剂无法销售，都将导致公司 胸腺五肽原料药销售金额的进一步下降或者无法销售，对公司经 营业绩带来一定 的不利影响。 5 、 环境保护政策变化风险 公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到的环保政策监管比较严格。 近年来，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准，对不同类 型的医药制造企业做出了不同期限、地域、排放污染物等限制规定。随着我国对 环境保护问题的日益重视，将来国家可能实施更为严格的环境保护标准，这可能 会导致公司为达到新标准而增加环保投入，在一定程度上影响公司的经营业绩。 （二）技术风险 1 、研发失败的风险 公司始终将技术创新和研发视为公司发展的源动力， 持续研发投入是驱动整 个业务环节的核心。近年来，公司不断提升多肽合成及修饰技术以更高效地开展 多肽创新药学研究服务、多肽类产品定制生产服务 ，并持续投入多肽原料药和 多肽制剂研发，目前已有 8 个 品种 向国家药品监督管理局申报注册批件 ， 3 个品 种取得临床试验许可 。该等研发项目的实施，虽然能为公司技术进步、长期发展 奠定良好基础， 但由于多肽原料药和制剂开发周期长、技术难度大，产品能否研 发成功存在不确定性。公司面临研发项目的研发进度或审批结果不及预期，导致 研发失败的风险。 2 、研发项目产业化的风险 虽然对于每个研发项目公司均在 前期开展了相关市场调研，但产品研发成功 后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时已有治疗领域、 疗效、安全性等类似的竞争产品上市，将会对公司研发成果能否顺利转化为经营 成果带来不确定性，公司将面临前期研发投入无法收回，对公司经营业绩造成不 利影响的风险。 3 、核心技术人员流失风险 拥有高素质、专业能力强、稳定的技术人才团队是持续保持技术领先优势的 重要保障。多肽产品研发生产行业 快速 增长的市场需求使得业内对人才的竞争日 趋激烈，能否培养并留住核心技术人员是公司能否持续保持竞争优势的关键。公 司未来如果因行 业人才竞争 、 激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失， 将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位， 将对公司生产 经营 带来不利 影响。 4 、研发资金不足的风险 多肽原料药及试剂的研发周期较长，资金投入较大，虽然公司每年根据实际 情况制定了研发计划和费用预算，保证公司研发项目有序开展，但如果国家医药 研发监管政策发生变化导致临床研究费用增加或研发效果不佳而需要改变研发 方案，公司研发费用存在超过预算的可能。同时，随着公司研发项目数量的增加 以及项目研发阶段的持续推进，所需研发资金可能快速增长。若公司无法及时安 排相应研发 资金，可能造成部分研发项目进度延缓，从而导致公司面临经营业绩 增长无法达到预期的风险。 5 、核心技术失密的风险 公司积累了化学合成多肽药物领域的多项核心技术，取得多项专利和非专利 技术，公司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。如果公司不能持续有 效地对相关技术进行保密管理，有关技术存在泄露和被他人窃取的可能，从而对 公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响，因此公司存在核心技术失密的 风险 。 （三）经营风险 1 、制剂销售业务增长可持续性以及制剂业务整体盈利能力较弱的风险 公司制剂起步较晚，报告期内，公司制剂业 务尚处于推广阶段。随着新的竞 争对手的加入，现有制剂产品市场竞争将进一步加剧，销售价格和销量都可能面 临下降的风险，从而导致公司制剂业务面临收入增长无法持续的风险。 此外，由于公司制剂业务尚处在市场开拓阶段，报告期内，推广服务费占制 剂销售收入比例分别为 84.75% 、 84.25% 、 84.52% ，占比较高。因此，公司制剂 业务在考虑推广服务费后，对公司的毛利贡献分别为 873.71 万元、 1,574.19 万元、 1,768.12 万元 ，贡献较小，制剂业务整体盈利能力较弱，若公司未来不能持续 拓展制剂产品的销售规模，可能面临制剂业务盈利能力无法提升的风险。 2 、 公司原料药销售 收入 下降的风险 2019 年公司原料药产品比伐芦定、生长抑素、恩夫韦肽、左西孟旦销售收 入均有较大幅度的下降，导致公司 2019 年原料药销售收入较 2018 年下降 38.27% 。 公司比伐芦定原料药是目前销售的主要原料药产品之一，该原料药出口业务 主要终端客户为费森尤斯公司， 2018 年，费森尤斯公司根据市场开拓预估情况 大幅增加了原料药采购，而当年其市场开拓未达预期， 2018 年生产的部分制剂 产品在 2019 年予以销售，导致 2019 年向公司采购原料药数量有较大幅度的下降。 报告期内，公司比伐芦定原料药销售存在较大幅度的波动。未来，如果费森尤斯 公司制剂在美国市场占有率出现下降或者公司其他客户制剂研发进度放缓，都将 使其对公司原料药的需求有所降低，进而导致其对公司原料药采购金额的下降， 公司比伐芦定原料药销售收入存在下降的风险。 公司生长抑素原料药主要支持国内制剂企业在国内市场的商业化生产销售， 目前国内生长抑素制剂市场竞争较为激烈，制剂产品利润空间相对较小，公司下 游客户在原料药采购时更加关注 采购价格。报告期内因公司生长抑素原料药销售 价格相对较高，部分下游客户选择其他原料药供应商进行采购，从而使公司生长 抑素原料药销售收入有较大幅度的下降，另外，受下游客户制剂销售情况及采购 周期的影响，部分客户减少了对公司生长抑素原料药的采购，进一步降低了公司 2019 年生长抑素原料药的销售收入。未来，随着国内生长抑素制剂市场竞争的 进一步加剧，公司生长抑素原料药存在价格下降或者因销售价格影响导致客户向 公司采购原料药金额大幅下降或者停止向公司采购的可能，公司生长抑素原料药 同样存在销售收入下降的风险。公司恩夫韦肽、左西孟 旦原料药主要支持墨西哥 客户制剂产品的商业化生产销售，报告期内，因境外客户制剂产品未能中标政府 采购，导致 2 个品种原料药在 2019 年、 2020 年 未能实现销售，使公司 2019 年 原料药销售有较大幅度的下降。 综上，未来如公司比伐芦定 原料药下游客户研发或市场销售情况不及预期、 国内生长抑素原料药市场竞争进一步加剧以及公司境外客户受当地医药政策 影响未能在政府采购中标等都将导致其对公司相关原料药产品需求的下降， 同时，随着市场竞争的进一步加剧，公司原料药产品也面临价格下降的风险， 进一步导致公司原料药销售收入金额的下降，公司原料药存在销售收入下降的 风险。 3 、 多肽药物研发 需求 下降的风险 公司提供的 多肽创新药学研究服务、多肽类产品定制生产服务 以及多肽原 料药 销售 与下游制药企业 对多肽药物 的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市 场需求不能达到预期规模， 制药企业大幅削减多肽类药物的研发支出，将导致对 公司多肽产品及服务需求的减少，如果公司无法及时开发其他客户资源，可能会 对公司经营业绩产生不利影响。 4 、 境外业务对经销商渠道依赖的风险 公司 境外 销售的最终客户较为分散，不同客户所在地对原料药产品进口的监 管要求不尽相同，且单一客户产品需求量较少，若公司直接与其对接，则成本较 高。为了更加有效地抢占国外原料药市场份额，公司主要通过与经销商合作进行 境外 销售。若未来 境外 销售的经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而公司未 能及时开拓其他销售渠道，将会对公司的 经营业绩 产生不利影 响。 5 、 长周期合同的执行风险 公司为国内多家制药企业和科研机构提供 多肽创新药学研究服务 ，多肽新 药研发周期长，存在较高的 不确定性 ，存在由于药物研究未能达到预期效果、临 床研究失败、客户研究方向改变等不确定因素而导致 客户 与公司签署的服务合同 提前终止或延期的风险。尽管公司能够在合同中约定按照研发阶段成果收取相应 研发服务或生产业务费用，但合同的提前终止或延期仍会对公司未来的收入和盈 利能力产生一定程度的影响。 6 、 被竞争者替代的风险 公司的多肽原料药客户为了保证供应链的稳定，对于同一款多肽产品通常会 委托 多 家供应商进 行生产或提供服务 。 若发行人未能 持续 满足药品监管部门对药 品生产的审查标准，或未能通过客户对发行人的现场 检查 ， 或公司在市场竞争中 无法保持自身优势， 都可能导致公司失去客户信任，从而被竞争者替代 ，使公司 面临经营业绩下降的风险 。 7 、 原材料价格波动的风险 公司生产所需要的原材料主要为氨基酸、乙腈、 DMF 等，原材料的采购价 格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期内，生产成本中 原材料成本占比较高，原材料的价格波动对 公司 的经营成果有着较大的影响。若 未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或 者不能及时 调整产品价格，将对公司盈利能力产生不利影响。 8 、 经营资质续期风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规 的规定，药品生产须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或执照，该等 文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关 监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内 获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新 证或变更登记，公司将不能继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利 影响。 （四）内控风险 1 、 规模扩张导致的管理风险 自成立以来，公司业务规模持续增长，相应的资产规模和人员规模也不断扩 张。本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张， 公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等方面 将面临更大的挑战，同时也对公司内部各部门工作的协调性、严密性、连续性提 出了更高的要求。如果公司的经营管理和人才储备不能适应快速扩张的经营规模， 公司可能存在 管理不善导致经营业绩受到不利影响的风险 。 2 、 实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，文永均直接 持有公司 0.29% 的股份，马兰文直接 持有公司 0.25% 的股份，文永均通过圣诺管理间接持有公司 1.06% 的股份，文永 均、马兰文夫妇通过赛诺投资间接持有公司 50.0% 的股份，直接和间接合计持 股比例为 51.60% ，同时文永均担任公司董事长。赛诺投资为公司的控股东， 文永均、马兰文夫妇为公司的实际控制人，公司已经初步建立了与股份公司相适 应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，上市后亦会全面接受投资者和 监管部门的监督和约束，但控股东、实际控制人仍可凭借其控股地位，可能对 公司的重大人事、发展战略、经营决策、投资 方针、关联交易等重大事项决策予 以不利控制或施加重大影响，给公司生产经营带来影响。 （五）财务风险 1 、应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 7,03.29 万元、 8,70.63 万元 、 10,323.09 万元 ，占资产总额的比例为 14.71% 、 16.90% 、 17.41% 。未来随着公 司营业收入的持续增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环 境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2 、存货余额增加的风险 公司存货主要 由原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、在途物资等构成， 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,526.74 万元、 8,650.90 万元 、 9,0.51 万元 ，占流动资产比例分别为 27.43% 、 29.14% 、 26.78% 。未来随着公司生产规 模的扩大，存货余额有可能会有所增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分产品损坏、退货等情况导 致存货跌价，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。 3 、 汇率波动风险 报告期内，公司客户存在较大比重的海外销售，部分原材料也通过海外 进行 采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与 结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公 司的经营业绩产生不利影响。 4 、 政府补助政策变化风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 540.6 万元、 978.20 万元、 1,06.95 万元 ，占公司利润总额的比重分别为 15.71% 、 17.37% 、 15.49% ，若未 来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助政策的要求，可能对公司的经营业 绩产生一定的影响。 5 、关联交易持续增加的 风险 北京海合天于 209 年开始与公司合作开发生产销售左西孟旦注射液，北京 海合天提供主要原材料光学活性胺，并负责市场开发，公司获取受托加工费。 2018 年 6 月，北京海合天控股东乐普医疗成为公司股东，北京海合天成为公司关联 方，上述交易成为关联交易。报告期内，公司与北京海合天关联交易金额分别为 695.26 万元、 1,32.10 万元、 1,892.62 万元 ，未来随着左西孟旦注射液销量增长， 公司与其关联交易金额将呈持续增长趋势。 2 014 年公司与乐普医疗签署《艾塞那肽品种合作协议》，向乐普医疗转让公 司持有的自行开发的 3+6 类药物艾塞那肽原料药 和注射剂的全部权益（包括但不 限于知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他使用的权 利、所有权和利益） ，转让价格总计 6 ,0 万元。 2 014 年公司已收到技术转让款 2 ,40 万元，按照合同约定，公司在取得药品生产批准文号后收取 1, 80 万元， 在获得 G MP 认证并生产出首批可上市销售产品后收取剩余款项 1 ,80 万元，同 时药品获批上市后由圣诺生物负责生产，并约定了加工费结算价格，未来 随着 该 款药物取得药品生产批准文号、获得 G MP 认证并进入商业化阶段，公司与乐普 医疗的关联交易金额将持续增长。 未来公司与关 联方之间的关联交易存在持续增加的风险。 （六）法律风险 1 、 产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 医药产品直接关系到人民生命健康，产品质量要求极为严格，产品质量控制 对于医药类企业非常重要。但由于医药产品的生产工艺较为复杂，生产流程相对 较长，医药产品质量控制难度较高 ， 原材料采购、产品生产、存储和运输等过程 若 出现差错，均可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。 若 公司发生产品质量问 题， 将可能面临因此引起的 诉讼、处罚和潜在纠纷 等风险， 将对公司的生产经营 和公司声誉造成不利影响。 2 、 未能持续通过监管部门审查的风险 药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对药物开发在生产环 境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符 合相关要求。 公司已经依法取得生产经营 必需 的药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品 注册批件、美国 DMF 备案等许可。但是，如果公司未来未能满足各国药品监管 部门的审查标准，将可能导致发行人丧失相应市场的业务资质，甚至引发下游客 户的诉讼或索赔，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 3 、 因客户技术信息泄露导致诉讼的风险 公司在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在 研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，公司与客户签署了 相关保密协议并负有保密义务。公司可能面临因员工行为不当等因素，导致客户 技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。 4 、 环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 公司在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果 处理不当，将会给周围环境带来不利影响。公司存在因操作不当、设备故障等因 素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因 环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给公司的正常经营带来不利 影 响。 5 、 安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险 公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等 会对员工的健康，甚至 对 整个生产环境安全产生负面影响，虽然公司一直注重对 员工职业健康保护和安全生产的保障，但依然存在发生安全生产事故的风险，可 能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请 求，这些都将给公司的正常经营带来不利影响。 6 、 制剂产品推广中的业务合规风险 目前， 公司制剂产品主要采取与专业市场推广商合作的方式 进行市场推广 。 公司已根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（ GSP ）》有关要求制定 了《 市场推广商 管理制度》，并 在 与 市场 推广商签订 的 《 市场 推广 及咨询 服务 协 议 》 、《廉洁协议》 中对 市场 推广商及其业务人员在销售、推广公司制剂产品时必 须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。禁止 市场 推广商及其业务人 员在销售、推广公司药品时直接 或 间接以任何方式提供、支付贿赂等不合规的行 为。但上述制度和约束并不能完全杜绝 市场 推广商或其个别员工在销售、推广发 行人药品的过程中存在不合规的商业行为 ， 该等行为将损害公司的声誉，降低公 司产品的市场认可 度， 甚至 导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单， 并失去参加药品集中招标采购资格，从而影响公司产品销量，导致公司经营业绩 下滑，市场竞争力弱化。 根据《反不正当竞争法》（ 2019 年修订）、《国家工商行政管理局关于禁止商 业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第 60 号， 196 年发布）等政 策文件，如果 市场 推广商存在违反商业贿赂及其他不合规的行为，其作为责任主 体将自行承担相关法律责任，公司与其合作关系并不会导致公司需要对其违法违 规行为承担连带责任 ， 但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药 生产 企 业承诺 对其委托的 市场 推广商违法行为承担连带责任，且公司的 市场 推广商发生 违规行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营 造成不利影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 1 、 募集资金投资项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险 本次募集资金扣除发行费用后拟用于如下用途： 单位：万元 募集资金投资项目 投资总额 使用募集 资金 备案情况 环评批复 实施 主体 年产 395 千克多肽原 料药生产线项目 20,652.96 18,571.49 川投资备 [5140216062101]0 30 号； 眉东发改备函 [2017]03 号 川环审批 [2017]74 号 眉山 汇龙 制剂产业化技术改造 项目 16,841.80 10,46.82 川投资备 【 2019 - 510129 - 27 - 0 3 - 347670 】 JXQB - 0096 号 大环建诺 [2019]9 号 圣诺 制药 工程技术中心升级项 目 5,83.18 5,83.18 大经信技改备案 [2015]21 号；大经信 函 [2017]09 号；大经 信函 [2018]31 号；大 经信函 [2019]50 号 大环建 [2017]3 号 合计 43,327.94 34,851.49 - - - 本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可 行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政 策等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目市场增长不及预期，将导致本次 募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。 2 、 新增固定资产折旧和摊销风险 公司拟使用募集资金投资项目投资总额 4.3 亿元，包括年产 395 千克多肽 原料药生产线项目、制剂产业化技术改造项目、工程技术中心升级项目。未来该 募投建设项目建成后，公司预计新增固定资产 35,215.04 万元，每年新增固定资 产和无形资产折旧摊销费用合计 2,489.57 万元。尽管在编制募集资金投资项目可 行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但是由于市 场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目 建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公 司的盈利能力。 3 、 募集资金到位后净资产收益率下降风险 报告期内，公司归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 10.49% 、 13.68% 、 14.74% 。本次公开发行股票完成后，公司的净资产将大幅增加，而 募集 资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力无 法抵消新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，则面临净资产收益率 下降风险。 （八）业绩波动的风险 公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他 无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 报告期各期公司营业收入分别为 27,797.35 万元、 32,673.91 万元、 37,87.18 万元； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,49.30 万元、 4,095.97 万元、 5,169.92 万元 ，整体呈现一定的波动。如果公司所处的医药行业 政策和税收政策发生重大变化、技术或商业模式变化导致公司的产品和服务不能 较好满足客户需求、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化、或 其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关 变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长甚至下滑的可能。 （九）发行失败风险 1 、 发行认购不足的风险 根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下 的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者 数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初 始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股 票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。 因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申 购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。 2 、 未能达到预计市值上市条件的风险 发行人选择的具体上市标准为： 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据《上海 证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足 其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次 发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在发行后总市 值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。 四 、 保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]51 号）（以下简称“发行监管函 [2012]51 号文”）、《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监 会公告 [2012]14 号）（以下简称“证监会公告 [2012]14 号文”）的有关要求，保荐 机构对发行人报告 期 财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造 成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计 信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函 证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行 人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、 详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制度健全合理，收入及盈利真实， 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 五 、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股 东是否存在私募投资基金的核查情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私 募投资基金（以下简称 “ 私募基 金 ” ）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额 及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资运作适用该办法。 发行人共有 13 名非自然人股东，其中 5 名不属《私募投资基金监督管理暂 行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，剩余 8 名均依 法设立及存续，并按照规定履行登记、备 案或报告程序，纳入国家金融监管部门 有效监管，其管理人也已依法注册登记。具体情况如下： 非自然人股东私募基金备案情况 序号 股东 性质 基金备案情况 1 赛诺投资 有限责任公 司 赛诺投资系文永均、马兰文设立的以从事项目投资管理 为目的的有限责任公司，未以非公开方式募集资金，亦 未将其资产委托给私募投资基金管理人进行管理或从 事设立私募投资基金。赛诺投资不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基 金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私 募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 2 乐普医疗 上市公司 乐普医疗于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业 板挂牌上市，股票代码为 300003 3 圣诺管理 持股平台 圣诺管理系发行人员工设立的以投资发行人股票为目 的的有限合伙企业，未以非公开方式募集资金，亦未将 其资产委托给私募投资基金管理人进行管理或从事设 立私募投资基金。圣诺管理不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管 理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投 资基金备案或私募投资基金管理人登记。 4 达晨创坤 私募基金 达晨创坤系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2016 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理股 权投资基金备案，基金编号为 SJ6258，其基金管理人深 圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1000900，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规 定。 5 中孵创投 私募基金 中孵创投系以股权投资为目的设立的有限公司，已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理创业投 资基金备案，基金编号为 SD5562，其基金管理人上海 中孵创业投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 1 日在中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 登 记 ， 登 记 编 号 为 P1016837，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规 定。 6 苏州新建 元 私募基金 苏州新建元系以股权投资为目的设立的有限合伙企业， 已于 2017 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理 股权投资基金备案，基金编号为 SM9572，其资产由基 金管理人苏州工业园区元福创业投资管理企业（有限合 伙）管理，其基金管理人已于 2016 年 8 月 24 日在中国 证券投资基金业协会办理登记，登记编号为 P1033202， 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。 7 熔拓新兴 私募基金 熔拓新兴系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2016 年 8 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理股 权投资基金备案，基金编号为 SH9531，其资产由基金 管理人熔拓资本管理有限公司管理，其基金管理人已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登记， 登记编号为 P1009766，符合《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定。 8 熔拓景行 私募基金 熔拓景行系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2018 年 8 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理股 权投资基金备案，基金编号为 SEF488，其资产由基金 管理人熔拓资本管理有限公司管理，其基金管理人已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登记， 登记编号为 P1009766，符合《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定。 9 西藏万青 有限责任公 司 西藏万青系黄涛一人设立的以投资为目的的有限责任 公司，未以非公开方式募集资金，亦未将其资产委托给 私募投资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基 金，西藏万青不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中 国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或 私募投资基金管理人登记。 10 熔拓创新 私募基金 熔拓创新系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2015 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理 股权投资基金备案，基金编号为 SD6670，其资产由基 金管理人熔拓资本管理有限公司管理，其基金管理人已 于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登 记，登记编号为 P1009766，符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定。 11 熔拓聚兴 私募基金 熔拓聚兴系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2018 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理股 权投资基金备案，基金编号为 SEN510，其资产由基金 管理人熔拓资本管理有限公司管理，其基金管理人已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登记， 登记编号为 P1009766，符合《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定。 12 睿富投资 有限责任公 司 睿富投资系叶飞、左慧灵、栗新宏设立的有限责任公司， 未以非公开方式募集资金，亦未将其资产委托给私募投 资基金管理人进行管理或从事设立私募投资基金。本所 律师认为，睿富投资不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无 需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金 备案或私募投资基金管理人登记。 13 七都熔拓 私募基金 七都熔拓系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，已 于 2017 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理 股权投资基金备案，基金编号为 SW5658，其资产由基 金管理人熔拓资本管理有限公司管理，其基金管理人已 于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理登 记，登记编号为 P1009766，符合《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定。 六 、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 作为 圣诺生物 本次发行的保荐机构，民生证券按照《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委 员会公告〔 2018 〕 22 号），对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构 或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对自身是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 七、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争 环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性，本次募集 资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人 员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权 益的精神。 八、关于发行人外围流水的核查 保荐机构 获取了 发行人控股东和实际控制人（含配偶）及其关联公司、董 监高、核心技术人员、财务经理、出 纳、销售主管在 2017 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 内所有银行账户（包括报 告期内 注销 的账户） 。 对法人账户流水， 选取 20 万以上的流水以及虽低于 20 万元但异常的资金收支 情况进行核查，并比 对 其银行日记账 确认交易情况。 对于自然人账户流水， 选取 5 万以上以及虽低于 5 万元但异常的资金收支 进行核查 。 保荐机构通过 比对银行流水对手方信息、获取 有关真实性 及 完整性的 承诺函 （承诺函中列明已提供的账户信息） 、 获取外围流水解释说明书、 对重要流水的 对手方进行访谈 等方式保证核查对象提供 的 账户 流水信息 内容 及用途的 真实 性 。 经核查，保荐机构认为： 发行人外围流水无异常，发行人与控股东、实际 控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；发行人 实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情况，也不存在频 繁出现大额存现、取现情形；控股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键 岗位人员未从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权 获得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常；控股东、实际控 制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在 异常大额资金往来；不存在关联方代发行人收取客户款 项或支付供应商款项的情 形。 九 、对发行人发展前景的评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快 速成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 整体上，我国多肽药物市场尚处于发展阶段，未来一段时期内，我国化学 合成多肽药物产业仍将以仿制药为主，创新将主要集中于多肽仿制药的研发和生 产工艺的改进优化。但差距同时意味着提升空间，我国多肽药物产业目前面临着 巨大的发展机遇，主要体现在： 1 、 医疗卫生需求持续释放，政策大力支持 随着生活水平和理念的提升，居民对健康日益重视，为医药行业带来强劲 的 市场需求；居民可支配收入以及政府卫生投入的增加，为医疗需求的不断释放提 供持续动力。同时新医改的不断深化，居民的基本医疗卫生费用负担将得到有效 缓解，未来对医疗卫生消费有较大促进作用。为提升我国医药产业核心竞争力， 促进产业持续健康发展，国务院、国家食药监局等多个部门不断推出支持医药产 业发展的新政。 2016 年 3 月 11 日，国务院发布医药产业健康发展国家级战略部 署，下发了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，针对医药行业在国民经 济发展中的战略地位、现状及未来发展规划做了指导性安排；在未来任务中指出 要“加快新型抗体 、蛋白及多肽等生物药研发和产业化”，为多肽行业发展指明 了方向。同时随着国家深化药品审评审批制度改革推进，国外上市国内未上市的 有明确临床疗效的产品将加速审批。 2018 年至 2019 年， CDE 公布的两批 74 个 境外已上市临床急需新药名单中，有明确临床疗效的多肽类药品利那洛肽和度拉 糖肽通过加速上市流程获批，艾替班特、艾卡拉肽也将享受优先审批审批待遇， 这也意味着，越来越多真正有临床价值的多肽类药物将在我国加速上市。 2 、 专利到期后的仿制药国产化成为市场机遇 目前国内多肽药物市场进口药物占主导，昂贵的价格成为抑制多肽药物 放量 的重要因素。 2014 - 202 年是多肽药物重磅品种专利到期的高峰期，多个品种在 国内还尚未上市或仅有进口原研药上市，其中不乏全球销售额 10 亿美元以上的 格拉替雷、利拉鲁肽、艾塞那肽、戈舍瑞林等。 我国制药企业虽然目前在多肽创新药方面与国际巨头还有一定的差距，但在 多肽仿制药方面，国内一些专业多肽药物生产企业已经有较高的水准，先后实现 了比伐芦定、加尼瑞克、西曲瑞克、恩夫韦肽、卡贝缩宫素、醋酸阿托西班、依 替巴肽等品种的国产化，显示出了本土企业多肽领域的研发实力。因此，更多专 利到期药物的国产化空白使得我国多肽仿制 药领域发掘潜力巨大。 3 、 多肽类药物的接受程度日益提高 多肽类药物目前主要通过小容量注射给药，用量小，易于在临床上应用。同 时，由于多肽为人体内源性成分，在体内的半衰期较短，具有疗效好和副作用小 的特点。近年来，随着多肽类药物行业的不断发展，临床应用范围的不断扩大， 医生对多肽类药物的接受度日益提高，进一步带动了多肽类药物的发展。目前， 多肽类药物在国内已经广泛用于抗肿瘤、内分泌系统、免疫系统、消化系统、循 环系统、肌肉骨骼系统等多个治疗领域，未来市场用药量将会进一步提升，患者 对多肽类药物的接受程度也将日益提高。 （ 二）发行人技术先进且产业化能力强，有助于其把握行业发展机遇 1 、 公司技术水平 通过多年发展，公司已掌握多肽药物生产所需的多项核心技术，为国内少数 能够规模化生产多种多肽原料药的企业之一。公司通过自主研发方式掌握了长链 肽偶联技术、单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、片段缩合技术、 聚乙二醇化修饰技术、脂肪酸修饰技术等多肽合成和修饰类自主核心技术，成功 解决了多个多肽原料药品种规模化生产的技术瓶颈。目前公司已拥有发明专利 25 项（其中 1 项同时取得国际专利）。除此之外，公司还拥有大量的非专利技术， 主要是药品生产 配方及相应的生产加工艺。 公司各项核心技术均不同程度应用于发行人多肽原料药及制剂研发、药学研 究和定制生产服务中，结合丰富的工艺路线设计经验，使所制备原料药粗品纯度 较高，保证纯化后具有较高的纯度和总收率，有效降低生产成本 ， 解决了多项原（未完）  |