[年报]ST云维:云南云维股份有限公司2020年年度报告(修订稿)
原标题:ST云维:云南云维股份有限公司2020年年度报告(修订稿) 公司代码： 600725 公司简称： ST云维 云南云维股份有限公司 2020 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 带强调事项段、其他事项段或与 持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司董事长 陈嘉霖、总经理凡剑 、主管会计工作负责人 蒋观华 及会计机构负责人（会计主管 人员） 蒋观华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年度公司利润总额为 1603.44万元，归 属于母公司所有者的净利润为 1603.44万元，未分配利润 -28.22亿元。 因此，根据《公司章程》规定，公司董事会建议 2020年度不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 按照《重整计划》要求，公司需择机注入优质资产，该项工作 受多方因素影响， 存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司农业银行账户被广东省江门市蓬江区人民法院实施冻结，其中部分资金被扣划至法院账 户，剩余部分仍处于冻结状态，目前公司正在积极协调各方处理，依法维权。截至本报告日，冻 结尚未解除，敬请广大投资者关注相关风险。具体情况详见本报告中“ 破产重整相关事项 ”部分 描述及公司发布的临 2020-027号公告。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 5 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ..................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................ ................................ ........................... 24 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ....... 30 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 37 第十节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ........... 40 第十一节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 41 第十二节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 131 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 云维股份 指 云南云维股份有限公司 公司 指 云南云维股份有限公司 云南能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司 云南资本 指 云南省国有资本运营有限公司 煤化工集团 指 云南煤化工集团有限公司 云维集团 指 云南云维集团有限公司 曲煤焦化 指 云南曲煤焦化实业发展有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 云南云维股份有限公司 公司的中文简称 云维股份 公司的外文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 YNYW 公司的法定代表人 陈嘉霖 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 桂腾雷 联系地址 云南省 昆明市西山区日新中路 360号 凯旋大厦 15楼 云南省 昆明市西山区日新中路 360号凯旋大厦 15楼 电话 0871-65658518 0871-65656808 电子信箱 [email protected] 三、 基本情况 简介 公司注册地址 云南省曲靖市沾益区花山街道 公司注册地址的邮政编码 655338 公司办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 360号凯旋大厦 15楼 公司办公地址的邮政编码 650100 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露 媒体 名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST云维 600725 云维股份 六、 其他 相 关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 办公地址 云南省昆明市盘龙区 131号汇都国际 C座 6 层 签字会计师姓名 方自维、 武兆龙 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位： 元 币种： 人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比 上年同 期增减 (%) 2018年 营业收入 1,375,346,995.46 1,337,916,290.01 2.80 1,007,360,098.74 扣除与主营业务无关的 业务收入后的营业收入 676,169,011.27 1,337,916,290.01 -49.46 1,007,360,098.74 归属于上市公司股东的 净利润 16,034,423.54 12,598,591.87 27.27 13,007,741.54 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 1,621,884.41 8,281,179.58 -80.41 25,683,769.06 经营活动产生的现金流 量净额 20,015,686.23 -15,702,373.04 227.47 -41,793,350.02 2020年 末 2019年 末 本期末 比上年 同期末 增减（ % ） 2018年末 归属于上市公司股东的 净资产 317,117,338.92 301,082,915.38 5.33 288,484,323.51 总资产 434,185,103.28 402,379,077.05 7.90 343,550,942.26 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同 期增减 (%) 2018年 基本每股收益（元／股） 0.0130 0.0102 27.45 0.0106 稀释每股收益（元／股） 0.0130 0.0102 27.45 0.0106 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.0013 0.0067 -80.60 0.0208 加权平均净资产收益率（ %） 5.19 4.27 增加 0.92个百 分点 4.61 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（ %） 0.52 2.81 减少 2.29个百 分点 9.11 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 归 属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020年分季度主要财务数据 单位： 元 币种： 人民币 第一季度 （ 1-3月份） 第二季度 （ 4-6月份） 第三季度 （ 7-9月份） 第四季度 （ 10-12月份） 营业收入 236,078,500.82 301,370,396.69 339,179,017.86 498,719,080.09 归属于上市公司股东的 净利润 6,865,918.89 5,656,052.63 -597,878.10 4,110,330.12 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -393,082.93 1,533,679.51 -2,132,805.76 2,614,093.59 经营活动产生的现金流 量净额 -47,957,628.15 -16,004,666.50 -8,958,762.32 92,936,743.20 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 :元 币种 :人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如适 用） 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 -12,843.16 -401.71 29,232.71 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 140,642.61 58,596.97 322,287.65 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 229,652.83 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 8,041,575.96 4,029,564.20 - 13,027,547.88 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 6,243,163.72 为公司本年度 与友榕公司销 售的商品形成 的利润，该利润 虽然与公司正 常经营业务相 关，但由于公司 本年度开展的 贸易业务客户 和供应商单一， 考虑到该交易 业务的特殊性， 为避免影响报 表使用人对公 司经营业绩和 盈利能力做出 正常判断，基于 谨慎性原则，公 司经自查将其 调整为非经常 性损益。 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 14,412,539.13 4,317,412.29 - 12,676,027.52 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事煤炭、精煤委托加工、铁矿石及钢材产品的采购销售贸易业务。通 过密切关 注市场供需变化情况，紧抓机遇，拓展采销渠道，展开采购和销售活动保持公司正常运 营。 2020年，面对严峻的市场压力特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司保持定力，精心谋划部 署，付出艰苦努力，累计实现产品总销售量 92.18万吨，全年贸易业务开展稳健，实现年度盈利。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司积极努力开展煤焦化产品贸易业务 ,不断拓展新的贸易市场，在区域内具备一定贸易优势 , 具体分析如下 : 1、 经营优势：公司有着多年从事煤焦化产品生产经营管理经验，流动资金相对充裕，在从 事煤炭为主的产品贸易时，市场分析能力及市场波动情况把握能力强，同时对产品使用端需求较 为了解。 通过近几年贸易经营的积累，可以结合上下游优质客户需求情况，从单一从事煤焦化产 品贸易，逐 步拓展水泥煤、精煤加工、铁矿石及钢材等多种产品的贸易，与上下游客户形成更紧 密的合作伙伴关系，确保客户资源的长期稳定； 2、 采购销售渠道优势：公司拥有一批优质稳定的采购供应商渠道，对产品的市场情况和指 标性能较好地掌握，及时应对外围市场变化，区域内销售客户渠道稳定，加之公司规范的内控体 系，通过安排现场管理人员严格执行库存管理，同时深入了解合作方的相关生产流程及经营状况， 适时掌握货物库存情况，发现异常情况及时预警，最大限度确保公司的资金和货权不受损失，在 有效防范经营风险同时，对客户需求实现快速响应。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况 讨论与分析 2020 年，国内外经济在 突发新冠肺炎疫情冲击下增长乏力。在董事会的坚强领导下，公司领 导班子带领全体员工紧紧围绕公司贸易经营、资产注入、员工队伍稳定展开各项工作。一方面严 控各项开支，精简公司职能部门，实现降本增效。另一方面齐心协力，努力拓展业务，稳健开展 贸易经营。随着国内逐步实现复工复产， 云维股份在做好原有煤焦化产品贸易的基础上， 根据 市 场需求调整贸易结构， 扩大经营规模 ， 加大贸易业务开展力度，增加了铁矿石等产品贸易，贸易 规模稳中有升，员工队伍稳定，取得了较好的经营业绩 。 二、报告期内主要经营情况 2020年，全年累计实现产品销售 92.18万吨，其中，销售煤炭 64.89万吨，铝模板 0.13万吨， 钢贸 24.39万吨，铁矿石 2.77万吨。各项工作开展顺利， 全年实现销售收入 13 .75 亿元， 较上年 增长 2.8% ；实现利润总额 1603.44 万元，较上年增长 27.3% ；报告期末 , 资产总额为 4 .34 亿元。 完成了董事会年初预定目标。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,375,346,995.46 1,337,916,290.01 2.80 营业成本 1,346,787,876.79 1,309,673,272.24 2.83 销售费用 6,084,168.98 3,690,067.59 64.88 管理费用 14,694,113.42 16,900,014.14 - 13.05 研发费用 财务费用 -6,135.58 -531,062.91 - 98.84 经营活动产生的现金流量净额 20,015,686.23 -15,702,373.04 227.47 投资活动产生的现金流量净额 670,719.92 45,156,396.99 - 98.51 筹资活动产生的现金流量净额 7,591,430.02 4,136,194.77 83.54 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1) 税金及附加本年发生额较上年发生额同期减少，主要为本报告期公司增值税减少，增值税附 税同比减少； (2) 投资收益 本年发生额较上年发生额减少，主要为本报告期内公司资金基本均用于贸易业务， 利用闲置资金购买银行理财产品的规模大幅缩减； (3) 营业外收入本年发生额较上年发生额大幅增加，主要为本报告期本公司收到重整时已解除担 保义务的原子公司的重整清偿款及转回已计提无需支付的预计负债 (4) 其他收益本期较上年同期增加，主要原因是报告期公司收到稳岗补贴及个税手续费返还。 (1). 主营业务 分 行业 、分 产品 、分地区情况 单位 :元 币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （ %） 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 毛利率 比上 年增减 （ %） 物资贸易 1,374,235,762.55 1,346,787,876.79 2.00 2.80 2.83 -0.08 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （ %） 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 毛利率 比上 年增减 （ %） 煤炭 492,616,408.10 477,279,477.66 3.11 -36.31 -36.49 0.28 铝制品 19,525,269.26 19,185,860.30 1.74 -96.23 -96.26 0.73 钢制品 835,482,824.55 824,494,682.26 1.32 1,736.49 1,735.54 0.06 铁矿石 26,611,260.64 25,827,856.57 2.94 100 100 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （ %） 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 毛利率 比上 年增减 （ %） 国内 1,374,235,762.55 1,346,787,876.79 2.00 2.80 2.83 -0.08 主营业务分行业 、 分产品、分地区情况的说明 无 (2). 产销量情况 分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减 （ %） 销售量比上 年增减 （ %） 库存量比上 年增减 （ %） 煤炭 万吨 71.89 64.89 7.00 -8.83 -21.46 - 铝制品 万吨 0.13 0.13 0 -96.90 -96.90 0 钢制品 万吨 24.39 24.39 0 1,776.35 1,776.35 0 铁矿石 万吨 2.77 2.77 0 0 产销量情况说明 因公司从事贸易和委托加工业务，上表中生产量为公司贸易产品数量。 (3). 成本分析表 单位： 元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例 (%) 情况 说明 物资贸 易 材料 1,346,787,876.79 100 1,309,673,272.24 100 2.83 分产品情况 分 产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金额 较上年同 期变动比 例 (%) 情况 说明 煤炭 材料 477,279,477.66 35.44 751,526,859.19 57.38 -36.49 铝制品 材料 19,185,860.30 1.42 512,447,931.97 39.13 -96.26 钢制品 材料 824,494,682.26 61.22 44,918,291.81 3.43 1,735.54 铁矿石 材料 25,827,856.57 1.92 100 煤焦产 品 材料 780,189.27 0.06 -100.00 成本分析其他情况说明 (1) 煤炭成本较上年同期下降，主要因报告期内煤炭贸易量较上年下降； (2) 铝制品成本较上年同期大幅下降，主要因报告期内铝制品贸易量较上年大幅减少； (3) 铁矿石、钢制品成本较上年同期大幅增加，主要因报告期内该两类产品贸易量较上年大幅增 加。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 117,692.63万元 ，占年度销售总额 85.64%； 其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0万元 ，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 93,497.16万元 ，占年度采购总额 67.23%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0万元 ，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 (1) 销售费用本年发生额较上年发生额大幅增加，主要原因为本报告期公司部分管理部门人员调 整至销售部门导致 ； (2) 财务费用 本年发生额较上年发生额增加，主要为本报告期公司对收到的银行承兑汇票进行贴 现支付贴现利息； 4. 研发投入 (1). 研发 投入 情况表 □适用 √不适用 (2). 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 (1) 公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加， 主要原因是报告期收到 的贸易 货款 增加、 银行 承兑汇票减少。 (2) 收到收到其他与经营活动有关的现金本年发生额较上年发生额增加，主要为公司本报告期内 增加贸易品种和客户，较上年度多收取客户 贸易保证金 。 (3) 支付的各项税费期 较上年同期 增加，主要原因是报告期缴纳的期初申报税款增加。 (4) 收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、支付其他与投资活动有关的现金本期 较上 年同期 减少 ，主要原因是 本 报告期公司 开展的理财投资减少。 (5) 支付其他与筹资活动有关的现金本期 较上年同期 减少 ，主要原因是 报告期支付的重整债务清 偿款较上年同期减少。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位： 元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （ %） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（ %） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （ %） 情况说明 应收款项融 资 1,350,877.08 0.31 2,000,000.00 0.50 32.46 其他应收款 28,751,789.07 6.62 20,350,485.72 5.06 -41.28 应付账款 12,685,429.72 2.92 21,604,374.67 5.37 41.28 合同负债 71,807,235.70 16.54 41,359,782.92 10.28 -73.62 应付职工薪 酬 3,728,526.00 0.86 2,087,834.56 0.52 -78.58 应交税费 103,783.76 0.02 7,478,447.88 1.86 98.61 其他应付款 23,638,209.36 5.44 11,227,456.22 2.79 -110.54 预计负债 5,104,579.82 1.18 17,538,265.42 4.36 70.89 其他说明 (1) 公司应收账款期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司收回贸易款项。 (2) 公司应收款项融资期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司支付 了 银行 承兑汇票。 (3) 其他应收款期末数较期初数增加，主要原因是报告期内公司被 法院冻结 的农业银行资金 被强 制扣划 后挂账 。 (4) 存货期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司库存商品未销售。 (5) 其他流动资产期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司贸易业务量扩大，贸易形成的留 抵进项税未抵扣完。 (6) 公司应付账款期末数较期初数减少，主要原因为报告期公司支付了达到支付条件的采购款。 (7) 公司合同负债期末数较期初数增加，主要原因为公司报告期内部分贸易业务暂未结算形成。 (8) 应付职工薪酬期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司计提了本年高管人员绩效薪酬、 以及补充计 提内部退养人员 的辞退福利 。 (9) 应交税费期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司缴纳了期初申报的税款。 (10) 其他应付款期末数较期初数增加，主要原因是报告期公司收到的贸易保证金增加。 (11) 预计负债期末数较期初数减少，主要原因是报告期公司根据相关裁定对重整债务进行了偿还。 2. 截至报告期末主要资产受限情 况 √适用 □不适用 公司农业银行账户被蓬江法院根据江门市中院的生效判决及江门农村商业银行股份有限公司 的执行申请实施冻结，账户中资金无法正常使用。 2020年 12月，蓬江法院将公司被冻结账户内 资金强制扣划至法院账户，扣划金额为 22,340,426.85元。本次扣划后账户内尚剩余 14,624,152.45 元，仍处于冻结状态。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性 信息分析 √适用 □不适用 2020年度，公司主要开展以煤炭为主的产品贸易，此外还开展了钢材、铁矿石贸易等经营活 动。 报告期内，煤炭供应方面总体处于紧平衡状态，进口煤持续收紧，需求相对旺盛，公司紧紧 把握市场情况，煤炭贸易开展稳定； 2020年国内钢铁市场呈现宽幅震荡、波动上行格局。其中， 一季度因疫情影响震荡下行，二季度以来随着需求恢复震荡上行， 11-12月份因铁矿石、焦炭主要 原料价格上涨，带动市场明显“翘尾”，在需求淡季承接不畅下冲高回落。在贸易开展过程中， 公司在维护好原有煤焦化产品渠道的基础上稳扎稳打，加强拟拓展产品市场及客户的前期调研及 可行性分析，全面梳理各类风险因素，做好风险管控设计的情况下适时拓展铁矿石业务，有效支 撑 了全年业绩的实现。 煤炭行业经营性信息分析 1. 煤炭业务经营情况 □适用 √不适用 2. 煤炭储量情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (八) 公司控制的 结构化 主体情况 □适用 √不适用 三、公司 关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 随着国内经济的持续复苏向好，公司开展的煤炭、钢材、铁矿石、铝材等贸易产品需求逐步 回暖，公司将保持对市场的跟踪和关注，紧紧把握市场供需情况和供求节奏，严格做好风险管控 的前提下稳健开展好贸易业务，适时调整贸易产品结构，努力扩大经营规模，力争实现较好的经 营业绩。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将按《重整计划》要求注入符合国家产业发展政策的优质资产，恢复持续盈利能力，重 新成为业绩优良的上市公司。 2021年度，云维股份将紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展 推进各项工作。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1. 工作指导思想：坚持党的 全面领导，切实发挥党总揽全局、协调各方的核心作用，在董事 会的领导下，动员组织全体员工形成合力，紧紧围绕资产注入、贸易经营、高质量发展推进各项 工作，将公司董事会各项决策部署和工作要求落到实处。 2. 2021年度经营目标：稳健经营，防范各类风险，把握时机拓展市场及经营范围，争取实现 较好的经营业绩。 3. 2021年度主要工作： 1） 科学制定经营策略，强化风险控制，紧紧围绕年度目标任务开展贸易工作； 2） 对标一流，完善和加强内控体系建设，不断提升管控能力和企业经营能力； 3） 战略引领，聚焦主业，积极努力协调各方推进资产注入工作； 4） 优化 人力资源体系，完善干部管理考核，开展人才梯队建设； 5） 积极探索推进信息化建设，提升公司信息化办公水平； 6） 加强政治建设，统一思想，发挥国有企业党组织作用。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 经济环境风险：国际经济形势严峻， 2021年国内经济面临不确定性因素依然很多，经济下 行压力较大； 应对措施：公司密切跟踪市场供需状况，在贸易业务合作过程中，派出人员到客户现场与合 作方共同开展存货管理，了解客户生产经营状况，防范经营风险，确保货权及资金安全。根据经 济环境情况适时调整业务开展节奏，力争取得较好经营业绩。 2. 持续经营及资产注入风险：公司贸易业务受外部环境变化影响较大，盈利能力有限，经营 业绩缺乏有力支撑。执行《重整计划》中的资产注入受多方因素影响，面临较多不确定风险。 应对措施：公司一方面密切跟踪市场供需变化，在开展好既有业务的同时，抓准时机，规避 各类风险适时拓展新的业务和规模，力争实现较好的经营 业绩；另一方面把握住资本市场机遇， 积极协调推动资产注入工作，必要时聘请具备证券从业资格的专业中介机构协助公司开展资产注 入相关的资产遴选、尽职调查、方案制定、审计评估等工作，努力协调相关各方，力争尽早完成 《重整计划》要求的资产注入工作，以促使公司实现转型升级、高质量发展。 3. 公司农业银行账户被继续实施冻结的风险：公司农业银行账户被广东省江门市蓬江区人民 法院实施冻结，账户内部分资金被扣划至法院账户，剩余资金仍无法使用，公司该银行账户存在 继续被实施冻结的风险。 应对措施：公司将持续与债权人、执行法院、管理人、昆明中 院等相关各方协商沟通，依法 维权，力争尽早解除公司账户的冻结。目前除向广东省高院申请再审外，还申请了执行监督程序。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2015年 5月 7日 ， 根据中国证监会 《 上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红 》 及相 关文件要求，公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司章程》中利润分配政策的修订。（详见 公司分别于 2015年 4月 21日、 5月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站（ www.sse.com.cn）上披露的编号为临 2015-038 号及临 2015-047号公告）。 《公司章程》分红政策对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等作出了具体规定，在考 虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性；规定了现金分 配的条件和比例； 提出了差异化分红政策；规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事意见，充分听取中小股东的意见和诉求，监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；规定了调整利润分配政策的 决策机制与程序，制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事 会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意，股东大会的股东应以特别决议方式审 议通过。 2018年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大 会审议通过，不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2019年度公司累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，经股东大会审议通过，不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 由于公司 2020年度累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，根据《公司章程》对利润 分配的规定，公司董事会提议 2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位： 元 币种： 人民币 分红 年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数 (元 ) （含税） 每 10股转 增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司 普通 股 股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司 普通股 股东 的净利润的比 率 (%) 2020年 0 0 0 0 16,034,423.54 0 2019年 0 0 0 0 12,598,591.87 0 2018年 0 0 0 0 13,007,741.54 0 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 承诺方 承诺 承诺时 是否有 是否及 如未能及 如未能 类型 内容 间及期 限 履行期 限 时严格 履行 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 云南能 投集团 5年内 解决同 业竞争 2019年 9月 9日 起 5年 内 是 是 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 其他 云南能 投集团 保证上 市公司 独立性 2019年 9月 9日 起 5年 内 是 是 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 云南能 投集团 避免、 减少与 上市公 司的关 联交易 2019年 9月 9日 起 5年 内 是 是 无 无 云南能投集团承诺：在 2019年 9月 9日起 5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不 限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整 合，以避免可能对公司造成的不利影响；业务整合完成后，云南能投集团及其其他附属公司不以 全资或控股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。同时承诺不以上市公 司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。若违反承诺，云南能 投集团愿意承担相应的法律责任，并就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报 告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 详见公司同日披露的《董事会关于对 与持续经营相关的重大不确定性段落 的 无保留意见审计 报告涉及事项的专项说明》。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计 差错 更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位： 元 币种： 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 130,000 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙） 80,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于 聘 任 2020年度 审计 机构 的议案 》，并 经公司 2020年第二次临时股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导 致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 √适用 □不适用 截至本报告日，公司尚有一笔重整涉诉债务仍在处理过程中。该笔涉诉债务系公司与广东际 杰之间因为原子公司（云南大为制焦有限公司）担保形成 (已列入公司 2016年待确认重整债务 )。 公司农业银行账户被蓬江法院根据江门市中院的生效判决及江门农村商业银行股份有限公司 的执行申请实施冻结，账户中资金无法正常使用。 2020年 12月，蓬江法院对公司被冻结账户内 资金实施了强制 扣划，扣划金额为 22,340,426.85元。本次扣划后账户内尚剩余 14,624,152.45元， 仍处于冻结状态。 公司除向广东高院申请再审外还申请了执行监督程序，目前已获受理并立案。 后续公司将在 相关各方大力支持下，持续与债权人、执行法院、广东高院、管理人、昆明中院等相关各方协商 沟通，依法维权，力争尽早解除公司账户的冻结。 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股 股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第八届董事会第十三次会议、 201 9 年 年度 股东大会审议通过了《公司关于 确认 2019 年日 常关联交易执行情况和预计 2020 年日常关联交 易的议案》 详见 20 20 年 3 月 18 日公司在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报披露的《公司关（未完）  |