齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:齐鲁银行:齐鲁银行首次公开发行股票招股说明书摘要 齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 摘要 （发行人住所：济南市市中区顺河街 176 号） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: E:\0-昆山农商行\中信建投证券logo.png 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招 股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并 以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 4 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 ................................ ................ 4 二、本次发行前持有本行股份 5% 以上的股东持股意向和减持意向承诺 .............. 8 三、稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ ...... 12 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 ................................ ................................ ...... 14 五、对本 招股说明书 内容的承诺 ................................ ................................ .............. 17 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ................................ ................................ ...... 20 七、本次发行上市前滚存利润的分配方案、上市后股利分配政策及分红规划 .. 21 八、本行特别提醒投资者关注 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列因素 ......................... 22 九、其他事项提示 ................................ ................................ ................................ ...... 24 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ...... 27 第三节 本行基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 29 一、本行基本信息 ................................ ................................ ................................ ...... 29 二、本行历史沿革 ................................ ................................ ................................ ...... 30 三、本行的股本和股东情况 ................................ ................................ ...................... 62 四、本行的业务情况 ................................ ................................ ................................ .. 86 五、本行资产权属情况 ................................ ................................ .............................. 92 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ......................... 111 七、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ............ 134 八、本行主要股东情况 ................................ ................................ ............................ 141 九、财务管理信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ 144 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .... 184 第五节 风险因素与其他事项 ................................ ................................ .......................... 185 一、与本行经营有关的风险 ................................ ................................ .................... 185 二、宏观与行业风险 ................................ ................................ ................................ 196 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ............ 197 四、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .... 199 五、重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ................................ 199 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ............................ 208 一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................... 208 二、本次发行及上市的重要日期 ................................ ................................ ............ 208 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .............. 209 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 209 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ............................ 209 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ............................ 210 第一节 重大事项提示 本 重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应当认真阅读 招股说明书 全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）本次发行前 合计 持 股超过 51 % 的 股东承诺 1 、澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、 济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公 司分别承诺： 自齐鲁银行股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购上述股份。 2 、 济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设 投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司、济南西城置业有限公司分别承诺： 齐鲁银行上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如齐鲁银行上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息 事项，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （二）参与认购本行 2015 年、 2017 年非公开发行股份的澳洲联 邦银行和兖州煤业股份有限公司承 诺 1 、澳洲联邦银行认购本行 2015 年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 2 、澳洲联邦银行认购本行 2017 年非公开发行的股份的锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年或银监会允许的更短的期限内不转让本 公司认购的齐鲁银行本次定向发行的股份。 3 、兖州煤业股份有限公司认购本行 2015 年、 2017 年非公开发行的股份的 锁定承诺： 本公司承诺自股份交割之日起 5 年内不转让本公司认购的齐鲁银行本次定 向发行的股份。 （三）持有本行股份的董事、高级管 理人员承诺 持有本行股份的董事、高级管理人员崔香、张华、葛萍、陶文喆分别承诺： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2 、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本人持有的齐鲁银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于 齐鲁银行本次发行上市的发行价。 4 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 50 % ；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 5 、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若相关法 律、行政法规、中国证 监会和上海证券交易所对本人持有的齐鲁银行股份的转让、减持另有要求的，则 本人将按照相关要求执行。 6 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 7 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承 诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格亦作相应调整。 （四）持有本行股份的监事承诺 持有本行股份的监事赵学金、高爱青、 徐建国、 吴立春分别承诺： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行 本次发行 上市 前 已发行的股份。 2 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持齐鲁 银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行股份总数 的 5 0 % ；离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 3 、 本人将遵守中国证监会《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 》 《上海证券交易所股票上市规则 》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则 》 的 相关规定。若 相关 法 律 、 行政 法规 、 中国证 监会和上海 证券 交易所对本人持有的齐鲁银行 股份 的转让、减持另有要求的， 则 本人将按照相关要求执行。 4 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付 本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5 、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。 （五）持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属承诺 持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属 高艳丽 承诺 ： 1 、自齐鲁银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的 股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行本次发行上市前已发行的股份。 2 、如齐鲁银行本次发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 本人持有的齐鲁银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向齐鲁银行申报所持有的 齐鲁银行股份及其变动情况，在本人配偶任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持齐鲁银行股份总数的 15 % ， 5 年内转让的股份总数不超过本人所持齐鲁银行 股份总数的 50 % ；本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的齐鲁银行股份。 4 、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持齐鲁银行股份的，违规减持 所得收益归齐鲁银行所有。如本人未 将违规减持所得收益上缴齐鲁银行，则齐鲁 银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴齐鲁银行的违规减持所得 收益金额相等的现金分红。 5 、本人不因本人配偶职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。 在上述承诺期间，如齐鲁银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权 除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。 （ 六 ）持有本行股份超过 5 万股的 内部职工 股东承诺 根据财金〔 2010 〕 97 号文要求 ， 持有发行人股份超过 5 万股的 内部职工共 计 476 名 ，已 全部 签署了关于股份锁定的承诺： 自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持 全部股份继续保持锁定状态， 不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行股 份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年出售 股份不超过持股总数的 15 % ， 5 年内出售股份不超过持股总数的 50 % 。 二、 本次发行前持有本行 股份 5% 以上的 股东持股意向和减持 意向 承诺 （一） 澳洲联邦银行 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份，并提前三个交易日公告减持意 向或计划（如适 用）： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于法律法规规定的最低价格。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司可一次或分批减持所持有的全 部或部分齐鲁银行股份。 5 、减持期限：自公告减持意向或计划（如适用）之日起六个月。减持 期限 届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持意向或计划（如适用）。 本公司所做上述减持意向或计划（如适用）的公告不得违反届时中国证监会、 中国银保监会、证券交易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司在当年及以后年度的现金分红。 （二） 济南市国有资产运营有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、股票价 格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （三） 兖州煤业股份有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资金需求、实现投资收 益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公 司持有的齐鲁银行 股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 四 ） 济南城市建设投资集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将根据自身资 金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本 公 司持有的齐鲁银行股份数量的 0 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 （ 五 ） 重庆华宇集团有限公司 承诺 在本公司所持齐鲁银行股票锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下， 本公司将 根据自身资金需求、实现投资收益、股票价格波动等情况减持 本公司在 本次发行前持有的齐鲁银行股份 ，并提前三个交易日公告减持计划： 1 、减持前提：符合相关法律法规及证券交易所相关规则，且不违反本公司 于本次发行中作出的公开承诺。 2 、减持价格：不低于齐鲁银行股票发行价。 3 、减持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式进行减持。 4 、减持数量：除按照政府、国有资产管理部门相关规定或要求进行转让、 划转等情形外，在股票锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数 量不超过本公 司持有的齐鲁银行股份数量的 2 5 % 。 5 、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司 拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本公司所做上述减持计划不得违反届时中国证监会、中国银保监会、证券交 易所等监管部门的相关规定。 本公司违反作出的公开承诺减持齐鲁银行股票的，应将减持所得收益交付齐 鲁银行。如本公司未将违规减持所得交付齐鲁银行，则齐鲁银行有权等额扣留本 公司 在当年及以后年度 的现金分红。 三、稳定股价预案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于 进一步推 进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为 加强对本行、持股 5 % 以上的股东、董事（不含独立董事及不在本行领取薪酬的 董事，下同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护本行股东特别是 中小股东权益， 本行于 201 8 年 11 月 21 日召开 201 8 年第 二 次临时股东大会 ， 审 议通过了《 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案 》 ； 为明确股价稳定措施中回购、增持的价格范围，本行于 2019 年 9 月 10 日召开董事会，审议通过了《关于修订首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三 年内稳定股价预案的议案》，修订后具体内容如下： （一） 本行 稳定股价措施的 触发 条件 本行 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在本行 A 股股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 本行净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）的条件 （以下称 “ 稳定股价条件 ” ）满足时，且本行情况同时满足法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发 本行、持股 5 % 以 上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务。 （二）稳定 本行 股价的具体措施 本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。 1 、本行 回购股票 本行 A 股股票上市后三年内，本行应在触发稳定股价条件后 10 个交易日内 制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中 竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本 行采用回购股票的措施，则 回购价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近 一期经审计每股净资产价格， 用于回购本行股票的总金额不低于 5 , 000 万元。相 关 方案须按照公司章程的规定经董事会审议通过后方可实施。 2 、持股 5 % 以上的股东 增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方 案，在持股 5 % 以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触 发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股 5 % 以上的股东应 在触发稳定股价条件后 20 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行 公告。如持股 5 % 以上股东采用增持股票的措施，则 增持价格范围不高于本行稳 定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格， 增持股份数量应符合相关 法律法规，且 用于增持本行 A 股股票的资金不低于该股东于触发稳定股价条件 上一年度从本行获得现金分红金额的 15 % 。 如本行持股 5 % 以上股东出现变动，则相关股东亦应履行该等义务。 3 、董事和高级管理人员 增持股票 本行 A 股股票上市后三年内，如持股 5 % 以上的股东未如期公告前述稳定股 价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发稳定股 价条件后 30 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方案；如持股 5 % 以上的股东 公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级 管理人员应在持股 5 % 以上的股东的稳定股价方案 应实施但未实施之日的次日起 10 个交易日内公告增持本行 A 股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买 卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N + 10 个交易日内）增持本行 A 股 股票， 增持价格范围不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资 产价格， 并且用于增持本行 A 股股票的资金不低于其于触发稳定股价条件上一 年度从本行取得税后薪酬总额的 15 % 。 在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交 易日的收盘价均高于本行最近一期经 审计的每股净资产，则本行、持股 5 % 以上 的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。在履行完毕上述三项任 一稳定股价措施后的 120 个交易日内，本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级 管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 第 121 个交易日开始，如果出现本行 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近 一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级管 理人员的稳定股价义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺序自动产生。 （三）未能履行稳定股价预案的约束措施 如本行董事会未能制订或实 施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投 资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。 如持股 5 % 以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额 扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。如董事 和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其 在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股 5 % 以上的股东、董事和高级 管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责 任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他说明 1 、本行、持股 5 % 以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时， 应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法权益，并 履行相应的信息披露义务。 2 、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行 A 股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及本行新聘任的高级管 理人员。 3 、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，遵从相关规定。 4 、稳定股价预案自本行首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内有效。 四、摊薄即期回报及填补措施的承诺 本行于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年度股东大会， 审议通过了《 关于首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案 》 。 根据国务院、中国证监会等监管部门的相关要求，为尽量减少首次公开发行可能 导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补 即期回报，增强持续回报能力。 （一）本行摊薄即期回报的填补措施 1 、夯实战略定位，促进业务全面拓展 本行将持续创新业务发展模式，坚守五大业务板块战略定位。公司业务方面， 将进一步明确目标客户，构建综 合营销体系，继续保持公司金融业务的核心业务 地位；零售业务方面，将继续细分客户群体，丰富产品体系，挖掘客户价值，突 出零售金融的专业化、便捷化，巩固零售金融业务的可持续发展基石作用；金融 市场业务方面，将深入推进业务结构由资产配置型为主向交易型与资产配置型并 重的转变，拓展精品化理财业务，确保金融市场业务为本行业绩增长有效助力； 互联网金融业务方面，将持续提高产品服务针对性，拓宽客户渠道，加强第三方 合作，将互联网金融业务打造为创新业务的重要突破口；县域金融业务方面，将 进一步聚焦重点客户，加强县域网点覆盖，建立县域品牌 体系，将县域金融业务 构建为独树一帜的特色业务板块。 2 、施行全面风险管理战略，提高内部控制能力 本行将有序推进全面风险管理体系建设，积极引入大数据风险管理手段，推 动全面风险管理规划项目实施，完善风险识别、计量工具和方法，促进风险管理 水平不断提升。建立覆盖全面的数据分析体系，实现对集中度风险的有效控制。 构建风险偏好监测机制，定期跟踪监测风险限额并评估风险偏好执行情况，保证 风险偏好管理体系的完善性。加强风险管理队伍与文化建设，增强风险管理人员 的专业培训，实现人才素养和履职能力的双重提升。同时，本行将继续优化以完 善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密 的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清 晰的组织架构，使本行的内部控制更加有效、规范。 3 、加强资本管理，提高资本利用效率 本行将认真做好资本规划的年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形 势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整和重检，确保资本水 平与未来业务发展和风险状况相适应。本行将优化业务结构，加大资产结构调整 力度，提高资本配置效率，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。推行 基于资金转移 定价、风险成本和资本成本等要素的经济利润考核体系，强化资本 绩效考核，确保资本集约型经营发展导向。推动资本计量高级方法的实践和应用， 确保经济资本应用的有效性。 4 、有效规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策 鉴于商业银行募集资金系用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效 益情况无法单独衡量。本行已建立《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》， 首次公开发行募集资金到位后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件以及该 制度规定，对募集资金的使用进行监督和管理，确保募集资金合理有效使用，提 升资本回报能力。同 时，本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾本 行的可持续发展，建立了对投资者持续、稳定的回报机制。本行章程中明确了现 金分红等利润分配政策，并制订了上市后三年股东分红回报规划，本行将继续保 持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 （二）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行 和全体股东 的合法权益 ，对本次发行上市摊薄即期回报采取的 填补措施能够 得到 切实履行作 出 以下 承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害齐鲁银行利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用齐鲁银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或董事会提名和薪酬委员会制定的薪酬制度与齐鲁银行填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的齐鲁银行股权激励（如有）的行权条件与齐鲁银行填补回 报措施的执行情况相挂钩； 6 、承诺在本次发行 上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布 摊薄即期回报填补措施及承诺的相关意见及实施细则或其他规定，且本人承诺与 前述规定不符的，本人将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承 诺，以符合相关监管要求。 本行提示投资者，尽管本行董事、高级管理人员作出上述承诺，制定填补回 报措施不等于对本行未来利润做出保证。 五、对本 招股说明书 内容的承诺 （一） 本行 承诺 本行 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若由中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关依法作出本行存在上述事实的最终 认定或处罚决定后 20 个工作日内，召开董事会，制订针对本次发行上市新股的 股份回购方案并提交股东大会审议批准，并将按照董事会及股东大会审议通过的 股份回购具体方案依法回购本次发行的全部新股。回购价格不低于本次发行上市 的公司股票发行价加算股票发行后至回购时 相关期间银行活期存款利息或证券 监管部门认可的其他价格。如本行首次公开发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。 本行 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 若本行未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1 、本行将在本行股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉。 2 、本行 将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3 、若因本行违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损 失，本行将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确 定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）本行全体董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事 及 高级管理人员承诺： “ 发行人 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人 招股说明书 若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资 者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若承诺人未履行承诺的，则将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部 门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前 述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失后，发行人 全体董事、监事及高级管理人员自愿将各自在发行人上市当年全年从发行人所领 取的全部薪酬对投资者进行赔偿。 ” （三）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构中信建投证券承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 ” 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺： “ 如因本所为齐鲁银行股份有限公 司首次公开发行股票（ A 股）制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投 资者因本所制作、出具的文件 所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而 遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释〔 2003 〕 2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 ” 发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 本所承诺， 因本所为齐鲁银行股份有限公司首 次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失： （1）于2021年3月22日出具的审计报告（报告编号：安永华明(2021)审 字第60862109_A02号）。 （2）于2021年3月22日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永 华明(2021)专字第60862109_A03号）。 （3）于2021年3月22日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说 明编号：安永华明(2021)专字第60862109_A04号）。 （4）于2021年4月26日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2021） 专字第60862109_A08号）。” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行承诺 本行将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和 责任。 若本行未能履行公开承诺的各项义务和责任，则承诺采取以下措施予以约 束： 1 、在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。 2 、如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 本行在作出的各项承诺事项中已提出有具 体约束措施的，按照本行在该等承 诺中承诺的约束措施履行。 （二）本行董事、监事及高级管理人员相关承诺约束措施的承诺 本行董事、监事及高级管理人员就其在本行本次发行上市所做出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： 1 、本人将严格按照本人在齐鲁银行本次发行上市过程中所作出的各项承诺 履行相关义务和责任。 2 、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当 向齐鲁银行说明原因，并由齐 鲁银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事 项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； ②本人应向齐鲁银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护齐 鲁银行及其投资者的权益。 3 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： ①通过齐鲁银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； ②向齐鲁银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护齐鲁银行 及其投资者的权益。 4 、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。 七、本次发行 上市前 滚存利润的分配 方案、上市后 股利分配 政策 及 分红规划 （一） 发行上市前 滚存利润分配方案 本行 于 201 8 年 11 月 21 日召开 201 8 年第 二 次临时股东大会 ， 审议通过了《 关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案 》， 议案 中明确 “ 本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东（包 括本次发行上市前的股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按 发行后的持股 比例共同享有 ” 。 （二）发行上市后股利分配政策 关于本行发行上市后股利分配政策的具体内容 ，请参 见本 招股说明书 “ 第十 五节 股利分配政策 ” 。 （三） 发行 上市后未来三年的 分红 规划 本行于 2018 年 11 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划的议 案》 ，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。关于本行上市后三年 股东分红回报规划的 具体 内容，请 参 见本 招股说明书 “ 第十五节 股利分配政策 ” 。 八、本行特别提 醒投资者关注 “ 第四节 风险因素 ” 中的下 列因素 （一）贷款客户以中小微企业为主的风险 本行服务对象以中小微企业为主，截至2020年12月31日、2019 年 12 月 31 日 及 2018 年 12 月 31 日，本行中型、小型及微型企业合计贷款余额分别为 937.44亿元、 773.33 亿元 及 700.82 亿元，占公司贷款总额的 84.76%、 84.65% 及 85.14% 。 中小微 企业的规模较小，财务信息质量不高，抗风险能力差。宏观经济 环境和中小微企业经营情况的变化都可能导致借款人的信用风险，财务信息质量 不高可能导致本行对中小微企业借款人的信用风险无法作出准确评估。以上情况 可能导致本行贷款损失计提不足、不良贷款增加，进而对本行的资产质量、财务 状况和经营业绩产生不利影响。 （二）贷款集中于若干行业和客户的风险 截至2020年12月31日，本行的贷款主要集中于济南地区、聊城地区和天 津地区，上述地区的贷款占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为50.45%、 7.52%和5.96%。如果上述地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任 何严重灾难事件，可能会导致本行的资产质量、财务状况和经营业绩受到影 响。 截至2020年12月31日，本行向最大十家单一借款人发放的贷款余额合计 69.39亿元，占本行发放贷款和垫款总额的4.03%。如果本行前十大单一借款人 贷款质量变差，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影 响。 （三）贷款减值准备加大计提的风险 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行 的客户贷款和垫款减值准备分别为52.58亿元、42.62亿元及37.44亿元，拨备覆 盖率分别为214.60%、204.09%及192.68%。本行严格按照会计准则及行业监管 机构的相关规定，并结合宏观经济形势、行业政策引导、借款人的经营情况、 还款能力、还款意愿、抵质押物的可变现价值、借款人和担保人的履约能力等 因素，确定贷款减值准备计提比例。假如本行对于上述因素的估计和预期与未 来实际情况不符，本行可能需要增加计提贷款减值准备，从而对本行的财务状 况和经营业绩产生不利影响。 （四）与证券投资业务相关的风险 截至2020年12月31日，本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投 资、其他权益工具投资余额合计为1,459.67亿元，占总资产的比例为40.52%。 本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券 投资的范围主要包括金融债券、企业债券、政府债券和同业存单；投资金融机 构发行的债务工具的范围主要包括信托投资、资产管理计划等。若本行所投资 的上述债券的发行人的偿债能力或债务投资工具所投资产品的相应底层资产出 现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行 的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。 （五）不同区域经营的风险 目前本行业务主要集中于济南市，近年来本行业务的较快发展在很大程度上 受益于本行对济南市经济和人文环境的深入了解和准确评估。本行在监管政策范 围内还积极探索山东省内外业务拓展的机会，在天津 、青岛、聊城、泰安、德州、 临沂、滨州、东营、烟台、日照、 潍坊和威海 等地开设分支行，发起成立了章丘 齐鲁村镇银行，并在河南、河北控股 15 家村镇银行。 尽管市外分支机构及控股子公司对本行盈利的贡献度稳步提升，本行在异地 经营过程中，仍可能出现对其他地区经济和人文环境的了解程度不足，业务扩张 不能满足市场需求等情况。因此，本行未来在其他区域的发展面临着一定的不确 定性，无法保证未来能够在其他区域实现稳定和持续的发展。如果本行在不同区 域经营过程中出现损失，本行的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能受到不 利影响。 （六）资本 充足率不能满足监管要求的风险 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自 2013 年 1 月 1 日起，商 业银行的核心一级资本充足率不得低于 5 % ，一级资本充足率不得低于 6 % ，资本 充足率不得低于 8 % 。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提风险 加权资产的 2 . 5 % 的储备资本，特定情况下，商业银行还应计提风险加权资产 0 - 2 . 5 % 的逆周期资本。商业银行应当在 2018 年年底前达到前述资本充足率监管 要求。 截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行 核心一级资本充足率分别为9.49%、10.16%及10.63%，一级资本充足率分别为 11.64%、11.15%及11.77%，资本充足率分别为14.97%、14.72%及14.50%，符 合监管要求。虽然本行报告期内资本充足率符合监管规定，但未来本行仍可能 因不能及时补充或增加资本、投资价值下降、资产质量恶化、监管部门提高监 管要求、会计准则变化等因素而无法持续满足资本充足水平的监管要求。 九、其他事项提示 本行财务报告审计截止日为2020年12月31日。安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅了本行及其子公司财务报表，包括2021年3月31日的合并及 公司资产负债表，截至2021年3月31日止三个月期间的合并及公司利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（安永华 明（2021）专字第60862109_A08号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我 们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照 《企业会计准则第32号－中期财务报告》的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映贵集团2021年3月31日的合并及公司财务状况以及截至2021年3月31 日止三个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。” 本行 202 1 年 1 - 3 月营业收入为 22.32 亿元，上一年度同期数为 19.52 亿元， 同比增长 14.36 % ；净利润为 7.59 亿元，上一年度同期数为 7.02 亿元，同比增长 8.12 % ；归属于母公司股东的净利润为 7.53 亿元，上一年度同期数为 6.96 亿元， 同比增长 8.21 % ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7.45 亿元， 上一年度同期数为 6.91 亿元，同比增长 7.86 % ，本行经营业绩较去年同期稳步提 升。 截至 2021 年 3 月末，本行吸收存款总额为 2 , 689.46 亿元，较 2020 年 12 月 末增加 19 9.28 亿元，增长 8.00 % ；发放贷款及垫款为 1 , 835 .86 亿元，较 2020 年 12 月 末增加 160.90 亿元，增长 9.61 % 。 截至 2021 年 3 月末，本行不良贷款率为 1.40% ，较 2020 年 12 月末下降 0.03 个百分点；拨备覆盖率为 216.66% ，较 2020 年 12 月末上升 2.06 个百分点。 以上财务信息未经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2021年3月31日的合并及公司资产负债表，截至2021年3月31日止三个月期 间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行 了审阅。 有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见 本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的 主要财务信息及经营状况”。 2021 年 4 - 6 月，本行预计营业收入区间为 21.2 亿元至 22.5 亿元，上一年度 同期数为 19.8 亿元，预计同比增幅区间在 7% 至 13% ；预计归属于母公司股东的 净利润区间为 6.9 亿元至 7.4 亿元，上一年度同期数为 6.2 亿元，预计同比增幅 区间在 11% 至 19% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 6.8 亿元至 7.3 亿元，上一年度同期数为 6.0 亿元，预计同比增幅 区间在 13% 至 21% 。 2021 年 1 - 6 月，本行预计营业收入区间为 43.5 亿元至 44.8 亿元，上一年度 同期数为 39.3 亿元，预计同比增幅区间在 11% 至 14% ；预计归属于母公司股东 的净利润区间为 14.4 亿元至 14.9 亿元，上一年度同期数为 13.2 亿元，预计同比 增幅区间在 10% 至 13% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 区间为 14.2 亿元至 14.7 亿元，上一年度同期数为 12.9 亿元，预计同比增幅区间 在 10% 至 14% 。 上述 2021 年 1 - 6 月经营业绩预计是本行于 2021 年 4 月 30 日之前作出的， 主要经营 数据为初步测算结果，预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属于 母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构 成本行的盈利预测或承诺。 综上，本行财务报告审计截止日后至本 招股说明书 摘要 签署日期间，经营模 式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行业 不存在异常。 第二节 本次发行概况 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次发行股票的数量为458,083,334股，不低于发行后总 股本的10%（含10%）。本次发行采取全部发行新股的方 式。 每股发行价格： 5.36元 发行市盈率： 10.28倍（按每股发行价格除以2020年每股收益计算，其 中每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行 后的总股本计算） 发行前每股净资产： 5.36元（按截至2020年12月31日经审计的扣除其他权益工 具后归属于母公司普通股股东的所有者权益除以当时的 总股本计算） 发行后每股净资产： 5.35元（按截至2020年12月31日经审计的扣除其他权益工 具后归属于母公司普通股股东的所有者权益基础上加上 本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率： 1.00倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发 行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境 内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及本行需遵守的其他监管要求所禁 止者除外） 承销方式： 余额包销方式 发行费用： 本次发行费用总额为3,884.91万元，包括保荐及承销费用 2,084.71万元；审计及验资费用762.26万元；律师费用 273.58万元；评估费用37.74万元；用于本次发行的信息 披露费用615.09万元；发行手续费及其他发行费用111.52 万元。以上费用均不含增值税。 预计募集资金总额： 245,532.67万元 预计募集资金净额： 241,647.76万元 拟上市地点： 上海证券交易所 第三节 本行基本情况 一、本行基本信息 发行人名 称（中文 ）： 齐鲁 银行股份有限公司 发行人名称（英文）： QILU BANK CO., LTD. 企业法人统一社会信用代码： 91370000264352296L 金融许可证机构编码： B 0169H237010001 注册资本： 人民币 4,122,750,000 元 法定代表人： 王晓春 成立日期： 1996 年 6 月 5 日 注册地址 / 办公地址 ： 济南市市中区顺河街 176 号 邮政编码： 250001 电话号码： 0531 - 86075850 传真号码： 0531 - 86923511 互联网网址： http://www.ql bchina.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供 保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务：外汇 存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的 承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。 经国务院银行业监督管理机构等 审批机关核准的其他业 务。 二、本行历史沿革 （一）本行设立 情况 1 、 组建 根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》（国发〔 1995 〕 25 号）精神， 1995 年 8 月 25 日，济南市人民政府向中国人民银行报送《济南市人民政府关于 实施 < 济南城市合作银行组建方案 > 的请示》（济政发〔 1995 〕 52 号），正式申请 组建济南城市合作银行。 1995 年 8 月 31 日，中国人民银行下发《关于济南市开 展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复〔 1995 〕 304 号），原则同意济南城 市合作银行的组建方案。 1995 年 8 月 25 日，济南市人民政府下 发了《关于同意 < 济南 市城市信用社 清产核资 办法 > 的批复》（济政发〔 1995 〕 53 号）。根据《济南市城市信用社清产 核资办法》，济南城市合作银行筹备领导小组委托山东济南会计师事务所、山东 济南审计师事务所以 1995 年 9 月 30 日为基准日，对原 17 家城信社分别出具了 资产评估报告书。 1995 年 11 月，济南市国有资产管理局出具了《资产评估确认 通知书》，对原 17 家城信社评估数进行了确认。 1995 年 12 月，原 17 家城信社分别召开股东代表大会作出决议，通过了加 入济南城市合作银行的议案。 2 、筹建 1996 年 5 月 3 日，中国人民银 行下发《关于筹建 济南 城市合作银行的批复》 （银复〔 1996 〕 131 号），同意筹建 济南 城市合作银行。 1996 年 5 月，原 17 家城信社股东、 济南市财政局、济南钢铁集团总公司、 济南啤酒（集团）股份有限公司、山东华能工贸发展公司、济南市大观园商场、 山东中创实业发展总公司 签订了《济南城市合作银行发起人协议》，共同发起设 立济南城市合作银行。 1996 年 5 月 18 日，济南城市合作银行召开创立大会暨第 一次股东大会。 1996 年 5 月 24 日 ， 山东济南审计师事务所出具了 （ 96 ） 济审验字第 518 号 《验证报告》。根据《验证报告》，济南城市 合作银行股本总额为人 民币 250,025, 430.00 元，包括：济南市财政局认股人民币 5,000.00 万元，济南钢铁集 团总公司认股人民币 100.00 万元，济南啤酒（集团）股份有限公司认股人民币 190.00 万元，山东华能工贸发展公司认股人民币 1,000.00 万元，济南市大观园商 场认股人民币 200.00 万元，山东中创实业发展总公司认股人民币 200.00 万元， 原槐荫等十七家城市信用社法人股东 635 个以其原始投资折股 107,830,935.00 元 入股，个人股东 4,080 名以其原始投资折股 75,294,495.00 元入 股，总计 183,12 5,430.00 元。 根据《验证报告》，截至 199 6 年 5 月 24 日，济南城市合作银 行股本总额 250,025,430.00 元已全部足额到位，其中济南市财政局等 6 家新入股 单位以货币资金出资 6,690.00 万元。 3 、开业 1996 年 5 月 28 日，中国人民银行下发《关于济南城市合作银行开业的批复》 （银复〔 1996 〕 167 号），批复同意济南城市合作银行开业，并核准济南城市合 作银行章程；济南市 16 家城市信用合作社按协议自动解散，成为济南城市合作 银行分支机构，联社自动终止。 16 家城市信用合作 社及联社 的债权 债务转为济 南城市合作 银行的债权债务。 1996 年 6 月 3 日，中国人民银行向济南城市合作银行颁发 D10014500003 号 《中华人民共和国金融机构法人许可证》。 1996 年 6 月 5 日，济南城市合作银行在济南市工商行政管理局办理登记注 册手续，并领取了注册号为 26435229 - 6 的《企业法人营业执照》。 4 、本行设立方式及过程 （ 1 ）清产核资 和资产评估 情况 山东济南会计师事务所、山东济南审计师事务所分别与各城市信用社、济南 城市合作银行筹备领导小组签署委托协议，以 1995 年 9 月 30 日为基准日，对原 17 家城信社进行清产核 资和资产评估，分别出 具了《资产评估报告书 》； 1995 年 11 月，济南市国有资产管理局出具了《资产评估确认通知书》，对原 17 家城信 社的评估数进行了确认。 原 1 7 家城信社 1995 年 9 月 30 日净资产评估值明细如 下： 序号 信用社名称 净资产评估值（元） 评估报告文号 1 济南市解放路城市信用合作社 14,193,769.90 （1995）鲁济会评字第14号 2 济南市北园城市信用合作社 4,786,301.25 （1995）鲁济会评字第15号 3 济南市千佛山城市信用合作社 7,637,014.46 （1995）鲁济会评字第16号 4 济南市无影山城市信用合作社 21,221,137.70 （1995）鲁济会评字第17号 5 济南市堤口路城市信用合作社 10,507,684.16 （1995）鲁济会评字第18号 6 济南市黄台城市信用合作社 13,110,977.80 （1995）鲁济会评字第19号 7 济南市北坦城市信用合作社 5,690,296.46 （1995）鲁济会评字第20号 8 济南市高新技术开发区城市信用合作社 9,123,893.64 （1995）鲁济会评字第21号 9 济南市展业城市信用合作社 9,655,165.28 （1995）鲁济会评字第22号 10 济南市槐荫城市信用合作社 6,502,918.00 济审事评字（1995）第35号 11 济南市万紫巷城市信用合作社 2,451,785.69 济审事评字（1995）第36号 12 济南市经二路城市信用合作社 7,160,041.46 济审事评字（1995）第37号 13 济南市城市信用社联社营业部 7,559,143.74 济审事评字（1995）第38号 14 济南市经八纬二路城市信用合作社 16,282,183.98 济审事评字（1995）第39号 15 济南市大观园城市信用合作社 26,870,263.53 济审事评字（1995）第40号 16 济南市经四路科技城市信用合作社 13,213,771.84 济审事评字（1995）第41号 17 济南市经七路城市信用合作社 6,014,830.30 济审事评字（1995）第42号 合计 181,981,179.19 根据清产核资评估汇总表，原 17 家城信社 1995 年 9 月 30 日为基准日的清 产核资及评估的汇总情况如下： 单位：元 资产 评估基准日账面金额 评估价值 评估变动值 一、流动资产合计 2,429,778,208.69 2,423,352,554.90 -6,425,653.79 现金 15,272,498.79 15,272,498.79 - 银行存款 612,973.89 612,973.89 - 存放中央银行款项 100,133,414.24 100,133,414.24 - 存放同业款项 619,918,970.42 619,918,970.42 - 拆放同业 52,347,093.50 52,347,093.50 - 短期贷款 1,333,623,000.00 1,333,623,000.00 - 应收利息 25,037,468.74 22,343,698.89 -2,693,769.85 减：坏账准备 121,953.11 66,951.94 -55,001.17 其他应收款 62,580,989.42 60,115,923.23 -2,465,066.19 短期投资 117,721,847.68 116,579,780.00 -1,142,067.68 待处理流动资产损益 - - - 一年内到期的长期投资 102,651,905.12 102,472,153.88 -179,751.24 二、长期资产合计 558,509,873.34 599,335,270.11 40,825,396.77 中长期贷款 2,300,000.00 2,300,000.00 - 逾期贷款 154,131,869.63 135,557,517.00 -18,574,352.63 资产 评估基准日账面金额 评估价值 评估变动值 减：呆账准备金 9,480,991.24 （未完）  |