电气风电:电气风电首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:电气风电:电气风电首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：电气风电 股票代码：688660 上海 电气风电集团 股份有限公司 Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. （ 上海市闵行区东川路 555 号己号楼 8 楼 ） 首次公开发行股票科创板上市 公告书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二 一 年 五 月 十八 日 特别提示 上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2 02 1 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如 下： （一）科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限 制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例 为20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%， 跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了 对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为133,333.34万股，其中上市初期无限售条件的流通 股数量为36,421.6788万股，占本次发行后总股本的比例为27.32%。公司上市初 期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （ 四 ）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一） 对西门子存在持续依赖的风险 1 、对西门子存在一定的技术依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA ，西门子公司对于公司的技术许可涵盖 海上 4.X 系列、 6.X 系列、 7.X 系列等报告期内主要在售机型，其核心技术来源 于西门子公司。因此公司 “ 技术许可产品 ” 对西门子存在技术依赖； “ 二次开发产 品 ” 基于技术许可产品平台由公司自主开发形成，对西门子存在一定的技术依赖。 2 、对西门子存在一定的采购依赖风险 根据公司与西门子公司签订的 TLAA ，公司 “ 技术许可产品 ” 指定使用西门子 的 “ 核心组件 ” （叶片和控制系统软件）； “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产品 指定使用西门子的控制系统软件。报告期内，向西门子总采购额占公司采购总金 额比例分别为 31.82% 、 13.04% 和 7.73% ，西门子指定原材料采购金额占公司原 材料采购金额的比例分别为 17.55% 、 7.29% 和 2.81% 。因此公司 “ 技术许可产品 ” 以及 “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产品对西门子存在一定的采购依赖 。 3 、若双方终止合作可能对业绩造成不利影响的风险 产品类别 2020年度 2019年度 2018年度 收入占主 营业务比 毛利率 收入占主 营业务比 毛利率 收入占主 营业务比 毛利率 自主知识产 权 54.51% 7.22% 24.06% - 0.43% 19.72% 6.93% 二次开发 28.70% 22.72% 26.53% 30.62% - - 技术许可 11.19% 17.91% 43.00% 27.86% 78.88% 28.28% 报告期内，公司来自 “ 技术许可产品 ” 和 “ 二次开发产品 ” 的收入较高，合计占 主营业务收入的比例分别为 78.88% 、 69.53% 和 39.89% ，公司向西门子采购零部 件应用的主要产品在报告期的主营业务收入占比分别为 78.88% 、 6 4.70% 和 33.60% 。此外， “ 技术许可产品 ” 和 “ 二次开发产品 ” 的毛利率较高， “ 自主知识产 权产品 ” 毛利率较低。若因产品、市场或双方合作等原因导致相关合作协议终止， 则将可能造成公司收入水平短期内大幅下滑，产品盈利能力短期内大幅下降，对 公司业绩与未来经营造成不利影响。 4 、西门子对发行人许可的技术及销售的限制 根据 TLAA ，发行人不能对西门子提供的 “ 核心组件 ” 进行设计、修改、开发。 根据 TLAA ，西门子对发行人技术许可产品及二次开发产品的销售存在部分 限制。发行人需要在取得西门子的书面同意后，方才有权将技术许可 产品及二次 开发产品出口至中国大陆以外的国家或地区。 5 、对西门子的依赖存在持续性 公司 “ 技术许可产品 ” 对西门子存在技术依赖， “ 二次开发产品 ” 对西门子存在 一定的技术依赖，公司 “ 技术许可产品 ” 以及 “ 二次开发产品 ” 中的 SWT - 4.0 - 146 产 品对西门子存在一定的采购依赖。根据公司与西门子的合作关系以及签订的合作 协议，从公司未来产品构成上判断， “ 技术许可产品 ” 或 “ 二次开发产品 ” 将在相当 长的时间内为公司贡献收入和利润，因此，公司对西门子的依赖具有持续性 。 6 、发行人需持续向西门子支付技术许可费 根据公司与西门子公司签 订的《技术许可和协助协议》（ TLAA ），就每一台 已售出的合同产品 / 改进产品，公司应向西门子公司支付提成许可费，同一份合 同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比例随着累计销售兆瓦数 的上升而下降。由于 “ 技术许可产品 ” 或 “ 二次开发产品 ” 将在相当长的时间内为公 司贡献收入和利润，因此发行人需持续向西门子支付技术许可费 。 （二）部分核心部件依赖进口的风险 报告期内，公司采购国外品牌原材料金额分别为 271,489.71 万元、 261,190.48 万元和 557,369.63 万元，占公司原材料采购金额比例分别为 52. 88% 、 34.86% 和 27.99% 。公司依赖进口的原材料主要包括两类： 1 、公司直接向国外供应商采购 或通过贸易商向国外供应商采购； 2 、公司向国外品牌的国内制造商采购。 公司采购国外品牌原材料的金额占比情况如下： 原材料 类别 主要采购的国外 品牌 2020年度 2019年度 2018年度 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 叶片 西门子、艾尔姆 10.68% 2 .25% 28.77% 6.35% 81.64% 18.22% 齿轮箱 西门子 42.91% 4.55% 37.36% 5.31% 72.07% 6.83% 发电机 西门子、ABB 8.37% 0.71% 16.95% 1.31% 71.38% 5.14% 轴承 罗特艾德、SKF、 舍弗勒 64.14% 5.13% 85.01% 6.41% 79.99% 3.56% 变流器 ABB、KK、维谛 63.23% 2.97% 81.86% 4.20% 87.97% 3.74% 变压器 西门子、ABB 65 .18% 2.97% 93.05% 1.50% 98.91% 2.47% 原材料 类别 主要采购的国外 品牌 2020年度 2019年度 2018年度 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 占同类 零部件 采购金 额的 比例 占公司 原材料 采购金 额的 比例 主控 KK 51.23% 1.37% 40.87% 0.94% 57.30% 1.65% 其他原材 料 - - 8.03% - 8.84% - 11.27% 采购国外 品牌原材 料合计 - - 27.99% - 34.86% - 52.88% 注：采购国外品牌金额较大的其他原材料包括液压、开关柜 / 控制柜、变桨系统、紧固件、 偏航变桨驱动、润滑油品等 从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较 高程度地依赖进口。前 述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风 电设备制造强国的因素之一。随着国际贸易形势的复杂化和不确定性增加，未来 不排除会出现影响公司重要零部件进口的因素，从而对公司的正常生产经营造成 不利影响。 （三）财务风险 1 、发行人自主知识产权类产品毛利率为负的风险 报告期内，发行人自主知识产权类产品综合毛利率分别为 6.93% 、 - 0.43% 和 7.22% ，其中 2019 年的综合毛利率为负，主要因 2.0/2.1MW 型号风机毛利率为 负所致。公司未来自主知识产权风机不排除因新机型产品、相关产品未来无法获 得市场持续规模化订 单降低总体单位成本、原材料成本大幅上升等原因，导致自 主知识产权产品毛利率持续为负的情形，则可能将对公司的整体盈利能力造成不 利影响。 2 、公司陆上风电机组产品销售收入占比不断提升，但毛利率远低于海上风 电机组产品的风险 报告期内，公司陆上风电机组产品销售收入占比分别为 13.24% 、 23.96% 和 54.66% ，呈现出上升趋势，但公司陆上风 电 机 组 的毛利率远低于海上风电机组产 品，一定程度上导致公司综合毛利率整体呈现出下降趋势。报告期内，公司综合 毛利率分别为 22.34% 、 20.17% 和 13.62% 。若未来公司陆上风 电 机 组 收入占比进 一步提升且其毛利率无法提高，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。 3 、应收账款及合同资产余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值合计分 别为 510,099.15 万元、 841,271.66 万元和 1,012,018.68 万元，占各期末资产总额 的比例分别为 35.12% 和 37.80% 和 31.86% ，公司的应收账款及合同资产余额较 大，占总资产比例较高，假如下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利 情形，可能会对公司的财务状况造成不利影响。 4 、 对政府补助存在一定依赖 的 风险 报告期内，公司非经常性损益中政府补助金额分别为 12,570.56 万元 、 6,814.25 万元和 9,481.47 万元，占利润总额的比例分别为 - 200.92% 、 23.74% 和 20.58% ，占比相对较高，若未来政府相关政策或补助发生变化，则可能对公司的 利润水平造成不利影响。 5 、整体资产负债率高于同行业可比公司的风险 报告期各期末，公司及同行业可比公司的资产负债率情况如下： 证券简称 2020 年 12 月 31 日 2019年12月31日 2018年12月31日 金风科技 67.95% 68.73% 67.46% 运达股份 88.49% 86.80% 85.41% 明阳智能 70.78% 79.56% 78.11% 平均值 75.74% 78.36% 76.99% 公司 86.39% 82.49% 85.21% 注：可比上市公司数据来自于 WIND 数据、定期报告 公司报告期各期末资产负债率总体来看高于行业平均水平，如果公司未来 因为增加债务性融资，或者因其他内外部因素导致资产负债率进一步上升，将 可能增加公司的偿债风险 。 6 、关于亏损合同的风险 因推广新机型而主动采取战略性定价策略，或因部分销售的老旧机型处在 生命 周期的末期而导致相应的业务规模较小，进而导致公司采购议价能力较低 使得产品成本较高等原因，公司在报告期内签订的部分销售合同为亏损合同。 2018 年至 2020 年 ，公司新签合同计提的预计合同亏损金额分别为 26,785.59 万 元、 16,396.27 万元 和 1,461.29 万元 ，对各期的业绩产生了一定影响， 其中 2020 年对业绩影响相对较小 。 如公司未来因业务需要仍将在适当的时候采取战略性定价策略，或在销售 处于生命周期末期的老旧机型时无法较好控制成本等相关原因继续签订亏损合 同，将对发行人未来的经营业绩造成一定不利影响。 （ 四）风电行业补贴政策逐渐减少及抢装潮对公司业绩影响的风险 1 、风电行业补贴政策逐渐减少的风险 我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持， 如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发 展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。 国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家 发改委 2016 年 12 月 26 日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的 通知》要求， I - IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至 0.40 元 /kWh 、 0. 45 元 /kWh 、 0.49 元 /kWh 以及 0.57 元 /kWh ，我国陆上风电上网 电价继续下降。根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关 于完善风电上网电价政策的通知》， 2018 年底之前核准的陆上风电项目， 2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准 的陆上风电项目， 2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上 风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通 过竞争 方式确定上网电价。 若未来国家的各类扶持政策继续退出，电价补贴的逐渐下降与取消，风电 场投资者投资意愿可能随之下降，风电整机行业景气度也将有所下滑。如果公 司不能通过技术提升提高产品发电效率，降低度电成本，保持市场竞争力，不 排除在电价持续下调过程中，出现利润率降低，盈利能力波动的风险。 2 、抢装潮对公司业绩影响的风险 为了在风电行业鼓励政策取消前获取补贴，近年来风电行业需求扩张，出 现了抢装潮，行业未来的一部分需求在当期提前实现，但也可能会透支之后的 需求。随着未来国家的各类扶持政策继续退出，风电场投资者投资意愿 在抢装 潮之后可能随之下降，导致风电整机行业景气度有所下滑，新增装机容量可能 会出现波动。如果公司不能在抢装潮后获取足量订单，未来可能面临经营业绩 下降的风险。 （五）业绩波动风险 电气风电在历史期盈利情况存在一定波动， 2018 年、 2019 年和 2020 年分别 实现净利润 - 0.52 亿元、 2.52 亿元和 4.17 亿元。风机产品业务受风电行业政策影 响较大，风电行业近年来竞争情况也有所加剧，未来随着行业、政策及客户需求 的变化，电气风电业绩存在波动的可能性。长期看，如果未来风电行业政策等发 生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，公 司产品无法适应新的市场需求，可能 会对公司的业绩造成较大不利影响；此外，若短期内公司产品出现非常规质量事 故或后续受新冠疫情等不可抗力影响导致公司无法如期交付产品，电气风电存在 上市当年利润下滑甚至亏损的可能性。 （六）行业竞争加剧的风险 近年来，风电行业发展迅速，市场竞争日趋激烈。根据 CWEA 数据， 2017 、 2018 和 2019 年中国风电整机制造企业新增装机容量前五家合计占比分别为 67.10% 、 78.15% 和 73.40% ，行业集中度较高且集中趋势明显。电气风电 2017 年、 2018 年和 2019 年新增装机容量占中国风 电市场总装机容量的比例分别为 5.7% 、 5.4% 和 4.7% ，略呈现下降趋势。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷 在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如 果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品， 并提供新技术的服务，公司经营业绩将受到一定的影响。 （七）发行人与控股股东及其关联方存在持续关联交易的风险 报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 29,538.01 万元、 95,081.57 万元和 263,086.28 万元 ，占当期营业成本的比例分别为 6.16 % 、 11.75% 和 14.73% ；经常性 关联销售金额为 417.01 万元、 5,978.61 万元和 229,562.20 万元 ，占当期营业收入的 比例为 0.07% 、 0.59% 和 11.10% 。预计电气风电将持续与上海电气体系内公司发生 关联交易，若发行人与控股股东及其关联方的合作因特殊事项而终止或与关联交 易相关的内控制度无法得到有效运行，则可能对公司的经营业绩及关联交易的规 范性造成不利影响。 （八）客户集中风险 我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度 较高，作为风力发电设备的制造商与服务商，公司的 客户 主要为大型发电集团下 属项目公司。报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 86.95% 、 59.45% 和 44.52% ，集中度较高。若未来公司不能扩展更多的新客户， 且原有客户发展战略发 生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成 不利影响。 （ 九 ） 控股股东持股比例较高，存在不当控制的风险 公司的控股股东上海电气直接及间接持有公司 80,000 万股股份，占本次发 行前总股本的 100% 。本次发行后上海电气仍将为公司控股股东。如果上海电气 利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进 行不当 控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。 （十）收入季节性波动风险 公司收入存在季节性波动风险，主要系风电行业性质决定。我国风电场建 设的周期通常是：年初开工、年内建设、年底竣工投产。此外，年中和年底通 常也是风电场业主内部工程考核的时间节点。风电设备的生产周期及发货时点 与风电场的建设有较高的相关性，发货时点多集中于第二季度和第四季度。因 此，公司的销售收入在第二季度和第四季度确认较多，呈现出一定的季度性波 动的特点。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定 及其主要内容 2021年3月30日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海电气风电 集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕926号）， 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕202号） 批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“电气 风电”，证券代码“688660”。本次发行后公司总股本为133,333.3400万股，其 中36,421.6788万股股票将于2021年5月19日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年5月19日 （三）股票简称：电气风电 （四）股票扩位简称：电气风电 （五）股票代码：688660 （六）本次发行完成后总股本：133,333.3400万股 （七）本次A股公开发行的股份数：53,333.3400万股，均为新股，无老股 转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,421.6788万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：96,911.6612万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：14,933.3352万 股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 限售期限 （月） 1 上海电气 792,000,000 99.00% 3 6 2 电气投资 8,000,000 1.00% 3 6 合计 800,000,000 100.00 % - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺与承诺履行情况” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起24个月，中国保险投资基金（有限合伙）、国电投创科 清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有 限合伙）本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月； 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计455个，对应的股份数量为19,783,260股，该等股票的锁定期为6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选 定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 上市条件为： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标 准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年11月19日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年3月30日获中国证券监督 管理委员会证监许可〔2021〕926号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发 行条件； 2、发行后股本总额为人民币133,333.34万元，不低于人民币3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为53,333.34万股，占发行后股份总数的40%，不 低于发行人发行后股份总数的10.00%； 4、市值及财务指标： 发行人本次发行价格为每股5.44元，发行后股本总额为133,333.34万股， 发行完成后市值为72.53亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。 2019年和2020年，发行人的归母净利润分别为25,162.94万元和41,668.51 万元（扣除非经常性损益后归母净利润17,836.05万元和30,234.12万元），符合 “最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。 2020年，发行人的营业收入为2,068,541.46万元，符合“最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 上海电气风电集团股份有限公司 英文名称： Shanghai Electric Wind Power Group Co., Ltd. 公司住所： 上海市闵行区东川路555号己号楼8楼 法定代表人： 金孝龙 本次发行前注册资本： 80,000万元人民币 联系电话： 021-34290800 传真 号码： 021-34291080 互联网网址： https://www.shanghai-electric.com/listed/windpower/ 电子信箱： [email protected] 经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电 设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除 经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资， 机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工 程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 主营业务： 风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务 所属行业： 通用设备制造业 董事会秘书： 黄锋锋 二、控股股东及实际控制人情况 本次发行前， 上海电气直接持有公司 99% 股份，通过全资子公司电气投资间 接持有 1% 股份，系公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100% 股权， 电气 总公司系上海电气控股股东，因此上海市国资委 为公司实际控制人。 本次发行后，公司与 控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 如下： 上海电气集团股份有 限公司 上海电气（集团）总 公司 上海电气投资有限公 司 上海电气风电集团股 份有限公司 54.34% 100%59.40% 0.60% 上海市国有资产监督 管理委员会 100% 上海电气集团香港有 限公司 100% 0.21% （一） 控股股东情 况 1 、 上海电气情况 上海电气成立于 2004 年 3 月。 2005 年，上海电气在境外发行 H 股并在香港 联交所主板上市； 2008 年，上海电气吸收合并上电股份、发行 A 股并上市。 上海电气是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主营业务 主要分为 三 个板块 ：能源装备板块、工业装备 板块 以及集成服务板块。 上海电气基本情况如下： 名称 上海电气集团股份有限公司 成立时间 2004 年 3 月 1 日 注册地 上海市兴义路 8 号万都中心 30 层 主要生产经营地 上海市黄浦区四川中路 110 号 法定代表人 郑建华 证券代码 601727 .SH 股份总数 15,181,352,901 股（截至 2020 年 12 月 31 日） 统一社会信用代码 91310000759565082B 企业类型 股份有限公司 股东构成 截至 2020 年 12 月 31 日，电气总公司持股 57.62% ；上海电气集团 香港有限公司（电气总公司全资子公司）持股 0.22% ；其他股 东持股 42.16% 。 主要经营范围 第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械 生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种 设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运 输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品 的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产 品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供 相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工 业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售， 炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售， 第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械 销售，医疗设备租赁，对外承 包工程，普通机械设备安装，专 用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 主营业务与发行人主营业 务的关系 上海电气主营业务主要包括能源装备、工业装备、集成服务三 大业务板块。电气风电所从事业务属于上海电气能源装备业务 板块。 经营期限 2004 年 3 月 1 日至不约定期限 联系电话 021 - 33261888 上海电气简要 财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 资产合计 31,540,273.4 归属于母公司股东的净资产 6,640,08 3.4 归属于母公司股东的净利润 375,817.5 注 ： 上述 财务数据 经普华永道审计。 2 、 电气总公司情况 电气总公司前身为上海电气联合公司，系在上海电站设备公司的基础上，于 1984 年由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同组建。 1993 年， 上海电气联合公司改组为电气 总公司 （原）。 1 996 年 ， 上海机电控股（集团）公 司与电气总公司 （ 原 ） 联合 组建 为现今的电气总公司。 电气总公司 基本情况如下： 名称 上海电气（集团）总公司 成立时间 1985 年 1 月 14 日 注册地 上海市黄浦区四川中路 110 号 主 要生产经营地 上海市黄浦区四川中路 110 号 法定代表人 郑建华 注册资本 918,036.63 万元 实收资本 918,036.63 万元 统一社会信用代码 913100001322128733 企业类型 全民所有制 股东构成 上海市国资委 100% 主要经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类 医疗器械生产（限分支机构经营）；第三类医疗器械经营；货 物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准 ） 一般项目：电力工程项目总承包、设备总成 套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的 设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训， 市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专 项规定），设计、制作、代理发布各类广告； 第一类医疗器械 生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗 器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件 开发；机械设备研发。 主营业务与发行人主营业 务的关系 电气总公司为投资控股型公司，业务主要为投资或通过下属公 司进行，下属公司主要包括上海电气、海立 股份，海立股份主 营业务为空调压缩机及电机的生产和销售 经营期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限 联系电话 021 - 63215530 电气总公司简要 财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 资产合计 38,131,460.69 归属于母公司股东的净资产 3,634,940.97 归属于母公司股东的净利润 263,307.84 注：上述财务数据未经审计。 （ 二）实际 控制人情况 公司实际控制人 为上海市国资委。 上海市国资委是上海市政府根据《上海市 机构改革方案》所设置的 市政府直属特设机构，按照市政府授权履行出资人职责， 负责监管市属国有资产。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 金孝龙 董事长 上海电气 2019.09.16-2022.09.15 2 缪骏 董事 / 总裁 上海电气 2020.04.16 - 2022.09.15 3 刘国平 董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 4 张和平 董事 上海电气 2019.09.16 - 2022. 09.15 5 司文培 董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 6 储西让 董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 7 张恒龙 独立董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 8 王永青 独立董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 9 周芬 独立董事 上海电气 2019.09.16 - 2022.09.15 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间 1 张艳 监事会主席 上海电气 2019.09.16-2022.09.15 2 王君炜 监事 上海电气 2019.09.16-2022.09.15 3 施蕾 职工代表监事 职工代表大会 2019.09.16-2022.09.15 （三）高级管理人员 公司现任高级管理人员，包括总裁 1 人，副总裁 2 人，财务总监 1 人，董事 会秘书 1 人（兼任财务总监），公司高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期间 1 缪骏 董事/总裁 2020.03.31-2022.09.15 2 郑刚 副总裁 2019.09.16 - 2022.09.15 3 张飙 副总裁 2019.09.16 - 2022.09.15 4 黄锋锋 财务总监 / 董事会秘书 2019.09.16 - 2022.09.15 （四）核心技术人员 公司核心技术人员为康鹏举、许移庆、马文勇、陈晓静、赵大文、马成斌、 蒋勇、朱志权、彭明、刘嘉明以及白宏伟。 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股票、债券情况 1 、直接及间接持股情况 （ 1 ）直接持股 截至本上市公告书刊登日 ，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不 存在直接持有公司股份的 情形。 （ 2 ）间接持股 公司控股股东 上海电气系 A 股上市 公司 ，公司部分 董事、监事 、 高级管理 人员 以及核心技术人员参与 上海电气股权激励计划，持有限制性股票 。截至本上 市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有 上海电气 限制性股票的情况如下： 姓名 职务/身份 持有上海电气限制性股票数量（股） 金孝龙 董事长 594,000 缪骏 董事 / 总裁 234,000 刘国平 董事 270,000 张和平 董事 270,000 司文培 董事 270,000 储西让 董事 23 4,000 王君炜 监事 234,000 施蕾 职工代表监事 234,000 郑刚 副总裁 234,000 张飙 副总裁 234,000 黄锋锋 财务总监/董事会秘书 234,000 许移庆 核心技术人员 144,000 马文勇 核心技术人员 144,000 陈晓静 核心技术人员 144,000 赵大文 核心技术人员 144,000 马成斌 核心技术人员 75,000 姓名 职务/身份 持有上海电气限制性股票数量（股） 蒋 勇 核心技术人员 60,000 朱志权 核心技术人员 57,000 彭 明 核心技术人员 18,000 白宏伟 核心技术人员 18,000 注： 截至本上市公告书刊登日 ， 发行人 控股股东 上海电气 直接持有 发行人 79 , 2 00 .00 万股 股 份， 通过全资子公司电气投资间接持有 发行人 800.00 万股 股份 ， 上述 股份 限售 期 36 个月 2 、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 除部分人员参与上海电气股权激励计划，持有上海电气限制性股票外，公司 董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股 份的情形。上述人员持有的上海电气限制性股票不存在质押或冻结的情况。 3 、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 2019 年，公司部分员工参与上海电气股权激励计划，被授予上 海电气限制 性股票，具体情况如下： （一）公司 200 名 员工参与上海电气 股权激励计划 2019 年 5 月 6 日，公司控股股东上海电气召开股东大会审议通过实施 A 股 限制性股票激励计划的相关议案。激励对象包括上海电气及其子公司、分公司的 董事、高管、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。公司作为上海电气下属重 要子公司，共有 200 名员工 参与此次股票激励计划，合计持有 1,109.10 万股限制 性股票。 （ 二 ）上海电气 股权激励计划 对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面 的影响 针对此次股权激励，公司 2019 年确认股份支付费用 579. 22 万元，占公司营 业收入及净利润的比例分别为 0.06% 、 2.30% ； 2020 年确认股份支付费用 830.18 万元，占公司营业收入及净利润的比例分别为 0.04% 、 1.99% ，对公司业绩影响 较小。 由于该激励计划所授予的限制性股票为上海电气股票，因此对公司控制权不 产生直接影响。 上海电气于 2019 年 6 月 21 日办理完成了激 励计划限制性股票的登记工作。 该激励计划授予 的限制性股票的第一解除限售期为自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止；第二个解除限售期为 自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交 易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；第三个 解除限售期为自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股 票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。该股权激励计划不涉及电 气风电上市后的行权安排。 截至本上市公告书刊登日，公司不存在正在 执行的对董事、监事、高级管理 人员、其他 核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 80,000 万股，本次发行数量为 53,3 33.34 万股 ； 发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 4 0% 。 本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 限 ( 月 ) 数量 ( 股 ) 占比 数量 ( 股 ) 占比 一、限售流通股 上海电气 792,000,000 99.00% 792,000,000 59.40% 36 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 限 ( 月 ) 数量 ( 股 ) 占比 数量 ( 股 ) 占比 电气投资 8 ,000,000 1.00% 8,000,000 0.60% 36 中国保险投资基金（有 限合伙） - - 34,133,350 2.56% 1 2 国电投创科清洁能源投 资（天津）合伙企业（有 限合 伙） - - 64,000,000 4.80% 1 2 深圳市睿远创业投资合 伙企业（有限合伙） - - 35,200,000 2.64% 1 2 中信证券投资有限公司 - - 16,000,002 1.20% 24 网下摇号抽签限售股份 - - 19,783,260 1.48% 6 小计 800,000,000 100.00% 969,116,612 72.68% - 二、无限售流通股 无限售期股份 - - 364,216,788 27.32% - 小计 - - 364,216,788 27.32 % - 合计 800,000,000 100.00% 1,333,333,400 1 00.00% - （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 （ % ） 限售期限 （月） 1 上海电气集团股份有限公司 792,000 ,000 59.40 36 2 国电投清洁能源基金管理有限公司－国电投创 科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） 64,000,000 4.80 12 3 三峡建信（北京）投资基金管理有限公 司－深圳 市睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 35,200,000 2.64 12 4 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有 限合伙） 34,133,350 2.56 12 5 中信证券投资有限公司 16,000,002 1.20 24 6 上海电气投资有限公司 8,000,000 0.60 36 7 中 国 建设银行股份有限公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 699,433 0.05 - 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司 614,856 0.05 - 9 广东省壹号职业年金计划－工商银行 614,856 0.05 - 10 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 563,618 0.04 - 10 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工 563,618 0.04 - 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 （ % ） 限售期限 （月） 商银行股份有限公司 10 广东省叁号职业年金计划－中国银行 563,6 18 0.04 - 10 广东省肆号职业年金计划－招商银行 563,618 0.04 - 10 广东省贰号职业年金计划－工商银行 563,618 0.04 - 合计 954,080,587 71.55 - 六、战略投资者配售情况 本次公开发行股票53,333.3400万股，占公司发行后总股本的40.00%，其中 初始战略配售数量为16,000.0020万股，占发行总规模的30.00%。本次发行最终 战略配售数量为14,933.3352万股，占发行总数量的28.00%，初始战略配售股数 与最终战略配售数量的差额1,066.6668万股回拨至网下发行。 本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成 组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，其他战略投资者类型为：具有长期投 资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （一）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规 定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。 2、跟投数量 依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本 次发行保荐机构相关子公司跟投比例为3.00%，获配股份数量为1,600.0002万股， 获配金额87,040,010.88元。 3、限售期限 中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 （二）其他战略投资者 1、投资主体及获配情况 其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次其他战略投资者认购金额合 计728,960,091.12元（含新股配售经纪佣金）。 参与本次战略配售的投资者名单及获配情况如下： 战略投资者名称 获配 数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 新股配售经 纪佣金 ( 元 ) 合计 ( 元 ) 限售期 中国保险投资基金（有限合伙） 3 4,133,350 185,685,424.00 928,427.12 186,613,851.12 12 个月 国电投创科清洁能源投资（天 津）合伙企业（有限合伙） 64,000,000 348,160,000.00 1,740,800.00 349,900,800.00 12 个月 深圳市睿远创业投资合伙企业 （有 限合伙） 35,200,000 191,488,000.00 957,440.00 192,445,440.00 12 个月 合计 133,333,350 725,333,424.00 3,626 ,667.12 728,960,091.12 - 2、限售期限 其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行 并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国 证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为53,333.3400万股，全部为公开发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为5.44元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元/股。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为23.99倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收 益计算，每股收益按2020年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以 发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为1.02倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.2268元（按2020年经审计净利润扣除非经常性损 益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为5.34元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者 权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020 年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额290,133.37万元，全部为公司公开发行新股募集。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资 金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了“普华永道中天验字(2021) 第0496号”《验资报告》。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计10,226.40万元（不含增值税金额）。 根据“普华永道中天验字(2021)第0496号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（ 不 含税） 承销保荐费 8,211.32 审计及验资费 919.02 律师费 442.45 用于本次发行的信息披露费 481.13 发行手续费及其他费用 172.47 合计 10,226.40 十、本次公 司公开发行 新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为279,906.97万元。 十一、发行后公司股东户数 本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为231,200户。 十二、发行方式与 认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为14,933.3352万股，占本次发行数量的28.00%。 网上最终发行数量为11,306.7000万股，网上定价发行的中签率为0.06307997%， 其中网上投资者缴款认购11,293.0593万股，放弃认购数量为13.6407万股。网 下最终发行数量为27,093.3048万股，其中网下投资者缴款认购27,093.3048万股， 放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构 （主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为13.6407万股。 第五节 财务会计情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括 2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表 及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（编号为普华永道中天审字（2021） 第11027号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不 再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。 公司2021年1-3月财务会计报表已经公司第一届董事会2021年第三次临时 会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露2021年一 季度报告，敬请投资者注意。（未完）  |